ST龙元:龙元建设集团股份有限公司董事会关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600491 证券简称：ST 龙元

龙元建设集团股份有限公司董事会

关于

宁波开海自有资金投资发展有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司

住所：上海市静安区寿阳路99弄

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST龙元

股票代码：600491

董事会报告书签署日期：二〇二六年八月有关各方及联系方式

上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司

上市公司住所：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团

联系人：张丽

联系电话：021-65615689

收购人名称：宁波开海自有资金投资发展有限公司

收购人住所：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2702-

独立财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：张潇男、黄宇雄、卞浩阳

联系电话：010-56052830董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎作出的。

三、本公司全体董事不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

2目录

有关各方及联系方式.............................................1

董事会声明.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节序言.................................................5

第二节公司基本情况.............................................6

第三节利益冲突..............................................12

第四节董事会建议或声明..........................................14

第五节重大合同和交易事项.........................................28

第六节其他重大事项............................................29

第七节备查文件..............................................32

3释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

上市公司、公司、本

公司、龙元建设、ST 指龙元建设集团股份有限公司龙元

收购人、开海投资指宁波开海自有资金投资发展有限公司宁波开投指宁波开发投资集团有限公司象山海投指宁波象山海洋产业投资集团有限公司杭州交投指杭州市交通投资集团有限公司

开海投资以1.25元/股向龙元建设全体股东发出部分要约，收本次要约收购、本次

指购91786000股无限售条件流通股股份，占公司已发行股份收购

总数的6.00%

《要约收购报告书》指《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》《要约收购报告书摘指《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要》要》《龙元建设集团股份有限公司董事会关于宁波开海自有资金本报告书指投资发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

独立财务顾问、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券《中信建投证券股份有限公司关于宁波开海自有资金投资发《独立财务顾问报指展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之独立财务告》顾问报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节序言2026年7月10日，公司披露了《龙元建设关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。

2026年7月24日，公司披露了《要约收购报告书》《龙元建设关于收到要约收购报告书的提示性公告》《龙元建设关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购公司股份的申报公告》《甬兴证券有限公司关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京大成（宁波）律师事务所关于〈龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。

中信建投证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人龙元建设的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

5第二节公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况公司名称龙元建设集团股份有限公司

英文名称 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.LTD.法定代表人赖朝辉

统一社会信用代码 91330000704203949A注册资本1529757955元注册地址浙江省象山县丹城新丰路165号办公地址上海市静安区寿阳路99弄龙元集团邮政编码200072

公司网址 www.lycg.com.cn

电子信箱 webmaster@lycg.com.cn股票上市交易所上海证券交易所

股票简称及代码 ST龙元（600491.SH）首次上市日期2004年5月24日

许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物进出

口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以审批结果为准）。一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；电工器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业

发展新领域研发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力集团实现更好的战略发展。

6公司建筑施工总承包板块主要开展房屋建筑、市政及相关工程施工；基础

设施投资与运营板块主要以 PPP 等模式参与基础设施项目投资、建设和运营；

绿色建筑板块主要包括钢结构、幕墙及装配式建筑等业务。

2、公司最近三年一期的发展情况

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司分别实现营业收

入900417.30万元、911879.52万元、443130.30万元和126143.94万元；归属

于上市公司股东的净利润分别为-131083.16万元、-66339.42万元、-258554.90

万元和-12904.97万元。

3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2026/3/312025/12/312024/12/312023/12/31

流动资产2065468.882206342.102864658.033207411.93

非流动资产2764068.532771041.762678119.882576972.25

资产总计4829537.414977383.865542777.915784384.18

流动负债2544294.632680184.982787143.332860495.03

非流动负债1474280.371475194.271634967.741730841.36

负债合计4018575.004155379.254422111.074591336.38

归属于母公司所有者权益694940.04707118.271009594.251080458.39

少数股东权益116022.37114886.35111072.59112589.40

所有者权益810962.41822004.611120666.841193047.80

注：2023年-2025年数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年一季度数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入126143.94443130.30911879.52900417.30

营业成本95334.84405321.65724344.10748895.46

营业利润-6980.96-237149.78-53145.95-141602.72

7项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

利润总额-7570.97-239750.67-56694.84-141968.36

净利润-11768.95-258132.47-61545.99-133144.11

归属于母公司所有者的-12904.97-258554.90-66339.42-131083.16净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026/03/312025/12/312024/12/312023/12/31

经营活动现金流入小计301379.72956525.811198654.891404888.89

经营活动现金流出小计273193.74776778.451056334.381242315.56

经营活动产生的现金流量28185.99179747.36142320.51162573.33净额

投资活动现金流入小计90.5022158.3811664.8723113.31

投资活动现金流出小计1786.657488.0210467.5012883.43

投资活动产生的现金流量-1696.1514670.361197.3710229.88净额

筹资活动现金流入小计29482.05236243.82455987.73450212.94

筹资活动现金流出小计64030.26464837.87627619.03649781.17

筹资活动产生的现金流量-34548.21-228594.06-171631.30-199568.23净额

汇率变动对现金及现金等-3.04-0.306.0118.79价物的影响

现金及现金等价物净增加-8061.40-34176.64-28107.41-26746.24额

期末现金及现金等价物余49600.7557662.1591838.79119946.19额

（4）盈利能力分析

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售毛利率（%）24.428.5320.5716.83

销售净利率（%）-9.33-58.25-6.75-14.79

基本每股收益（元/股）-0.08-1.69-0.43-0.86加权平均净资产收益率

%-1.84-29.37-6.33-11.27（）

（5）营运能力分析

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

8项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

总资产周转率（次）0.030.080.160.14

应收账款周转率（次）0.250.811.701.89

存货周转率（次）30.56175.88350.28269.85

（6）偿债能力分析

项目2026/03/312025/12/312024/12/312023/12/31

流动比率（倍）0.810.821.031.12

速动比率（倍）0.810.821.031.12

资产负债率（合并）

%83.2183.4979.7879.37（）

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本结构

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司总股本为1529757955股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

有限售条件流通股00.00%

无限售条件流通股1529757955100.00%

股份总数1529757955100.00%

（二）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2026年7月10日，公司前十名股东持股情况如下：

序持股数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%）

1赖振元境内自然人25411918216.61

9序持股数量持股比例

股东名称股东性质号（股）（%）

2杭州市交通投资集团境内国有法人1284996688.40

有限公司

3赖朝辉境内自然人1085670907.10

4石丽云境内自然人236929001.55

5张莹境内自然人121576780.79

6虞荣方境内自然人104240060.68

7郑郁文境内自然人88743000.58

8郑燕境内自然人79296000.52

9陈丽娟境内自然人78000000.51

10戴万秋境内自然人68428000.45

合计56890722437.19

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人开海投资的股权的情形。

三、前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司（中信保诚基金定丰83号资产管理计划）、信达澳银基金管理有限公司（信达澳银基金—定增26号资产管理计划）、平安大华基金管理有限公司（平安大华多鑫1号资产管理计划）、民生证券股份有限公司（民生证券定增3号定向资产管理计划）、

建信基金管理有限责任公司（建信华鑫信托慧智投资122号资管计划）以及国

寿安保基金管理有限公司（民生信托定增11号资产管理计划）共6名特定对象

发行人民币普通股（A 股）267657955 股，发行价为 10.71 元/股，募集资金总额为人民币2866616698.05元，扣除承销费、保荐费及各项其他发行费用人民币26403839.57元后实际募集资金净额为人民币2840212858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年 4月 18日出具信会师报字[2018]第 ZA12835号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理。

10截至本报告书签署日，公司上述募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

上市公司已在《龙元建设集团股份有限公司前次募集资金实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-088）中予以披露。

11第三节利益冲突

一、本公司及董事、高级管理人员与收购人的关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人开海投资与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份及买卖收购人股份的情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其控股股东控制的企业任职。

四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员不存在因本次要约收购而与公司及其他股东之间产生利益冲突的情形。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、董事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份及最近6个月买卖公司股份的情况

姓名职务持股数量（股）持股比例

公司控股股东、实际控制

赖振元25411918216.61%人，为赖朝辉先生之父赖朝辉董事长、总裁1085670907.10%

赖晔鋆为赖朝辉先生之姐姐5000000.03%

张丽副总裁、董事会秘书1513000.01%

戴瀛副总裁5000低于0.01%

12除上表所列人员外，公司其他现任董事、高级管理人员未持有公司股份。

根据公司董事、高级管理人员提供的自查文件及中登公司查询结果，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股份的情形。

六、董事会就其他有关情况的说明

截至本报告书签署日，除本次交易外，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有

关损失的情形；

2、公司董事与其他任何人之间订立取决于本次要约收购结果的合同或者安排；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）

之间订立重要合同、安排以及其他利益冲突。

5、公司最近12个月内作出可能阻碍收购公司控制权的《公司章程》条款修改。本次要约收购本身亦不以取得公司控制权为目的。

13第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人相关情况

1、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人开海投资的基本情况如下：

公司名称宁波开海自有资金投资发展有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人黄观中注册资本人民币12000万元成立日期2026年7月2日经营期限长期

宁波开发投资集团有限公司持股60%；宁波象山海洋产业投资集团主要股东情况

有限公司持股40%

注册地址及通讯地址浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2702-6

统一社会信用代码 91330225MAKHQU1L0H一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资经营范围等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、收购人的控股股东及实际控制人

（1）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示：

14（2）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

*收购人的控股股东

截至本报告书签署日，开海投资控股股东为宁波开投，基本信息如下：

公司名称宁波开发投资集团有限公司

注册地址浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B楼 16－22层法定代表人史庭军

企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本561352万元

设立日期1992-11-12

统一社会信用代码 9133020014407480X5

项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租经营范围赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

*收购人的实际控制人

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

*收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

开海投资设立至本报告书签署日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。

153、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

的情况

（1）收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，开海投资未实际开展经营活动，是专为此次收购新设的企业，不存在控制的核心企业。

（2）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：

序直接持股比子公司名称主要业务%注册资本号例（）

1明州控股有限公司投资管理100.00500.00万美元

2宁波凯捷企业管理有限企业管理100.0050350.00万元

公司

3宁波天宁物业有限公司物业管理100.0010000.00万元

4宁波开投置业有限公司房地产开发100.00309500.00万元

5宁波市会展博览集团有酒店管理100.0010000.00万元

限公司

6宁波新城服务投资有限城市基础设施投资、建100.00199800.00万元

公司设经营与管理

7酒店管理、宾馆项目建宁波钱湖酒店有限公司100.00155000.00万元

设

8宁波海洋产业基金管理股权投资基金管理100.00350000.00万元

有限公司9宁波开投能源集团有限综合（含投资类、主业100.0090000.00万元公司不明显）

10宁波新芝酒店管理有限酒店管理100.0054500.00万元

公司

11宁波国际会议中心发展会议中心、酒店管理100.00220000.00万元

有限公司宁波瑞清健康科技集团

12研究和试验发展100.00150000.00万元

有限公司

13宁波开投私募基金管理基金管理100.0010000.00万元

有限公司

14宁波海洋发展集团有限海洋服务100.00100000.00万元

公司

15宁波物产集团有限公司商品贸易100.00200000.00万元

16序直接持股比子公司名称主要业务号例（%注册资本）

16宁波华生国际家居广场家居广场开发经营、市98.57210000.00万元

有限公司场管理

17宁波文化广场投资发展宁波文化广场项目投资92.31260000.00万元

有限公司

18宁波甬兴化工投资有限化工实业项目投资90.0012100.00万元

公司

19浙甬钢铁投资（宁波）钢铁行业的实业投资90.0040082.94万元

有限公司

20宁波甬江实验室开发建房地产开发经营80.00250000.00万元

设有限公司

21酒店管理、宾馆项目建宁波钱湖宾馆有限公司74.1190000.00万元

设

22宁波奥体中心投资发展文化体育项目投资73.10557700.00万元

有限公司

23甬兴证券有限公司证券业务66.67300000.00万元

24宁波国富商业保理有限商业保理业务65.0050000.00万元

公司

25宁波大宗商品交易所有大宗商品合同交易的市60.0020000.00万元

限公司场管理和中介服务宁波开投蓝城投资开发

26新农村小镇建设48.0010000.00万元

集团有限公司

27宁波凯峰物产有限公司商品贸易48.0020000.00万元

28凯盛物产有限公司商品贸易46.0030000.00万元

29以水资源为主的资源综宁波原水有限公司38.98208958.00万元

合投资、开发、经营等

30宁波能源集团股份有限电力电量、热量、灰渣20.62111762.75万元

公司的生产

注：核心企业为控股股东直接控制的一级公司。

4、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

5、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品

17贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月2024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目31日31日31日

资产总额16372625.4714281669.7012147494.87

负债总额9375181.887963342.946588313.44

所有者权益6997443.596318326.755559181.43

营业收入11099248.917462068.665632258.02

净利润540854.03464336.90461874.83

净资产收益率8.12%7.82%8.83%

资产负债率57.26%55.76%54.24%

注：上述三年财务数据为宁波开投合并财务数据，已经审计。净资产收益率=净利润/平均净资产，平均净资产=（年初净资产+年末净资产）/2

6、收购人主要人员情况

截至本报告书签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

1黄观中董事长、总经理中国中国无

2杨舒茗董事中国中国无

3王晓林董事中国中国无

4徐榕财务负责人中国中国无

注：开海投资未设监事会或监事。

7、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，收购人及董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。

截至本报告书签署日，开海投资控股股东宁波开投持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

18直接及序证券代注册资本（公司简称经营范围间接持号码万元）股比例

一般项目：热力生产和供应；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让

、技术推广；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术1600982111762.75研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执宁波能源45.90%照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财

2002142660359.08政信用周转使用资金的委托贷款业务；宁波银行18.74%

外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行

业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资；自营和代理货物和技

术的进出口，但国家限定经营或禁止

3宁波富达600724144524.11进出口的货物和技术除外；计算机产品5.00%设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，开海投资控股股东宁波开投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序企业名注册资本经营范围号称19许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经

1甬兴证券300000.00万元相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

有限公司目以审批结果为准）。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代

理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业宁波银行

660359.0792务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款2股份有限万元业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际公司结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理

机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东海航运许可项目：保险业务（依法须经批准的项目，经

3保险股份100000.00万元相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项有限公司目以审批结果为准）。

参与宁波市范围内金融企业不良资产的批量收购

处置业务（凭宁波市人民政府文件经营）。资产宁波金融管理，项目投资，投资管理，资产管理相关的重

4资产管理162500.00组、兼并、投资等管理咨询服务，财务咨询，投万元

股份有限资咨询（除金融期货）及企业管理咨询，法律咨公司询服务（不含诉讼代理）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财

、向社会公众集（融）资等金融业务）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基宁波开投金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成私募基金510000.00万元登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批管理有限

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动公司）。

企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工

程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车

辆保险、船舶保险、飞机保险、航天保险、核电

中国大地站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保财产保险

61511591.8986险、保证保险、信用保险、种植业保险、养殖业万元

股份有限保险、短期健康保险、意外伤害保险，上述保险公司业务的再保险业务，经中国保监会批准的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宁波国富许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目

7商业保理50000.00万元，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经有限公司营项目以审批结果为准）。

20（二）要约收购目的

本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2026年6月30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司

专项用于要约收购 ST龙元股份。

2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意

象山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。

2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同

意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST龙元股份。

2026年7月1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。

2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。

截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。

（四）被收购公司名称及收购股份的情况

1、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：ST龙元

3、被收购公司股票代码：600491.SH

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

21本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预

定收购上市公司股份数量为91786000股，占上市公司总股本的6%。具体情况如下：

/预定收购股份数量占上市公司已发行股股份种类要约价格（元股）

（股）份总数的比例

无限售条件流通股1.25917860006.00%

若 ST 龙元在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将根据相关法律法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规则进行相应调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91786000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91786000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（91786000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

本次要约收购完成后，开海投资预计将持有 ST龙元 6.00%的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为 ST 龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定 ST 龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

（五）本次要约收购价格的计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约

22价格及其计算基础如下：

（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票

的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91786000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114732500.00元。

开海投资已于《要约收购报告书摘要》公告后的两个交易日内，将

114732500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司指定的银行账户。

要约收购期限届满，开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，并拥有完全、有效的处分权，符合

23相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间

接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月

26日。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要

约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。

（八）要约收购的约定条件

本次要约收购为开海投资向 ST龙元全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。除《要约收购报告书》披露的要约条件外，无其他约定条件。

（九）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来

12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一

致行动人后续拟继续增持或处置 ST龙元股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请中信建投证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信建投证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于公司股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、

24投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定

是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026年8月10日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于<龙元建设集团股份有限公司董事会关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信建投证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，中信建投证券与本次要约收购的各方当事人之间不存在影响其独立性的关联关系。

（二）独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为，收购人具备实施本次要约收购的主体资格和履约能力；

本次要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，收购人已履行现阶段必要的内部决策及国资审批程序，并已将覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保证金存入指定账户；本次要约收购不以终止公司上市地位或取

25得公司控制权为目的。本次要约收购未违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（三）独立财务顾问对公司股东的建议

1、ST龙元挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为开海投资，本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，且不以终止上市公司的上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价折价13.79%，较该期间区间成交均价溢价2.46%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价折价14.38%，较该期间区间成交均价溢价2.46%。

因此，鉴于 ST龙元股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议 ST龙元股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和

投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

263、预受要约股份数量存在不确定性的风险

本次要约收购价格结合近期该股票的波动情况、历史股价情况确定，如股票价格持续上涨并超出要约收购价格，将存在导致收购人无法顺利实现收购目标的风险。

4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除 ST龙元提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

在要约收购报告书公告前6个月内，独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司506100股，累计卖出506100股，截至2026年7月24日，未持有上市公司股票；信用融券专户期间无交易，截至2026年7月24日，未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户期间无交易，截至2026年7月24日，未持有上市公司股票。

独立财务顾问建立了《信息隔离墙管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度并切实执行，投资银行、自营业务及资产管理之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本独立财务顾问相互存在利益冲突的业务

间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与独立财务顾问、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本项目不存在直接关系，独立财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场的行为。

除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

27第五节重大合同和交易事项

公司董事会就本次要约收购发生前24个月内，公司及关联方发生的可能对本次要约收购产生重大影响的合同和交易事项说明如下：

一、对本次要约收购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对本次要约收购产生重大影响的重大合同。

二、重大资产重组、资产处置及投资事项

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、第三方对公司股份进行收购及公司收购其他公司股份的情况

2024年1月，杭州交投协议受让公司128499668股股份完成过户，占公

司总股本的8.40%。原交易方案还包括杭州交投认购公司向特定对象发行的股份，并在发行完成后取得公司控制权。公司于2026年4月终止向特定对象发行股票事项，原控制权变更方案未能完成，杭州交投仍作为持股8.40%的重要战略股东参与公司治理。