晋西车轴:晋西车轴2025年年度股东会会议资料

晋西车轴股份有限公司

（JINXI AXLE COMPANY LTD.）

2025年年度股东会

会议资料

晋西车轴股份有限公司

2026年6月10日晋西车轴股份有限公司2025年年度股东会会议议程

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2025年年度股东会会议议程

一、时间

1.现场会议召开时间：2026年6月10日14:15。

2.网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

三、出席人员

1.2026年6月3日下午15:00交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；

2.公司董事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.其他人员。

四、主持人：董事长吴振国先生

五、会议召开方式本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

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如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、会议审议事项：

1.公司2025度董事会工作报告

2.关于公司2025年度利润分配方案的议案

3.关于公司独立董事2025年度述职报告的议案

4.关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

的议案5.关于制定公司《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

七、股东发言及股东提问。

八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。

九、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。

股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。

十、休会（现场会议结束）

十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

十二、复会，宣布表决结果。

十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。

十四、律师见证。

十五、主持人宣布会议结束。

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2025年年度股东会会议须知

各位股东、股东代表：

为确保公司股东在本公司2025年年度股东会期间依法

行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》

的有关要求，本公司特作如下规定：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》、公司《章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责会议的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东会召开过程中以维护股东合法权益、

确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。

四、股东参加股东会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东要求在股东会上发言，应在会议召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次会议表决事项相关。在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。

六、本次会议议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

七、本次会议审议议案后，应对议案作出决议；根据公

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司《章程》，本次会议的议案均为普通决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

八、表决投票统计，由两名股东代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出

席本次股东会，并出具法律意见书。

十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

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议案一晋西车轴股份有限公司

2025年度董事会工作报告

董事长吴振国

各位股东、股东代表：

2025年，面对“十四五”收官与“十五五”谋篇的历史交汇，

面对新《公司法》实施与监管改革纵深推进的制度变局，公司董事会坚持以变应变、以新应新，在传承中创新，在创新中突破，推动各项工作迈上新台阶。报告期内，董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》相关规定，忠实履行“定战略、作决策、防风险”核心职责，推动公司各项经营管理工作有序开展，圆满完成了年度各项目标任务。年度内，公司信息披露荣获上海证券交易所 A 级评价，ESG 实现多家权威机构 A级及以上评级，并连续获得多项资本市场荣誉，充分体现了投资者与监管机构对公司董事会治理实践的高度认可。

一、2025年度工作回顾

（一）谋篇布局，构建战略引领新格局

一是前瞻谋划“十五五”发展蓝图。立足国家铁路事业发展趋势与集团战略部署，董事会战略与 ESG 委员会多次组织开展“十五五”规划专题研讨，反复进行论证，明确了未来五年的发展目标、重点任务和实施路径。2025年8月，战略与ESG 委员会重新修订实施细则，确保规划可操作、可量化、可评估，进一步强化了战略决策的科学性与规范性。

二是战略执行取得突破性进展。铁路车轴产品在国铁集

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团货车车轴联合采购项目中标份额占比保持30%以上，时速

350公里高速动车组车轴实现批量供货，核心业务基本盘更加稳固。防务装备业务实现快速增长，智慧消防业务产品谱系进一步丰富，“轨道交通装备+新兴产业”双主业格局加速形成。

三是重大项目投资落地见效。“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”与“系列产品关键结构件加工能力建设项目”的实施，是公司落实“十四五”技改规划的关键落子，更是面向“十五五”竞争格局的前瞻布局。公司高度重视募投资金的合规高效使用，建立全过程跟踪问效机制，切实将资本优势转化为技术优势、产能优势和市场竞争优势。项目建成后，将显著提升核心产线的智能化水平与柔性制造能力，为高速动车组车轴、防务装备等高端产品的批量化生产夯实

工艺基础，为公司可持续发展注入新动能。

（二）深化改革，构建治理规范新格局

一是全面完成治理架构调整。对照新《公司法》要求系统修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

及各专门委员会实施细则，将原监事会职能整体平移至审计委员会，构建起“董事会—审计委员会—经营层”相互衔接、权责清晰的新型治理架构。报告期内，审计委员会高效运行，全年召开会议8次，审议议案31项，在财务报告审阅、内控评价、审计监督等方面充分发挥专业作用，确保监督职能无缝衔接、监督力度不减、监督实效提升，为公司规范运作筑牢机制根基。

二是治理程序规范再升级。全年共召开股东会5次、董

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事会13次、董事会专门委员会16次，会议程序合规率100%、议案通过率100%。2025年4月顺利完成第八届董事会换届选举，新一届董事专业背景更趋多元、产业经验更加丰富，为科学决策注入新活力。全体独立董事恪尽职守，现场工作时间均超过15天要求，能够在重大事项上独立发表专业意见，充分发挥了外部董事的制衡与建言献策作用。

三是 ESG 治理纵深推进。持续优化“战略与 ESG 委员会—ESG 工作组—业务单元”三级管理架构，系统识别供应链管理、质量安全、绿色低碳、应对气候变化等关键 ESG 议题，将核心绩效指标嵌入经营考核与战略评估流程。高质量编制并披露 2024 年度 ESG 报告，实现多家权威机构 ESG 评级 A级及以上突破，ESG 理念已从合规披露走向战略内化，深度融入投资决策、风险管控与日常运营，为公司可持续发展注入长期价值动能。

（三）聚焦价值，构建市值管理新格局

一是信息披露质量稳步提升。坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，构建“定期报告+专项披露+临时公告”立体化模式，全年发布定期报告4份、临时公告65份，取得上海证券交易所信息披露 A 级评价，荣获中国证券报上市公司金牛奖“年度金信披奖”。

二是投资者沟通持续深化。深入践行“提质增效重回报”理念，2025年4月发布年度行动方案并深入开展中期评估。

常态化召开年度、半年度、季度业绩说明会，e 互动平台答复率保持100%且时效保持在2个交易日以内。投资者和机构调研规模及频次大幅提升，多篇研报深度覆盖，公司市场

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关注度显著增强。

三是股东回报机制不断完善。深入贯彻资本市场改革要求，将股东回报摆在战略突出位置，持续完善常态化分红机制。2024年度现金分红比例保持较高水平，实现连续多年稳步增长，让股东切实分享公司发展红利。

（四）筑牢底线，构建风险防控新格局

一是内部控制体系持续优化。对内控、风险和合规管理职能进行整合与优化，形成审计、风险、合规“三位一体”监管矩阵。开展年度内部控制评价，未发现重大、重要缺陷，内控体系运行有效。按照《上市公司治理准则》关于防范打击财务造假的要求，压实审计委员会职责，强化公司内部监督制约。

二是重大风险管控持续强化。建立风险“识别-评估-预警-处置”全流程机制，聚焦关联交易、资金安全、国际化经营等重点领域，严格执行重大风险监测和报告制度，全年未发生重大风险事件。严格审查关联交易事项，确保交易公允、程序合规，关联董事回避表决，维护中小股东利益。《基于风险管理视角的企业内部控制的创新与实践》获“2025年中国上市公司协会内部控制优秀实践案例”。

三是舆情管理能力持续增强。面对2025年资本市场监管趋严、处罚案例增多的外部环境，公司坚守合规底线，深入落实《舆情管理办法》，健全“监测-研判-响应”一体化流程，成功实现了全年无重大负面舆情的管控目标。通过强化投资者关系保护机制，有效抵御了外部风险传导，展现了稳健的治理水平和良好的市场形象。

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四是安全质量根基持续夯实。深入学习贯彻落实习近平总书记关于安全质量的重要论述和指示批示精神，压实安全环保、质量管控方面的主体责任。始终坚持抓安全生产工作“首要首位、齐抓共管、标本兼治”三个坚决不动摇原则，扎实开展安全生产“雷霆行动”和“治本攻坚三年行动”，深入排查治理隐患，有效提升了安全生产管控能力。聚焦制造关键环节，围绕提质增效降损目标，深入开展 QC 小组活动，强化工序能力改善和专项质量攻关，同时构建需求快速响应与服务持续改进的闭环管理模式，践行“质量即用户安全”的理念，安全质量基础持续巩固。

（五）创新驱动，构建转型升级新格局一是科技创新持续激发新动能。持续推进重点研发项目实施，关键领域取得突破。时速350公里高速动车组车轴实现批量供货，时速200公里电力动集车轴、复兴型6轴货运电力机车车轴等多项科研取得突破。依托高效运行的创新平台，加速科技成果向现实生产力转化。

二是数智化转型持续推进。搭建安全管理平台并集成综合视频监控系统，为安全管理注入数智动能，提升了风险感知与预警能力。以合同履约为切入点，建成业财融合型财务管理平台，打通资金流与业务流，实现对供销存核心业务的动态穿透式监管，为运营管理数智化和精细化奠定了坚实基础。

三是降本增效成果持续显现。深化全价值链成本管控机制，系统运用企业价值地图工具，精准识别并推进年度降本增效防风险重点任务。通过集中采购、工艺优化、节能降耗

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等多措并举，有效对冲成本压力，实现提质增效目标。

四是人才队伍建设持续加强。围绕创新链与产业链布局人才链，推进硕博士倍增计划，加快引进和储备高素质人才。

持续推进员工培训教育、技能提升等工作，新增省级技能大师工作室、全国技能大赛获奖选手和三晋英才等。员工队伍整体素质稳步提升、结构进一步优化，为企业转型升级提供了有力的人才支撑。

二、2025年度经营情况讨论与分析

报告期内，管理层围绕发展战略和年度经营指标，聚焦主责主业，着力推动产业结构调整，持续夯实企业核心竞争力，经营业绩实现稳健增长，各项工作顺利完成。全年实现营业收入12.98亿元，同比减少1.20%，净利润2875万元，同比增长24.59%。

一是深化提质增效，经济运行质量稳中向好；二是坚持市场导向，铁路产品主责主业稳中有升；三是坚持融合发展，产业升级新局面持续拓展；四是坚持技术创新驱动，科技与产业创新深度融合取得新成效；五是筑牢两大基石，安全质量发展根基不断夯实；六是坚持数智赋能，智能化转型步伐稳步前进；七是持续深化改革，效能提升成效显现；八是推动经营管理提质增效，高质量发展屏障更加牢固；九是夯实党建根基，纵深推进全面从严治党取得新成效。

三、2026年重点工作安排

2026年是“十五五”规划的开局之年，是中国共产党成立105周年和人民兵工创建95周年，也是新《上市公司治理准则》全面落地的首个年度。董事会工作的总体思路是：坚持

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以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，紧扣高质量发展主题主线，强化改革创新引擎，守牢安全合规底线，全面落实上市公司治理新规要求，加快构建新发展格局，奋力开启“十五五”发展新征程。一是聚焦核心主业，做强做优铁路装备板块。坚持以客户为中心，深耕存量市场、拓展增量空间，精准对接国内外市场需求，稳步提升外贸业务规模。持续推动主导产品向规模化、系列化、高端化迈进，夯实核心竞争力和行业引领力。二是强化科技引领，激发创新驱动新动能。加快高能级科研平台建设，推进重大科研项目攻关突破，深化产、学、研、用的协同创新，构建高效融合的创新生态。坚持需求牵引与技术供给双向发力，推动科技成果加快转化为现实生产力。三是服务战略大局，推动多元板块融合发展。持续拓展防务产品业务，系统谋划应急产业布局，加快培育新增长极。推动资源高效配置与能力协同共建，形成主业突出、多元支撑、融合互促的发展格局。四是夯实管理根基，提升运营质量与治理效能。健全激励约束机制，深入推进“数智工程三年行动”，提升价值创造能力。守牢安全质量底线，强化相关方管理，加快建设本质安全型企业。全面深入抓好生产现场精益管理，压实目标落实责任，树立标杆引领示范，深化设备全生命周期管理，加速绿色低碳转型能力建设，持续优化能源结构与资源利用效率，以内生动力增强发展韧性。

围绕年度工作总要求，董事会将着力抓好以下四个方面重点工作：

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（一）聚焦战略落地，开启“十五五”发展新篇章

一是科学设定“十五五”发展目标与实施路径。立足公司资源禀赋与产业基础，细化分解目标任务，明确时间表、路线图、责任人，确保规划可落地、可衡量、可考核。强化规划宣贯与执行监督，推动战略意图转化为全员行动共识。锚定国铁发展趋势，在巩固既有优势的同时，为新一轮发展开好局、起好步。

二是持续优化产业布局。巩固提升轨道交通装备核心主业竞争优势，加快推动防务装备、智慧消防等战略性新兴业务产业化进程，积极布局高端制造等前瞻性领域，构建主业突出、多元支撑、协同发展的现代产业体系。以应急产业为切入点，强化与智慧消防板块的要素融合与业务协同，推动资源高效转化与场景应用拓展。同时，灵活运用资本运作手段，加快结构调整，着力破解制约企业发展的深层次矛盾，增强发展韧性与活力。

三是强化科技创新驱动。聚焦关键核心技术攻关，提升自主创新能力，立足高水平科技自立自强，推动科技创新与产业创新深度融合。构建开放协同的创新生态，以技术突破引领产业升级，为企业高质量发展注入强劲动能。

（二）聚焦新规落地，构建公司治理新范式

一是全面对接新规要求，夯实治理制度基础。以2026年新《上市公司治理准则》全面实施为契机，推动公司治理架构系统性升级，打造科学规范、有效制衡、运行高效的新时代治理体系。对照新《准则》核心条款，系统修订公司《章程》及配套议事规则，完善授权、监督与制衡机制。强化董

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事及高级管理人员任职资格审核，压实提名委员会职责，细化董事忠实勤勉义务标准，构建权责清晰、运转高效的治理架构。

二是完善“两会一层”运作机制，提升决策执行力。持续优化审计委员会运行模式，确保监事会职能全面承接、有效运转。健全董事会授权管理与报告反馈机制，完善决议跟踪督办与效果评估体系，形成事前决策科学、事中督导有力、事后反馈及时的闭环管理流程，切实提升决策质量和执行效率。

三是深化薪酬制度改革，健全激励约束机制。全面落实新《准则》关于薪酬管理的系统性要求，修订完善公司薪酬管理制度。明确基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励收入的结构比例，确保绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，强化业绩导向与风险约束，充分激发董事、高管及核心骨干的积极性和责任感。

四是推进 ESG 治理实践，赋能可持续发展。对标国际国内 ESG 评级体系，加强关键指标管理与绩效改进，持续提升ESG 信息披露质量和评级水平。将 ESG 理念深度融入战略决策、风险管控与日常运营，构建具有企业特色的 ESG 治理路径，以高水平治理支撑公司可持续发展能力建设。

（三）聚焦价值创造，深化市值管理新实践一是健全市值管理工作机制。按照《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，将市值管理提升至战略高度，系统构建“价值创造+价值传递+价值实现”三位一体市值管理体系。综合运用信息披露、投资者关系、资本运作等手段，

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提升市场认同和价值实现。

二是持续优化股东回报机制。立足公司经营实际与长远发展，科学制定利润分配方案，不断提升现金分红的稳定性、连续性与可预期性。以优质经营夯实股东回报基础，切实保障股东权益，增强投资者获得感。

三是提升投资者沟通质效。常态化召开业绩说明会，创新沟通方式，增进市场认同。加大研报覆盖及舆情监控力度，改善股东结构，构建稳定、理性、长期的投资者关系。

（四）聚焦风险防控，筑牢合规经营新防线

一是健全风险防控体系。适应“穿透式”监管要求，强化内控制度刚性约束，通过“制度+流程+系统”三位一体防控体系，将经营风险、市场风险、法律风险列为重点领域，做到业务源头合规、风险全程可控。

二是强化重点领域风险管控。进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求，严格执行关联交易回避表决制度，防止大股东等“关键少数”通过关联交易进行利益输送。强化审计委员会的反舞弊职责，建立健全内部控制制度。

三是筑牢安全质量基石。牢固树立安全发展理念，压实全员安全质量责任，进一步健全完善安全质量管理体系，深化隐患排查治理，推进安全生产标准化建设，提升本质安全水平，确保安全质量形势持续稳定。

四是扎实推进品牌建设。以过硬品质筑牢品牌根基，统筹制定品牌规划，统一海内外品牌形象，推动品牌与目标市场深度融合。开展系列品牌宣传活动，全面提升行业知名度与影响力。完善舆情管理、突发事件应急响应机制，维护公

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司资本市场良好形象和市场声誉。

站在“十五五”开局的关键节点，公司董事会将继续把高质量发展目标放在首位，统筹发展与安全，兼顾质量与规模，强化治理与风控，以新规落地为契机，以改革创新为动力，团结带领全体员工凝心聚力、锐意进取，全面塑造晋西车轴发展新优势、新动能、新格局，以更加优异的业绩回报股东、回馈社会！山海寻梦，不觉其远；前路迢迢，阔步而行。在新时代新征程上，让我们携手并进，共同谱写晋西车轴高质量发展崭新篇章！

请各位股东、股东代表审议。

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议案二关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司

2025年实现的归属于母公司所有者的净利润为28750468.11元，其中母公司实现的净利润为14383663.10元，合并报表中累计未分配利润为630188831.07元。

公司2025年度利润分配预案拟定为：以2025年12月

31日公司总股本1208190886股为基数，向全体股东每10

股派发现金红利0.18元（含税），共计分配利润21747435.95元。

请各位股东、股东代表审议。

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议案三

关于《公司独立董事2025年度述职报告》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事姚小民（离任）、刘维、贾小荣、王晓亮忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别提交了2025年度述职报告。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

请各位股东、股东代表审议。

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议案四关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励约束机制，提高资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司

《章程》的有关规定，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

请各位股东、股东代表审议。

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