晋西车轴股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励约束机制，提高资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司《章程》规定的全体董事（含非独立董事、独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和公司《章程》规定的其他

人员）的薪酬管理。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原

则：

（一）党建引领原则。坚持和加强党的领导，牢固树立

和践行正确政绩观，突出实干实绩实效，推动高质量发展，持续完善公司绩效考核与薪酬管理体系。

（二）战略导向原则。服务公司发展方针和战略规划，聚焦主责主业和核心使命，落实高质量发展指标体系要求，与公司战略和目标要求相对接，与公司对战略规划目标分解后的年度经营目标及对应的成效相符合。

（三）激励约束原则。坚持激励与约束相统一，建立工

1资总额与公司经营业绩相挂钩，薪酬与业绩考核紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（四）持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理、过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，构建鼓励勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，持续提升管理水平，持续提高经济效益。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，履行以下职责，并向董事会提出建议：

（一）负责根据公司薪酬管理制度，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等，明确薪酬确定依据和具体构成；

（二）负责根据股东会审议通过的薪酬管理制度，细化

并制定相关绩效与履职评价标准、薪酬发放流程或实施细则，组织进行年度履职评价，监督薪酬管理制度执行情况；

（三）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，审核

激励对象获授权益、行使权益条件是否成就；

（四）法律法规、证券监督机构相关规定及公司《章程》规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

2在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其薪酬时，相关董事应当回避。

第六条人力资源部、财务部、党群工作部等相关部门

配合薪酬与考核委员会，负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体执行与落地实施。

第七条证券部负责根据《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等相关规定，真实、准确、完整、及时履行董事和高级管理人员的年度薪酬信息的披露义务。

第三章薪酬发放标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬发放遵循以下原

则：

（一）董事薪酬

1.非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗

位及工作内容，按照公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬，不单独发放董事津贴。其他未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及董事津贴。

2.独立董事薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过的标准为准。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

（二）高级管理人员薪酬

3高级管理人员根据其在公司的实际工作岗位职责及工作内容，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案，经董事会审议决定具体发放金额。

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

其中，总经理薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平等因素确定，其绩效薪酬预留一定比例延期兑现，于任期绩效考核评价后根据考核结果支付。

其他高级管理人员基本薪酬依据公司的核心使命与功

能定位、管理难度、所处地域、所任职务、上年度在岗职工平均工资水平等因素确定。绩效薪酬根据公司年度经营绩效、重点任务完成情况等综合考核确定，考核周期为年度，根据年度经营业绩完成情况考核发放，并预留一定比例延期兑现，于任期绩效考核评价后根据考核结果支付。

中长期激励收入包括延期支付的年度、任期激励，以及股权激励计划及其他激励计划。任期激励的考核周期为3年，最终根据任期经营考核结果统算兑付，股权激励计划取得的收入以公司有权决策机构审议通过的相关股权激励计划或其他激励计划为准。

公司董事和高级管理人员薪酬核定应当严格落实证券

监管及国有资产监管的相关要求，并与市场发展水平相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

4第九条公司薪酬与考核委员会在当年度结束后以经

审计的年度财务数据为基础，根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合被考核人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。公司可委托第三方开展绩效评价。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效考核评价以经审计的财务数据为准。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条公司董事和高级管理人员因履行职责而发生的合理费用由公司承担。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬发放及止付追索

第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪

酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行，其中递延支付按照公司年度及任期考核办法执行；公司独立董事津贴按月发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。

5公司应当根据《上市公司治理准则》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。

第十四条公司当年出现亏损的，应当在董事、高级管

理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

上述追回事项由董事会授权公司经营层组织实施，必要时可以采取诉讼方式进行追回，相关费用由公司承担。

第十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务

6于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的变化相应调整，以适应公司持续发展的需要。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据

为：

（一）公司经营业绩情况；

（二）公司发展战略或组织机构调整等；

（三）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或

公开的薪资数据，收集汇总分析同行业的薪资信息，作为公司薪资调整的参考依据；

（四）通货膨胀水平。

第十九条薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定，按程序报董事会或股东会审议批准后执行。

第二十条公司《章程》或者相关合同中涉及提前解除

董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法

规和公司《章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或

者公司《章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效施行。

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