晋西车轴股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）对子

公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章及

公司章程等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和突出主

业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的下列公司：

（一）全资子公司：公司投资设立且持股比例为100%的全资子公司；

（二）控股子公司：公司与其他企业、组织或自然人共同出资设立的，公司持股比例50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）应当遵守监

管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

1第三条本制度适用于公司及公司各子公司。子公司的董事及高

级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督工作。

第二章子公司管理的基本原则

第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规

范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。

第三章子公司的设立和形成

第七条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国

家的法律法规，符合国家的产业政策和公司发展战略与规划，符合公司的产业布局和结构调整方向，主业突出，并有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第八条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投

2资论证，按照《公司章程》等规定的权限，履行公司董事会、股东会

等审议批准程序及相应的信息披露义务。

第四章子公司的治理结构

第九条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。除全资子公司外的子公司应依法设立股东会。子公司应根据自身实际情况依法设置董事会（或董事），以完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，控股子公司还应依法设立股东会。

第十一条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事，或推荐高级管理人员。

除子公司章程另有规定或协议另有约定外，子公司的财务部门负责人应由公司同意后任命；子公司的董事、高级管理人员由公司董事

长或总经理提名、以公司名义推荐，按照子公司章程的规定选举或任命。

第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议

通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十三条子公司应按子公司章程规定按时召开股东会、董事会

3会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

第十四条子公司召开股东会会议时，由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议；股东代表必须按照授权委托书

的授权行使表决权，否则该表决行为无效。

第十五条由公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上。

除子公司章程另有规定或协议另有约定外，子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十六条公司推荐的董事应勤勉、尽责，严格按《公司法》等

法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。

（三）法律、法规及子公司章程规定的其他职责。

第十七条子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经

子公司董事会/董事决定聘任或者解聘，但公司委派的董事应根据公司的推荐或免职意见投票表决。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

第十八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检

查与监督，对公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十九条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、

4收益分配等重大事项，需按《公司法》、《上市规则》及《公司章程》

等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会秘书。

第二十条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第五章财务管理

第二十一条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财

政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用各项资产，加强成本控制管理。

第二十二条子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

第二十三条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

1、子公司应按规定执行公司董事会批准实施的《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》并在会计报表中予以如实反映。

2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

3、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公

5司聘请的审计机构审计。

第二十四条子公司未经其自身权力机构批准和公司董事会批准，不得对外出借资金。

第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他

交易往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第二十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实

施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据《公司章程》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。

第二十七条公司为子公司借款提供担保的，该子公司应按《公司章程》及对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。子公司应提供相应的反担保。

第二十八条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第六章内部审计监督

第二十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审

6计、重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审

计和离任经济责任审计等。

第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十二条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。

第七章投资管理

第三十三条子公司的投资项目，必须经子公司自身权力机构审

议批准后才能组织实施；子公司的重大投资和对外投资活动，视同公司自身的交易，根据《公司章程》的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准。未经过上述程序的项目不得进行对外投资。

第三十四条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考

察和可行性论证，并向公司提交可供选择的可行性方案。

第三十五条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资

额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第三十七条子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。

7第八章信息披露及报告制度

第三十八条根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应依照《公司信息披露事务管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书及时通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。

第三十九条子公司董事长是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第四十条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披

露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第四十一条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，做好知情人备案登记，并不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第四十二条子公司应当在月度、季度、年度结束之日起十个工作日内，向公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。

第四十三条经公司股东会、董事会、总经理办公会议审议通过

的、在子公司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、

8年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半

年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向本公司董事会提交情况报告。

第四十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘

书：

1、重大诉讼、仲裁事项；

2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

3、大额银行退票；

4、重大经营性或非经营性亏损；

5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

6、行政处罚；

7、主要人事突然变动；

8、上海证券交易所《股票上市规则》规定的其他事项。

第四十五条子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。

第九章考核奖惩

第四十六条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考

核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十七条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管

9理制度，报公司备案；涉及子公司高级管理人员的薪酬管理制度，应报公司核准。

第四十八条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员

进行考核，并报公司核准后，根据考核结果实施奖惩。

第四十九条子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责

任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则

第五十条本制度适用于公司及子公司。

第五十一条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十二条本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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