晋西车轴股份有限公司

外部董事工作细则

第一章总则

第一条为适应建立中国特色现代企业制度要求，促进

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的规范

管理和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据国家法律法规及董事会规范建设与运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本细则。

第二条本细则所称外部董事是指由公司以外的人员担

任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，应同时适用公司《章程》《独立董事工作制度》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定。

第三条公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

第二章职责和义务

第四条外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益。

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责。

（三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营

运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决。

（四）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部

门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所

1需的能力和知识水平。

（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断和合理建议。

（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等。

（七）自觉接受公司审计委员会和职工监督，接受对其履行职责的合理建议。

（八）《公司法》和公司《章程》等规定的、需要董事履行的其他义务。

第三章履职管理和服务保障

第五条外部董事每届任期为三年，任期届满经考核合格的可以连任。独立董事连续任职时间不得超过6年。

董事任期届满未及时改选的，在新董事正式任职前，原董事应按照法律法规和公司《章程》的规定继续履职。

第六条建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交

年度履职报告、重大事项报告。

第七条公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）党中央、国务院和国家有关部门、上级单位印发

的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在

会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况下，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达外部董事。

2（三）外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、总经理办公会以及职代会等重要会议。

（四）在中国证监会、上海证券交易所认可范围内，根

据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、

个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、全面预算和重点工作执行情况。

（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，待遇比照公司领导人员标准执行。

（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。

第四章考核评价及薪酬

第八条外部董事实行年度考核评价，由股东和公司证

券部共同组织实施，具体考核内容及程序按有关规定执行。

第九条根据外部董事任职的类型、履职评价结果等，合理确定薪酬激励和工作补贴，具体按照有关规定执行。

第五章附则

第十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及

公司《章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》的规定相抵触时，依照有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第十一条本细则由公司董事会负责解释。

第十二条本细则经公司董事会审议通过后施行。

3