晋西车轴股份有限公司

董事会选聘经理层成员管理办法

第一章总则

第一条为适应晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）改革发展的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，提升公司高级管理人员专业化、职业化、市场化水平，促进公司规范管理和有效运行，推动公司高质量发展，根据国家有关法律法规、公司《章程》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称经理层是指公司董事会聘任的经理

层正职（总经理）和经理层副职（包括副总经理、总会计师、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员）人员。经理层设总经理、总会计师、董事会秘书各1人，副总经理若干人。

第三条经理层成员选聘坚持党管干部与公司法人治理

结构规范运行相结合的原则，坚持公平公正、竞争择优的原则，坚持德才兼备、以德为先、任人唯贤原则。坚持事业为上、人事相宜原则，坚持组织认可、出资人认可、职工群众认可原则，坚持责权统一、激励约束并重的原则，坚持依规依纪依法。

第二章资格条件

第四条经理层成员应具备以下基本条件：

（一）具有较好的政治素质。坚决执行党的路线方针政

1策，具有强烈的事业心和责任感，认真履行经济责任、政治

责任和社会责任，热爱公司事业，认同公司文化。

（二）具有履行岗位职责所必须的业务知识。熟悉现代

企业的组织运作模式，熟悉国家宏观经济政策、行业政策及相关法律法规，了解行业发展动态和方向，具有丰富的企业管理知识与经验。

（三）具有较突出的工作业绩。具有较强的决策判断能

力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事

件能力;开拓创新精神和市场竞争意识强，敢于担当作为，在相关业务领域工作中取得过优良的工作业绩。

（四）具有较好的职业素养。具有良好的职业道德、职

业操守、职业信用，遵纪守法，勤勉尽责，团结合作，廉洁从业，作风纪律和职业信誉好。

（五）具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体条件。

第五条经理层成员应当具备以下任职资格：

（一）选聘为总经理的，一般应当在同层级副职岗位工

作2年以上，未满2年的一般应当在同层级副职岗位和下一层级正职岗位工作累计5年以上；选聘为其他经理层成员的，一般应当在下一层级正职岗位工作3年以上，未满3年的一般应当在下一层级正职岗位和副职岗位工作累计5年以上。

（二）一般应当具有大学本科以上文化程度。

（三）总会计师一般应当具有注册会计（审计、管理会计）师职业资格，或者经济管理类（会计、审计、经济）、

2管理工程类高级职称。

（四）一般应当经过有关机构组织或者认可的培训，培

训时间应当达到有关规定要求，确因特殊情况在提任前未达到培训要求的，应当在提任后1年内完成培训。

第三章选聘程序

第六条公司党委坚持对选人用人的领导和把关作用，负责审核相关工作方案，并结合董事会意见，组织人选推荐、测试、考察等工作，经集体研究，向董事会提出建议。

第七条公司董事会依法选聘经理层成员，负责组织制

定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展

选聘、参与考察、决定聘任或解聘经理层成员等工作。

董事会内设提名委员会，作为董事会选聘经理层成员的执行机构。

第八条公司审计委员会及公司的审计、纪检部门应根

据职能分工，做好经理层成员选聘过程中的监督工作。

第九条选聘经理层成员一般应当经过以下程序：

（一）公司党委与董事会制定选聘工作方案。

1.公司党委提出启动经理层成员选聘工作意见。

2.董事会提名委员会提出选聘工作初步方案，内容包含

选聘经理层成员的职位、条件、范围、方式、程序和人选意向等，其中：总经理、董事会秘书人选一般由董事长提名，经理层副职人选一般由总经理提名。紧密联系实际，注重采用竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘经理层成员。

33.公司党委集体研究工作初步方案，征求董事会意见。

4.公司党委与董事会进一步细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪酬激励、调整退出等内容，形成选聘工作方案。

（二）确定考察对象、考察或者背景调查。具体按照公司有关规定执行。

（三）集体讨论决定。公司党委召开会议，根据考察情况，就拟任人选进行集体研究讨论，提出任用建议。

（四）依法依规任职。

1.公司党委向董事会提名委员会提出人选建议。

2.董事会提名委员会将人选建议提交董事会酝酿讨论。

3.公司董事会召开会议进行聘任或者解聘表决，董事会

全体成员半数以上同意的为董事会通过，办理聘任手续。未获得半数以上董事同意的，公司不办理聘任手续。

第十条同时选聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和公司章程规定的高级管理人员等经理层成员时，应当先选聘总经理、董事会秘书，并由总经理对其他经理层成员人选进行提名。

第十一条现任公司领导班子成员参加应聘经理层成员的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守经理层成员管理的相关规定。

第十二条董事会提名委员会委员实行工作回避制度，经理层选聘工作涉及到董事会提名委员会委员本人及其亲属的，本人必须回避。

4第十三条实行经理层成员职位禁入制度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》

《中央企业禁入限制人员信息管理办法（试行）》和党纪政纪有关规定执行。

第四章契约化管理

第十四条按照市场化导向和权责对等原则，董事会对

经理层成员实行任期制，聘任期限一般不因领导班子变动而调整，过渡期或者有特殊情况的，可结合实际情况研究确定。

第十五条经理层成员实行任期制，每届任期3年，任

期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。

经理层成员任期期满后，经考核合格，重新履行聘任程序。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务，原则上应一并免去。

第十六条经理层成员实行契约化管理。公司董事会应

当与经理层成员签订《聘用协议书》《年度业绩目标责任书》

《任期业绩目标责任书》，明确任期期限、岗位职责、目标任务、薪酬水平、激励约束、考核实施、奖惩和退出、责任追究等各项权利责任与义务。

每个年度和任期之初，董事会根据经营业绩考核有关规定，授权董事长与经理层成员签订年度和任期业绩目标责任书，或授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期业绩目

5标责任书，合理分解落实经营业绩总体目标。除不可抗力因素外，董事会原则上不对业绩考核责任书约定的主要指标及目标值进行调整。

《聘用协议书》《年度业绩目标责任书》《任期业绩目标责任书》是经理层成员考核评价和薪酬兑现的重要依据。

第十七条董事会根据总经理业绩责任书履行情况，决定总经理考核结果；根据经理层其他成员业绩责任书履行情

况和总经理建议，决定经理层其他成员业绩考核结果。经理层薪酬与业绩考核结果挂钩，管理办法另行制定。

第十八条任期内，经理层成员经批准辞职、调动或退休的，聘任协议终止。

第十九条被解除聘任协议的经理层成员不得以任期未满为由继续留任。

第二十条经理层成员有违反党纪党规、法律法规行为的，按照干部管理权限报相关部门追究其党纪政纪责任。

第五章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规

以及公司《章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》的规定相抵触时，依照有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法经公司董事会审议通过后施行。

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