长江精工钢结构（集团）股份有限公司

股票简称：精工钢构股票代码：600496编号：临2022-084

转债简称：精工转债转债代码：110086

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划

*回购资金总额：人民币5000万元（含）-10000万元（含）

*回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

*回购价格或价格区间：不超过6.09元/股（含）。

*回购资金来源：公司自有资金

*相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及持

股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方

案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定

终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律

法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划

实施的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存

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在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本

回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年10月13日，公司召开第八届董事会2022年度第十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述会议审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

（二）根据《上市公司股份回购规则》第十八条以及根据《公司章程》第二

十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的：

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）拟回购股份的种类：

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式：

集中竞价交易方式

（四）回购期限：

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自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，实际使用资金总额达到回购资金总额上限，则回购

方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、回购期间，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合

公司实际情况安排好回购实施计划。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

若按回购资金总额下限5000万元（含）—上限10000万元（含）、回购股

份价格上限人民币6.09元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为821.02万股—1642.04万股，约占公司目前总股本比例0.41%-0.82%。具体如下：

拟回购数量占公司总股拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）本的比例（万元）用于股权激励或董事会审议通

821.02—1642.040.41%-0.82%5000-10000

员工持股计划过后12个月内

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除

权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过6.09元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除

权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所

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的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额和资金来源

本次用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币

10000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

截至目前，公司总股本2012874349股，若按回购资金总额上限人民币

10000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.09元/股（含）测算，预计可回购

股份数量最多约为1642.04万股，若回购股份全部用于实施激励并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

股份性质回购前回购后（计划实施，全部股回购后（计划未实施，全份授予激励对象）部股份注销）数量（股）占总股数量（股）占总股数量（股）占总股本比例本比例本比例

有限售条件流通股00%164203610.82%00%

无限售条件流通股2012874349100%199645398899.18%1996453988100%

合计2012874349100%2012874349100%1996453988100%

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为212.28亿元，归属于上市公司股东的净资产为78.33亿元，营业收入72.82亿元，归属于上市公司股东的净利润3.81亿元。假设按回购资金总额上限人民币1亿元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.47%、1.28%，占比均较低。

本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来

发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，本次回购有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。

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（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公

司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，形成长效激励约束机制，促进公司健康长远发展，并有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可。

3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购价格公允，

回购股份资金总额不低于5000万元（含），不超过10000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会

作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为，回购期间均不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上

的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本回购的股份拟在未来适宜时机用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。若3年内未使用的已回购股份，将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有

关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文

件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方

案无法实施的风险；

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2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定

终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律

法规规定的期限内实施股权激励或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划

实施的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存

在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本

回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885266309该账户仅用于回购公司股份。

（二）公司前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年10月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2022-083）。

特此公告。

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长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2022年10月20日

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