云南驰宏锌锗股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会实施细则

第一章总则

第一条为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计和风险防控，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。

第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况以及风险管理情况的监督检查职能。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员由5名董事组成，其中

独立董事3人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者1财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，

经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会计

专业独立董事委员担任，负责召集和主持审计与风险管理委员会会议；审计与风险管理委员会主任在审计与风险管理委员会

委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计与风险管理委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；审计与风险管理委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行审计与风险管理委员会主任职责。

第六条审计与风险管理委员会委员任期与同届董事会董

事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。

第七条公司内部审计与风险管理部门为审计与风险管理

2委员会日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）指导公司的内部控制体系、监督体系和风险管理体系建设，督导公司内部审计制度、监督制度和风险管理制度的制定及实施；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）监督及评估公司风险管理工作，审议提交公司年度全面风险评估报告；

（八）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（九）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业

务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十）审议公司内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；

（十一）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案；

3（十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者

改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条审计与风险管理委员会履行监督及评估外部审计

机构工作至少应包含以下工作：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项等；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作

的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门

4应当向审计与风险管理委员会报告工作，内容包括但不限于内

部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；内部

审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险管理委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并

对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。董事会审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计与风险管理委员会监督及评估公司内部控

制的职责须至少包括以下方面：

（一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，

5对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（二）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（三）审阅内部控制评价报告；

（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（六）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

（七）任何时候发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，应及时向董事会报告。

第十三条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计

部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发

6现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向

上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投

资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会为履行监督职责而开展的各项活动。

第四章决策程序

第十六条公司审计等相关部门负责审计与风险管理委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露相关情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司风险管理相关工作报告；

（七）其他相关事宜。

第十七条审计与风险管理委员会会议对有关报告或事项

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

7（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审

计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、

勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务

报告是否全面真实、完整；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计与风险管理部门包括其负责人的工作评价；

（五）公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的风险评估；

（六）对公司风险管理情况和内部控制工作评价；

（七）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十八条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临

8时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据董事会要

求或审计与风险管理委员会提议召开。会议的召开应提前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十九条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表

决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条公司审计工作组成员可列席审计与风险管理

委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十四条审计与风险管理委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

9第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。

第二十九条本实施细则解释权归属公司董事会。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2022年10月27日

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