云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

法治委员会（合规管理委员会）实施细则

第一章总则

第一条为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的法治建设，保障公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法

规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会法治委员会（合规管理委员会），并制定本实施细则。

第二条董事会法治委员会（合规管理委员会）是董事

会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。

第二章人员组成

第三条董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由

5名董事组成，其中至少有一名委员应具有法律专业相关背景。

第四条董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

以上提名，由董事会选举产生。

第五条董事会法治委员会（合规管理委员会）设主任委员一名，负责召集和主持法治委员会（合规管理委员会）工作，主任委员由公司董事长担任。当法治委员会（合规管理委员会）主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；法治委员会（合规管理委员会）主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行法治委员会（合规管理委员会）主任职责。

第六条董事会法治委员会（合规管理委员会）委员

任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》和《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。

第七条公司法律事务部门为董事会法治委员会（合规管理委员会）日常办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条董事会法治委员会（合规管理委员会）承担

公司法治建设及合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定公司法治建设及合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司法治建设及合规管理工作，具体职责如下：

（一）审核公司法治建设及合规管理战略规划和年度报告，明确年度法治建设及合规管理目标；（二）审核公司法治建设及合规管理基本制度；

（三）审核公司法治建设及合规管理机构设置及职责划分方案；

（四）研究公司法治建设及合规管理有关重大事项，对公司法治建设及合规管理提出意见或建议；

（五）对公司法治建设及合规管理工作进行指导、监督和评价；

（六）协调解决公司法治建设及合规管理重大问题，为推进公司法治建设及合规管理提供保障、制造条件；

（七）《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。

第九条董事会法治委员会（合规管理委员会）委员

的主要职责权限为：

（一）根据本实施细则的规定按时出席法治委员会（合规管理委员会）会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出法治委员会（合规管理委员会）会议议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进

行调查或获得所需的报告、文件及资料等相关信息；

（四）充分了解法治委员会（合规管理委员会）的

职责以及其本人作为委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十条根据董事会法治委员会（合规管理委员会）

委员的要求，公司的法律事务部门等相关部门应向法治委员会（合规管理委员会）委员提供待审议的议案相关背景资料、法律意见等相关材料，并对法治委员会（合规管理委员会）的工作给予积极配合，以便法治委员会（合规管理委员会）委员履行职责。

第十一条董事会法治委员会（合规管理委员会）对

董事会负责，法治委员会（合规管理委员会）的决策建议和报告应提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十二条董事会法治委员会（合规管理委员会）会议

分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议根据董事会要求或法治委员会（合规管理委员会）委员提议召开。会议的召开应提前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条出现下列情形之一的，主任委员应于事实发

生之日三天内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）主任委员提议；

（三）两名以上委员提议。董事会法治委员会（合规管理委员会）应于临时会议

召开前3天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。

第十四条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程、会议议题和会议资料；

（三）发出通知的日期。

第十五条会议通知可以以专人送达、邮件（含电子邮件）、传真或《公司章程》规定的其他方式发出。

第十六条董事会法治委员会（合规管理委员会）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条董事会法治委员会（合规管理委员会）应亲

自出席会议，若委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条董事会法治委员会（合规管理委员会）会议

讨论涉及委员会委员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第十九条如有必要，董事会法治委员会（合规管理委员会）委员可邀请其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。第二十条如有必要，董事会法治委员会（合规管理委员会）可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条董事会法治委员会（合规管理委员会）的

召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律

法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十二条董事会法治委员会（合规管理委员会）会

议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条董事会法治委员会（合规管理委员会）会

议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法

规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后

颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。

第二十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2022年10月27日