证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2026—010
云南驰宏锌锗股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十九次会
议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定。
2.会议通知于2026年3月14日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3.会议于2026年3月25日以现场结合通讯方式在曲靖召开。
4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以现场会议表决方式出席
会议9人：董事长杨美彦先生、董事罗进先生、明文良先生、姚红海先生和吕奎先生，独立董事方自维先生、王楠女士、张建民先生和宋枫女士；以通讯表决方式出席会议1人：董事苏廷敏先生。
5.会议由公司董事长杨美彦先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议<公司2025年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于审议<公司2025年度董事会工作报告>的预案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该报告尚需提交公司2025年年度股东会审议。
3.审议通过《关于审议<公司2025年度独立董事独立性评价专项意见>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
1经核查，董事会认为：公司在任独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士
和张建民先生均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任
职条件和独立性等要求，不存在影响独立董事独立性的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生对该议案进行了回避表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2026
年第一次会议审议通过。
4.审议通过《关于审议<公司2025年度董事会审计与风险管理委员会履职报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于审议<公司2025年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于审议<公司2026年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于审议<公司2025年度利润分配方案>的预案》（详见公司“临
2026-011”号公告）；
为及时回报股东，董事会建议公司2025年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金红利352826633.8元。此外，2025年中期公司已向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计151211414.49元；公司2025年实施“注销式”股份回购现金支付267733445.53元（含税），按照证监会《上市公司股份回购规则（2025年修订）》视同现金分红。因此，以上总计2025年度公司拟派发现金红利金额771771493.83元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为74.54%，其中股份回购占比25.86%、现金红利占比
48.68%。2025年度利润分配具体日期将在权益分派实施公告中明确。
2表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
8.审议通过《关于审议<公司 2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第二次会议审议通过。
9.审议通过《关于审议<公司2025年度环境报告书>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第二次会议审议通过。
10.审议通过《关于审议<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2025年12月31日），公司不存在非财务报告和财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过。
11.审议通过《关于审议<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过。
12.审议通过《关于审议<公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估3报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》（详见公司“临2026-012”号公告）;
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于审议<公司2025年度对会计事务履职情况评估报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
经核查，公司认为：在2025年度的审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过。
14.审议通过《关于审议<公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2025年度履职情况履行监督职责的报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
公司董事会审计与风险管理委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
相关资质和执业能力等进行了审查，在《公司2025年年度报告》审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计与风险管理委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计与风险管理委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在《公司2025年年度报告》审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了《公司2025年年度报告》审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过。
15.审议通过《关于审议<公司2026年度重大经营风险预测评估报告>的议
4案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过。
16.审议通过《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，认为：
（一）中铝财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。
（二）未发现中铝财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁
布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
（三）根据对中铝财务有限责任公司风险管理的了解和评价，未发现其风险管理存在重大缺陷。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、吕奎先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他6名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。
17.审议通过《关于审议<新增公司2026年度预计日常关联交易额度>的预案》（详见公司“临2026-013”号公告）;
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、吕奎先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他6名董事对该事项一致表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。
5该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
18.审议通过《关于审议<公司2026年度商品类期货和衍生品业务年度计划>的议案》（详见公司“临2026-014”号公告）;公司编制的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于开展2026年度商品类期货和衍生品业务的可行性分析报告》作为议案附件与议案一并经董事会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《关于审议<公司2026年度货币类期货和衍生品业务年度计划>的议案》（详见公司“临2026-015”号公告）;公司编制的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于开展2026年度货币类期货和衍生品业务的可行性分析报告》作为议案附件与议案一并经董事会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《关于审议<公司2026年度境外期货外汇风险敞口保证金额度>的议案》;
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《关于审议公司董事及高级管理人员2025年度薪酬的预案》；
（1）逐项审议通过以下董事2025年度薪酬
*以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过董事长杨美彦先生2025年度薪酬，在表决该事项时杨美彦先生进行了回避表决。
*以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过董事罗进先生2025年度薪酬，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
*以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过董事吕奎先生2025年度薪酬，在表决该事项时吕奎先生进行了回避表决。
*以9票同意，0票反对、0票弃权，反对审议通过独立董事方自维先生2025年度薪酬，在表决该事项时方自维先生进行了回避表决。
*以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过独立董事王楠女士2025年度薪
6酬，在表决该事项时王楠女士进行了回避表决。
*以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过独立董事宋枫女士2025年度薪酬，在表决该事项时宋枫女士进行了回避表决。
*以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过独立董事张建民先生2025年度薪酬，在表决该事项时张建民先生进行了回避表决。
鉴于公司董事明文良先生、姚红海先生、苏廷敏先生以及离任董事李志坚先
生均不在公司领取薪酬及任何津贴，因此，前述4名董事2025年度薪酬无需提交公司董事会审议。
上述董事2025年度薪酬尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（2）逐项审议通过以下高级管理人员2025年度薪酬
以10票同意，0票反对、0票弃权，逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生，财务总监、董事会秘书李辉先生，离任董事会秘书喻梦女士，总法律顾问兼首席合规官袁小星先生2025年度薪酬。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议审议通过。
22.审议通过《关于审议公司高级管理人员2024年度考核结果的议案》；
1.以10票同意，0票反对、0票弃权，逐项审议通过公司2024年时任总经理陈青先生，副总经理黄云东先生、戴兴征先生和王小强先生，财务总监李辉先生，总法律顾问兼首席合规官袁小星先生2024年度考核结果。
2.以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了2024年度时任总经理、副总
经理罗进先生2024年度考核结果，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议审议通过。
23.审议通过《关于审议继续为公司董事和高级管理人员购买责任险的预案》（详见公司“临2026-016”号公告）；
7表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因该事项与公司全体董事和高级
管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本预案进行了回避表决，该事项将直接提交至公司2025年年度股东会审议。
本预案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议审议通过。
24.审议通过《关于审议公司报废部分固定资产的议案》（详见公司“临
2026-017”号公告）；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
25.审议通过《关于审议修订<公司董事会授权管理办法>的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，董事杨美彦先生和罗进先生回避表决，其他8名董事对该事项一致表决通过。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2026年3月27日
备查文件：1.公司第八届董事会第二十九次会议决议
2.公司董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议暨独立董事与
2025年度年审会计师第二次沟通会议决议
3.公司董事会提名与薪酬考核委员会206年第一次会议决议
4.公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第二次会议决议
5.公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议
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沪公网安备31011802005267号
