云南驰宏锌锗股份有限公司

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2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月22日2024年年度股东大会

目录

1.听取《公司独立董事2024年度述职报告》................................1

2.关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案............................2

3.关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案...........................13

4.关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案............................19

5.关于审议《公司2025年度财务预算报告》的议案............................26

6.关于审议公司2024年度利润分配方案的议案..............................28

7.关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案...........................30

8.关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案.........................31

9.关于审议预计公司2025年度日常关联交易事项的议案..........................39

10.关于审议公司董事及监事2024年度薪酬的议案............................45

11.关于审议继续为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案..................度股东大会

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2024年年度股东大会会议议程

会议投票方式现场投票与网络投票相结合

现场会议2025年4月22日（星期二）10:00会议2025年4月22日上证所网络投票系统

时间网络投票9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台2025年4月22日9:15-15:00现场会议公司本部九楼三会议室会议上证所网络投票系统投资者指定交易的证券公司交易终端地点网络投票

互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com

一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数

二、听取《公司独立董事2024年度述职报告》

三、审议议案：

1.《关于审议<公司2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于审议<公司2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于审议<公司2024年度财务决算报告>的议案》；

4.《关于审议<公司2025年度财务预算报告>的议案》；

5.《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》；

6.《关于审议<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》；

会议

议程7.《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》；

8.《关于审议预计公司2025年度日常关联交易事项的议案》；

9.《关于审议公司董事及监事2024年度薪酬的议案》；

10.《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。

四、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决

五、休会并对现场及网络投票结果进行统计

六、宣布表决结果

七、签署会议文件

八、律师宣读见证意见

九、主持人宣布会议结束2024年年度股东大会云南驰宏锌锗股份有限公司

2024年年度股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，

并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律

师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由云南建广律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日2024年年度股东大会独立董事述职报告

听取《公司独立董事2024年度述职报告》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司在任四名独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士、张建民先生以及已经离任的独立董事陈旭东先生向

公司股东大会提交了《独立董事2024年度述职报告》。

上述独立董事2024年度述职报告详见公司2025年3月

28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的各

独立董事述职报告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

12024年年度股东大会议案一

关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、勤勉履职，严格执行股东大会各项决议积极推进董事会各项决议有效实施

切实维护公司及全体股东利益，不断推动公司高质量发展。

现将公司董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年是公司高质量发展的深化之年，也是推进落实

“十四五”规划的攻坚之年，面对产品价格宽幅波动、铅锌精矿加工费大幅下跌、原料供应紧张等外部风险挑战，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在董事会的坚强领导下，以极致努力推进生产经营、提质增效、改革创新和风险防控等各项工作再上新台阶。全年实现矿山铅锌精矿金属产量28.98万吨，冶炼铅锌产品产量65.14万吨，锗产品含锗产量65.12吨；实现营业收入188.03亿元、归属

于上市公司股东的净利润12.93亿元、经营性净现金流入

23.66亿元，2024年末公司资产总额263.68亿元，资产负债

率28.77%。

二、2024年度董事会工作回顾

（一）董事会建设和日常运作情况

1.董事会组成情况

第2页2024年年度股东大会议案一

根据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，包括4名独立董事且外部董事需占多数。2024年，经公司股东大会审议通过，选举杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生为第八届董事会非独立董事，选举张建民先生为第八届董事会独立董事；经公司董事会审议通过，选举杨美彦先

生为第八届董事会董事长。截至2024年底，公司第八届董

事会由11名董事组成，成员涵盖矿山、冶炼、财务、法律等领域，实现外部董事占比72.73%，构建了内外结合、背景多元、与公司发展需要相契合的董事会结构。

2.董事会召开情况

2024年，公司累计召开11次董事会，审议公司定期报

告、内控评价报告、年度利润分配预案、对外担保、续聘会

计师事务所、提名董事候选人、选举董事长及董事会专门委

员会委员、聘任及解聘公司高级管理人员、关联交易等54项议案，均获得全票通过，未发生反对或弃权的情况。各次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，各项会议决议均得到有效的执行与落实。

年内，公司董事会工作荣获中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”“2024上市公司董事会办公室最佳实践案例”。

3.董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司累计召开5次股东大会，审议公司年度董

事会报告、监事会报告、年度财务预算报告、年度财务决算

报告、利润分配方案、续聘会计师事务、补选董事、关联交

第3页2024年年度股东大会议案一

易等18项议案。所有提交股东大会的议案均获得高票通过，未发生议案被否决的情况。经律师见证，上述股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等均符

合《公司法》和《公司章程》等有关规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。公司董事会根据股东大会的决议和授权事项，认真履行职责，圆满落实了各项股东大会决议。

4.董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审

计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）4个专门委员会。2024年，根据公司董事会成员的变动情况，董事会及时完成了各专门委员会主任委员及委员的补选工作。截至2024年末，各专门委员会委员全部配齐，其中提名与薪酬考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成，战略与可持续发展（ESG）委员会、法治委员会（合规管理委员会）实现外部董事占多数。

2024年，董事会各专门委员会严格按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，切实发挥了专门委员会的专家作用及决策支撑功能。2024年各专门委员会会议召开情况如下：

战略与可持续发展（ESG）委员会：召开 2次会议，审议通过公司年度 ESG报告、年度环境报告书及“十四五”发展规划调整等3项议案。

审计与风险管理委员会：召开9次会议，审议通过公司定期报告、年度内控评价报告、内控审计报告、续聘会计师

事务所、聘任公司财务总监及关联交易等18项议案。

第4页2024年年度股东大会议案一

提名与薪酬考核委员会：召开8次会议，审议通过公司高级管理人员薪酬及年度考核结果、提名董事候选人、高级管理人员聘任和解聘等15项议案。

法治委员会（合规管理委员会）：召开1次会议，审议通过公司年度法治建设及合规管理工作报告1项议案。

（二）董事会重点工作情况

1.着力极致蓄势赋能，夯实高质量发展根基

面对复杂多变的市场环境和严峻的生产经营形势，公司董事会坚持稳中求进工作总基调，指导经营层聚焦重点难点，以极致经营为抓手，多措并举降本提质增效，全面完成了年度生产经营目标任务。一是开展“十四五”规划中期评估。对公司“十四五”规划及15个专项规划进行调整，进一步明确了发展目标和方向。二是深化产供销一体管理、精益组织，突出矿山、冶炼紧密联动运营。矿山铅锌精矿完全成本稳定保持在行业前1/4分位；冶炼锌产品完全加工成本持续下降，稳定保持行业前1/2水平，所属冶炼企业全面盈利，锌合金及锗产品产销量再创历史新高。三是持续抓好战略资源增储，加快重点项目布局和实施，开展19个勘查项目立项和设计论证，实地考察潜在项目17个，公司12个重点建设项目有序推进。四是聚焦发展新质生产力，获批国家重点研发项目

1项、云南省重大科技专项3项；荣获中国有色金属工业科

学技术奖一等奖4项、二等奖2项；新增有效授权专利132件，公司知识产权管理体系进一步升级为“ISO56005”国际标准。五是聚力数智化升级改革，首创超深井采矿并成功应用

第5页2024年年度股东大会议案一

短流程非爆连续采掘工艺，实现硬岩金属矿破岩模式的革命性突破；国内铅锌矿山首家实现“远程遥控装矿—无人驾驶运输—无人驾驶卸矿”全流程智能化采矿工艺流程场景应用，以科技创新推进产业结构升级。六是加快打造绿色低碳铅锌产业链，驰宏综合利用、会泽冶炼分别获评2023年度锌冶炼行业和铅冶炼行业能效“领跑者”，驰宏锗业入选国家绿色工厂、云南省绿色工厂，会泽矿业入选云南省绿色矿山，公司绿色矿山建成率100%，绿色工厂建成率66.6%，以会泽冶炼为试点的碳足迹认证取得中国有色金属行业环境产品声明平台首份认证证书，ESG 工作获得第二届国新杯“ESG金牛奖百强企业”、“央企五十强企业”荣誉，获评中国上市公司协会“2024年上市公司可持续发展优秀实践案例”“2024年上市公司乡村振兴优秀实践案例”。

2.持续全面深化改革，激发高质量发展动力

全面落实国务院国资委进一步深化国资国企改革要求，公司董事会以改革深化提升行动为抓手，指导经营层聚焦独立董事改革、董事会科学授权、公司治理体系现代化建设等，加快提升公司治理效能。一是全面推进深化改革提升行动高质量收官，有序推进42项改革任务、128项重点改革举措落实落地。二是聚焦提升央企控股上市公司质量专项行动，高效完成36项改革任务，组织公司所属8家应建尽建子企业建齐配强董事会专门委员会，推动监事会改革。三是聚力三项制度改革，将两级职能部门和实体企业厂部门负责人全部纳入任期制和契约化管理，优化工资总额核定机制。四是聚

第6页2024年年度股东大会议案一

焦独立董事改革和董事会授权管理，首创公司独立董事专题讲堂并成功举办2期；每半年度开展经理层行权履职评估，实时跟踪掌握授权事项决策、执行情况；董事会秘书每半年

度向董事会报告董事会决议落实情况，强化董事会决议闭环管理，助力提升董事会履职效能。

3.筑牢合规管理根基，保障高质量发展安全

深入贯彻国务院国资委关于中央企业深化法治建设、加

强合规管理工作会议精神，公司董事会坚持防化结合，指导经营层多点发力，合力筑牢合规运营防线。一是全力推进安全生产治本攻坚三年行动，常态化开展重大隐患排查治理，整改率100%，实现“隐患攻坚年”工作目标，彝良驰宏、驰宏综合利用入选国家第三批“健康企业建设”优秀案例，驰宏物流通过“道路交通运输安全标准化一级企业”考评验收，公司智慧安全生产管控平台成为云南省工业互联网10家示范平台之一。二是从组织建设、制度建设等七个方面推动合规要求向所属企业延伸，编制印发《公司合规管理速查手册》，指导所属企业开展合规管理体系建设，建立所属企业合规管理“四清单”。三是加强对子企业董事会议案的合规性审查，从法人治理层面加强风险管控；组织全级次单位开展《公司

2024年内控手册》修订；通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，扎实筑牢风险防线。

4.提升资本市场价值，展示高质量发展成果

深入践行国务院国资委上市公司质量提升和上海证券

交易所“提质增效重回报”专项行动要求，公司董事会指导经

第7页2024年年度股东大会议案一

营层稳步提升公司内在价值，积极创造可持续回报。一是加速推进同业竞争问题解决。2024年1月完成青海鸿鑫矿业有限公司100%股权收购，成功实现资产证券化；同月正式托管云南金鼎锌业有限公司100%股权和云南云铜锌业股份有

限公司81.12%股权。二是增持回购双管齐下，间接控股股东中铝集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份

99980097股，公司拟以自有资金和专项贷款资金1.45亿元

至2.90亿元实施股份注销式回购，进一步提升投资者回报水平。三是坚持高比例现金分红，实施完成2023年度现金分红方案，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），合计派发现金红利7.13亿元，上市20年以来实施19次现金分红，累计分红66.86亿元；制定并发布《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，增强分红稳定性、持续性和可预期性。四是根据最新监管要求，持续优化公司信息披露管理流程，2024年实现信息披露零差错，全方位向投资者展示公司经营发展成果，2023年至2024年度信息披露工作获得上海证券交易所 A级评价；强化投资者关系管理，高质高效召开6场业绩说明会，在支付宝和优理宝平台创新推出“赓续0.3克锗创新精神，走进铅锌龙头驰宏锌锗”系列直播视频，以中铝集团“走进中铝·云岭之滇”上市公司2024年度集体反向路演活动为契机邀请120余名投资者走进公司，参加上海证券交易所“沪市有色金属行业专场集体业绩说明会”，充分展示公司内质外形，及时回应资本市场关切。

三、2025年度董事会工作计划

第8页2024年年度股东大会议案一

2025年是“十四五”规划实施推进的收官之年，是“十五五”规划谋篇布局之年，也是公司求实求进、改革发展的关键之年。公司董事会将继续深入落实监管机构各项工作部署和要求，立足“定战略、作决策、防风险”的职能定位，持续规范和加强董事会建设，进一步发挥战略引领作用，不断探索公司高质量发展路径，有效激发公司内生动力和发展活力。

（一）抓战略引领，为高质量发展布局

面对日趋复杂的外部形势和更高的发展要求，持续强化董事会对发展的战略引领，推动公司经营质效不断提升。一是围绕“十四五”规划目标，多措并举，加大攻坚力度，以钉钉子精神推进落实重点改革发展任务、工程项目建设，确保公司“十四五”规划各项目标任务落实落地。二是因势而动、顺势而为，立足铅锌锗产业发展政策导向、生态体系和行业趋势，高质量谋划编制公司“十五五”发展规划。三是突出科学决策、规范决策、高效决策，引导和督促公司经营层聚焦增强公司核心功能和提升核心竞争力中心任务，筑牢底板、补齐短板、锻造长板，踔厉奋发，充分发挥经营管理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极作用。

（二）抓价值创造，为高质量发展蓄能

一是纵深推进极致经营，强化产供销储运财高度一体协同，精益生产组织，合力推动公司高效运营，圆满完成2025年度各项指标任务，确保公司“十四五”规划高质量收官与“十五五”规划良好开局的有序衔接。二是突出攻坚突破，围绕地质、采矿、选矿、冶炼等核心领域，全力攻克技术瓶颈、加

第9页2024年年度股东大会议案一

快技术成果转化应用，增强创新驱动，持续巩固公司高质量发展领先优势。三是突出固本强基，切实抓好重要矿产资源获取开发，着力抓好项目建设与当期经营的有机统一，筑牢稳健发展根基。四是立足铅锌锗主业，聚焦行业前沿，通过数智技术、绿色技术改造实现迭代升级，构建“1234”数智化整体框架；大力推动数实融合，以价值创造为导向，打造智能矿山、智能工厂，实现穿透式运营管控，打造新质生产力，提升价值链。五是持之以恒用好全面预算管理、全要素对标、阿米巴管理等工具，系统性开展多维度价值提升，巩固增强公司市场竞争力。

（三）抓规范治理，为高质量发展固基

紧紧围绕党中央、国务院国资委关于完善中国特色国有企业现代公司治理和进一步深化改革的有关要求强化顶层

设计和合规经营，推进公司治理效能提升。一是通过进一步优化董事会授权、全面落实董事会职权、建强董事会专门委

员会、持续强化议事规范性、畅通董事会内部信息沟通等，着力提升董事会治理效能，全面推进深化改革提升行动高质量收官。二是结合2024年以来各项监管规则的修订情况和公司改革发展实际，有序完成公司治理制度的全面梳理和修订完善，进一步厘清公司党委会、董事会、经理层等治理主体权责边界，构建“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构。三是持续加强依法合规经营和全面风险防控能力，督促完善公司内控体系和风险防范机制，强化合规教育，通过年度风险评估与定期风险监控落实全面风险管

第10页2024年年度股东大会议案一理，提升公司规范运作水平。四是贯彻落实各项法律法规及公司规章制度的要求，持续做好董事会、股东大会的召集、召开工作，切实发挥独立董事参与公司治理的专业作用，进一步提升董事会的议事效率和决策水平；积极组织董监高人

员参加监管机构的各类专业培训，不断提升履职能力和合规意识。五是结合国内外主流 ESG评级机构评级指标规则和倾向，推进公司 ESG标准化建设，将 ESG体系融入到公司生产经营各环节，引领公司持续提升治理能力和价值创造力。

（四）抓资本赋能，为高质量发展聚力紧紧围绕国务院国资委提高央企控股上市公司质量专

项、改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作等有关要求，引导公司充分发挥上市公司平台作用。一是紧跟监管政策变化，汇聚券商、律所等第三方优势资源，一企一策优化同业竞争问题解决路径和专项方案，及时解决资产证券化过程中遇到的壁垒，优势互补、协调推进，加速铅锌资产整合进度。二是聚焦矿产资源特强，抢抓新一轮找矿突破战略行动机遇，紧跟外部优质铅锌锗项目，择机开展资本运作，扩大资源储备。三是积极探索市值管理的有效路径，制定公司市值管理制度和专项方案，择机运用分红、回购、大股东增持等手段提升公司投资价值。四是坚持以投资者需求为导向，多措并举、多点发力，通过持续提高投资者回报、深化投资者关系管理、提高信息披露质量，在增进市场认同和价值实现方面取得新突破。

四、结语

第11页2024年年度股东大会议案一

奋楫扬帆，赓续前行！作为央企控股上市公司，公司将积极深入落实国家关于资本市场相关政策措施，聚焦铅锌锗主业、精益管理、提质增效，加快产业结构调整和资源整合；

坚持以投资者为本，以持续创新推动公司治理、信息披露、投资者关系管理和资本运作等工作，促进公司内在价值与市场价值共同成长，为加快建设世界一流优秀铅锌锗企业团结奋斗！

根据《公司章程》规定，在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。本报告已经公

司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现正式提交公司

2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第12页2024年年度股东大会议案二

关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》

和《公司章程》等赋予的职责，依法独立履行监督职责，通过组织召开监事会会议、出席股东大会、列席董事会会议、

听取专项汇报等形式，对公司的经营管理、财务状况和关联交易等情况进行了全面监督，为公司的规范运作和合规经营提供了有力保障。现将2024年度公司监事会主要工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会建设和日常工作情况

（一）监事会组成情况

根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，包括2名职工监事。截至2024年底，公司第八届监事会共有4名监事组成，空缺1名。

（二）监事会召开情况2024年，公司累计召开6次监事会（包括3次现场会议及3次通讯会议），审议议案18项，审议事项包括公司定期报告、年度利润分配方案、续聘会计师事务所、关联交易等。所有提交监事会的议案均获得全票通过，未发生监事对议案表示反对或弃权的情况。各次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，各项会议决议均得到有效的执行与落实。

第13页2024年年度股东大会议案二

（三）出席股东大会和列席董事会会议情况2024年，公司累计召开5次股东大会（包括1次年度股东大会和4次临时股东大会），审议议案18项；累计召开

11次董事会（包括5次现场会议及6次通讯会议），审议议案54项。公司监事依法出席了历次股东大会、列席了历次董事会，对会议的召集和召开、审议事项、决议执行情况等进行了监督，认为：2024年公司股东大会、董事会的召集和召开程序、审议事项及各项决议均符合《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效，各项决议均得到了有效执行。

二、2024年度监事会对公司有关事项的监督情况

（一）监督公司合规运作情况

2024年，公司监事会对公司经营管理的合法合规性进行了监督，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，认为：公司经营决策程序符合《公司法》《公司章程》及公

司相关规章制度的规定，全体董事及高级管理人员能够认真履职、勤勉尽责，未发现有违反法律法规及《公司章程》等有关规定的行为，未发现有损害公司及全体股东利益的行为。

（二）监督公司财务情况

2024年，监事会监督检查了公司的财务制度和财务状况，

对公司2023年年度报告及审计报告、2024年一季度报告、

2024年半年度报告、2024年三季度报告进行了认真审核，

对公司成本管控情况、全要素对标情况、资产减值及报废情

况等进行了充分研究，认为：公司的财务管理规范，财务制

第14页2024年年度股东大会议案二

度健全且得到有效执行，公司年度审计报告、定期报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的编制和审议程序符合《企业会计准则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

（三）监督公司关联交易情况

2024年，监事会审议了公司新增2024年度预计日常关

联交易、以现金收购昆明冶金研究院有限公司33%股权的关

联交易事项，并对公司关联交易的执行情况进行了监督，认为：公司新增2024年度预计日常关联交易，是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性；收购昆明冶金研究院33%股权符合公司战略发展需要，有利于借助中国铜业内部优势资源提升公司科技研发水平，加速科技与产业深度融合，交易价格以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定；

董事会及董事会审计与风险管理委员会、股东大会在审议关

联交易议案时，关联董事、关联股东均进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）监督公司内部控制情况

2024年，监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况

进行了监督，审核了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求，内部

第15页2024年年度股东大会议案二

控制机制运行和执行符合当前公司生产经营实际情况，内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）监督公司利润分配情况

2024年，监事会审核了《公司2023年度利润分配方案》

并监督检查方案的制定和实施情况，认为：公司利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、经营发展需要、资金需求计划

及投资者回报等因素，符合《公司章程》及《公司2021年-2023年度股东回报规划》的规定；真实、准确、完整、及时地披

露了现金分红政策及执行情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（六）监督公司信息披露情况

2024年，监事会对公司的信息披露情况进行了监督检查，

认为：公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务制度》等规定，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，有效实施内幕信息保密管理和报备工作，切实保障了广大投资者的知情权、维护了公司和中小股东的权益。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》

和《公司章程》等赋予的职责与权力，以勤勉尽职的工作态度，积极履行监督职能，全力维护公司和全体股东的合法权益。

（一）促进协同合力，提升监督质效

第16页2024年年度股东大会议案二

一是强化与董事会、高级管理人员的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项的执行情况，督促董事会、高级管理人员对股东大会、监事会所提意见建议及时研究并给予回应，依法对董事及高级管理人员进行监督，推动监督与经营发展融合。二是进一步加深与独立董事沟通的广度和深度，采取现场与远程相结合的方式，共同参与公司的重大决策和监督活动，充分发挥联动监督效能。三是注重保持与公司内外部审计机构的沟通，充分利用内外部审计信息，了解和掌握公司有关情况并及时提出合理建议，有效实现内外部监督协同、资源共享。

（二）聚焦关键领域，强化履职监督

一是根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东大会，通过深入公司开展考察调研、听取专项汇报、审阅公司材料等，深入了解掌握公司经营管理情况，强化监督的独立性、有效性。二是紧跟证券市场形势和最新监管政策要求，坚持以财务监督为重点、以风险防范为导向，对公司重大决策、财务管理、定期报告、内控建设、关联交易等开展有针对性的监督检查，将监督职责落到实处。

（三）加强自身建设，提高履职能力

一是组织督促全体监事积极参加监管机构、自律组织及

公司举办的专业培训和研讨，及时深入贯彻各项新规定、新要求。二是持续加强对公司治理、财务审计、投资金融等专业知识的学习，及时了解政策性文件、行业发展信息，并与

第17页2024年年度股东大会议案二

公司实际情况相结合，不断提高监督水平和效率。三是遵照《公司法》和《公司章程》等有关规定，创新监督工作机制和方法，持续优化公司监事会运作机制。四是积极落实监管机构关于监事会改革的有关要求，系统谋划、平稳有序推进公司监事会改革。

根据《公司章程》规定，在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。本报告已经公

司第八届监事会第十三次会议审议通过，现正式提交公司

2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2025年4月22日

第18页2024年年度股东大会议案三

关于审议《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将

2024年度财务决算情况报告如下。

2024年，在董事会的正确领导下，公司聚焦“四个特强”

部署和“新中铝”建设目标，高效落实“生产经营提质、加快发展提速、改革创新提标、风险防控提效”四大行动，有力顶住了市场下行压力，总体保持稳中提质的发展态势。公司2024年实现营业收入1880263.41万元，利润总额133327.03万元，净利润127656.70万元，归属于上市公司股东净利润

129267.93万元，年末资产总额2636840.34万元，归属于

上市公司股东权益1630260.86万元，资产负债率28.77%。

一、主要产品产量完成情况

2024年，公司铅锌冶炼产品产量完成65.14万吨，同比

减少4.62万吨，降幅6.62%；银产品产量完成136.97吨，同比减少13.83吨，降幅9.17%；冶炼锗产品含锗产量完成65.12吨，同比减少0.80吨，降幅1.21%；矿山产出铅锌金属量28.98万吨，同比减少5.07万吨，降幅14.88%。主要产品及半成品产量完成情况如下：

同比增减幅序号名称单位2024年实际2023年实际同比增减量

（%）

1铅锌产品产量吨651282.43697473.27-46190.84-6.62

1.1 锌产品 t 485121.38 518092.88 -32971.50 -6.36

1.1.1 锌锭 t 291666.61 371018.36 -79351.75 -21.39

第19页2024年年度股东大会议案三

2024同比增减幅序号名称单位年实际2023年实际同比增减量

（%）

1.1.2 锌合金 t 193454.77 147074.52 46380.25 31.54

1.2 铅锭 t 166161.05 179380.39 -13219.34 -7.37

2 银产品 kg 136973.64 150807.56 -13833.92 -9.17

3 锗产品含锗 kg 65123.33 65922.66 -799.33 -1.21

4 硫化铅锌精矿 t 289885.02 340547.28 -50662.26 -14.88

4.1 硫化铅精矿含铅 t 75048.00 88281.69 -13233.69 -14.99

4.2 硫化锌精矿含锌 t 214837.02 252265.59 -37428.57 -14.84

备注：2024年硫化铅锌精矿实际数未包含西藏鑫湖2024年度原

矿金属产量7739吨，其中原矿含锌4280吨，原矿含铅3459吨。

二、经营情况

（一）主要会计数据及财务指标主要指标单位2024年2023同比增年同比增减额减率

总资产万元2636840.342785476.78-148636.44-5.34%

负债总额万元758519.72846478.43-87958.71-10.39%归属于上市公司股东

万元1630260.861689332.94-59072.08-3.50%权益

营业收入万元1880263.412206872.10-326608.69-14.80%

利润总额万元133327.03178756.20-45429.17-25.41%归属于上市公司股东的

万元129267.93150737.89-21469.96-14.24%净利润经营活动产生的现金

万元236575.46360649.64-124074.18-34.40%流量净额

资产负债率万元28.77%30.39%下降1.62个百分点

基本每股收益元／股0.25390.2961-0.0422-14.24%

加权平均净资产收益率%7.799.14下降1.36个百分点

（二）主要项目增减变动分析

1.营业收入1880263.41万元，同比减少326608.69万元，降幅14.80%。主要系严控风险压缩贸易规模，贸易收入同比减少423503.60万元所致。

2.营业成本1547336.18万元，同比减少282086.31万元，降幅15.42%。主要系严控风险压缩贸易规模，贸易成本

第20页2024年年度股东大会议案三

同比减少424059.21万元所致。

3.税金及附加37149.39万元，同比减少3724.89万元，

降幅9.11%，主要系本期矿山产量下降导致资源税减少1723万元，本期享受先进制造业增值税5%加计抵减金额增加影响增值税缴纳额下降，从而导致城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加合计减少1472万元所致。

4.研发费用13024.04万元，同比增加5822.72万元，增

幅80.86%，主要系本期强化科技赋能，增加研发经费投入所致。

5.其他收益15445.00万元，同比增加9583.08万元，增

幅163.48%，主要系本期享受先进制造业增值税5%加计抵减税收优惠额同比增加10237万元所致。

6.投资收益4601.00万元，同比增加16738.40万元，增

幅137.91%，主要系2024年澜沧铅矿处置、驰宏香港矿业清算注销确认收益 5745.89 万元，2023 年玻利维亚 D 铜矿、扬帆矿业、亚马逊矿业三户境外子企业处置亏损15046.44万元所致。

7.资产减值损失17629.20万元，同比增加5108.92万元，

增幅40.81%，主要系本期产品价格及加工费空间波动大，存货跌价准备计提、转销金额同比增加所致。

8.营业外支出23950.19万元，同比增加15943.71万元，

增幅199.14%，主要系固定资产报废损失同比增加20017.83万元，其中荣达矿业矿体采尽不再使用巷道、安全工艺提升及综合治理拆除等固定资产报废损失20688.48万元。

第21页2024年年度股东大会议案三

9.所得税费用5670.33万元，同比减少24631.43万元，

降幅81.29%，主要系母公司本期处置澜沧铅矿、清算注销驰宏香港矿业产生投资损失，母公司本年度无应交所得税费用，并根据可抵扣亏损确认递延所得税资产18366.45万元所致。

三、资产、负债及权益状况

截止2024年12月31日，公司资产总额2636840.34万元，较年初减少148636.44万元，降幅5.34%；负债总额

758519.72万元，较年初减少87958.71万元，降幅10.39%；

净资产1878320.62万元，较年初减少60677.73万元，降幅

3.13%；归属于上市公司所有者权益1630260.86万元，较年

初减少59072.09万元，降幅3.50%。资产负债率28.77%，较年初下降1.62个百分点；流动比率为0.73，较年初下降

0.19。

（一）主要资产项目变动情况

1.货币资金余额96117.67万元，较年初减少52459.58万元，降幅35.31%，主要系持续提高资金精细管理、压降存量资金规模所致。

2.应收账款融资余额4967.09万元，较年初增加2211.54万元，增幅80.26%，主要系期末锌合金销售收取银行承兑汇票期末在库金额较年初增加所致。

3.预付款项余额4146.38万元，较年初增加1427.64万元，增幅52.51%，主要系期末预付原料款暂未结算金额增加所致。

4.存货余额203139.10万元，较年初增加40651.06万元，

第22页2024年年度股东大会议案三

增幅25.02%，主要系北方企业冬歇期间原料储备增加19989万元，铅锌主产品及铅锌精矿原料库存增加18345万元所致。

5.其他流动资产余额26432.12万元，较年初增加

11040.03万元，增幅71.73%，主要系期末套期保值商品期

货持仓占用保证金增加3481万元，预缴所得税及增值税留抵税金增加7536.00万元所致。

6.长期股权投资余额24853.45万元，较年初增加

14818.07万元，增幅147.66%，主要系本期参股昆明冶金研

究院33%股权，投资成本增加14801万元所致。

7.固定资产余额825936.36万元，较年初减少97030.05万元，降幅10.51%，主要系本期计提折旧98922万元、部分固定资产报废减少22632.22万元、处置子公司减少

11022.14万元，本期建工程转固增加29442.05万元所致。

8.递延所得税资产余额39007.71万元，较年初增加

18291.91万元，增幅88.30%，主要系处置澜沧铅矿、清算

注销驰宏香港矿业母公司形成可抵扣亏损对应确认递延所

得税资产增加18366.45万元。

（二）主要负债及权益项目变动情况

1.合同负债余额10447.75万元，较年初增加2525.07万元，增幅31.87%，主要系期末预收产品销售款较年初增加所致。

2.应交税费余额18035.54万元，较年初下降9851.18万元，降幅35.33%，主要系本期应交所得税余额较年初减少

8598万元，应交增值税余额较年初减少1140万元所致。

第23页2024年年度股东大会议案三

3.一年内到期的非流动负债余额212148.32万元，较年

初增加86405.19万元，增幅68.72%，主要系一年内到期的长期借款增加89380万元所致。

4.长期借款余额121129.32万元，较年初减少115750.40万元，降幅48.86%，主要系一年内到期的长期借款89380万元重分类减少及偿还到期借款所致。

5.租赁负债余额2481.53万元，较年初减少1579.29万元，降幅38.89%，主要系本期支付租金2762万元所致。

6.长期应付款余额123212.42万元，较年初减少

22529.72万元，降幅15.46%，主要系本期支付矿业权出让

收益26586万元所致。

7.递延收益余额1889.92万元，较年初减少1476.68万元，降幅43.86%，主要系部分政府补助项目实施成本在本期发生，递延收益余额结转冲减成本费用或资产所致。

8.其他综合收益余额-20064.08万元，较年初减少

6671.22万元，降幅49.81%，主要系本期外币报表折算差额

及处置境外子企业影响所致。

9.资本公积余额790680.18万元，较年初减少110710.82万元，降幅12.28%，主要系本期同一控制下合并青海鸿鑫所致。

10.未分配利润余额204727.02万元，较年初增加

45235.93万元，增幅28.36%，主要系累计经营利润结转增

加及本期现金分红减少综合所致。

四、现金流管理情况

第24页2024年年度股东大会议案三

1.经营活动产生的现金流量净额236575.46万元，同比

减少124074.17万元，降幅34.40%，主要系本期原料自给率下降，原料采购成本增加及期末存货占用资金增加所致。

2.投资活动产生的现金流量净额-170304.16万元，现金

净流出同比增加93444.43万元，增幅121.58%，主要系本期支付青海鸿鑫收购价款109236万元所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额-119125.79万元，现金

净流出同比减少129514.33万元，降幅52.09%，主要系本期偿还债务所支付的现金同比少支出136182万元所致。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第25页2024年年度股东大会议案四

关于审议《公司2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025 年公司将全面贯穿落实中铝集团“4+4+N+年度重点专项”战略规划执行新体系，发挥全面预算的系统管理引领作用，通过全要素对标找差距，产供销储运财协同制定措施方案，实现提质赋能新突破。现将2025年度财务预算情况汇报如下：

一、2025年公司主要预算指标

（一）预计实现铅锌精矿金属量28万吨以上，铅锌精

炼产量69万吨以上，产品销售按照产销平衡安排。

（二）预计实现营业收入200亿元以上，经营活动现金

流量净额32亿元以上，价格不大幅负变的情况下利润相对稳定。

二、实现目标的主要措施

（一）生产管理

矿山板块统筹协调当前生产与找探矿、项目建设三者间

的平衡关系，稳产优产。冶炼板块以效益为中心、市场为导向，提升铅锌复杂原料处理能力，加大综合回收创效力度。

（二）营销管理

深化产供销协同联动，抓实采购端降本、销售端创效功能，优化调整购销模式和区域，加强业财深度联动，全年实现溢价创效同比提升。

（三）投资管理

第26页2024年年度股东大会议案四

投资预算以实现公司高质量发展为目标，通过提高下游产品的附加值及科技含量、上游原料保供能力，持续提升公司综合竞争力。

（四）成本费用管理

从降低生产成本、降低管理成本、降低投资成本、严控

损耗和浪费、供产销联动降本、合理控制质量成本六个方面

抓实“铁血降本”行动；系统发挥公司自产矿原料供应优势，金属物料全面实行定额管理，提高周转效率。

（五）资金管理

建立现金流监控体系，精益求精持续提升资金使用效率，挖掘资金时间价值，发挥资金集中优势，提升资金管理精细度；积极争取低成本融资，确保财务费用和资产负债率同比双降。

上述预算为公司2025年度经营计划，不代表公司对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第27页2024年年度股东大会议案五关于审议公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润1292679297.89元，

母公司实现净利润1275391360.49元，按照母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金127539136.05元，加上以前年度结转的未分配利润882130058.28元，2024年度公司实际可供分配的利润为2047270220.12元。

2024年度，公司经营性净现金流充足，为及时回报股东，

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司

回购专用账户中的股份为基数进行利润分配，拟向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至

2024年12月31日，公司总股本5091291568股，以此计

算合计拟派发现金红利661867903.84元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.20%。

根据《上市公司股份回购规则》规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。鉴于公司回购方案正在实施中，如在公司利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届

第28页2024年年度股东大会议案五

监事会第十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第29页2024年年度股东大会议案六

关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定和要求，公司编制了《云南驰宏锌锗股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司 2024年年度报告》及其摘要。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本报告及其摘要须履行股东大会审批程序。本报告及其摘要已经公司

第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会

议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第30页2024年年度股东大会议案七关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）现行《金融服务协议》将于2025年5月17日到期，为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率，公司拟与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、

信贷等金融服务，协议有效期三年，具体如下：

一、关联方介绍

（一）关联关系介绍中铝财务公司与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方情况介绍

1.基本情况

公司名称：中铝财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：吕哲龙

注册资本：400000万元人民币

成立日期：2011年6月27日

注册地址：北京市西城区文兴街 1号院 1号楼 C座 2层

201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

第31页2024年年度股东大会议案七经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.股权结构

序号股东名称持股比例

1中国铝业集团有限公司85.2387%

2中铝资本控股有限公司10%

3中铝资产经营管理有限公司4.7613%

合计100%

3.资质情况及主要财务数据

中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委

员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员颁发的金融许可证，机构编码为：

L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

经审计，截至2024年12月31日，中铝财务公司资产总额529.21亿元，所有者权益62.51亿元，吸收成员单位存款465.40亿元；2024年度实现营业收入58657.20万元，利润总额45529.34万元，净利润34944.78万元。

4.关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的其他关系。

5.是否为失信被执行人员：否

二、关联交易标的中铝财务公司将为公司及公司控股子公司提供的金融服务。

第32页2024年年度股东大会议案七

三、关联交易的主要内容和履约安排公司（协议甲方）拟与中铝财务公司（协议乙方）签订

《金融服务协议》（以下简称“本协议”），由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷等金融服务，主要内容如下：

（一）存款服务

1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，

将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银

行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

3.乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求

时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

（二）结算服务

1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，

以及其他与结算业务相关的辅助服务。

2.乙方免费为甲方提供上述结算服务。

3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，

控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

（三）信贷服务

第33页2024年年度股东大会议案七

1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经

营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保

理及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务。

2.在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民

币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中

心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（四）其他金融服务

1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围

内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议。

2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国

人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

第34页2024年年度股东大会议案七

（五）交易限额

1.存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求

允许范围内，甲方在乙方的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元。

2.信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的日信贷余额（包括应计利息）不限，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。

3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结

算服务不收取任何费用。

4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供

其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。

（六）协议期限、生效、变更和解除

1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年。本协议期满，任何一方若要终止合同，需于合同到期日的五个工作日前向对方提出书面通知。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况下，可延期三年。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、防范关联存贷款业务风险的控制措施

（一）为保证公司在中铝财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于在中

第35页2024年年度股东大会议案七铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告。

（二）公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险持续评估审核报告》，认为：中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，各项监管指标均符合中国银行业监督管理委员颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，未发现其与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

（三）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务公司

运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

（四）出现以下情形之一时，中铝财务公司将于二个工

作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

1.中铝财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》

中第21条、22条、23条规定的情形，即：

（1）中铝财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

（2）中铝财务公司的业务范围经国家金融监管总局及

其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司

第36页2024年年度股东大会议案七

在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报国家金融监管总局派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

（3）中铝财务公司分公司的业务范围，由财务公司在

其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报国家金融监管总局派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第19条债券承销以外的业务，以及第20

条第（二）（三）项业务。2.中铝财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即中铝财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：

（1）资本充足率不低于国家金融监管总局的最低监管要求；

（2）流动性比例不得低于25%；

（3）贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的

80%；

（4）集团外负债总额不得超过资本净额；

（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

（8）承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%；

（9）投资总额不得高于资本净额的70%；

（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%。

国家金融监管总局根据中铝财务公司业务发展或者审

慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

第37页2024年年度股东大会议案七

3.中铝财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大

额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事

或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时。

4.发生可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

5.中铝财务公司对单一股东发放贷款余额超过其注册资

本金50%或者该股东对中铝财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。

6.其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高公司及公司控股子公司的资金使用效率，降低融资成本和融资风险，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东大会审议请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第38页2024年年度股东大会议案八关于审议预计公司2025年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》对

上市公司日常关联交易的相关要求，结合公司生产经营情况，现将公司及分子公司（以下简称“公司”）2025年度拟发生的

日常关联交易事项预计如下：

一、2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

20252024年实年预

关联交易类定价际发生额*-*差异原序号关联方交易内容计发生额

别方式*因

*（经审计）向关联方承

1中铝集团及其所关联方向或接受公司租租或出租资市场价1830.001760.87

属企业赁房产、土地产

小计1830.001760.87

向公司提供采选项目、工

2九冶建设有限公程建安工程施工的技术市场价19705.0017449.45

司服务玉溪飛亚矿业开

3向公司提供项目改扩建发管理有限责任市场价8139.009835.14

技术服务公司

4中色十二冶金建向公司提供承包工程施市场价13253.009146.62

接受关联方设有限公司工、井下工程施工服务等提供的技术向公司提供测量技术服服务

5云南冶金资源股务、勘查服务、外部矿业市场价14910.008045.42

份有限公司权考察评价、科研技术服务中国有色金属工

6向公司提供采矿和采准业昆明勘察设计市场价2597.004234.04

工程施工服务研究院有限公司

7昆明冶金研究院调查监测费、技术服务费市场价3821.002130.82

有限公司

第39页2024年年度股东大会议案八

20252024年实年预

关联交易类定价际发生额*-*差异原序号关联方交易内容计发生额

别方式*因

*（经审计）

8中铝环保节能集工程施工等服务市场价0.001201.84

团有限公司长沙有色冶金设

9向公司提供设计、分析报计研究院有限公市场价4129.001110.37

告等技术服务司主要系公司拟

10中铝智能科技发向公司提供数字化技术市场价9540.00899.10委托关联方开

展有限公司和运维服务展数字化技术和运维服务。

主要系公司预计委托关联方向公司提供地质勘查项

11中铝集团下属公目、数字化运维等技术服市场价14497.004255.62提供地质勘查

司项目、数字化务运维服务技术服务。

小计90591.0058308.42主要系公司进一步增加向关

12中铝物资有限公采购煤炭、烧碱、钢材、市场价60000.0020083.86联方采购物资

司电缆等材料品类、大宗物资市场企稳回向关联方购升影响所致。

买材料

13云南冶金昆明重采购锚杆、锚网、阳极板市场价5300.003335.97

工有限公司铜梁等材料

14中铝集团下属公采购劳保、硫酸铜等其他市场价4516.004225.24

司材料

小计69816.0027645.07主要系云铜锌业2025年6月向关联方采购锌锭、银精

预计试生产，15云南云铜锌业股矿、氧化锌浸出渣（铅市场价200500.0029005.34公司拟向其采份有限公司渣）、锌焙砂、酸浸渣、

购锌锭、锌焙海绵镉等产品及原料砂等产品及原料增加所致。

向关联方购主要系公司拟

买产品及原向关联方采购锌锭、锌精

16云南金鼎锌业有料矿等产品以及采购铅锌市场价234500.00196490.70

向公司销售产限公司品数量和品类

精矿、锌浮渣等原料增加所致。

17云南铝业股份有向关联方采购铝锭市场价15900.009536.13

限公司新巴尔虎右旗超

18凡矿业有限责任向关联方采购原矿石市场价84000.000.00

公司

第40页2024年年度股东大会议案八

20252024年实年预

关联交易类定价际发生额*-*差异原序号关联方交易内容计发生额

别方式*因

*（经审计）主要系公司拟

19中铝集团下属公1000.0010.64拓展向关联方采购产品及原料市场价

司采购原料业务所致。

小计535900.00235042.81主要系云铜锌业2025年6月

20云南云铜锌业股向关联方销售锌精矿、锌预计试生产，市场价180700.002174.20

份有限公司片、锌锭等产品及原料拟增加向关联方销售原料所致。

向关联方销

21云南金鼎锌业有向关联方销售极板、锌售产品及原市场价4400.008448.17限公司粉、硫酸等产品及原料

材料主要系公司拟

22云南铜业股份有向关联方销售黄金、粗32523.0017613.11拓展冰铜与铜市场价

限公司银、冰铜、铜渣渣销售渠道所致。

23中铝集团下属公向关联方销售产品及原市场价4300.002235.85

司材料

小计221923.0030471.33接受关联方

24中铝集团下属公接受关联方提供的监理、提供的劳务市场价2175.003308.47

司审计、劳务及金融服务等或金融服务

小计2175.003308.47主要系公司拟

向关联方提供采矿、选矿为关联方提供

25云南金鼎锌业有工艺技术开发、物流及工8340.000.00运输原料及厂

限公司程造价咨询服务等内物流业务所向关联方提致。

供技术服务

26或劳务云南云铜锌业股向关联方提供智能化工3500.000.00

份有限公司厂建设技术服务等

27中铝集团下属公向关联方提供物流业务、2730.00328.74

司建筑工程设计等服务

小计14570.00328.74接受关联方

28中铝集团及其所提供的存贷存款利息收入市场价1500.001410.17

属企业款服务

小计1500.001410.17主要系公司收

购 LNGA气化

29向关联方购中铝集团下属公向关联方采购天然气市场价0.006552.99站资产包，原

买动力司关联方变成非关联方所致。

小计0.006552.99

合计938305.00364828.86

第41页2024年年度股东大会议案八

备注：1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条规定“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与上市公司的关联交易金额不合并计算”。

中铝集团是本公司的最终控制人，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

2.上表中关联交易预计金额以预计发生额列示，公司与上述关联方预计的2025年度日

常关联交易最终能否签署合同存在一定不确定性。

3.因公司关联法人数量众多，根据上海证券交易所第七号《上市公司日常关联交易公告格式指引》，公司预计与中铝集团及其下属分（子）公司的单一关联方发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的关联交易金额合并中铝集团及其所属公司的交易金额进行列示。

二、关联方与本公司的关系

1.中国铝业集团有限公司通过直接和间接方式合计持有

公司40.15%股权，为公司的实际控制人。

2.除新巴尔虎右旗超凡矿业有限责任公司外的其他关联

方均与公司同受中国铝业集团有限公司控制。

3.公司监事刘鹏安先生担任新巴尔虎右旗超凡矿业有限责任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.3条的规定，新巴尔虎右旗超凡矿业有限责任公司构成公司关联方。

三、关联方履约能力分析

上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有良好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

第42页2024年年度股东大会议案八公司预计的2025年度日常关联交易业务主要涉及向关

联方采购原材料和材料、销售商品、提供劳务等。

（二）定价政策与定价依据

以上日常关联交易的进行均遵循公平、公正、平等、互惠互利的原则。其中：

1.采购原材料和材料、销售商品主要参考相关金属商品

网发布的金属月度均价，并结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行定价，其中小部分零单业务为参考当天价格。

2.向关联方提供或者接受关联方提供的技术、劳务或服务等，主要由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，定价方式公允、合理。

（三）关联交易协议的签署情况

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。协议签订主体由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。

五、关联交易目的和对公司的影响公司预计的2025年度日常关联交易所列事项是基于满

足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，遵循自愿、平等、公平的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

第43页2024年年度股东大会议案八

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案须履行股东大会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现正式提交公司2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日

第44页2024年年度股东大会议案九关于审议公司董事及监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，公司遵循行业对标、效益联动原则，严格董事、监事年度绩效考核和薪酬兑现，现将公司2024年度董事、监事的薪酬汇报如下：

一、公司董事、监事的薪酬标准

1.公司非独立董事按照其所在公司担任的最高职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。

2.经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独

立董事津贴为12万元/年（税前），按月发放。

3.公司监事按照其所在公司担任的最高职务领取薪酬，

不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。

二、2024年度公司董事、监事的薪酬任期内税前薪酬序号姓名任职时间职务（万元）

1杨美彦董事长2024年12月23日至今2.69

董事2024年12月23日至今总经理2024年12月5日至今

2罗进106.49

2022年12月13日—2024

副总经理年12月5日

3吕奎董事2021年10月13日至今81.68

4方自维独立董事2022年3月31日至今12

5王楠独立董事2022年3月31日至今12

6宋枫独立董事2023年11月14日至今12

第45页2024年年度股东大会议案九任期内税前薪酬序号姓名任职时间职务（万元）

7张建民独立董事2024年9月19日至今3.37

陈旭东2018年8月8日至2024

8独立董事8.63（离任）年9月19日

2023年11月8日至2024

董事长陈青年12月5日

9154.92（离任）2015年1月12日至2024董事年12月5日职工监事2023年2月7日至今

10李家方西藏鑫湖矿业有限公司董事79.09

2023年3月24日至今

长、党支部书记职工监事2023年2月7日至今

11徐成东云南驰宏资源综合利用有限26.39

2022年7月1日至今

公司熔炼厂作业经理

备注：1.上表薪酬为公司董事、监事2024年会计年度自任职之日起从公司领取的税前发放总额。

2.因公司部分董事、股东代表监事不在公司领取薪酬，因此，公司股东大会

无需审议该等董事及监事2024年度薪酬。

根据《上市公司治理准则》规定，本议案须履行股东大会决策程序。公司董事、监事2024年度薪酬已分别经公司

第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议

审议通过，现正式提交公司2024年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司

2025年4月22日

第46页2024年年度股东大会议案十

关于审议继续为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体情况如下：

一、投保人：云南驰宏锌锗股份有限公司。

二、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员。

三、投保额度：每年不超过人民币15000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

四、保险费用：不超过人民币60万元（含增值税）（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

五、保险期限：12个月。

为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关

事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在

限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与

投保相关的其他事项等)。

根据《上市公司治理准则》规定，本议案须履行股东大

第47页2024年年度股东大会议案十会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议

和第八届监事会第十三次会议审议并同意将该事项直接提

交至公司股东大会审议，现正式提交公司2024年年度股东大会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年4月22日