驰宏锌锗:驰宏锌锗关于修订《公司独立董事制度的》的公告

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2025-037

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于修订《公司独立董事制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进公司规范运作，保障独立董事依法履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等监管规定，并结合《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的修订情况和公司实际，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》中的部分条款作如下修订：

《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》修订对照表修订前修订后第一条为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以第一条为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，规范独立简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，董事履行职责，根据中国证监会《上市公司独立董事制度》促进提高上市公司质量，根据《国务院办公厅关于上市公《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上司独立董事制度改革的意见》、根据中国证监会《上市公市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引司独立董事办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易第1号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《云南驰（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等况，特制定本制度。

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判系的董事。断关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义

应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认务，并应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨证券交易所业务规则和《公司章程》、本制度的要求，认询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业益不受损害。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

1修订前修订后

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级之一，且至少包括一名会计专业人士。

职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由全职工作经验等三类资格之一。独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委审计与风险管理委员会成员中独立董事应当过半数，并由独员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬考核委员会持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。

成员中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与可持续发

展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公

独立董事：司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、社会关系（“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及子女、主要社会关系（“任职”指担任董事、监事、高级其他工作人员；“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐社会关系”系指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人母、子女；

员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属人员及其配偶、父母、子女；

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；业务往来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属人员；

企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规来单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的人员；则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程者上海证券交易所认定的其他重大事项。

规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的的其他重大事项。附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级（八）其他法律法规、中国证监会规定、上海证券交易和《公复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管司章程》规定的不具备独立性的情形。理人员及主要负责人；

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

2修订前修订后

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产（八）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券管理机构且按照相关规定未与公司构成关联关系的法人（或交易和《公司章程》规定的不具备独立性的情形。者其他组织），但其法定代表人、董事长、总经理或者半数前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行的企业，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举大会选举决定。决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为使提名独立董事的权利。行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立候选人。董事候选人。

第十条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

第十条独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司事的期间；董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上报批评；通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，（四）存在重大失信等不良记录；

或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三（五）曾任职独立董事期间，连续2次未能亲自出席也不分之一以上；委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不股东会予以解除职务，未满12个月的；

符；（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实

（六）上海证券交易所认定的其他情形。不符；

（七）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及

所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资明。格及独立性的要求作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件

影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进

3修订前修订后

行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的

股东会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统提交独立董事候选人有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬考核委员会或者独立董事专门会议的审查意见，

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被

并保证公告内容的真实、准确、完整。

提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求

被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和见。

独立性提出异议，公司应当及时披露。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规

定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应第十三条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消大会，或者取消股东大会相关提案。股东会，或者取消股东会相关提案。

第十四条公司股东大会选举两名以上的独立董事的，应当第十四条公司股东会选举两名以上的独立董事的，应当

实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应露。

当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求不符者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人务。

士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定的致事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完

4修订前修订后公开声明。成补选。

除出现上述情况、不符合独立性条件和《公司法》中规定

的不得担任董事的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十九条独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所股第十九条独立董事除具有《公司法》《上海证券交易所票上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还股票上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，有以下特别职权：还有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询、核查或者发表专（一）独立聘请中介机构进行审计、咨询、核查或者发表业意见；专业意见；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

............第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应履行《上海第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应履行《上证券交易所股票上市规则》中的规定，并应当对以下事项向海证券交易所股票上市规则》中的规定，并应当对以下事董事会或股东大会发表独立意见：项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估变更或重大会计差错更正；计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出非标准无保留审计意见；具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；（八）相关方变更承诺的方案；

（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募

金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十四）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》（十四）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。规定的其他事项。

5修订前修订后

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少

应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

新增（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反

对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见

第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、反对、弃权。独立董事对董事会议案投反对

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》

第二十四条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独

的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项表达独立立意见。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法意见。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益权益不受损害。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，不受损害。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。务。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照

务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

6修订前修订后

第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述

第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当当包括下列内容：

包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

况；

（三）对本制度第二十条、第二十一条所列事项进行审议和

（三）对本制度第二十条、第二十一条所列事项进行审议行使本办法第十九条所列独立董事特别职权的情况；

和行使本办法第十九条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等

所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结情况；

果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

知时披露。

第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向

上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

新增（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、股东沟通等多种方式履行职责。与中小股东沟通等多种方式履行职责。

7修订前修订后

第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必需的

工作条件和人员支持，公司董事会秘书和证券事务部门负责协助独立董事履行职责。

新增

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理

人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条公司应当充分保证独立董事的知情权

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。

管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

独立董事实地考察等。

............

第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

第三十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项经独立董事专门会议审议：

应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

计、咨询或者核查；

审计、咨询或者核查；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；

（三）独立董事提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的施；

措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审规定的应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交议的其他事项。

董事会审议的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

8修订前修订后

第三十二条公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门

本人应当至少保存10年。会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会

第四十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员予以配合。

签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应录应当至少保存十年。当至少保存十年。

第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

第三十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司度报告中进行披露。

年度报告中进行披露。............

第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》其余条款不变，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》。

《云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年8月27日