驰宏锌锗:驰宏锌锗2025年年度股东会会议资料

云南驰宏锌锗股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月28日2025年年度股东会

1.听取《公司独立董事2025年度述职报告》................................1

2.关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案............................2

3.关于审议《公司2025年度利润分配方案》的议案............................10

4.关于审议预计公司2026年度日常关联交易事项的议案..........................12

5.关于审议公司董事2025年度薪酬的议案................................21

6.关于审议继续为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案.........................23

7.关于审议选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案..........................25

8.关于审议选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案........................年度股东会

云南驰宏锌锗股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议投票方式现场投票与网络投票相结合

现场会议2026年4月28日（星期二）10:00会议2026年4月28日上证所网络投票系统

时间网络投票9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台2026年4月28日9:15-15:00现场会议公司本部九楼三会议室会议上证所网络投票系统投资者指定交易的证券公司交易终端地点网络投票

互联网投票平台网址：vote.sseinfo.com

一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数

二、听取《公司独立董事2025年度述职报告》

三、审议议案：

1.《关于审议<公司2025年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于审议<公司2025年度利润分配方案>的议案》；

3.《关于审议预计公司2026年度日常关联交易事项的议案》；

4.《关于审议公司董事2025年度薪酬的议案》；

会议5.《关于审议继续为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案》；

议程6.《关于审议选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

7.《关于审议选举公司第九届董事会独立董事的议案》。

四、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决

五、休会并对现场及网络投票结果进行统计

六、宣布表决结果

七、签署会议文件

八、律师宣读见证意见

九、主持人宣布会议结束2025年年度股东会云南驰宏锌锗股份有限公司

2025年年度股东会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、股东会设会议秘书处，具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利，

并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事

会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由云南建广律师事务所律师对股东会全部过程进行见证。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日2025年年度股东会独立董事述职报告

听取《公司独立董事2025年度述职报告》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司在任四名独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生向公司股东会提交了《独立董事2025年度述职报告》。

上述独立董事2025年度述职报告详见公司2026年3月

27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的各

独立董事述职报告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

12025年年度股东会议案一

关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2025年公司董事会严格履行法律法规及《公司章程》赋

予的职责，突出定战略、作决策、防风险的职能，与经理层高效协同，推动经营业绩稳中有进。全年实现矿山铅锌精矿金属产量29.49万吨，冶炼铅锌产品69.47万吨；营业收入

240.59亿元（同比增长27.96%），利润总额13.98亿元（同比增长4.87%），经营活动产生的现金流量净额37.63亿元（同比增长59.06%），资产负债率27.7%，创历史最优。公司荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董事会最佳实践案例”“2025年上市公司董事会办公室最佳实践”。

一、2025年度主要开展的工作

（一）坚守合规抓治理，规范运作效能持续提升

董事会坚持目标引领与问题导向，将坚持党的领导与完善公司治理有机统一，着力建设科学高效治理体系。一是规范决策程序。严格落实党委前置把关制度，动态优化重大事项权责清单，健全董事会授权机制。全年召开8次董事会审议62项议案，4个专门委员会召开17次会议审议39项议案，涵盖定期报告、利润分配、高管聘任等关键事项，会议流程合规，决议执行率100%。二是优化治理架构。主导修订《公司章程》等16项核心制度，平稳完成监事会职能转化，厘清治理主体权责边界。修订议事规则及专门委员会实施细则，

第2页2025年年度股东会议案一

强化专业委员会作用，审计与风险管理委员会严格审核财务报告及内控评价，提名与薪酬考核委员会将极致经营、安全环保纳入经理层考核，高效审查人事任免与薪酬事项。三是提升董事履职能力。组织4次独立董事专题培训，开展3次实地调研，完善履职评价机制，强化外部董事履职保障，支持独立董事就重大关联交易出具专业意见。四是规范信息披露。披露公告 123份，通过业绩说明会、上证 E互动等渠道回复投资者提问220条，持续深化投资者交流，荣获上交所信息披露 A类评级、中国上市公司协会业绩说明会优秀实践案例。五是强化 ESG治理。不断优化战略与可持续发展委员会实施细则，启动 ESG专项“十五五”规划编制，入选“中国ESG上市公司央企先锋 100”榜单，2个案例获评中国上市公司协会优秀实践案例。

（二）锚定战略强引领，产业发展根基持续厚实

董事会以战略引领为核心，擘画高质量发展蓝图，驱动产业升级与创新突破。一是系统谋划发展规划。聚焦“两个保障”战略要求，组织铅锌产业“十五五”规划研讨，分解落实核心目标，为高质量发展定向领航。二是推进重大项目建设。

会泽矿业50万吨/年安设工程、呼伦贝尔驰宏贵金属项目建成投运，麒麟厂矿山东区安全系统优化、彝良驰宏资源接替等工程加速推进，主业竞争力持续增强。三是强化资源保障能力。落实国家新一轮找矿突破战略行动，首创“央地共赢”风险勘查合作模式，增资控股乌蒙矿业，截止目前探获铅锌金属232.02万吨；内部5家在产矿山实现资源持续接替，资

第3页2025年年度股东会议案一源保障能力显著提升。四是深化科技创新驱动。突破超深井开采、非爆采矿、绿色短流程等关键技术，获中铝集团科技进步奖一等奖（连续三年上榜）。成功获批“国家企业技术中心”，实现国家级平台零突破。五是加速数智转型升级。完成三家企业智能工厂规划，矿山三维地质模型成功应用；彝良驰宏除杂机械手、会泽冶炼危险岗位替代机器人、变电站巡检机器狗等智能化项目成效显著。六是构建绿色低碳体系。

新增国家级绿色工厂1家、省级绿色矿山1家，产值能耗与碳排放强度双降，获全国首份粗铅/电锌碳足迹证书，会泽冶炼粗铅、驰宏综合利用锌冶炼综合能耗保持“国家级能效领跑者”地位。

（三）精准施策强保障，重大事项管控有力有效

董事会统筹推进合规管理与改革创新，为公司稳健发展提供坚实保障。一是严格执行“三重一大”决策制度。将重大经营管理事项纳入决策范畴，严格执行党委前置研究程序，规范向经理层授权事项管理，确保重大决策科学合规。二是坚持党管干部原则与董事会依法选聘相结合。规范完成副总经理及董事会秘书聘任工作，科学制定薪酬考核体系，强化激励约束实效。三是聚焦生产经营关键环节精准发力。审慎审批重大投融资、担保及资产处置事项，全年审核132个招标计划、31份招标文件，审减招标控制价1679万元，以合规管理保障资金安全高效使用。四是高效开展资本运作工作。

配合完成云南冶金将持有公司的全部股份无偿划转给中国铜业，推进公司股权提级；率先在行业创新实施风险勘查，

第4页2025年年度股东会议案一

完成“矿权转股权”并推动乌蒙矿业硝洞项目取得显著成效，有效实现了资源获取效率、国资监管合规性与多方合作共赢

的有机统一；参股合资设立中铝乾星，联合打造稀有金属产业链延伸平台；实施上市以来首次股份注销式回购，以2.68亿元回购注销公司股份5091.11万股；创新分红机制，完成首次差异化分红及2024年年度和2025年中期累计派发现金

红利8.08亿元，上市22年来累计现金分红74.95亿元。五是稳步推进深化改革工作。国企改革128项任务高质量收官，完成全级次子企业监事会撤销；推进中铜矿山研究院组建、

中铝乾星设立及检斤计量改革；实施“四定”改革优化组织架构，全员劳动生产效率提升13%，组织体系改革迈出坚实步伐。

（四）聚焦风险筑屏障，合规经营水平稳步提高

董事会恪守“三个不容妥协”原则，构建“风险管控、内部控制、合规管理”三位一体防控机制，将风险内控融入经营管理全流程，实现重大风险实时跟踪与预警，推动合规管理走深走实。一是坚持安全生产“固本”。以“强基固本”为主线落实安全生产治本攻坚三年行动54项任务，推进“雷霆行动”扎实开展及矿山隐蔽致灾因素普查等专项工作，有序运行安全风险管理标准化体系。二是坚持合规内控“并举”。推动合规与内控体系融合，全级次合规体系100%落地，完成44项通用指标整改，合规要求嵌入核心流程，7家子公司修订《董事会授权管理办法》；完成年度十大风险识别与监控，三年内实现所属企业内控独立评价全覆盖，配合10项专项审计

第5页2025年年度股东会议案一调查，不断提升内控质量。三是坚持过程风险“减量”。规范会计处理与税务检查，构建全链条防控体系，强化关联交易、招投标等领域审查，全年无重大合规事件；高质量完成信息披露，获上交所 2024-2025年度 A级评价。四是强化审计与巡视整改“并重”。建立问题台账与闭环机制，确保整改落实到位。

二、2026年度工作计划

2026年是公司“十五五”规划开局之年，董事会将以习近

平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实党中央及国务院国资委部署，坚守“定战略、作决策、防风险”职能，规范审计与风险委员会运作，优化权责清单与决策流程，完善授权机制，强化风险管控，全力推动改革发展取得新成效。

（一）谋全局、定方向，以战略领航擘画发展新蓝图

强化战略引领，统筹当前与长远、国内与国际，为高质量发展定向领航。一是锚定目标推进“十五五”规划实施。贯彻党的二十大及二十届四中全会精神，落实“两个保障”战略要求，聚焦“双金属”“双材料”“四个特强”目标，研讨推进《铅锌产业“十五五”规划实施方案》编制和实施，细化分解任务清单，明确责任主体与节点，着力发挥董事会定战略职能。

二是因势优化战略布局与产业结构。立足铅锌主业，动态调整发展节奏，坚持做大资源、做强矿山，加快存量矿产资源高质量变现；以科技创新增强冶炼竞争力，聚焦多金属联合冶炼与数智化赋能，打造高效协同的产业模式；拓展高端金属材料与锌合金产业，推动产品向高端化、绿色化升级。三

第6页2025年年度股东会议案一

是科学决策提升战略执行效能。完善董事会决策机制，健全投资者沟通渠道，强化内控体系建设；监督指导经理层抓好经营管理和战略执行，建立战略执行激励约束机制，确保战略目标实现。

（二）提效能、增价值，以创新驱动激活发展新动能

坚持把创新作为引领发展的第一动力，聚焦价值创造，深化改革创新，推动公司发展质量和效益持续提升。一是深化极致经营，提升运营效率与效益。指导经理层推进“产供销储运财”一体化协同，优化生产流程，降低成本，提高资源利用率；加强市场研判与营销策划，优化产品结构，提升附加值；融合全面预算管理、全要素对标、阿米巴工具，强化成本控制和绩效考核。二是强化技术创新，突破核心技术瓶颈。

加大研发投入，构建产学研用体系，攻关超深井采矿技术；

依托国家企业技术中心实施“锌冶炼节能降碳”“智能制造数字孪生”项目，加快成果产业化转化。三是加强资源保障，筑牢发展根基。强化“在产矿山”找探增储，以国内重点成矿带风险勘探为核心，兼顾海外资源风勘，积极参与市场化招拍挂，聚焦潜力资源企业探索开展资本市场股权并购。四是推进数智转型，打造智能示范标杆。推进“1+4”智能工厂建设，推进生产自动化、智能化和可视化；加强自动检测检验、智

能机器人应用，推广“矿山三维地质模型平台”，推动数智化采选冶升级。

（三）强治理、防风险，以规范运作夯实发展新基石

严格按照中国特色国有企业现代公司治理要求，持续加

第7页2025年年度股东会议案一

强治理体系和能力建设，筑牢合规经营与风险防控底线，为高质量发展提供保障。一是完善治理体系，提升治理效能。

优化董事会组织结构，完成新一届董事会换届，加强专门委员会建设，发挥专业咨询与决策支撑作用；完善授权机制，明确董事会与经营层权责边界，提高决策执行效率。二是强化合规管理，防范经营风险。健全合规管理体系，优化制度流程，确保经营活动合法合规；加强合规培训，提升员工风险意识；完善风险预警与应急机制，强化风险监测管控，有效防范化解风险。三是加强 ESG建设，提升可持续发展能力。

将 ESG要求融入战略规划、生产经营与企业文化，提升 ESG绩效和评级；履行社会责任，加强环保、安全生产与员工权益保护，推动企业高质量发展与职工收入提升良性互动。

（四）聚资源、促发展，以资本赋能拓展发展新空间

充分发挥上市公司平台优势，积极推进资本运作，优化资源配置，为公司高质量发展注入强大动力。一是加快资产整合，提升资产证券化水平。紧跟监管政策变化，积极探索资产证券化的新途径、新方式，加快铅锌资产整合进度，提高资产质量和运营效率；规范、高效推进乌蒙矿业公司组建，提升资产运营效率。二是推进资本运作，扩大资源储备与产业布局。抢抓新一轮找矿突破战略行动机遇，积极参与外部优质铅锌项目的并购重组，扩大公司资源储备。围绕公司战略布局，积极开展产业链上下游的投资与合作，拓展产业空间，提升公司综合实力。三是优化市值管理，提升公司价值与市场形象。完善《公司市值管理制度》《公司市值管理方

第8页2025年年度股东会议案一案》和配套工作清单，以股东价值最大化为核心，灵活运用分红、回购等工具，不断提升公司投资价值和投资者回报；

持续强化公司治理，规范信息披露，加强投资者关系管理，引导公司市场价值回归内在价值。

潮起海天阔，扬帆正当时。2026年，公司董事会将以战略定力锚定航向，以创新活力驱动发展，以治理效能筑牢根基，以资本势能赋能增长，在坚决落实党中央决策部署、服务国家重大战略上更加主动、更加坚定，为实现“十五五”良好开局打牢基础，全力推动公司加快建设世界一流铅锌企业。

根据《公司章程》规定，在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。本报告已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现正式提交公司2025年年度股东会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第9页2025年年度股东会议案二

关于审议《公司2025年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司

2025年度归属于上市公司股东的净利润1035324120.59元，母公司实现净利润2010426294.92元，按照母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金201042629.49元，加上以前年度结转的未分配利润1238954294.84元，2025年实际可供分配的利润为2073235785.94元。

2025年度，公司经营性净现金流充足，为及时回报股东，

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2025年中期已向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本次实际每10股拟派发现金红利0.7元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本5040380483股，以此计算合计拟派发现金红利504038048.30元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度，公司股份回购现金支付267733445.53元（含税），视同现金分红。

综上，公司2025年度合计拟派发现金红利金额

771771493.83元（含税），占公司2025年度合并报表归

第10页2025年年度股东会议案二

属于上市公司股东净利润比例为74.54%。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东会决策程序。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现正式提交公司2025年年度股东会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第11页2025年年度股东会议案三关于审议预计公司2026年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所关于上市公司日常关联交易的有

关规定以及公司生产经营的需要，公司对2026年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的执行情况

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度预计发生关联交易93.83亿元，2025年1-12月实际发生76.36亿元，发生率81.38%，主要涉及向关联方采购产品及原料、销售产品和原料、接受关联方提供的技术、金融或劳务服务等，具体交易明细如下：

单位：人民币万元

2025年获批2025年实际发偏差额

序关联交定价

关联方交易内容额（不含税）生额（不含税）（不含税）偏差原因号易类别方式

***-*

采选项目、建安工主要系关联交易业务量

九冶建设有限公司市场价19705.0016333.26-3371.74程施工等服务较预计减少所致。

玉溪飛亚矿业开发

项目改扩建等服务市场价8139.008554.56415.56——管理有限责任公司中色十二冶金建设承包工程及井下工主要系部分项目未完成

市场价13253.007434.11-5818.89有限公司程施工等服务决算所致。

接受关

测量、勘查、外部

联方提中铝（云南）勘查

1矿业权考察评价等市场价14910.0015867.23957.23——

供的技股份有限公司服务术服务

中铝数为（成都）数字化和运维等服主要系部分项目延期至

市场价9540.002467.58-7072.42科技有限责任公司务2026年实施所致。

长沙有色冶金设计设计、分析报告等主要系询比价后，关联市场价4129.003027.57-1101.43研究院有限公司服务方发生变更所致。

昆明冶金研究院有主要系询比价后，增加调查监测等服务市场价3821.004352.21531.21限公司向其采购服务所致。

第12页2025年年度股东会议案三

2025年获批2025年实际发偏差额

序关联交定价

关联方交易内容额（不含税）生额（不含税）（不含税）偏差原因号易类别方式

***-*中铝环保节能科技主要系部分项目未完成

工程施工等服务市场价3328.002198.90-1129.10（湖南）有限公司决算所致。

中国有色金属工业

采矿和采准工程施主要系询比价后，增加昆明勘察设计研究市场价2597.005193.872596.87工服务向其采购服务所致。

院有限公司

主要系询比价后，实际地质勘查、数字化

中铝集团下属公司市场价11169.004959.41-6209.59合同签订由关联方变更运维等服务为非关联方所致。

小计90591.0070388.70-20202.30——

接受关监理、审计、运输主要系增加向关联方提

中铝集团下属公司市场价2175.003767.771592.77联方提等服务供运输服务所致。

2供的金主要系存贷款额度较预

中铝集团下属公司存贷款服务市场价1500.001150.09-349.91融或劳计下降所致。

务服务小计3675.004917.861242.86——向关联向关联方承租或出

中铝集团下属公司市场价1830.001646.48-183.52——

方承租租房产、土地

或出租

小计1830.001646.48-183.52——资产

主要系周期较长，部分采购煤炭、烧碱、

中铝物资有限公司市场价60000.0040996.59-19003.41购买材料款在2026年度

钢材、电缆等材料进行结算所致。

向关联云南冶金昆明重工采购锚杆、锚网、

市场价5300.005415.18115.18——

4方购买有限公司阳极板铜梁等材料

材料

采购劳保、硫酸铜主要系询比价后，增加中铝集团下属公司市场价4516.0012047.457531.45等其他材料向关联方采购量所致。

小计69816.0058459.22-11356.78向关联方采购锌主要系交易对方减少对云南云铜锌业股份

锭、银精矿等产品市场价200500.00176606.39-23893.61外销售致公司向其采购有限公司及原料量未达预计所致。

主要系交易对方将部分向关联方采购锌向关联云南金鼎锌业有限原料直接销售给其他关

锭、锌精矿等产品市场价234500.00213154.59-21345.41

方购买公司联方，公司向其采购量

5以铅锌精矿等原料

产品及未达预计所致。

原料主要系询比价后，部分云南铝业股份有限

向关联方采购铝锭市场价15900.0014346.51-1553.49铝锭未向关联方采购所公司致。

新巴尔虎右旗超凡向关联方采购原矿主要系减少向关联方购

市场价84000.0030898.12-53101.88矿业有限责任公司石买原矿所致。

第13页2025年年度股东会议案三

2025年获批2025年实际发偏差额

序关联交定价

关联方交易内容额（不含税）生额（不含税）（不含税）偏差原因号易类别方式

***-*

中铝集团下属公司采购产品及原料市场价1000.00563.67-436.33——

小计535900.00435569.28-100330.72向关联方提供采

云南金鼎锌业有限矿、选矿工艺技术主要系减少向关联方提

市场价8340.006120.70-2219.30

公司开发、物流及工程供物流运输服务所致。

造价咨询服务等向关联方提供向关联方提供智能云南云铜锌业股份

6技术或化工厂建设技术服市场价3500.00888.69-2611.31有限公司

劳务服务等主要系询比价后，关联务向关联方提供物流方发生变更所致。

中铝集团下属公司业务、建筑工程设市场价2730.00323.94-2406.06计等服务

小计14570.007333.33-7236.67向关联方销售锌精主要系交易对方采购模云南云铜锌业股份

矿、锌片、锌锭等市场价180700.00141168.46-39531.54式改变，部分原料未向有限公司产品及原料公司直接采购所致。

向关联方销售极云南金鼎锌业有限

板、锌粉、硫酸等市场价4400.005564.661164.66——公司产品及原料向关联向关联方销售黄主要系交易对方采购量方销售云南铜业股份有限

金、粗银、冰铜、市场价32523.0023731.53-8791.47减少，公司转向其他交

7产品、动公司

铜渣易方进行销售所致。

力及原

材料销售锗精矿、精铟、中铝乾星（成都）主要系公司锗业务模式

四氯化锗、动力等市场价09190.639190.63科技有限责任公司调整所致。

产品向关联方销售产品

中铝集团下属公司市场价4300.005644.491344.49——及原材料

小计221923.00185299.77-36623.23

合计938305.00763614.64-174690.36

二、2026年度日常关联交易预计情况

2026年度公司预计发生日常关联交易金额145.73亿元，

业务主要涉及向关联人采购原材料和材料，销售商品和原料，

第14页2025年年度股东会议案三

提供技术、劳务及金融服务等，具体为：

单位：人民币万元

2025年2026年

序关联交定价偏差额

关联方交易内容实际发生额预计额*-*变动原因

号易类别方式（不含税）*-*（不含税）*（不含税）*

检维修、安

九冶建设有限公装、检测、施

市场价16333.2612571.00-3762.26——司工改造等技术服务中铝（云南）勘勘查、钻探等

市场价15867.2311555.00-4312.23——查股份有限公司技术服务

机械维修、检中色十二冶金建

测、工程施工市场价7434.117172.00-262.11——设有限公司服务

长沙有色冶金设设计咨询、项

计研究院有限公目可研、项目市场价3027.577158.004130.43司设计等服务建设工程勘中国有色金属工

察、技术咨

业昆明勘察设计市场价5193.876264.001070.13

询、工程施工研究院有限公司接受关等服务联方提智能化项目

1中铝数为（成都）主要系2026年公司项

供的技建设、数字化

科技有限责任公市场价2467.589089.006621.42目增加，拟委托其提供术服务运维、软件使司的技术服务增加所致。

用服务

中铜矿产资源有勘察、工程施

市场价0.006000.006000.00限公司工等服务

项目设计、技昆明冶金研究院

术研究、技术市场价4352.216555.002202.79有限公司咨询等服务

采矿、剥离、玉溪飛亚矿业开主要系2026年拟委托

降排水、铲供

发管理有限责任市场价8554.564502.00-4052.56其开展的采掘业务作

矿、排水管道公司业量预计减少所致。

改造等服务安全隐患排主要系2025年公司部中铝环保节能科

查、整治、检分节能改造项目尾款技（湖南）有限市场价2198.903510.001311.10

测、环评等服预计在2026年完成支公司务付所致。

第15页2025年年度股东会议案三

2025年2026年

序关联交定价偏差额

关联方交易内容实际发生额预计额*-*变动原因

号易类别方式（不含税）*-*（不含税）*（不含税）*

昆明有色冶金设项目设计、技

计研究院股份公术咨询、可研市场价870.993202.002331.01司编制等服务主要系2026年公司项

数字化、信息目增加，拟委托其提供化、矿权、工的技术服务增加所致。

中铝集团所属企

程施工、调查市场价4088.427879.003790.58业

监测、审计等技术服

小计70388.7085457.0015068.30主要系公司2026年物

成都积微物联集仓储、物流运流运输需求增加，公司市场价1567.406490.004922.60团股份有限公司输服务拟委托其提供的物流服务增加所致。

接受关联方提主要系2026年公司部

2供的金期货经纪、物

分业务模式变化，拟委融或劳中铝集团所属企业、法律、培

市场价3350.464738.001387.54托关联方提供的法律

务服务业训、存贷款等和期货经纪业务增加服务所致。

小计4917.8611228.006310.14——主要系2026年公司锗关联方向或向关联中铝集团所属企业务生产经营模式变

接受公司租市场价1646.481844.00197.52

方承租业化，增加向其出租土地

3赁房产、土地

或出租和房屋所致。

资产

小计1646.481844.00197.52

采购镁锭、工

中铝物资有限公业硅、燃料、主要系2026年公司采

市场价40996.5947217.006220.41

司钢材、煤炭、购业务量增加所致。

燃料等

采购闸阀、润向关联

滑油、阀门、主要系2026年拟增加

4方购买中铝物资供销有

轴承、工程车市场价6932.419229.002296.59向其采购通用品品类材料限公司辆等生产用和数量所致。

物资

采购锚杆、锚主要系2026年拟增加云南冶金昆明重

网、设备配市场价5415.186840.001424.82向其采购锚杆、锚网等工有限公司

件、铜排等所致。

第16页2025年年度股东会议案三

2025年2026年

序关联交定价偏差额

关联方交易内容实际发生额预计额*-*变动原因

号易类别方式（不含税）*-*（不含税）*（不含税）*主要系2026年公司采

云南铜业股份有采购硫酸铜、购模式变化，拟增加向市场价563.674232.003668.33

限公司硫酸锌等其采购硫酸铜、硫酸锌所致。

采购铝板、极主要系2026年拟增加

中铝铝箔（云南）

板材料等物市场价0.003295.003295.00向其购买铝板等材料有限公司资所致。

采购铜排、铜中铝集团所属企

材、劳保服等市场价4551.372476.00-2075.37——业材料

小计58459.2273289.0014829.78主要系云铜锌业2026

云南云铜锌业股采购锌锭、银

市场价176606.39350027.00173420.61年产量增加致向其采份有限公司精矿等购锌锭量增加所致。

云南金鼎锌业有采购铅锌精

市场价213154.59210589.00-2565.59——

限公司矿、锌锭等主要系2026年公司锌云南铝业股份有

采购铝锭市场价14346.5117780.003433.49合金产量增加预计用限公司铝需求量增加所致。

向关联方购买云铜香港有限公采购银精矿主要系拟增加向其采

5市场价0.0016800.0016800.00

产品及司等购银精矿所致。

原料新巴尔虎右旗超主要系2026年与其不

凡矿业有限责任采购原矿石市场价30898.120.00-30898.12再构成关联关系所致。

公司云南铜业股份有主要系公司拓展采购

限公司西南铜业采购铅锭等市场价0.007743.007743.00渠道，增加向其购买铅分公司锭所致。

中铝集团下属公采购铝锭、渣

市场价563.673220.002656.33——司物料等

小计435569.28606159.00170589.72——采选矿工艺

技术开发、物向关联云南金鼎锌业有主要系拟增加向其提

流运输及工市场价6120.708022.001901.30方提供限公司供运输服务所致。

程造价咨询

6技术或

等服务劳务服主要系公司拓展运输务云南云铜锌业股物流运输等

市场价888.695051.004162.31业务渠道，拟向其提供份有限公司服务运输服务所致。

第17页2025年年度股东会议案三

2025年2026年

序关联交定价偏差额

关联方交易内容实际发生额预计额*-*变动原因

号易类别方式（不含税）*-*（不含税）*（不含税）*

物流运输、培中铝集团下属公主要系拟增加向关联

训、代理进口市场价323.942012.001688.06司方提供运输服务所致。

等服务

小计7333.3315085.007751.67销售锌电积主要系2026年云铜锌云南云铜锌业股

用极板、锌市场价141168.46237327.0096158.54业产量预计增加，原料份有限公司

粉、锌精矿需求增加所致。

销售冰铜、铜主要系2026年公司粗

云南铜业股份有渣、黄金、粗

市场价23731.53159005.00135273.47金、粗银、铜渣产量预

限公司银、粗金、锌计增加所致。

锭、硫精矿等

中铝乾星（成都）销售锗精矿、主要系公司锗业务模

科技有限责任公精铟、四氯化市场价9190.6371727.0062536.37式调整所致。

司锗等产品主要系2026年金鼎锌

销售硫酸、锌

云南金鼎锌业有业生产销售模式调整，焙砂、电炉锌市场价5564.6663143.0057578.34向关联限公司增加向公司采购锌焙粉方销售砂和电炉锌粉所致。

7产品、主要系2026年公司白

动力及云铜香港有限公银产销量预计增加，拟销售银产品市场价0.0063717.0063717.00原材料司增加向其销售银产品所致主要系2026年公司拟楚雄滇中有色金

销售冰铜市场价0.0039133.0039133.00拓展冰铜销售渠道，拟属有限责任公司向其销售冰铜所致。

主要系2026年公司含云南泓瑞冶金科销售含汞酸汞酸泥产销量预计增

市场价5045.4414300.009254.56

技有限公司泥加，拟增加向其销售量所致。

主要系公司2026年调

销售冰铜、铅

中铝集团下属公整销售模式，增加向其锭、锌锭、废市场价599.0515893.0015293.95司他关联方销售产品所吨袋等致。

小计185299.77664245.00478945.23

合计763614.641457307.00693692.36

备注：

1.上表中关联交易预计金额以预计发生额列示，公司与上述关联方预计的2026年度日常关

联交易最终能否签署合同存在一定不确定性。

第18页2025年年度股东会议案三2.因公司关联法人数量众多，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第七号上市公司日常关联交易公告》，公司预计与中铝集团及其下属分（子）公司的单一关联方发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的关联交易金额合并中铝集团及其所属公司的交易金额进行列示。

三、关联方与本公司的关系

1.中国铝业集团有限公司通过直接和间接方式合计持有

公司40.55%股权，为公司的实际控制人。

2.上述关联方与公司同受中国铝业集团有限公司控制。

四、关联方履约能力分析

上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有良好的履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容公司预计的2026年度日常关联交易业务主要涉及向关

联方采购原材料和材料，接受关联方提供的技术服务、金融和劳务服务，销售商品、原料和动力，向关联方提供技术服务和劳务服务等。

（二）定价政策与定价依据

1.采购原材料和材料、销售商品主要参考相关金属商品

网发布的金属均价，并结合不同销售区域、季节变化和消费情况进行定价，其中小部分零单业务为参考当天价格。

2.向关联方提供或者接受关联方提供的技术、劳务或服务等，主要由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，定价方式公允、合理。

第19页2025年年度股东会议案三

（三）关联交易协议的签署情况

上述关联交易系日常业务，具体协议需待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。协议签订主体由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。

六、关联交易目的和对公司的影响公司预计的2026年度日常关联交易所列事项是基于满

足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，遵循自愿、平等、公平的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案须履行股东会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过，现正式提交公司2025年年度股东会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第20页2025年年度股东会议案四关于审议公司董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为健全激励约束机制，拓宽人才引进渠道，持续增强企业活力，公司遵循行业对标、效益联动原则，严格年度绩效考核和薪酬兑现，现将2025年度董事的薪酬汇报如下：

一、公司董事的薪酬标准

1.外部董事：股东派出董事薪酬由股东单位负责；独立

董事根据公司的经营规模、实际状况，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事津贴按照每人每年税前12万元标准按月发放。

2.内部董事：按照在公司单位的最高职务，参照高级管

理人员薪酬模式执行。

二、2025年度公司董事的薪酬税前工资序号姓名任期内职务任职时间（万元）

1杨美彦董事长2024年12月23日至今35.13

董事2024年12月23日至今

2罗进85.97

总经理2024年12月5日至今

3吕奎董事2021年10月13日至今73.94

4方自维独立董事2022年3月31日至今12

5王楠独立董事2022年3月31日至今12

6宋枫独立董事2023年11月14日至今12

7张建民独立董事2024年9月19日至今12

备注：1.上表薪酬为公司董事2025年会计年度任期内从公司领取的税前工资总额。

2.公司董事长杨美彦先生2025年仅清算兑现2024年12月绩效薪酬。

第21页2025年年度股东会议案四

3.公司董事吕奎先生薪酬模式参照公司高级管理人员薪酬模式执行。

4.因公司部分董事不在公司领取薪酬，因此，公司股东会无需审议该等董事

2025年度薪酬。

根据《上市公司治理准则》规定，本议案须履行股东会决策程序。公司董事2025年度薪酬已经公司第八届董事会

第二十九次会议审议通过，现正式提交公司2025年度股东会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第22页2025年年度股东会议案五关于审议继续为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低董事和高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，保障公司和投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为全体董事和高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：

一、投保人：云南驰宏锌锗股份有限公司；

二、被保险人：公司全体董事和高级管理人员；

三、投保额度：不超过人民币15000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

四、保险费用：不超过人民币60万元（含增值税）（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

五、保险期限：12个月。

为提高决策效率，董事会拟提请公司股东会授权公司经理层办理全体董事和高级管理人员责任险购买的相关事宜

（包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

根据《上市公司治理准则》规定，本议案须履行股东会

第23页2025年年度股东会议案五决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议并同意将该事项直接提交至公司股东会审议，现正式提交公司2025年年度股东会审议。

请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第24页2025年年度股东会议案六关于审议选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会任期已于2026年2月7日届满，届满到期前，公司已公开发布《云南驰宏锌锗股份有限公司关于董事会延期换届的提示性公告》。为保障公司董事会规范、高效运作，积极推进董事会换届选举工作，需依法合规选举产生第九届董事会董事。

公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名、独立董事4名。经公司股东推荐并征询有关方面意见，本次拟提名以下6人为公司第九届董事会非独立董事：杨美彦先

生、罗进先生、明文良先生、姚红海先生、彭捍东先生、侯方俊先生。此外，1名非独立董事（职工董事）将按照《公司章程》规定，经公司职工代表大会选举产生。任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次提名的董事候选人尚需提交公司股东会履行选举程序。

第25页2025年年度股东会议案六

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东会决策程序。

本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议并同意将

该事项直接提交至公司股东会审议，现正式提交公司2025年年度股东会审议。

附：第九届董事会非独立董事候选人简历请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第26页2025年年度股东会议案六

附件：

第九届董事会非独立董事候选人简历

杨美彦男，汉族，1973年12月出生，中共党员，高级工程师，1996年7月参加工作。历任云南云铜锌业股份有限公司生产技术部、技术项目开发部主任、总经理助理、马

关云铜锌业有限公司总经理，云铜锌业副总经理、总工程师、总经理兼青海鸿鑫总经理，云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂厂长、党委副书记，云南铜业股份有限公司西南铜业分公司总经理、党委副书记，中铝东南铜业有限公司副总经理、安全总监，中铜东南铜业有限公司副总经理、党委副书记（主持工作）、副总经理（主持工作）、党委书记、董事长、总经理。现任公司党委书记、董事长、董事，中国铜业有限公司党委常委、副总经理，中铝乾星（成都）科技有限责任公司董事。

截至目前，杨美彦先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

罗进男，苗族，1972年10月出生，中共党员，正高级工程师，1997年8月参加工作。历任新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司副总经理，彝良驰宏矿业有限公司总经理、党委副书记、党委书记、执行董事、矿山资源开发指挥部指挥长

和党支部书记，驰宏科技工程股份有限公司董事长、总经理，

第27页2025年年度股东会议案六

宁南三鑫矿业开发有限公司董事长，公司副总工程师、矿山事业部副总经理、矿山事业部总经理、公司副总经理。昆明冶金研究院有限公司董事、云南冶金资源股份有限公司董事。

现任公司党委副书记、总经理、董事，云南金鼎锌业有限公司工程建设指挥部指挥长。

截至目前，罗进先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

明文良男，汉族，1966年12月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师，1989年7月参加工作。历任中铝润滑科技有限公司总经理，中国铝业公司铝加工事业部产业发展部总经理，中铝华中铜业有限公司党委书记、董事长、总经理，中铜华中铜业有限公司党委书记、董事长、董事、总经理。现任楚雄滇中有色金属有限责任公司董事和公司董事。

截至目前，明文良先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

姚红海男，汉族，1970年4月出生，中共党员，高级经济师，1991年7月参加工作。历任中铝洛阳铜业有限公司副总经理、董事、总经理、党委副书记、董事长、党委书记、总经理，中铝洛阳铜加工有限公司董事。现任中铜（昆明）铜业有限公司董事和公司董事。

截至目前，姚红海先生未直接或间接持有公司股份，不

第28页2025年年度股东会议案六存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

彭捍东男，白族，1970年11月生，中共党员，会计师，1993年7月参加工作。历任云南省财政厅企业处企业一科副科长，云南省国有资产监督管理委员会产权管理处主任科员、副处长，云南铜业（集团）有限公司财务部副主任，云南铜业股份有限公司监事，财务总监、董事会秘书、证券部经理、综合管理部（董事会办公室）主任，云南冶金监事会主席，公司监事会主席，中国铜业有限公司审计部副总经理（主持工作）、总经理，现任中国铜业有限公司审计部（监事会办公室）总经理。

截至目前，彭捍东先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

侯方俊男，回族，1982年9月出生，中共党员，高级政工师，2006年9月参加工作。历任云南铜业（集团）有限公司团委负责人、团委副书记、团委书记、党群工作部副主任，云南楚雄矿冶股份有限公司党委书记、副总经理，玉溪矿业有限公司党委书记、副总经理、工会主席、执行董事、党委书记，中国铝业集团有限公司党群工作部（宣传部、工会、团委，直属党委）群众与青年工作处（工会办公室，直属工会（团委）工作处）处长，并先后兼任云南新平金辉矿

第29页2025年年度股东会议案六

业发展有限公司董事长、总经理，云南思茅山水铜业有限公司董事，玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司董事长。现任公司副总经理。

截至目前，侯方俊先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

第30页2025年年度股东会议案七关于审议选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名、独立董事4名。经公司股东推荐并征询有关方面意见，拟提名以下4人为公司第九届董事会独立董事候选人：方自维先

生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生。任期自股东会审议通过之日起至连续任职独立董事满六年时或第九届董事会任期届满止。

独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，本次提名的独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会履行选

第31页2025年年度股东会议案七举程序。

根据《公司章程》规定，本议案须履行股东会决策程序。

本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议并同意将

该事项直接提交至公司股东会审议，现正式提交公司2025年年度股东会审议。

附：第九届董事会独立董事候选人简历请审议。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2026年4月28日

第32页2025年年度股东会议案七

附件：

第九届董事会独立董事候选人简历

方自维男，汉族，1968年10月出生，中共党员，硕士学历，正高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师，

1992年7月参加工作。历任云南省商业储运总公司会计、云

南会计师事务所项目经理、云南亚太会计师事务所部门经理、

亚太中汇会计师事务所副主任会计师、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，副主任会计师。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、风险控制委员会委员；中融人寿保险股份有限公司独立董事，公司独立董事。

截至目前，方自维先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

王楠女，汉族，1975年9月出生，中共党员，本科学历，1997年7月参加工作。历任昆明理工大学法学院教师；

云南九州方圆律师事务所律师；昆明龙津药业股份有限公司

独立董事，云南省律协女律师协会理事。现任云南九州方圆律师事务所主任，公司独立董事。

截至目前，王楠女士未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

第33页2025年年度股东会议案七宋枫女，汉族，1980年8月出生，中共党员，博士研究生学历，教授（经济学）职称，2010年9月参加工作。历任中国人民大学经济学院讲师、副教授，中国人民大学应用经济学院副教授。现任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、能源经济系主任，中国南方区域电力市场专家委员会委员，中国动机工程协会动能专家委员会委员，公司独立董事。

截至目前，宋枫女士未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。

张建民男，汉族，1963年8月出生，中共党员，博士研究生学历，教授（管理学）职称，1984年7月参加工作。

历任云南大学经济学院讲师、副教授，云南大学工商与旅游管理学院教授、博士生导师。现任公司独立董事。

截至目前，张建民先生未直接或间接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事的情形。