云南驰宏锌锗股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：驰宏锌锗

股票代码：600497.SH

收购人：中国铜业有限公司

住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

一致行动人：中国铝业集团有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

通讯地址：北京市海淀区西直门北大街62号

签署日期：二〇二五年十一月

1收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履

行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得中铝集团出具的关于同意本次收购的批复。本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机

构要求所涉及的必要之审查、备案等事项。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致

行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

一、收购人介绍...............................................5

二、一致行动人介绍............................................20

第三节收购决定及收购目的.........................................23

一、本次收购目的.............................................23

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其

已拥有权益股份的计划...........................................23

三、本次收购决定所履行的相关审批程序...................................23

第四节收购方式..............................................25

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况.25

二、本次收购的方式............................................26

三、本次收购相关协议的主要内容......................................26

四、已履行及尚需履行的批准程序......................................27

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................27

第五节免于以要约方式增持股份的情况....................................28

一、免于发出要约的事项或理由.......................................28

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................28

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.................28

四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未

解除上市公司为其负债提供的担保相关情况..................................28

五、本次免于发出要约事项的法律意见....................................29

第六节其他重大事项............................................30

收购人声明................................................31

一致行动人声明..............................................32

3第一节释义

在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本收购报告书摘要、收购报告书摘《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘指要、本报告书摘要要》驰宏锌锗、上市公司、被收购人、云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码指标的公司 600497.SH）

中国铜业、收购人、划入方指中国铜业有限公司

中铝集团、一致行动人指中国铝业集团有限公司

云南冶金、划出方指云南冶金集团股份有限公司中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公《股份无偿划转协议》指司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗1944142784

本次收购、本次交易、本次无偿划

指 股 A股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无

转、本次权益变动偿划转至中国铜业国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指

则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

4第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况公司名称中国铜业有限公司注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人田永忠

注册资本4260058.8152万元人民币统一社会信用代码911100001000034019公司类型其他有限责任公司

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝

及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产经营范围品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1985年5月25日至无固定期限

中铝集团持股64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股33.24%，股东情况云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股0.10%，云南省兰坪白族普米族自治县财政局持股2.13%通讯地址云南省昆明市盘龙区华云路1号

联系电话0871-63632781

（二）收购人的控股股东及实际控制人

1、收购人股权关系结构

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的股权结构图如下所示：

2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况

收购人中国铜业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。

中铝集团的基本情况如下：

5公司名称中国铝业集团有限公司

住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人段向东注册资本2590000万元统一社会信用代码911100007109279199

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

经营范围进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；

冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加

工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2017年12月6日至无固定期限通讯地址北京市海淀区西直门北大街62号

联系电话010-82298080

（三）收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业控制的核心企业和主营业务情况如下：

直接间接序注册资本（万企业名称合计持股主营业务

号元）比例

1云南铜业196078.43100.00%有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发

6直接间接序注册资本（万企业名称合计持股主营业务

号元）比例（集团）高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设

有限公司计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、

化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程

施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中铝矿业

2939320.74100.00%铜矿采选

国际

矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包云南冶金上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；

3集团股份1734201.96100.00%上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派

有限公司遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技

术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

2、收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中铝集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、

加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生中国铝业产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金

1股份有限1715563.2133.55%属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的

公司生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机

械设备制造、备件、非标设备的制造、安装

及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车

制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测

控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测

7直接间接

序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例

量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；

经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、

技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、

经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的

勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关中国铜业的副产品的生产、销售，与之相关的循环经

24260058.8264.54%

有限公司济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘

测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；

相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产

品、制品、部件的生产和销售；来料加工；

有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；

中国铝业有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品集团高端3173190.1469.68%贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含制造股份国家禁止或限制进出口项目），软件开发，有限公司

信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行

业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨

询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；

承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设中铝国际计和监理项目；进出口业务；装备制造；节

4工程股份298783.6376.42%

能环保、新材料产业技术研发及产品生产与有限公司销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中铝（雄许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资

5200000.00100.00%安）矿业源开采；测绘服务。（依法须经批准的项目，

8直接间接

序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例

有限责任经相关部门批准后方可开展经营活动，具体公司经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：基础地质勘查；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；采购代理服务；

货物进出口；自有资金投资的资产管理服务；

以自有资金从事投资活动；工程管理服务；

工程和技术研究和试验发展；技术进出口；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；矿产资源储量评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；

以自有资金从事投资活动；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技中铝资产术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服

6经营管理134145.75100.00%务；停车场服务。（除依法须经批准的项目有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；

企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展

证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得中铝资本

发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

7控股有限412536.32100.00%

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本公司金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服中铝环保务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；

8节能集团100000.00100.00%

配电开关控制设备销售；工业自动控制系统有限公司装置销售；电工仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；

9直接间接

序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；

互联网数据服务；环保咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；在线能源监测技术研发；合同能源管理；货物进出

口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；

网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；

信息系统集成服务；数据处理服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数字技术服务；

数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服中铝数为务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服（成都）务）；机械设备研发；机械设备销售；电气

948000.00100.00%

科技有限设备销售；智能仪器仪表制造【分支机构经

责任公司营】；智能仪器仪表销售；智能机器人销售；

智能机器人的研发；信息安全设备制造【分

支机构经营】；信息安全设备销售；工程管理服务；工业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；

电子产品销售；通讯设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：废弃电器电子产品处理【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一中铝乾星

般项目：新材料技术研发；电子专用材料研（成都）

10150000.00100.00%发；电子专用材料制造【分支机构经营】；

科技有限电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；

责任公司

新型金属功能材料销售；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造

【分支机构经营】；稀有稀土金属冶炼【分

支机构经营】；常用有色金属冶炼【分支机

10直接间接

序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例

构经营】；资源再生利用技术研发；冶金专

用设备制造【分支机构经营】；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：企业集团财务公司服务。（依法中铝财务须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

11有限责任400000.00100.00%展经营活动，具体经营项目以相关部门批准公司文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材中铝科学料销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；

技术研究会议及展览服务。（除依法须经批准的项目

12120685.64100.00%院有限公外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许司可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；社会经济咨询服务；货物进出口；信息中铝招标技术咨询服务；招投标代理服务。（除依法

135000.00100.00%

有限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：截至本报告书摘要签署日，中国铝业股份有限公司尚未完成注册资本的工商变更程序。

（四）收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

中国铜业是一个多元化大型企业集团，主要从事铜、铅锌及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。

中国铜业最近三年的主要财务数据如下表所示：

11单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产17752342.0216982234.9717508504.79

净资产7564887.306982144.156675649.59

资产负债率57.39%58.89%61.87%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入20574201.1718341021.5922124382.75

净利润542476.37576214.931343268.93

净资产收益率6.62%6.71%20.02%

注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；

2、资产负债率=总负债/总资产*100%；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属

母公司股东的权益)/2]×100%。

（五）收购人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

1田永忠董事长中国中国无

2王洪董事中国中国无

3郭刚董事中国中国无

4杨家骍董事中国中国无

5张万聪董事中国中国无

6滕卫恒董事中国中国无

7王允刚监事中国中国无

8陈立彬职工监事中国中国无

9黄云静财务总监中国中国无

副总经理、总工

10胥福顺中国中国无

程师

12其他国家或地

序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

11王星副总经理中国中国无

12许玉龙副总经理中国中国无

13罗德才总法律顾问中国中国无

14李昆董事会秘书中国中国无

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

直接间接企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例

有色金属、贵金属的生产、加

工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产

的科研所需的原辅料、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关云南铜技术的进口业务；经营本企业

业股份云南铜业的进料加工和“三来一补”业

200362.8331.82%

有限公 （000878.SZ） 务；出口本企业自产的铜材、

司选矿药剂、有色金属；进口本

企业生产、科研所需的原材料、

机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩

气等气体产品的生产、经营；

医用氧制造；混合气、液氮、

液氩、高纯氮、高纯氩、高纯

13直接间接

企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例氦的销售；货物与技术进出口；

压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；

包括日用百货、劳保用品、文

化办公用品、包装材料、化工

原料及产品（除危险品）、五

金交电、机电设备及配件、机

械设备及配件、塑料制品、橡

胶制品、建筑材料、耐火材料、

水泥制品、保温防腐氧涂料、

建筑防水材料、保温隔热材料、

润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅锌锗系列产品的探矿、选矿、

采矿、冶炼及产品深加工；硫

酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有

价金属的提炼、销售及技术服

云南驰务；废旧物资回收及利用、矿宏锌锗驰宏锌锗山及其井下建设工程的设计与

504038.0538.57%

股份有 （600497.SH） 施工；阴阳极板生产、销售；

限公司有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；

物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；

进出口业务和国内贸易。

重熔用铝锭及铝加工制品、炭

素及炭素制品、氧化铝的加工

及销售；建筑材料、装饰材料、

金属材料，家具，普通机械、云南铝

汽车配件、五金交电、化工产业股份云铝股份

346795.7413.00%品（不含管理产品），陶瓷制

有限公 （000807.SZ）品，矿产品，日用百货的批发、司

零售、代购、代销；硫酸铵化

肥生产；摩托车配件、化工原

料、铝门窗制作安装、室内装

饰装修工程施工；货物进出口、

14直接间接

企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、

包装、搬运装卸；境外期货套

期保值业务（凭许可证经营）；

钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

直接间接企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输

（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、

冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相

关有色金属产品、工业水电汽、

工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；

中国铝机械设备制造、备件、非标设中国铝业

业股份备的制造、安装及检修；汽车

（601600.SH、 1715563.21 33.55%有限公和工程机械修理、特种工艺车

2600.HK）

司制造和销售；材料检验分析；

电讯通信、测控仪器的安装、

维修、检定和销售；自动测量

控制、网络、软件系统的设计、

安装调试；经营办公自动化、

仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

15直接间接

企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）重熔用铝锭及铝加工制品、炭

素及炭素制品、氧化铝的加工

及销售；建筑材料、装饰材料、

金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化

云南铝肥生产；摩托车配件、化工原

业股份云铝股份料、铝门窗制作安装、室内装

346795.7442.10%

有限公 （000807.SZ） 饰装修工程施工；货物进出口、司普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、

包装、搬运装卸；境外期货套

期保值业务（凭许可证经营）；

钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

有色金属、贵金属的生产、加

工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产云南铜

的科研所需的原辅料、机械设业股份云南铜业

200362.8333.80%备、仪器仪表、零配件及相关

有限公 （000878.SZ）技术的进口业务；经营本企业司

的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、

选矿药剂、有色金属；进口本

企业生产、科研所需的原材料、

机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添

16直接间接

企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例

加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩

气等气体产品的生产、经营；

医用氧制造；混合气、液氮、

液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；

压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；

包括日用百货、劳保用品、文

化办公用品、包装材料、化工

原料及产品（除危险品）、五

金交电、机电设备及配件、机

械设备及配件、塑料制品、橡

胶制品、建筑材料、耐火材料、

水泥制品、保温防腐氧涂料、

建筑防水材料、保温隔热材料、

润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅锌锗系列产品的探矿、选矿、

采矿、冶炼及产品深加工；硫

酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有

价金属的提炼、销售及技术服

云南驰务；废旧物资回收及利用、矿宏锌锗驰宏锌锗山及其井下建设工程的设计与

504038.0540.55%

股份有 （600497.SH） 施工；阴阳极板生产、销售；

限公司有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；

物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；

进出口业务和国内贸易。

对外派遣实施境外工程所需的中铝国劳务人员；行业及专项规划；

中铝国际

际工程国内工程的勘测、设计、咨询、

（601068.SH、 298783.63 76.42%股份有监理和工程总承包及设备、材

02068.HK）

限公司料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工

17直接间接

企业名总股数

简称、证券代码合计持股主营业务称（万股）比例程；承包上述境外工程的勘测、

咨询、设计和监理项目；进出

口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电

力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产

品附件的设计、制造、销售、宁夏银

安装、检修服务；机械加工；

星能源银星能源

91795.4741.23%其它机电产品的设计、制造、股份有 （000862.SZ）

销售、服务、成套；进出口业限公司务；管理咨询、物业管理、保

洁服务；房屋、场地、机械设

备、汽车的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)力拓股勘探，开采和加工矿产资源。

份有限

其主要产品包括铁矿石，铝，公司 力拓 RIO.L（英

125428.2314.55%铜，钻石，能源产品，黄金以Rio 国）及工业矿物（硼酸盐，氧化钛，Tinto盐和滑石）。

Plc

（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国铜业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本直接间接合企业名称主营业务（万元）计持股比例

18注册资本直接间接合

企业名称主营业务（万元）计持股比例云晨期货

有限责任30000.0060.00%商品期货经纪、金融期货经纪。

公司

2、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本直接间接合企业名称主营业务（万元）计持股比例许可项目：企业集团财务公司服务。（依法中铝财务须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有限责任40000.00100.00%展经营活动，具体经营项目以相关部门批准公司文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收中铝商业账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分保理有限45719.87100.00%类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨公司询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云晨期货

有限责任30000.00100.00%商品期货经纪、金融期货经纪。

公司许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准中铝保险的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经纪（北

5000.0099.15%动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

京）股份可证件为准）（不得从事国家和本市产业政有限公司策禁止和限制类项目的经营活动。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租中铝融资赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁

租赁有限160000.00100.00%交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商公司业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一、基金募集；二、基金销售；三、资产管农银汇理理；四、中国证监会许可的其他业务。【依

基金管理175000.0015.00%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司

开展经营活动】

深圳国金保付代理及相关业务咨询（非银行融资类）；

商业保理股权投资；供应链管理与咨询，软件开发及

5000.0010.00%股份有限技术支持与维护；受托资产管理（不得从事公司信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

19注册资本直接间接合

企业名称主营业务（万元）计持股比例

经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、一致行动人介绍

（一）一致行动人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，为中国铜业控股股东，中铝集团直接持有上市公司1.98%股份，中铝集团与中国铜业构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

一致行动人中铝集团的基本情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2、收购人的控股股东和实际控制人基本情况”。

（二）一致行动人的控股股东及实际控制人

1、一致行动人股权关系结构

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团的股权结构图如下所示：

2、一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

一致行动人中铝集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。

（三）一致行动人控制的核心企业及核心业务情况一致行动人中铝集团控制的核心企业和主营业务情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况”之“2、收购人控股股东控制的核心企业和主营业务情况”。

（四）一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况

20中铝集团产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属元素，主

营的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极产能全球领先，铜综合实力位列国内第一梯队，铅、锌综合实力国内领先，锗、镓金属产量国内第一。中铝集团拥有中国铝业、云铝股份、云南铜业、驰宏锌锗、中铝国际、银星能源等

上市公司，形成了铝、铜、高端制造、工程技术、资产经营、产业金融、环保节能、智能科技、海外发展等有色金属领域多元化发展格局。

中铝集团最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产61041562.6161657142.1562501950.98

净资产23160475.4123535170.1123387579.29

资产负债率62.06%61.83%62.58%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入48071640.7745020688.7051759777.65

净利润2670285.161935287.102430648.97净资产收益率（归

9.30%5.66%10.84%

母）

注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；

2、资产负债率=总负债/总资产*100%；

3、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属

母公司股东的权益)/2]×100%。

（五）一致行动人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）一致行动人的主要负责人和相关人员情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

1段向东董事长中国中国否

中铝集团资本

2黄薇中国中国否

运营部总经理

21其他国家或地

序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权中铝集团资本

3曹雪征运营部资本市中国中国否

场处经理

截至本报告书摘要签署日，一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

一致行动人中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

5%的情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况”之“2、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司达到或超过

5%的情况”。

（八）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

一致行动人中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况参见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”

之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“2、收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

22第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率，云南冶金拟将所持驰宏锌锗1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业。

本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除驰宏锌锗已通过公告披露的情况外，收购人中国铜业及其一致行动人中铝集团不存在拟在未来12个月内继续增持驰宏锌锗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来12个月内明确提出继续增持驰宏锌锗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关审批程序

（一）本次收购决定已经履行的审批程序

1、2025年9月18日，根据《中国铜业有限公司董事会授权管理办法》，

中国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年11月26日，中铝集团批复同意本次无偿划转事项。

3、2025年11月26日，云南冶金董事会审议通过了关于本次无偿划转的议案，其唯一股东中国铜业已于2025年11月26日出具同意本次无偿划转的股东决定。

4、2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中铝集团负责审核批准。

（二）本次收购决定尚需履行的审批程序

23本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交

易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

24第四节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

本次收购前，收购人中国铜业未直接持有驰宏锌锗股份；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99980097股股份，占驰宏锌锗总股本的

1.98%；收购人全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占

驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东。国务院国资委持有中铝集团

100%股权，系驰宏锌锗实际控制人。本次收购前，驰宏锌锗的股权控制关系如

下图所示：

本次收购完成后，云南冶金不再持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99980097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%。中国铜业及其一致行动人中铝集团合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%。驰宏锌锗的控股股东由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人仍为国务院国资委。本次收购完成后，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示：

25二、本次收购的方式

本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》，云南冶金将所持驰宏锌锗1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业。

本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

三、本次收购相关协议的主要内容

2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署了《股份无偿划转协议》，

该协议主要内容如下：

1、合同主体甲方（划出方）：云南冶金乙方（划入方）：中国铜业

2、划转标的

本次无偿划转的标的为云南冶金持有的标的公司驰宏锌锗1944142784股、

对应总股本38.57%的股份。

3、标的公司涉及的职工安置方案

本次划转不涉及职工安置，标的公司的职工劳动关系不因本次划转而发生变更。

4、标的公司涉及的债权、债务处理方案

本次划转不涉及债权债务的变更。标的公司在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由标的公司享有、承担或承继。

5、股份交割

26本次划转以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的划转标的2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账。

无偿划转协议生效后，划出方、划入方共同配合办理驰宏锌锗股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

从基准日起至划转标的交割完成之日的期间标的企业进行的分红由划出方享有，在此以后标的企业的分红由划入方享有。

6、违约责任

双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

7、合同的生效本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立，于本次划转按规定程序经有权机关批准后生效。

四、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相关审批程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗

1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），均无限售条件，且不存

在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《股份无偿划转协议》之外，云南冶金与中国铜业就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，云南冶金在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。

27第五节免于以要约方式增持股份的情况

一、免于发出要约的事项或理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次划转前，收购人中国铜业全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗

1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，为上市公司的控股股东。

收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99980097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%，并直接及间接合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%。国务院国资委持有中铝集团100%股权，为云南冶金、中国铜业、驰宏锌锗的实际控制人。

本次划转完成后，收购人将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，为上市公司的控股股东。收购人控股股东暨一致行动人中铝集团仍直接及间接合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购是在同一实际控制人国务院国资委控制的不同主体云南冶金、中国铜业之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项可以免于发出要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第四节收购方式”之

“一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保相关情况

上市公司原控股股东云南冶金及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提

供和接受服务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义

28务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东及其关

联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《云南勤业律师事务所关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

29第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

30收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国铜业有限公司（盖章）

法定代表人：________________田永忠年月日

31一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中国铝业集团有限公司（盖章）

法定代表人：________________段向东年月日

32（本页无正文，为《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：中国铜业有限公司（盖章）

法定代表人：________________田永忠年月日

33（本页无正文，为《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：中国铝业集团有限公司（盖章）

法定代表人：________________段向东年月日

34