云南驰宏锌锗股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年8月制定）

第一章总则

第一条为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届

满、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理

人员辞职应当向公司提交经本人签字后的书面辞职报告，辞职报告中应说明辞

1职原因，公司收到辞职报告之日起辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与风险管理委员会成员辞职导致审计与风险管理委员会成员

低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞

职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列不得担任公司董事、高级管理人员的情形之一的，公司应当依法解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

2（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第八条董事的解聘由股东会决定，股东会决议作出之日解任生效。提案

方提出解除董事职务时，应提供理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息等。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺（包括但不限于对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺），无论其离

3职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上

市公司的未尽事宜，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，同时需履行与公司约定的不竞争义务。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行

为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

41.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其

所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不

受前款转让比例的限制；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会制定并批准。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年8月27日

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