驰宏锌锗:云南勤业律师事务所关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之法律意见书

云南勤业律师事务所法律意见书

云南勤业律师事务所

关于

《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》

之法律意见书勤业（专）字2025第114-3号

二〇二五年十一月云南勤业律师事务所法律意见书

释义....................................................1

正文....................................................4

一、收购人及其一致行动人的基本情况................................4

二、收购决定及收购目的..........................................22

三、收购方式及相关收购协议........................................23

四、本次收购的资金来源..........................................26

五、免于发出要约的情况..........................................26

六、后续计划...............................................27

七、对上市公司的影响分析.........................................28

八、与上市公司之间的重大交易......................................32

九、前六个月买卖上市公司股票的情况...............................33

十、结论意见............................................法律意见书释义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下的定义：

驰宏锌锗、上市公司、被收购人、云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码指标的公司 600497.SH）

中国铜业、收购人、划入方指中国铜业有限公司

中铝集团、一致行动人指中国铝业集团有限公司

云南冶金、划出方指云南冶金集团股份有限公司云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗

本次收购、本次交易、本次无偿划指 1944142784股A股股份（占驰宏锌锗总股本转、本次权益变动的38.57%）无偿划转至中国铜业中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公《股份无偿划转协议》指司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》

《收购报告书》指《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘《收购报告书摘要》指要》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所、勤业指云南勤业律师事务所《云南勤业律师事务所关于<云南驰宏锌锗股本法律意见指份有限公司收购报告书>之法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指

则第16号——上市公司收购报告书》中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包中国/境内/中国境内/国内指括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）

境外/中国境外指中国大陆以外的国家及地区

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

1云南勤业律师事务所法律意见书

云南勤业律师事务所

关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之法律意见书勤业（专）字2025第114-3号

致：中国铜业有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任云南冶金将持有的驰宏锌锗1944142784股A股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿

划转至中国铜业事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所律师审查了与本次收购有关的必须查阅的文件资料，包括收购人及其

一致行动人提供的各类文件资料以及有关批准文件、书面记录、证明等资料，并就有关事项询问了公司的相关人员。收购人及其一致行动人保证《收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发表本

法律意见所必须核查的事项和资料进行了核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会

计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等

内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

2云南勤业律师事务所法律意见书

4.本所仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律

法规文件的有关规定发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。

5.本所同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他

申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6.本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律

法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用。未经本所书面同意，不得用于其他目的。

3云南勤业律师事务所法律意见书

正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人的基本情况根据云南省市场监督管理局于2024年8月9日核发的统一社会信用代码为

911100001000034019的《营业执照》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市

场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中国铜业的基本情况如下：

公司名称中国铜业有限公司注册地址云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人田永忠

注册资本4260058.8152万元统一社会信用代码911100001000034019公司类型其他有限责任公司

铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝

及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产经营范围品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1985年5月25日至无固定期限

中铝集团持股64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股33.24%，股东情况云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股0.10%，云南省兰坪白族普米族自治县财政局持股2.13%

（二）一致行动人的基本情况

根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局

出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，为中国铜业的控股股东，中铝集团直接持有驰宏锌锗1.98%股份，中铝集团与中国铜业构成《收购管理办法》规定的一致行动人。

根据北京市市场监督管理局于2025年8月4日核发的统一社会信用代码为

911100007109279199的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团的基本情况如下：

4云南勤业律师事务所法律意见书

公司名称中国铝业集团有限公司

住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人段向东注册资本2590000万元统一社会信用代码911100007109279199

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能

有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；

经营范围进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；

冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加

工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2017年12月6日至无固定期限

股东情况国务院国资委持股100%

（三）收购人及其一致行动人与控股股东及实际控制人的股权控制关系

根据《收购报告书》以及中国铜业现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，一致行动人中铝集团是收购人中国铜业的控股股东，国务院国资委是收购人中国铜业、一致行动人中铝集团的实际控制人。股权控制关系图如下：

5云南勤业律师事务所法律意见书收购人控股股东暨一致行动人中铝集团的基本情况参见本法律意见“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（二）一致行动人的基本情况”。

（四）收购人及其一致行动人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和主营业务情况

根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业控制的核心企业和主营业务情况如下：

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例

有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发

高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设

计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、

化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程

施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金云南铜业

属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制

1（集团）有196078.43100.00%品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；

限公司

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中铝矿业

2939320.74100.00%铜矿采选

国际

矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包云南冶金境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包

3集团股份1734201.96100.00%上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；

有限公司上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技

6云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例

术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

2、收购人控股股东暨一致行动人控制的核心企业和主营业务情况

根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东暨一致行动人中铝集团控制的核心企业和主营业务情况如下：

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工

产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售

及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、

工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；

从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备

件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工中国铝业

1程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检

1股份有限1715563.2133.55%

验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、公司

检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统

的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经

营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、

开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品中国铜业的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开

24260058.8264.54%

有限公司发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设

计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1注：根据《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，

因回购注销部分限制性股票，中国铝业股份有限公司股份总数减少至17155632078股，注册资本减少至人民币17155632078元。截至本法律意见出具之日，中国铝业股份有限公司尚未完成注册资本的工商变更程序。

7云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例

一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高

温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制

品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属

中国铝业材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属集团高端行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流

3173190.1469.68%制造股份仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限有限公司制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业

及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、

监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；

中铝国际承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理

4工程股份298783.6376.42%项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新

有限公司材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：基础地质勘查；选矿；矿物洗选加工；

中铝（雄金属矿石销售；采购代理服务；货物进出口；安）矿业有自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从

5200000.00100.00%

限责任公事投资活动；工程管理服务；工程和技术研究

司和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源储量评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以

自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、中铝资产

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

6经营管理134145.75100.00%

非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场有限公司服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和

8云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；

企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；

会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放中铝资本贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

7控股有限412536.32100.00%

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不公司受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；

固体废物治理；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电工仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪中铝环保表销售；资源再生利用技术研发；余热余压余

8节能集团100000.00100.00%气利用技术研发；节能管理服务；互联网数据

有限公司服务；环保咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；在线能源监测技术研发；

合同能源管理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；网中铝数为络与信息安全软件开发；计算机系统服务；信（成都）科

948000.00100.00%息系统集成服务；数据处理服务；物联网技术

技有限责服务；物联网技术研发；数字技术服务；数据任公司处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售；

智能仪器仪表制造【分支机构经营】；智能仪

9云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例器仪表销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；信息安全设备制造【分支机构经营】；

信息安全设备销售；工程管理服务；工业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：废弃电器电子产品处理【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专

中铝乾星用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料（成都）科销售；高纯元素及化合物销售；新型金属功能

10150000.00100.00%

技有限责材料销售；3D 打印基础材料销售；有色金属

任公司合金销售；有色金属合金制造【分支机构经营】；稀有稀土金属冶炼【分支机构经营】；

常用有色金属冶炼【分支机构经营】；资源再

生利用技术研发；冶金专用设备制造【分支机构经营】；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须中铝财务经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

11有限责任400000.00100.00%营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或公司许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销中铝科学售；机械设备销售；非居住房地产租赁；会议技术研究及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭

12120685.64100.00%院有限公营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

司检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中铝招标一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；

135000.00100.00%

有限公司社会经济咨询服务；货物进出口；信息技术咨

10云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接序注册资本企业名称合计持股主营业务号（万元）比例询服务；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年的简要财务状况

1、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，中国铜业是一个多元化大型企业集团，主要从事铜、铅锌及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。

根据《收购报告书》、收购人的书面确认、中国铜业最近三年《审计报告》，

中国铜业最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产17752342.0216982234.9717508504.79

净资产7564887.306982144.156675649.59

资产负债率57.39%58.89%61.87%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入20574201.1718341021.5922124382.75

净利润542476.37576214.931343268.93

净资产收益率6.62%6.71%20.02%

2、一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况

根据《收购报告书》及一致行动人的书面确认，中铝集团产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属元素，主营的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极产能全球领先，铜综合实力位列国内第一梯队，铅、锌综合实力国内领先，锗、镓金属产量国内第一。中铝集团拥有中国铝业、云铝股份、云南铜业、驰宏锌锗、中铝国际、银星能源等上市公司，形成了铝、铜、高端制造、

2注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；2、资产负债率=总负债/总资产*100%；3、净资产收益率

=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

11云南勤业律师事务所法律意见书

工程技术、资产经营、产业金融、环保节能、智能科技、海外发展等有色金属领域多元化发展格局。

根据《收购报告书》、一致行动人的书面确认、中铝集团最近三年《审计报

3告》，中铝集团最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产61041562.6161657142.1562501950.98

净资产23160475.4123535170.1123387579.29

资产负债率62.06%61.83%62.58%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入48071640.7745020688.7051759777.65

净利润2670285.161935287.102430648.97净资产收益率（归

9.30%5.66%10.84%

母）

（六）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 12309 中国检察网 ”（https://www.12309.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态的情况。

3注：1、2022-2024年度财务数据为经审计数据；2、资产负债率=总负债/总资产*100%；3、净资产收益率

=归属母公司股东净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%。

12云南勤业律师事务所法律意见书

2、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 12309 中国检察网 ”（https://www.12309.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，一致行动人中铝集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态的情况。

（七）收购人及其一致行动人相关人员情况

1、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》及收购人提供的董事、监事、高级管理人员名单、身

份证明文件，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

1田永忠董事长中国中国无

2王洪董事中国中国无

3郭刚董事中国中国无

4杨家骍董事中国中国无

5张万聪董事中国中国无

6滕卫恒董事中国中国无

7王允刚监事中国中国无

8陈立彬职工监事中国中国无

9黄云静财务总监中国中国无

副总经理、总工

10胥福顺中国中国无

程师

13云南勤业律师事务所法律意见书

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

11王星副总经理中国中国无

12许玉龙副总经理中国中国无

13罗德才总法律顾问中国中国无

14李昆董事会秘书中国中国无

根据《收购报告书》，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.courtgov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 12309 中国检察网 ”（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述收购人中国铜业的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、一致行动人的主要负责人和相关人员情况

根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员的基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

1段向东董事长中国中国否

中铝集团资本

2黄薇中国中国否

运营部总经理中铝集团资本

3曹雪征运营部资本市中国中国否

场处经理

根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.courtgov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 12309 中国检察网 ”（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述一致行动人中铝集团的主要负责人和相关人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场

14云南勤业律师事务所法律意见书明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，一致行动人中铝集团的相关人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及中国铜业出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

直接间接

企业简称、证券代总股数合计持股主营业务

名称码（万股）比例

有色金属、贵金属的生产、加工、销售

及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。

机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经

营本企业生产的科研所需的原辅料、机

械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和云南

“三来一补”业务；出口本企业自产的铜业

云南铜业铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企

股份200362.8331.82%

（000878.SZ）业生产、科研所需的原材料、机械设备、有限

仪器仪表、零配件、经营有色金属开采公司

和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生

产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、

液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；

货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办

15云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接

企业简称、证券代总股数合计持股主营业务

名称码（万股）比例公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、

机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、

建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温

防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热

材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。

（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素

制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、

装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸云南

铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝业

云铝股份铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施

股份346795.7413.00%

（000807.SZ）工；货物进出口、普通货运，物流服务有限（不含易燃易爆，危险化学品），物流公司

方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人控股股东暨一致行动人中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及中铝集团出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东暨一致行动人中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

直接间接

企业简称、证券代总股数合计持股主营业务

名称码（万股）比例

16云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接

企业简称、证券代总股数合计持股主营业务

名称码（万股）比例铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、

冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳

素制品及相关有色金属产品、工业水电

汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；

从事勘察设计、建筑安装；机械设备制

中国造、备件、非标设备的制造、安装及检

铝业中国铝业修；汽车和工程机械修理、特种工艺车股份（601600.SH、 1715563.21 33.55% 制造和销售；材料检验分析；电讯通信、有限 2600.HK）测控仪器的安装、维修、检定和销售；

公司自动测量控制、网络、软件系统的设计、

安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；

相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素

制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、

铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝业

云铝股份铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施

股份346795.7442.10%

（000807.SZ）工；货物进出口、普通货运，物流服务有限（不含易燃易爆，危险化学品），物流公司

云南有色金属、贵金属的生产、加工、销售

铜业云南铜业及生产工艺的设计、施工、科研。高科

200362.8333.80%

股份（000878.SZ）技产品化工产品的生产、加工及销售。

有限机械动力设备的制作、安装，经营本企

17云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接

企业简称、证券代总股数合计持股主营业务

名称码（万股）比例公司业自产产品及相关技术的出口业务；经

营本企业生产的科研所需的原辅料、机

械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和

“三来一补”业务；出口本企业自产的

铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企

业生产、科研所需的原材料、机械设备、

仪器仪表、零配件、经营有色金属开采

和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生

产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、

液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；

货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、

机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、

建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温

防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热

材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。

（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、

冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫

云南酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技

驰宏术服务；废旧物资回收及利用、矿山及锌锗驰宏锌锗其井下建设工程的设计与施工；阴阳极

504038.0540.55%

股份（600497.SH）板生产、销售；有色金属、黑色金属、有限矿产品化验分析技术服务；资产租赁；

公司物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。

中铝对外派遣实施境外工程所需的劳务人中铝国际

国际员；行业及专项规划；国内工程的勘测、

（601068.SH、 298783.63 76.42%工程设计、咨询、监理和工程总承包及设备、

02068.HK）

股份材料的销售；承包境外有色金属行业工

18云南勤业律师事务所法律意见书

直接间接

企业简称、证券代总股数合计持股主营业务

名称码（万股）比例有限程和境内国际招标工程；承包上述境外

公司工程的勘测、咨询、设计和监理项目；

进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；

物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承

宁夏包；风力发电、太阳能发电设备及其新

银星能源产品附件的设计、制造、销售、安

能源银星能源装、检修服务；机械加工；其它机电产

91795.4741.23%

股份（000862.SZ）品的设计、制造、销售、服务、成套；

有限进出口业务；管理咨询、物业管理、保

公司洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)力拓股份勘探，开采和加工矿产资源。其主要产有限力拓 RIO.L（英品包括铁矿石，铝，铜，钻石，能源产公司125428.2314.55%国）品，黄金以及工业矿物（硼酸盐，氧化Rio钛，盐和滑石）。

Tinto

Plc

（九）收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、收购人中国铜业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

他金融机构的情况

根据《收购报告书》及中国铜业出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中国铜业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本直接间接合企业名称主营业务（万元）计持股比例

云晨期货30000.0060.00%商品期货经纪、金融期货经纪。

19云南勤业律师事务所法律意见书

注册资本直接间接合企业名称主营业务（万元）计持股比例有限责任公司

2、收购人控股股东暨一致行动人中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》及中铝集团出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东暨一致行动人中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他

金融机构的情况如下：

注册资本直接间接合企业名称主营业务（万元）计持股比例许可项目：企业集团财务公司服务。（依法中铝财务须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有限责任40000.00100.00%展经营活动，具体经营项目以相关部门批准公司文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收中铝商业账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分保理有限45719.87100.00%类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨公司询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云晨期货

有限责任30000.00100.00%商品期货经纪、金融期货经纪。

公司许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准中铝保险的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经纪（北

5000.0099.15%动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

京）股份可证件为准）（不得从事国家和本市产业政有限公司策禁止和限制类项目的经营活动。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租中铝融资赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁

租赁有限160000.00100.00%交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商公司业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一、基金募集；二、基金销售；三、资产管农银汇理理；四、中国证监会许可的其他业务。【依

基金管理175000.0015.00%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司

开展经营活动】

20云南勤业律师事务所法律意见书

注册资本直接间接合企业名称主营业务（万元）计持股比例

保付代理及相关业务咨询（非银行融资类）；

股权投资；供应链管理与咨询，软件开发及技术支持与维护；受托资产管理（不得从事深圳国金信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

商业保理

5000.0010.00%经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询

股份有限（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、公司专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（十）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 12309 中国检察网 ”（https://www.12309.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人中铝集团及其一致行动人中铝集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

21云南勤业律师事务所法律意见书

二、收购决定及收购目的

（一）收购目的

根据《收购报告书》及中国铜业出具的书面说明，本次收购的目的系优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率，云南冶金拟将所持驰宏锌锗

1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业。本次

无偿划转完成后，驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

（二）未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，除驰宏锌锗已通过公告披露的情况外，收购人中国铜业及其一致行动人中铝集团不存在拟在未来12个月内继续增持驰宏锌锗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来12个月内明确提出继续增持驰宏锌锗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）本次收购决定所履行的相关审批程序

1、本次收购决定已经履行的审批程序根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；”第三十八条规定“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中铝集团负责审核批准。

根据《收购报告书》及收购人提供的有关决议、批复、协议等文件，截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行的审批程序如下：

（1）2025年9月18日，根据《中国铜业有限公司董事会授权管理办法》，中国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。

（2）2025年11月26日，中铝集团批复同意本次无偿划转事项。

（3）2025年11月26日，云南冶金董事会审议通过了关于本次无偿划转的议案，其唯一股东中国铜业已于2025年11月26日出具同意本次无偿划转的股东决定。

22云南勤业律师事务所法律意见书

（4）2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》。

2、本次收购决定尚需履行的审批程序根据上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第七条规定“股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性”，第九条规定“取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记”以及《上市公司国有股权监督管理办法》第四十条规定“国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督

管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件。”本次收购尚需：

（1）向上海证券交易所申请对本次交易进行合规性确认；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购的方式

根据《收购报告书》，本次收购的方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，云南冶金与中国铜业签署《股份无偿划转协议》，云南冶金将所持驰宏锌锗1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无

偿划转至中国铜业。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

（二）本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

根据《收购报告书》以及中国铜业现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，本次收购前，收购人中国铜业未直接持有驰宏锌锗股份；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持

有驰宏锌锗99980097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%；收购人全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东。国务院国资委持有中铝集团100%股权，系驰宏锌锗实际控制人。本次收购前，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示：

23云南勤业律师事务所法律意见书

本次收购完成后，云南冶金不再持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，系驰宏锌锗控股股东；收购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99980097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%。中国铜业及其一致行动人中铝集团合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%。驰宏锌锗的控股股东由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人仍为国务院国资委。本次收购完成后，驰宏锌锗的股权控制关系如下图所示：

（三）本次收购相关协议的主要内容

24云南勤业律师事务所法律意见书

2025年11月26日，云南冶金与中国铜业签署了《股份无偿划转协议》，该协

议主要内容如下：

1、协议双方甲方（划出方）：云南冶金乙方（划入方）：中国铜业

2、划转标的

本次无偿划转的标的为云南冶金持有的标的公司驰宏锌锗1944142784股、

对应总股本38.57%的股份。

3、标的公司涉及的职工安置方案

本次划转不涉及职工安置，标的公司的职工劳动关系不因本次划转而发生变更。

4、标的公司涉及的债权、债务处理方案

本次划转不涉及债权债务的变更。标的公司在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由标的公司享有、承担或承继。

5、划转标的交割

本次划转以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的划转标的2024年12月31日为基准日《审计报告》的账面值为基础入账。

无偿划转协议生效后，划出方、划入方共同配合办理驰宏锌锗股份划转、产权登记和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

从基准日起至划转标的交割完成之日的期间标的公司进行的分红由划出方享有，在此以后标的公司的分红由划入方享有。

6、违约责任

双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

7、协议的生效本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立，于本次划转按规定程序经有权机关批准后生效。

（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据云南冶金、中国铜业出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，

25云南勤业律师事务所法律意见书

截至本法律意见出具之日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗

1944142784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），均无限售条件，且不存在

质押、司法冻结等权利限制的情况。本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《股份无偿划转协议》之外，云南冶金与中国铜业就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，云南冶金在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及云南冶金、中国铜业出具的书面说明，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购价款，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

五、免于发出要约的情况

（一）本次收购免于发出要约的事项或理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次划转前，收购人中国铜业全资子公司云南冶金直接持有驰宏锌锗

1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，为上市公司的控股股东。收

购人控股股东暨一致行动人中铝集团直接持有驰宏锌锗99980097股股份，占驰宏锌锗总股本的1.98%，并直接及间接合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%。国务院国资委持有中铝集团100%股权，为云南冶金、中国铜业、驰宏锌锗的实际控制人。

本次划转完成后，收购人将直接持有驰宏锌锗1944142784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57%，为上市公司的控股股东。收购人控股股东暨一致行动人中铝集团仍直接及间接合计持有驰宏锌锗2044122881股股份，占驰宏锌锗总股本的40.55%，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

26云南勤业律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次收购是在同一实际控制人国务院国资委控制的不同主体云南冶金、中国铜业之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项可以免于发出要约的规定。

（二）上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保相关情况

根据《收购报告书》以及上市公司年度报告等公告，上市公司原控股股东云南冶金及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受服务等上市公司已

披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

六、后续计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本法律意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有关于改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重组的明确具体计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

交割完成后，收购人将成为上市公司控股股东，有权按照上市公司公司章程的有关规定及最新持股比例向上市公司进行董事提名。除此之外，收购人及其一

27云南勤业律师事务所法律意见书

致行动人未来12个月内暂无改变上市公司董事、高级管理人员的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事、高级管理人员进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本法律意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响以及保持上市公司独立性的安排

本次收购前，收购人已通过其全资子公司云南冶金间接持有驰宏锌锗38.57%的股份，为上市公司的间接控股股东。本次收购完成后，收购人由上市公司间接

28云南勤业律师事务所法律意见书

控股股东变更为直接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次收购对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

另，中国铜业已于2018年12月出具《关于保持云南驰宏锌锗股份有限公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性承诺如下：

“1、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与驰宏锌锗保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反驰宏锌锗规范运作程序、干预驰宏锌锗经营决策、损害驰宏锌锗和其他股东的合法权益。中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用驰宏锌锗及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中国铜业将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响以及避免同业竞争的安排

根据《收购报告书》以及上市公司年度报告等公告，驰宏锌锗以铅锌产业为主，主要从事采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研等业务。本次收购前，中国铜业控制的企业存在铅锌采选、冶炼业务，与驰宏锌锗构成同业竞争，具体情况如下：

直接间接

序号企业名称注册资本（万元）合计持股主营业务比例

1云南云铜锌业股份有限公司69706.5781.12%铅锌冶炼

2云南金鼎锌业有限公司97322.00100.00%铅锌矿采选、冶炼

本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争，中国铜业已于2018年12月出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利

29云南勤业律师事务所法律意见书

益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：

（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；

（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；

（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；

（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。

如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关

联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。

2、除上述情况外，在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公

司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。

3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2024年1月，驰宏锌锗现金收购青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）

100%股权，完成青海鸿鑫注入上市公司。驰宏锌锗已对前述情况进行了公开披露。

鉴于云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）、云南云铜锌业股份

有限公司（以下简称“云铜锌业”）尚不满足注入上市公司的条件，中国铜业于

30云南勤业律师事务所法律意见书2023年12月出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分承诺事项延期的承诺函》，在2018年12月出具的《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》的基础上，将避免同业竞争的相关承诺延期五年至2029年1月，延期后的承诺主要内容如下：

“本公司下属子公司云南云铜锌业股份有限公司、云南金鼎锌业有限公司与驰宏锌锗存在同业竞争，按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，结合有关企业实际情况，将通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后24个月内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；（2）

充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。在完成注入之前，将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。”驰宏锌锗第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议和2024年第一

次临时股东大会审议通过了上述避免同业竞争的相关承诺延期事项。此外，驰宏锌锗于2023年12月分别与中国铜业、云南冶金、云南铜业（集团）有限公司签署

《股权托管协议》，受托管理上述主体合计持有的金鼎锌业100%股权和云铜锌业

81.12%股权，托管期限均为5年。驰宏锌锗已对前述情况进行了公开披露。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响及减少以及规范关联交易的安排

本次收购前，收购人已通过其全资子公司云南冶金间接持有驰宏锌锗38.57%的股份，中铝集团、中国铜业及其关联方已构成驰宏锌锗的关联方，驰宏锌锗按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增上市公司关联方主体。

31云南勤业律师事务所法律意见书

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国铜业已于2018年12月出具《关于规范与云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、中国铜业不会利用控股股东地位谋求驰宏锌锗在业务经营等方面给予中铝

集团、中国铜业及其控制的除驰宏锌锗（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与驰宏锌锗之间的关

联交易；对于与驰宏锌锗经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及驰宏锌

锗内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中国铜业

未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中国铜业将承担相应的赔偿责任。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人和相关人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公

司最近一年经审计净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其主要负责人和相关人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况（上市公司部分董事、高级管理人员在收购人领取薪酬的情形除外）。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

32云南勤业律师事务所法律意见书

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至本法律意见出具之日前24个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登

记结算有限责任公司的查询结果，在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的相关人员出具的自查报告及

中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的相关人员不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。