烽火通信科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议文件二零二四年一月烽火通信科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2024年1月12日14：30

二、会议地点：武汉东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议议程：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1《关于修改<公司章程>有关条款的议案》√

上述议案为特别决议议案；关联股东无需回避表决。

五、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

六、宣布现场表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、现场会议结束。会议须知

为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董

事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。

未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向

大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。

七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案

表决的计票与监票工作。议案一：

关于修改《公司章程》有关条款的议案2023年12月26日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改情况如下：

修改前修改后

第四十七条有下列情形之一的，公司在第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法法定最低人数或者本章程所定人数的三定最低人数或者本章程所定人数的三分分之二，即董事人数少于十人时；之二，即董事人数少于十人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权（三）单独或者合并持有公司有表决权股股份总数百分之十以上股东书面请求份总数百分之十以上股东书面请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十条独立董事有权向董事会提议第五十条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临时股开临时股东大会的提议，董事会应当根东大会。对独立董事要求召开临时股东大据法律、行政法规和本章程的规定，在会的提议，董事会应当根据法律、行政法收到提议后十日内提出同意或不同意召规和本章程的规定，在收到提议后十日内开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，将在作东大会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的，应说明理由并公告。大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第八十六条董事、非由职工代表担任的第八十六条董事、非由职工代表担任的

监事候选人名单可分别以董事会、监事监事候选人名单可分别以董事会、监事会会提案的方式提请股东大会表决，也可提案的方式提请股东大会表决，也可由单由单独或合并持有本公司5%以上股份的独或合并持有本公司5%以上股份的股东

股东以提案方式提名，提请股东大会表以提案方式提名，提请股东大会表决。

决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，根据本章程的规定或者股东大会的决可以实行累积投票制。股东大会选举两名议，可以实行累积投票制。以上独立董事的，应当实行累积投票制；

前款所称累积投票制是指股东大会选举中小股东表决情况应当单独计票并披露。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东董事或者监事时，每一股份拥有与应选董拥有的表决权可以集中使用。董事会应事或者监事人数相同的表决权，股东拥有当向股东公告候选董事、监事的简历和的表决权可以集中使用。董事会应当向股基本情况。东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东大会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。但独立董事连任时间不得超过任。但独立董事连任时间不得超过六年。

六年。提前解除独立董事职务的，公司应当及时董事任期从股东大会决议规定就任之日披露具体理由和依据。独立董事有异议起计算，至本届董事会任期届满时为止。的，公司应当及时予以披露。

董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事不符合本章程第一百一十一条董事就任前，原董事仍应当依照法律、第一项或者第二项规定的，应当立即停止行政法规、部门规章和本章程的规定，履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会履行董事职务。知悉或者应当知悉该事实发生后应当立董事可以由总裁或者其他高级管理人员即按规定解除其职务。

兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人独立董事因触及前款规定情形提出辞职员职务的董事总计不得超过公司董事总或者被解除职务导致董事会或者其专门数的二分之一。委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

董事任期从股东大会决议规定就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告。董事会将在2日内披露有关情有关情况。况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事会时生效。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部（一）董事的辞职导致公司董事会低于法

门规章和本章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报拟辞职的董事应当继续履行职责至新任告送达董事会时生效。董事产生之日；

（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合相关法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第一百〇八条公司建立独立董事制度。第一百〇八条公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存其他职务，并与公司及其主要股东、实际在可能妨碍其进行独立客观判断的关系控制人不存在直接或者间接利害关系，或的董事。者其他可能影响其进行独立客观判断关公司按照有关规定聘任适当人员担任独系的董事。

立董事，其中至少包括一名会计专业人公司按照有关规定聘任适当人员担任独士（会计专业人士是指具有高级职称或立董事，其中至少包括一名会计专业人注册会计师资格的人士）。士。

第一百一十条独立董事对公司及全体第一百一十条独立董事对公司及全体股股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按当按照相关法律法规和本章程的要求，照相关法律法规和本章程的要求，认真履认真履行职责，维护公司整体利益，尤行职责，在董事会中发挥参与决策、监督其要关注中小股东的合法权益不受损制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，害。独立董事应当独立履行职责，不受保护中小股东合法权益。独立董事应当独公司主要股东、实际控制人、或者其他立履行职责，不受公司主要股东、实际控与公司存在利害关系的单位或个人的影制人、或者其他与公司存在利害关系的单响。位或个人的影响。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼独立董事原则上最多在三家境内上市公

任独立董事，并应确保有足够的时间和司担任独立董事，并应当确保有足够的时精力有效地履行独立董事的职责。间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当独立董事及拟担任独立董事的人士应当

按照中国证监会的要求，参加中国证监按照中国证监会的要求，参加中国证监会会及其授权机构所组织的培训。及其授权机构所组织的培训。

第一百一十一条担任公司独立董事应第一百一十一条担任公司独立董事应当

当符合下列基本条件：符合下列基本条件：

（一）根据法律法规、本章程及其他有（一）根据法律法规、本章程及其他有关关规定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备本章程第一百一十二条所规（二）具备本章程第一百一十二条所规定定的独立性；的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上法律、经济或者其他他履行独立董事职责所必需的工作经履行独立董事职责所必需的工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）本章程规定的其他条件。失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事必须具有独第一百一十二条独立董事必须保持独立立性，下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员

人员及其直系亲属、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股份

份1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自然

然人股东及其直系亲属；人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股

股份5%以上的股东单位或者在公司前五份5%以上的股东或者在公司前五名股东

名股东单位任职的人员及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）最近一年内曾经具有前三项所（四）在公司控股股东、实际控制人的附

列举情形的人员；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司或者其附属企业提供财（五）与公司及其控股股东、实际控制人

务、法律、咨询等服务的人员或在相关或者其各自的附属企业有重大业务往来

机构中任职的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及（六）法律、行政法规、部门规章等规其控股股东、实际控制人任职的人员；

定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

（七）本章程规定的其他人员；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（八）中国证监会认定的其他人员。询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

第一百一十三条公司董事会、监事会、第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并上的股东可以提出独立董事候选人，并经经股东大会选举决定。股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十四条独立董事的提名人在第一百一十四条独立董事的提名人在提提名前应征得被提名人的同意。提名人名前应征得被提名人的同意。提名人应当应当充分了解被提名人的职业、学历、充分了解被提名人的职业、学历、职称、

职称、详细的工作经历、全部兼职等情详细的工作经历、全部兼职、有无重大失况，并对其担任独立董事的资格和独立信等不良记录等情况，并对其符合独立性性发表意见，被提名人应当就其本人与和担任独立董事的其他条件发表意见。被公司之间不存在任何影响其独立客观判提名人应当就其符合独立性和担任独立断的关系发表公开声明。在选举独立董董事的其他条件作出公开声明。

事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百一十五条在选举独立董事的股第一百一十五条公司最迟应当在发布召东大会召开前，公司应将所有被提名人开关于选举独立董事的股东大会通知公的有关材料同时报送中国证监会、中国告时，按照本章程第一百一十四条的规定证监会派出机构和证券交易所。公司董披露相关内容，并将所有独立董事候选人事会对被提名人的有关情况有异议的，的有关材料报送证券交易所，相关报送材应同时报送董事会的书面意见。料应当真实、准确、完整。

对中国证监会持有异议的被提名人，可证券交易所依照规定对独立董事候选人作为公司董事候选人，但不能作为独立的有关材料进行审查，审慎判断独立董事董事候选人。在召开股东大会选举独立候选人是否符合任职资格并有权提出异董事时，公司董事会应对独立董事候选议。

人是否被中国证监会提出异议的情况进证券交易所提出异议的，上市公司不得提行说明。交股东大会选举。

第一百一十六条独立董事每届任期与第一百一十六条独立董事每届任期与公

公司其他董事任期相同，任期届满，可司其他董事任期相同，任期届满，可以连以连选连任，但是连任时间不能超过六选连任，但是连任时间不能超过六年。

年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故独立董事连续三次未能亲自出席董事会不能亲自出席会议的，独立董事应当事先会议的，由董事会提请股东大会予以撤审阅会议材料，形成明确的意见，并书面换。除出现上述情况及本章程第一百一委托其他独立董事代为出席。独立董事连十一条规定的不得担任董事的情形外，续两次未能亲自出席董事会会议，也不委独立董事任期届满前不得无故被免职。托其他独立董事代为出席的，董事会应当提前免职的公司应将其作为特别披露事在该事实发生之日起三十日内提议召开

项予以披露，被免职的独立董事认为公股东大会解除该独立董事职务。除出现上司的免职理由不当的，可以作出公开声述情况及本章程第一百一十一条规定的明。不得担任董事的情形外，独立董事任期届独立董事在任期届满前可以提出辞职。满前不得无故被免职。提前免职的公司应独立董事辞职应向董事会提交书面辞职将其作为特别披露事项予以披露，被免职报告，对任何与其辞职有关或其认为有的独立董事认为公司的免职理由不当的，必要引起公司股东和债权人注意的情况可以作出公开声明。

进行说明。独立董事辞职导致独立董事独立董事在任期届满前可以提出辞职。独成员或董事会成员低于法定或公司章程立董事辞职应当向董事会提交书面辞职

规定最低人数的，在改选的独立董事就报告，对任何与其辞职有关或者其认为有任前，独立董事仍应按照法律、行政法必要引起公司股东和债权人注意的情况规及本章程的规定，履行职务。董事会进行说明。公司应当对独立董事辞职的原应在两个月内召开股东大会改选独立董因及关注事项予以披露。

事，逾期不召开股东大会的，独立董事独立董事辞职将导致董事会或者其专门可以不再履行职务。委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条独立董事履行下列职

责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百二十条、第一百二十七条和第一百二十八条所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的职责。

第一百一十八条独立董事除具有《公司第一百一十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的法》和其他相关法律、法规赋予董事的职职权外，还行使下列特别职权：权外，还行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

人达成的总额高于300万元且占公司最体事项进行审计、咨询或者核查；

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（二）向董事会提议召开临时股东大会；

关联交易）应由独立董事认可后，提交（三）提议召开董事会会议；

董事会讨论；独立董事作出判断前，可（四）依法公开向股东征集股东权利；

以聘请中介机构出具独立财务顾问报（五）对可能损害上市公司或者中小股东告，作为其判断的依据；权益的事项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（六）法律、行政法规、中国证监会规定师事务所；和公司章程规定的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东大独立董事行使前款第一项至第三项所列会；职权的，应当经全体独立董事过半数同

（四）提议召开董事会；意；行使第一款所列职权的，公司应当及

（五）可以在股东大会召开前公开向时披露。

股东征集投票权。上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事行使上述职权应当取得全体独具体情况和理由。立董事的二分之一以上同意。如上述提公司应当承担独立董事聘请专业机构及议未被采纳或上述职权不能正常行使，行使其他职权时所需的费用。

公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十九条独立董事除履行上述第一百二十条下列事项应当经上市公司职权外，还应当对下列事项向董事会或全体独立董事过半数同意后，提交董事会股东大会发表独立意见：审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；诺的方案；

（四）公司股东、实际控制人及其关联（三）被收购上市公司董事会针对收购所企业对公司现有或新发生的总额高于作出的决策及采取的措施；

300万元且高于公司最近经审计净资产（四）法律、行政法规、中国证监会规定

值绝对值的0.5%的借款或其他资金往和公司章程规定的其他事项。

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）对公司对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章

程第一百一十九条第一款第一项至第三

项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百二十二条董事会由十一名董事第一百二十四条董事会由十一名董事组组成，其中独立董事不少于四名（含四成，其中独立董事不少于四名（含四名）名）。董事会设董事长一人，根据需要且至少包括一名会计专业人士。董事会设可以设副董事长。董事长一人，根据需要可以设副董事长。

第一百二十三条公司董事会设立审计第一百二十五条公司董事会设立审计委委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提 员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、名、薪酬与考核等专门委员会。专门委薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对员会对董事会负责，依照本章程和董事董事会负责，依照本章程和董事会授权履会授权履行职责，提案应当提交董事会行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审议决定。专门委员会成员全部由董事专门委员会成员全部由董事组成，其中审组成，其中审计委员会、提名委员会、计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员薪酬与考核委员会中的独立董事占多数会中的独立董事过半数并担任召集人。审并担任召集人。审计委员会的召集人为计委员会成员应当为不在公司担任高级会计专业人士。管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十五条审计委员会的主要职第一百二十七条审计委员会的主要职责

责是：是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其（二）监督公司的内部审计制度及其实施；实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；（五）审查公司的内控制度；

（六）指导推动企业法治建设和合规（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督。管理，对经理层依法治企情况进行监督。

下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条薪酬与考核委员会的第一百二十八条公司董事会薪酬与考核

主要职责是：委员会负责制定董事、高级管理人员的考

（一）负责研究和制订董事、监事与高核标准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员考核的标准，并进行考核、级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列提出建议；事项向董事会提出建议：

（二）负责研究和审查董事、监事、高（一）董事、高级管理人员的薪酬；

级管理人员的薪酬政策与方案。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十八条董事会召开临时董事第一百四十条董事会召开临时董事会会

会会议的通知方式为：邮件、电话、传议的通知方式为：邮件、电话、传真或专

真或专人送达；通知时限为：会议召开人送达；通知时限为：会议召开前五天。

前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十二条董事会决议表决方式第一百四十四条董事会决议表决方式

为：记名式投票或举手表决。每名董事为：记名式投票或举手表决。每名董事有有一票表决权。一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作见的前提下，可以依照程序采用视频、电出决议，表决方式为书面方式并由参会话或者其他方式召开，表决方式为书面方董事签字。式并由参会董事签字。

第一百九十条（五）公司当年盈利而董第一百九十条（五）公司当年盈利而董

事会未提出现金分配预案的，应当在年事会未提出现金分配预案的，应当在年度度报告中披露原因并说明用途和使用计报告中披露原因并说明用途和使用计划，划，并由独立董事发表独立意见，董事由董事会审议通过后提交股东大会审议会审议通过后提交股东大会审议批准，批准，并由董事会向股东大会做出说明。

并由董事会向股东大会做出说明。（六）因公司生产经营情况和长期发展的（六）因公司生产经营情况和长期发展需要确需调整利润分配政策的，应以保护的需要确需调整利润分配政策的，应以股东利益为出发点，调整后的利润分配政保护股东利益为出发点，调整后的利润策不得违反相关法律法规、规范性文件以分配政策不得违反相关法律法规、规范及本章程的有关规定，利润分配政策调整性文件以及本章程的有关规定，利润分方案需事先征求监事会的意见，经董事会配政策调整方案需事先征求独立董事和审议通过后提交股东大会审议，并经出席监事会的意见，独立董事应该发表独立股东大会的股东所持表决权的2/3以上通意见，经董事会审议通过后提交股东大过。

会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。根据上表进行删除、新增条款后，《公司章程》其他条款序号依次顺延。《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改，修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2023年12月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请予审议。