烽火通信:烽火通信科技股份有限公司关于修改公司章程有关条款的公告

证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：2025-059

转债代码：110062转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于修改《公司章程》及相关规则

并不再设立监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开

第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，拟对《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事

规则进行修订，并废止《烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则》。

为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》及相关议事规则进行修订完善。公司第九届监事会监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《烽火通信科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。

本次《公司章程》修订共涉及条款143项，具体修订内容详见附件。除附件所述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，删除、新增条款后，《公司章程》其他条款序号依次顺延。本次修订尚需提交公司股东大会审议，最终以监管部门及工商登记机构核准或备案内容为准。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

《烽火通信科技股份有限公司章程》修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容

1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中其他有关规定，制订本章程。国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订本章程。

2第六条公司注册资本为人民币1184472336第六条公司注册资本为人民币1289212644元。元。

3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公

司事务的董事担任，代表公司执行事务的董事为公司董事长。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

和其他高级管理人员。

5第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。公司的副总裁、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

6第二十一条公司股份总数为1184472336第二十一条公司股份总数为1289212644股，公司的股本结构为：普通股1184472336股，公司的股本结构为：普通股1289212644股。股。

7第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得公司或者母公司的股份提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

8第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批他方式。

准的其他方式。

9第二十六条公司在下列情况下，可以依照法第二十六条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

10第二十八条（一）公司因本章程第二十七条第第二十八条（一）公司因本章程第二十六条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

11第三十一条（二）公司董事、监事、高级管理第三十一条（二）公司董事、高级管理人员应

人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市之日起一年内和离职份自公司股票上市之日起一年内和离职后半年

后半年内，不得转让。内，不得转让。

12第三十二条（一）公司董事、监事、高级管理第三十二条（一）公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的除外。的除外。

（二）前款所称董事、监事、高级管理人员、（二）前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券。券。

13第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

14第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

15第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议计凭证；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

16第三十七条股东大会、董事会的决议内容违反第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

17新增条款第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

18第三十八条董事、总裁或其他高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的董事、总裁

行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，或其他高级管理人员执行职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

19第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不删除条款

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

20增加第四章第二节控股股东和实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

21第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

行使下列职权：

（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，

（一）决定公司经营方针和投资计划；

决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）审议批准董事会的报告；

事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，亏损方案；

决定有关监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准董事会的报告；

议；

（五）审议批准监事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补更公司形式作出决议；

亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）修改公司章程；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

22第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（七）交易所或者公司章程规定的其他担保。（七）交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应股东会审议第（二）款规定担保事项时，应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过。

股东大会审议第（六）款规定担保事项时，有股东会审议第（六）款规定担保事项时，有关关股东应当在股东大会上回避表决。股东应当在股东会上回避表决。

23第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举个会计年度完结之后的六个月之内举行。

行。

24第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数或者本章程所定人数的三分之二，即董低人数或者本章程所定人数的三分之二；事人数少于十人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东书面请求时；

数百分之十以上股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）过半数独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）监事会提议召开时；定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

25第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司

司住所地或公司办公地。住所地或公司办公地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，会的，视为出席。视为出席。

26第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

27第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

28第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在时股东大会的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董股东会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

29第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

30第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后10日内提出同意或不同意召开临请求后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事委员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

31第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。

32第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

33第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

34第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

35第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

36第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

37第五十七条召集人将在年度股东大会召开二第六十一条召集人将在年度股东会召开二十

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于将于会议召开十五日前以公告方式通知各股会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

东。

38第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

39第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

40第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公日公告并说明原因。告并说明原因。

41第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

42第六十一条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

43第六十二条股权登记日登记在册的所有普通第六十六条股权登记日登记在册的所有普通

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

44第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

45第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司司住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

46第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

47第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

48第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

49第七十一条公司制定股东大会议事规则（详见第七十五条公司制定股东会议事规则（详见附附件一），详细规定股东大会的召开和表决程件一），详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会拟定，股东大会批准。批准。

50第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

51第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

52第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

53第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10限不少于10年。年。

54第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

所报告。

55第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

56第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

57第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

58第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

59第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。况。

公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在连续12个月内达成的关联交易累计金额在

3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的

5%以上的关联交易协议，公司应当聘请具有执5%以上的关联交易协议，公司应当聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并由董事会向股东易标的进行审计或者评估，并由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。公司会提交议案，经股东会批准后生效。公司董事董事会必须在作出决议后两个工作日内报送上会必须在作出决议后两个工作日内报送上海证海证券交易所并公告。券交易所并公告。

股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情表决情况。况。

关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

请；（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场，不参加投票和清点表

清点完毕之后返回会场，不参加投票和清点表决票；

决票；关联股东对表决结果有异议的，按本章程执行。

关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十四条执行。

60第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东东参加股东大会提供便利。参加股东会提供便利。

61第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。同。

62第八十五条董事、非由职工代表担任的监事候第八十九条董事候选人名单可以提案的方式

选人名单可分别以董事会、监事会提案的方式提请股东会表决，也可由单独或合并持有本公提请股东大会表决，也可由单独或合并持有本司5%以上股份的股东以提案方式提名，提请股公司5%以上股份的股东以提案方式提名，提请东会表决。

股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况披露。

应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集向股东公告候选董事的简历和基本情况。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

63第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表或不予表决。决。

64第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

65第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

66第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

67第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十五条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

68第九十二条第一款出席股东大会的股东，应当第九十六条第一款出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

69第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

70第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告议公告中作特别提示。中作特别提示。

71第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新提案的，新任董事、监事按照会议决议规定的任董事按照会议决议规定的时间就任。

时间就任。

72第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

73第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

74第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连连任时间不得超过六年。任时间不得超过六年。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十一条第一项独立董事任职资格不符合本章程规定的，应当

或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。完成补选。

董事任期从股东大会决议规定就任之日起计董事任期从股东会决议规定就任之日起计算，算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事

总计不得超过公司董事总数的二分之一。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

75第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义公司财产为他人提供担保；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，司财产为他人提供担保；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本自营或者为他人经营与本公司同类的业务；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（八）不得擅自披露公司秘密；易；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

定的其他忠实义务。会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

76第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超越营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、

（二）公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超越营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

会对其履行职责的合法监督和合理建议。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；接受

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建

者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将议。

其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

77第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

78第一百〇四条第一款董事辞职生效或者任期第一百零八条第一款董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

79新增条款第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

80第一百一十二条第一款公司董事会、监事会、第一百一十七条第一款公司董事会、审计委员

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会举决定。选举决定。

81第一百一十四条公司最迟应当在发布召开关第一百一十九条公司最迟应当在发布召开关

于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本本章程第一百一十四条的规定披露相关内容，章程的规定披露相关内容，并将所有独立董事并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关

材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。东会选举。

82第一百一十五条第二款独立董事应当亲自出第一百二十条第二款独立董事应当亲自出席席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该解除该独立董事职务。除出现上述情况及本章独立董事职务。除出现上述情况及本章程第一

程第一百一十一条规定的不得担任董事的情形百一十六条规定的不得担任董事的情形外，独外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，当的，可以作出公开声明。可以作出公开声明。

83第一百一十六条独立董事履行下列职责：第一百二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；意见；

（二）对本章程第一百二十条、第一百二十七（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董

条和第一百二十八条所列公司与其控股股东、事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策体利益，保护中小股东合法权益；

符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，益；促进提升董事会决策水平；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公促进提升董事会决策水平；司章程规定的职责。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的职责。

84第一百一十八条第二款向董事会提议召开临第一百二十三条第二款向董事会提议召开临

时股东会；时股东会；

85第一百二十一条第（五）款公司应当给予独立第一百二十六条第（五）款公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进进行披露。行披露。

86第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负第一百二十七条公司设董事会，对股东会负责。责。

87第一百二十三条董事会由十一名董事组成，其第一百二十八条董事会由十一名董事组成，其

中独立董事不少于四名（含四名）且至少包括中独立董事不少于四名（含四名）且至少包括

一名会计专业人士。董事会设董事长一人，根一名会计专业人士。董事会设董事长一人，根据需要可以设副董事长。据需要可以设副董事长。董事会可设职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

88第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，删除条款

并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考

核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

89 第一百二十五条战略与 ESG 委员会的主要职删除条款

责是：

（一）制订公司长期发展战略规划；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）指导推进公司 ESG 建设；制定公司 ESG

的制度、战略和目标；监督公司 ESG 实践执行；

审批公司 ESG 信息披露内容；

（四）指导识别和评估公司 ESG 风险。

90第一百二十六条审计委员会的主要职责是：删除条款

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

91第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员删除条款

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

92第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介删除条款

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

93第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，删除条款

各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。

94第一百三十条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或

者合并、分立和解散方案；者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总的工作；裁的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股（十六）法律、法规或公司章程规定，以及东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会大会审议。审议。

95第一百三十三条为了更好地适应市场竞争和第一百三十二条为了更好地适应市场竞争和

公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使效，股东会在闭会期间授予公司董事会行使下下列职权：列职权：

（一）批准单项发生金额或连续12个月内对同（一）批准单项发生金额或连续12个月内对一或相关资产累计金额占公司最近经审计后净同一或相关资产累计金额占公司最近经审计后

资产值的50%且低于总资产30%以下的资产处净资产值的50%且低于总资产30%以下的资产置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理财、处置事宜（包括委托经营、受托经营、委托理承包、租赁、资产出售、报废等）；财、承包、租赁、资产出售、报废等）；

（二）批准与公司主营业务相关的，投资总额（二）批准与公司主营业务相关的，投资总额

占公司最近经审计的净资产值的50%且低于总占公司最近经审计的净资产值的50%且低于总

资产30%以下的对外投资及资产收购；批准与资产30%以下的对外投资及资产收购；批准与

公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经公司主营业务以外的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的30%以下的风险投资；审计的净资产值的30%以下的风险投资；

（三）批准公司与关联方之间的单次关联交易，（三）批准公司与关联方之间的单次关联交

以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与关联方在连续12个月内达成的关联交易累计同一关联方在连续12个月内达成的关联交易

金额占公司最近经审计净资产值的5%以下的关累计金额占公司最近经审计净资产值的5%以下联交易协议；的关联交易协议；

（四）批准年度借贷总额不超过公司最近经审（四）批准年度借贷总额不超过公司最近经

计的净资产值的50%以下的借贷额；授权借贷审计的净资产值的50%以下的借贷额；授权借

额可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；贷额可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；

（五）批准单项发生金额或连续12个月内累计（五）批准单项发生金额或连续12个月内累

金额占公司最近经审计的净资产值的10%以下计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以的抵押或对外担保；下的抵押或对外担保；

（六）批准占公司最近经审计的净资产总额2%（六）批准占公司最近经审计的净资产总额

以下比例的捐赠、赠与事项。2%以下比例的捐赠、赠与事项。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出

现本条所述情形的，视同公司的行为。现本条所述情形的，视同公司的行为。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批如需提交股东会审议批准的，在股东会批准后准后执行。执行。

以上授权的决策和执行情况，应在下一次召开以上授权的决策和执行情况，应在下一次召开股东大会时向股东大会报告。股东会时向股东会报告。

96第一百三十五条（一）主持股东大会和召集、第一百三十四条（一）主持股东会和召集、主

主持董事会会议；持董事会会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；97第一百三十七条董事会每年至少召开两次会第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十天以书面议，由董事长召集，于会议召开前十天以书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

98第一百三十八条代表1/10以上表决权的股第一百三十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

99第一百四十二条董事与董事会会议决议事项第一百四十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

议。

100新增章节新增第四章第四节董事会专门委员会

101 新增条款第一百四十六条战略与 ESG 委员会的主要职

责是：

（一）制订公司长期发展战略规划；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）指导推进公司 ESG 建设；制定公司 ESG

的制度、战略和目标；监督公司 ESG 实践执行；

审批公司 ESG 信息披露内容；

（四）指导识别和评估公司 ESG 风险。

102新增条款第一百四十七条公司董事会设立审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与

考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

103新增条款第一百四十八条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。104新增条款第一百四十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

105新增条款第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

106新增条款第一百五十一条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

107新增条款第一百五十二条各专门委员会可以聘请中介

机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

108新增条款第一百五十三条各专门委员会对董事会负责，

各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。

109第一百四十八条公司党委发挥领导作用，把方第一百五十五条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志度一致；为核心的党中央保持高度一致；

（二）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行公司贯彻落实；党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持职权；股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。组织等群团组织。

110第一百四十九条重大经营管理事项须经公司第一百五十六条重大经营管理事项须经公司

党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。规定程序作出决定。研究讨论的事项以党委前置讨论事项清单为准。

111第一百五十条坚持和完善“双向进入、交叉任第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规员可以依照有关规定和程序进入党委。定和程序进入党委。

112第一百五十二条本章程第九十九条关于不得第一百五十九条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一百零二条（四）至（六）款关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

113第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列第一百六十二条总裁对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

114第一百五十六条总裁应当根据董事会或者监第一百六十三条总裁应当根据董事会或者审

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

115第一百五十九条（三）公司资金、资产运用，第一百六十六条（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委的报告制度；员会的报告制度；

116第一百六十四条董事会秘书的主要职责是：第一百七十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会（一）准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件；会和股东会出具的报告和文件；

（二）组织筹备董事会会议和股东大会会议，（二）组织筹备董事会会议和股东会会议，参

参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；录工作并签字；

（三）负责公司信息对外公布，协调公司信息（三）负责公司信息对外公布，协调公司信息

披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露相关规定；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；

（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券

监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；

（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实

督促公司董事会及时回复交易所问询；性，督促公司董事会及时回复交易所问询；

（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进（七）组织公司董事和高级管理人员进行相

行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了员了解各自在信息披露中的职责；解各自在信息披露中的职责；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、（八）负责公司股权管理事务，保管公司董

监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级

事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股公司董事、高级管理人员持股变动情况；

变动情况；（九）保证有权得到公司有关记录和文件的

（九）保证有权得到公司有关记录和文件的人人及时得到有关文件和记录；

及时得到有关文件和记录；（十）使公司董事、高级管理人员明确他们所

（十）使公司董事、监事、高级管理人员明确应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、规章、政策、公司章程有关规定；

法规、规章、政策、公司章程有关规定；（十一）协助董事会行使职权。在董事会违反

（十一）协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定

法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时，应当及时提出异议；

时，应当及时提出异议；（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；（十三）办理公司与投资人之间的有关事宜；（十三）办理公司与投资人之间的有关事宜；（十四）公司章程和《上海证券交易所上市规（十四）公司章程和《上海证券交易所上市规则》所规定的其他职责。则》所规定的其他职责。

117第一百六十五条公司董事（独立董事除外）或第一百七十二条公司董事（独立董事除外）或

者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

事会秘书。

118第八章监事会删除章节

第一百七十一条至第一百八十六条

119第一百九十条公司分配当年税后利润时，应第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提出法定公积金之前，应的，在依照前款规定提出法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，公司从税后利润中当先用当年利润弥补亏损，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

120第一百九十二条公司股东大会对利润分配方第一百八十三条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

121第一百九十三条公司利润分配政策为：第一百八十四条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东

的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。境等因素。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年

未分配的可分配利润可留待下一年度进行分未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事配。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。会应当向股东会作特别说明。

（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股

权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。

公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

配预案。公司董事会审议通过的公司利润分配公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需当提交公司股东会进行审议。如需调整具体利调整具体利润分配方案，应重新履行程序。润分配方案，应重新履行程序。

（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。审议批准，并由董事会向股东会做出说明。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要

确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求监事会定，利润分配政策调整方案需事先征求审计委的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审员会的意见，经董事会审议通过后提交股东会议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。司股东征集其在股东会的投票权。

122第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

123第一百九十五条公司内部审计制度和审计人删除条款

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

124新增条款第一百八十六条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

125新增条款第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

126新增条款第一百八十八条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

127新增条款第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

128新增条款第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

129第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委前委任会计师事务所。任会计师事务所。

130第一百九十九条会计师事务所的审计费用由第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

131第二百条（三）列席股东大会，获得股东大会第一百九十五条（三）列席股东会，获得股东

的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所所的事宜发言。的事宜发言。

132第二百〇一条公司解聘或不再续聘会计师事第一百九十六条公司解聘或不再续聘会计师务所时，提前三十天通知该会计师事务所，公事务所时，提前三十天通知该会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

133第二百〇四条公司召开股东大会的会议通知，第一百九十九条公司召开股东会的会议通知，

以公告方式进行。以公告方式进行。

134第二百〇六条公司召开监事会的会议通知，以删除条款

邮件、电话、传真或者专人送达方式进行。

135第二百一十八条公司因本章程第二百一十六第二百一十二条公司因本章程第二百一十一

条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。

136第二百二十二条第一款清算组在清理公司财第二百一十六条第一款清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

137第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。告公司终止。

138第二百二十八条股东大会决议通过的章程修第二百二十二条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

139第二百二十九条董事会依照股东大会修改章第二百二十三条董事会依照股东会修改章程

程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章章程。程。

140第二百三十一条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。