烽火通信:中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值

国融兴华评报字[2026]第010398号

(共一册，第一册)

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2026年8月15日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020056202601318

合同编号: 国融兴华（2026）010362-

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 国融兴华评报字［2026]第010398号

报告名称: 中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 2,042,920,243.25元

评估报告日: 2026年08月15日

评估机构名称: 北京国融兴华资产评估有限责任公司

签名人员: 吴凌志 (资产评估师) 正式会员编号：42140033汪青 (资产评估师) 正式会员编号：42040048

吴凌志、汪青已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2026年08月19日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明1

摘要 2

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人. 5

二、评估目的11

三、评估对象和评估范围 1l

四、价值类型20

六、评估依据20

七、评估方法 23

八、评估程序实施过程和情况 30

九、评估假设32

十一、特别事项说明 35

十二、资产评估报告使用限制说明. 39

十三、资产评估报告日 39

十四、资产评估机构和资产评估师签章. 40

资产评估报告附件41

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告

国融兴华评报字[2026]第010398号摘要

特别提示:本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

烽火通信科技股份有限公司、中国信息通信科技集团有限公司:

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则:按照必要的评估程序，对中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞息灵微估存级术有限公司进行增资涉及其股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:

评估目的：中国信息通信科技集团有限公商投付武汉飞思灵徽电子技术有限公司进行增资，为此需对评估基准日武汉飞思灵微电评技术有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

本次评估依据的经济行为文件为:

中国信息通信科技集团有限公司2026年4月13日《关于飞思灵与二进制公司股权重组项目的立项审核意见》。

评估对象：武汉飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：武汉飞思灵微电子技术有限公司经审计的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值268,273.04万元，总负债账面价值76,200.84万元，所有者权益（净资产）账面价值192,072.20万元。

评估基准日：2025年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、市场法

北京国融兴华资产评估有限责任公司

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，在持续经营条件下，武汉飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益账面价值为192,072.20万元，评估价值为204,292.02万元（大写为人民币贰拾亿肆任贰佰玖拾贰万零贰佰元整），评估增值12,219.83万元，增值6.36%。

评估结论使用有效期:本资产评估报告位为资产评估报告申描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期为自评估基准赔起一年,即自评估基准日2025年12月31日至2026年12月30日有期。

特别事项说明:

（一）利用或引用外部报告情况

1.利用专业报告

本次评估范围内的财务数据利用了企业提供的致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的致同审字（2026）第420C023826号年度审计报告，审计意见为无保留意见。

资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2.引用单项资产评估报告的说明

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

（二）评估程序受到限制的情形

被评估单下属三级和四级子公司yTechnology Limited及yDesignABCorp.的经营主体分别位于香港和瑞典，考虑到两家公司主营业务均为芯片研发设计，境外实物资产较少，且多为电脑、办公等设备，本次资产评估专业人员未能对相关境外资产进行现场勘察。本次资产评估专业人员通过电子邮件等形式了解被投资单位目前经营情况、实物资产目前使用情况，并通过委托人协助对其进行勘察拍照。同时，评估专业人员通过与被投资单位管理层进行访谈、获取财务报表等关键性材料等替代方式进行确认资产的真实性、准确性等。经综合分析后，该程序受限事项对评估结论影响较小。

（三）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

1.资产抵押情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在资产抵押情况。2.关联担保情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在担保情况

3.租赁情况

甲方烽火通信科技股份有限公司与乙方武汉飞股微电商技术有限公司签订《房屋租赁合同》，甲方将其拥有的位于武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园2号楼1层、2层和5层部分房屋及相关配鑫公共区域房屋作为乙方办公用房，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日，租赁总面积为4,184.02m2。

本次评估过程中，委估资产涉及的租赁、或有负债（或有资产）等事项，均以被评估单位提供的说明及资料为准；本次评估未考虑上述已披露的事项，以及其他可能存在的但未披露的同类事项对评估结论的影响。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告

国融兴华评报字[2026]第010398号

烽火通信科技股份有限公司、中国信息通信科技集团有限公司:

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对中国信息通信科技集团有限务固拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东金部权益在2025年-2月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为烽火通信科技股份有限公司、中国信息通信科技集团有限公司，被评估单位为武汉飞思灵微电子技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为本合同约定的评估目的实现之对应相关方和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

企业名称：烽火通信科技股份有限公司

统一社会信用代码：914200007146661114

类型:其他股份有限公司(上市)

住所：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：蓝海

注册资本：135816.7482万人民币

成立日期：1999年12月25日

营业期限：1999年12月25日至无固定期限

经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合

架空地线（OPGW）、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

企业名称：中国信息通信科技集团有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411

类型:有限责任公司(国有独资)

住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

法定代表人：何书平

注册资本：3,000,000.00万人民币

成立日期：2018年08月15日

营业期限：2018年08月15日至无固定期限

经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)

（二）被评估单位概况

1.营业执照登记情况

企业名称：武汉飞思灵微电子技术有限公司 (以下或简称：“飞思灵”)统一社会信用代码：91420100MA4KLNU94H

类型：有限责任公司(国有控股)

住所：武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼

法定代表人：冯波

注册资本：77296.4400万人民币

成立日期：2015年12月29日

营业期限：2015年12月29日至2045年12月29日

经营范围:集成电路、电子器件、通信系统设备、软件的研究、开发、设计、生产、销售及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)

2.公司股东及持股比例、股权变更情况

飞思灵公司成立于2015年12月，由烽火通信与邮科院联合发起设立，初始注册资本22,000万元，股东出资额及持股比例如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称认缴资本持股比例实缴资本实缴比例

1 烽火通信科技股份有限公司 14,400.00 65.45% 14,400.00 65.45%

2 武汉邮电科学研究院有限公司 7,600.00 34.55% 7,600.00 34.55%

合计 22,000.00 100.00% 22,000.00 100.00%

2016年6月，公司注册资本增加至27,500.00万元，增资后的股东出资额及持股比例如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称认缴资本持股比例实缴资本实缴比例

l 烽火通信科技股份有限公司 18,000.00 65.4545% 18,000.00 65.4545%

2 武汉邮电科学研究院有限公司 9,500.00 34.5455% 9,500.00 34.5455%

合计 27,500.00 100.0000% 27,500.00 100.0000%

2020年9月，公司注册资本增加至68,487.73万元，增资后的股东出资额及持股比例如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称认缴资本持股比例实缴资本实缴比例

1 烽火通信科技股份有限公司 58,987.73 86.1289% 58,987.73 86.1289%

2 武汉邮电科学研究院有限公司 9,500.00 13.8711% 9,500.00 13.8711%

合计 68,487.73 100.00% 68,487.73 100.00%

2021年7月，中国信息通信科技集团有限公司对飞思灵公司增资8,808.71万元，增资后的注册资本为77,296.44万元，增资后的股东出资额及持股比例如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称认缴资本持股比例实缴资本实缴比例

1 烽火通信科技股份有限公司 58,987.73 76.3136% 58,987.73 76.3136%

2 武汉邮电科学研究院有限公司 9,500.00 12.2903% 9,500.00 12.2903%

3 中国信息通信科技集团有限公司 8,808.71 11.3960% 8,808.71 11.3960%

合计 77,296.44 100.00% 77,296.44 100.00%

截至评估基准日，飞思灵公司股东出资额及持股比例如下:

金额单位：人民币万元

序号股东名称认缴资本持股比例实缴资本实缴比例

1 烽火通信科技股份有限公司 58,987.73 76.3136% 58,987.73 76.3136%

2 武汉邮电科学研究院有限公司 9,500.00 12.2903% 9,500.00 12.2903%

3 中国信息通信科技集团有限公司 8,808.71 11.3960% 8,808.71 11.3960%

合计 77,296.44 100.0000% 77,296.44 100.0000%

3.公司产权及经营管理结构

飞思灵公司下设3条产品线，5个研发部门，5个平台支撑部门，具体架构如下:

北京国融兴华资产评估有限责任公司

序号被投资单位名称注册地注册资本（万元）持股比例经营概况

1 武汉二进制半导体有限公司武汉 104,710.00 43.19% 主营业务：交换芯片和工控芯片经营状况：正常

5.公司主营业务介绍

飞思灵公司是一家典型的芯片设计企业，以电信核心骨干网、接入网、光模块芯片的研发与销售为核心业务。公司根据客户（烽火通信）需求定制开发一系列芯片产品，并委托第三方晶圆代工厂进行生产制造，最后将芯片产品销售给客户。

公司拥有三条产品线：承载芯片产品线、宽带芯片产品线、光电器件产品线。

6.资产、财务和经营状况

被评估单位近年度及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 289,792.22 270,214.55 283,124.94

总负债 78,339.32 76,200.84 76,789.30

所有者权益 211,452.90 210,114.72 206,335.64

项目 2023年度 2024年度 2025年

营业收入 75,814.78 103,143.63 110,052.31

利润总额 -4,697.96 -681.88 -3,362.04

净利润 -4,510.73 -763.73 -4,016.12

2023 年度会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华审字[2024J0011023749号审计报告，2024年度、评估基准日的会计报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第110C013098号、致同审字（2026）第420C023825号无保留意见类型的年度审计报告。

被评估单位近年度及评估基准日的财务状况如下表（母公司口径）:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 259,239.59 247,335.22 268,273.04

总负债 74,165.73 57,441.15 76,200.84

所有者权益 185,073.86 189,894.07 192,072.20

项目 2023年度 2024年度 2025年

营业收入 74,134.84 99,245.68 102,305.50

利润总额 2,625.73 4,766.90 2,529.76

净利润 2,813.56 4,820.21 2,178.13

2023 年度会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华审

字[2024]0011023721号审计报告，2024年度、评估基准日的会计报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第110C020365号、致同审字（2026）第420C023826号无保留意见类型的年度审计报告。

7.会计政策、主要税种及税率情况

飞思灵公司执行《企业会计准则- 基本准则》。

主要税项及税率:

税种计税依据适用税率

增值税应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计拟扣的进项税后的余额计算） 13、9、6

企业所得税应纳税所得额 15

城市维护建设税实际缴纳的流转税额 7

教育费附加实际缴纳的流转税额 3

地方教育费附加实际缴纳的流转税额 2

税收优惠:

（1）飞思灵公司于2023年11月复审通过高新技术企业认证，证书编号:GR202342003829，有效期为3年，享受15.00%的优惠税率。

（2）根据《工业和信息化部办公厅关于2023年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》(工信厅财函(2023)267号)自 2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。飞思灵公司适用此文件。

（3）飞思灵公司属于集成电路设计企业，享受的是财税（2023）17号第一条规定的15%增值税加计抵减，享受期间：从2023年1月1日至2027年12月31日止。因政策需企业按规定完成年度申请手续后方可享受。由于在2025年度相关申请流程未完成，因此2025年12月未能适用该项优惠。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位关系如下图所示:

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资，为此需对评估基准日武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

本次评估依据的经济行为文件为:

中国信息通信科技集团有限公司2026年4月13日《关于飞思灵与二进制公司股权重组项目的立项审核意见》。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象是武汉飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为武汉飞思灵微电子技术有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值268,273.04万元，总负债账面价值76,200.84万元，所有者权益（净资产）账面价值192,072.20万元。

金额单位：人民币万元

项目账面价值

1 流动资产 84,142.20

2 非流动资产 184,130.84

3 其中：长期股权投资 45,220.00

4 固定资产 5,767.83

5 无形资产 95,098.80

6 开发支出 38,044.20

7 资产总计 268,273.04

8 流动负债 63,211.43

9 非流动负债 12,989.41

10 负债合计 76,200.84

11 净资产（所有者权益） 192,072.20

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围- 致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见致同审字（2026）第420C023826号年度审计报告。

（三）企业的主要资产情况

纳入评估范围的被评估的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、无形资产以及开发支出。

1.存货

金额单位：人民币万元

项目现状、特点账面金额减值准备账面价值

材料采购账实相符，可正常使用 0.02 0.02

原材料账实相符，可正常使用 1,109.31 65.27 1,044.04

在库周转材料账实相符，可正常使用 0.000192 0.000192

产成品账实相符，部分为滞销 6,281.38 1,162.84 5,118.55

在产品账实相符 607.06 21.69 585.37

发出商品已正常出库，部分出库时间较长，已无法确认收入 6,440.88 6,440.88

合计 14,438.66 1,249.80 13,188.86

备注：减值准备为按库龄计提形成。

2.长期股权投资

序号被投资单位名称注册地注册资本（万元）持股比例经营概况

1 武汉二进制半导体有限公司武汉 104,710.00 43.19% 主营业务：交换芯片和工控芯片经营状况：正常

（1）公司概况如下:

企业名称：武汉二进制半导体有限公司(以下简称“二进制”)

统一社会信用代码：91420100MA7L7WM39L

类型：其他有限责任公司

住所：武汉东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园27栋8楼8002室04号(自贸区武汉片区)

法定代表人：杨志勇

注册资本：104710.00万人民币

成立日期：2022年03月28日

营业期限：2022年03月28日至无固定期限

经营范围：一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；其他电子器件制造；通信设备制造；网络设备制造；软件销售；软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

北京国融兴华资产评估有限责任公司

活动)

二进制公司近年度及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 112,580.55 86,149.05 75,751.28

总负债 24,223.51 7,028.21 5,641.60

所有者权益 88,357.04 79,120.85 70,109.68

项目 2023年度 2024年度 2025年

营业收入 15,849.68 11,921.07 14,889.79

利润总额 -10,405.22 -8,526.49 -8,973.41

净利润 -10,405.82 -8,661.74

2024年度、评估基准日的会计报表均经致同会计师事务所(特殊营通合伙)审计，并出具了致同审字（2025）第10C013102号、致同审字（2026）第420C023827号无保留意见类型的年度审计报告。

二进制公司近年度及评估基准日的财务状况如下表（母公司口径）:

金额单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 110,165.58 87,790.74 76,382.66

总负债 22,298.29 14,022.72 17,015.85

所有者权益 87,867.30 73,768.02 59,366.81

项目 2023年度 2024年度 2025年

营业收入 15,849.68 11,914.94 12,633.28

利润总额 -8,111.90 -13,767.62 -14,281.20

净利润 -8,112.51

2023年度会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华审字(20247012372号审计报告，,2024年度、评估基准日的会计报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第110C01342号、致同审字（2026）第420C023828号无保留意见类型的年度审计报告。

二进制公司执行《企业会计准则- 基本准则》。

主要税项及税率:

税种计税依据适用税率

增值税应纳税增值额 13、9、6

企业所得税应纳税所得额 15

城市维护建设税实际缴纳的流转税额 7

教育费附加实际缴纳的流转税额 3

地方教育费附加实际缴纳的流转税额 2

税收优惠:

①企业所得税税收优惠政策

二进制公司2023年通过高新技术企业复审认定,于2023年10月16日取得

编号为GR202342001459《高新技术企业证书》，自2023年起三年内继续减按15%的税率征收企业所得税优惠政策。

②增值税税收优惠政策

二进制公司属于集成电路设计企业，享受的是财税（2023）17号第一条规定的15%增值税加计抵减，享受期间：从2023年1月1日至2027年12月31日止。因政策需企业按规定完成年度申请手续后方可享受。由于在2025年度相关申请流程未完成，因此2025年12月未能适用该项优惠。

（2）武汉二进制半导体有限公司主要资产情况

武汉二进制半导体有限公司纳入评估范围的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、无形资产以及开发支出。

1）存货

金额单位：人民币万元

项目现状、特点账面金额减值准备账面价值

原材料账实相符，可正常使用 1,833.83 837.94 995.89

产成品账实相符，部分为滞销 2,073.04 853.93 1,219.11

合计 3,906.87 1,691.87 2,215.00

2）长期股权投资

序号被投资单位名称注册地注册资本（元）持股比例经营概况

1 yTechnologyLimited 香港 498.17 98.42% 主营业务：集成电路设计。经营状况：正常

说明：武汉二进制半导体有限公司于评估基准日账面持有 yTechnologyLimited（以下简称“yT公司”）的股权比例为51%，2026年7月武汉二进制半导体有限公司与两名香港自然人股东签订股权转让文书，获得 yTechnologyLimited47.4221%的股权，至此，二进制公司实际持有yTechnologyLimited的持股比例为98.4234%。因该事项为评估报告期后可确认事项，故本次按实际持股进行评估。

yTechnologyLimited成立于2015年9月15日，是一家注册地位于香港的有限责任公司，注册证明书编号为2286587，注册地址位于Room2103,FuturaPlaza,111HowMingStreet, KwunTong, HongKong。

2015年9月15日，yT公司于中国香港成立，为私人股份有限公司。注册资本：77.7美元，实收资本：498.17人民币元。

2017年成为武汉锐欣特科技投资有限公司的控股子公司，持股比例51%。2025年6月10日，武汉二进制半导体有限公司董事会第十六次决议审议吸

收合并全资子公司锐欣特公司的议案，并于2025年11月30日完成工商变更备案。截止2025年12月31日，二进制公司持有yT公司51%的股份，为yT公司的控股股东。

注册地：Room2103,FuturaPlaza,111HowMingStreet, KwunTong, HongKong。

公司经营范围为集成电路设计。

下属子公司yDesignAB（以下简称“yD公司”）系由yTechnologyLimited出资，于2015年8月26日依据瑞典法律设立的有限公司，机构所在地为斯德哥尔摩，注册证明书编号为559024-2482，股本：5.00万瑞典克朗，最低股本5.00万瑞典克朗，最高股本20.00万瑞典克朗；注册地址位于Kungsbroplan3A11227STOCKHOLM，办公地址位于kungsbroplan 3ASE-112 27Stockholm Sweden.

所属行业为：制造行业；主营业务：为网络分组和交换类芯片的设计、研发和测试及销售业务。营业执照规定的经营活动：有限公司应在信息技术领域开展咨询活动并开展与之相适应的业务。

yT公司近年度及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）:

金额单位：人民币万元

项目 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 9,554.65 14,867.29

总负债 1,331.10 2,498.08

所有者权益 8,223.54 12,369.21

项目 2024年度 2025年

营业收入 7,146.90 7,237.53

利润总额 5,181.47 3,162.69

净利润 5,054.92 2,860.27

yT 公司近年度及评估基准日的财务状况如下表（母公司口径）:

金额单位：人民币万元

项目 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 7,946.64 12,493.23

总负债 1,765.46 2,554.95

所有者权益 6,181.18 9,938.29

项目 2024年度 2025年

营业收入 7,140.77 7,237.53

利润总额 2,258.17 3,068.95

净利润 2,258.17 2,791.25

2024年度、评估基准日的会计报表均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审字（2025）第110C015335号、致同审字（2026）第420C023830号无保留意见类型的年度审计报告。

yT公司执行《企业会计准则- 基本准则》。

北京国融兴华资产评估有限责任公司

主要税项及税率:

税种计税依据适用税率

企业所得税应纳税所得额 8.25、16.5

说明：YT公司注册地为香港特别行政区，适用香港利得税两级制税率。根据香港《税务条例》，自2018/19课税年度起，法团应评税利润首200万港元部分，按8.25%的优惠税率计征；超过200万港元的利润部分按16.5%的标准税率计征。

3）固定资产

序号项目数量分布地点现状、特点账面原值（万元）账面金额（万元）

1 办公设备及其他 2项经营场所账实相符，正常使用 1.78 0.84

2 机器设备 493项经营场所账实相符，正常使用 1,182.20 301.82

合计 495项 1,183.98 302.66

4）开发支出

金额单位：人民币万元

序号项目账面金额

1 FuXi2360V1R2技术开发项目 484.04

2 Fuxi2360V1R3技术开发项目 2,050.90

3 Fuxi2360V2R1技术开发项目 2,217.78

4 chengying1100V1R1技术开发项目 489.02

5 Chengying1100V1R2技术开发项目 20.05

6 模拟改版项目 43.41

合计 5,305.20

5）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

①企业申报的账面记录的无形资产

二进制公司申报的无形资产主要为外购的软件类无形资产及自主研发的专有技术。

A.无形资产-软件

本次评估范围内账面记录的无形资产-软件具体情况如下所示:

金额单位：人民币万元

序号名称和内容取得日期现状、特点账面原值账面净值

1 MentorIP(USB2.0&UART) 2020/06 账实相符，正常使用 127.80 56.45

2 以太网测试软件 2021/04 账实相符，正常使用 22.91 1.15

3 Mcal开发工具 2023/09 账实相符，正常使用 12.00 6.40

4 Mcal开发工具 2023/12 账实相符，正常使用 5.93 3.46

5 安全分析工具 2024/02 账实相符，正常使用 8.84 5.45

北京国融兴华资产评估有限责任公司

合计 177.48 72.90

B.无形资产-专有技术

本次评估范围内账面记录的无形资产主要为专有技术，具体情况如下所示:

序号名称和内容取得日期现状、特点账面原值账面净值

1 ZhouYi产品开发项目D-MD-2022459 2023/4/11 账实相符，正常使用 257.42 21.45

2 XuanYuan1012 2024/10/14 账实相符，正常使用 1,338.26 1,003.70

3 2017128-200G线卡V1R0技术 2018/12/31 账实相符，正常使用 42,778.88 15,228.97

4 PTN10ASICA0版本产品开发 2018/12/31 账实相符，正常使用 3,035.48 1,061.56

5 伏羲1110产品开发项目D-MD-2019415 2022/5/31 账实相符，正常使用 776.08 491.52

6 频项1004产品开发项目D-MD-2020124 2022/5/31 账实相符，正常使用 170.09 107.72

7 额项2201、额项670X产品联合开发项目D-MD-2017437 2022/5/31 账实相符，正常使用 70.83 44.86

8 轩辙1030、轩韓1030M、少昊6108产品联合开发项目D-MD-2020015 2022/5/31 账实相符，正常使用 1,388.40 879.32

9 轩1030M开发 2024/8/1 账实相符，正常使用 213.77 153.20

总计 50,029.22 18,992.30

②企业申报的账面未记录的无形资产情况

二进制公司账面未记录的无形资产主要为其拥有的专利共计73项，其中,发明专利63项，集成电路布图设计10项，处于专利权维持或授权状态的共计43项，其余处于申请过程中。另有3项商标、1项美术作品著作权。具体明细见附件《武汉二进制半导体有限公司专利资产明细清单》。

6）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产包括上述账面未记录的专利等，详见上文。

本次评估过程中,资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述申报的资产外，企业承诺不存在账面未记录的其他资产。

3.固定资产

金额单位：人民币万元

序号项目数量分布地点现状、特点账面原值账面金额

1 办公设备及其他 57项经营场所账实相符，正常使用 146.86 13.33

2 机器设备 1148项经营场所账实相符，除部分资产已提报废待处置外，其余正常使用 14,273.48 5,754.51

合计 1205项 14,420.35 5,767.83

北京国融兴华资产评估有限责任公司

4.开发支出

金额单位：人民币万元

序号项目账面金额

1 ZhuQue芯片开发 3,859.25

2 HouYiV2R1技术开发项目 6,724.45

3 ZhuRong项目 276.42

4 JingZhe芯片技术开发项目 25,662.85

5 128G集成器件技术开发 345.28

6 TianShu预研开发项目 809.09

7 ShangShu预研项目 63.90

8 FuXi2360V1R1预研 302.96

合计 38,044.20

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1.企业申报的账面记录的无形资产

被评估单位申报的无形资产主要为外购的软件类无形资产及自主研发的专有技术。

（1）无形资产-软件

本次评估范围内账面记录的无形资产-软件具体情况如下所示:

金额单位：人民币万元

序号无形资产名称和内容取得日期是否在用原始入账价值账面价值

1 VPI系统仿真软件 2021/6/29 账实相符，正常使用 34.15 11.79

2 MentorEDA软件 2020/6/30 账实相符，正常使用 2,106.56 146.29

3 AnsysEDA软件 2020/9/8 账实相符，正常使用 456.30 50.70

4 SynopsysEDA软件 2021/7/29 账实相符，正常使用 1,921.62 192.16

5 CadenceEDA软件 2021/7/29 账实相符，正常使用 825.00 82.50

6 硅光设计软件 2021/8/13 账实相符，正常使用 47.79 5.58

7 Matlab 2022/4/24 账实相符，正常使用 5.42 1.35

8 Matlab 2022/4/24 账实相符，正常使用 5.42 1.35

9 Matlab 2022/4/24 账实相符，正常使用 5.42 1.35

10 九同方三维全波电磁场模拟解算器软件[简称:eWave]V4.0 2023/8/2 账实相符，正常使用 13.27 6.86

11 23年Coverity源代码检测软件Lisence-3 2024/1/9 账实相符，正常使用 23.11 13.87

12 IAREmbeddedWorkbenchforARM软件 2025/3/21 账实相符，正常使用 10.14 8.45

13 IAREmbeddedWorkbenchforARM软件 2025/3/21 账实相符，正常使用 10.14 8.45

14 IAREmbeddedWorkbenchforARM软件 2025/3/21 账实相符，正常使用 10.14 8.45

15 IAREmbeddedWorkbenchforARM软件 2025/3/21 账实相符，正常使用 10.14 8.45

北京国融兴华资产评估有限责任公司

序号无形资产名称和内容取得日期是否在用原始入账价值账面价值

16 IAREmbeddedWorkbenchforARM软件 2025/3/21 账实相符，正常使用 10.14 8.45

合计 5,494.76 556.05

（2）无形资产-专有技术

本次评估范围内账面记录的无形资产主要为专有技术，具体情况如下所示:

金额单位：人民币万元

序号名称和内容取得日期现状、特点账面原值账面净值

1 200GOTNFramer+FIC技术 2017/10/31 账实相符，正常使用 5,965.20 1,043.91

2 DCHIP项目 2020/12/31 账实相符，正常使用 10,455.91 5,140.82

3 2018130-100GMSAV3R4 2020/12/31 账实相符，正常使用 878.15 431.76

4 Crane项目无形资产 2022/12/27 账实相符，正常使用 8,566.75 -

5 32G/s光调制器驱动器产品 2018/12/31 账实相符，正常使用 1,819.50 530.69

6 Sagitta芯片 2019/6/10 账实相符，正常使用 1,871.32 -

7 Virgo项目D-MD-2018447 2019/8/19 账实相符，正常使用 109.72 39.31

8 Yushui产品化 2020/12/31 账实相符，正常使用 6,128.53 3,013.19

9 ARGO25GPONMAC西邮合作技术开发 2021/6/28 账实相符，正常使用 178.00 96.42

10 ChunQiuV1R0产品开发项目 2023/9/9 账实相符，正常使用 137.18 73.16

11 FS400产品开发 2023/10/1 账实相符，正常使用 4,889.21 2,689.07

12 NPU-10T产品开发 2023/12/20 账实相符，正常使用 28,923.14 22,897.49

13 Lichun芯片开发 2024/4/1 账实相符，正常使用 10,113.37 6,573.69

14 Taurus项目开发支出转无形资产 2024/5/1 账实相符，正常使用 6,861.26 4,602.87

15 Jingwei 2025/12/8 账实相符，正常使用 695.80 684.20

16 Thor开发转无形资产 2025/12/8 账实相符，正常使用 46,874.73 46,484.11

17 专利出资资产 2016/3/11 账实相符，正常使用 9,506.62 158.44

总计 143,974.39 94,459.13

2.企业申报的账面未记录的无形资产情况

被评估单位账面未记录的无形资产主要为其拥有的专利共计243项,其中发明专利232项，实用新型专利4项，集成电路布图设计7项，处于专利权维持或授权状态的共计192项，其余处于申请过程中。具体明细见附件《武汉飞思灵微电子技术有限公司专利资产明细清单》。

（五）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产包括上述账面未记录的专利等，详见上文。

本次评估过程中,资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述申报的资产外，企业承诺不存在账面未记录的其他资产。

（六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估价值)

北京国融兴华资产评估有限责任公司

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本报告评估基准日是2025年12月31日

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估对应的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.中国信息通信科技集团有限公司2026年4月13日《关于飞思灵与二进制公司股权重组项目的立项审核意见》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

6.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正）；

8．《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年8月11日第十三届全国北京国融兴华资产评估有限责任公司

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）;

9.《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号发布，国务院令第732号修订）；

11.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号发布，国务院令第709号修订）；

12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）;

13.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）;

14.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发(1992)36号）；

15.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第32号);

16.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规(2022)39号）；

17.《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》(国资发产权规(2025)17号);

18.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）;

19.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006）274号）；

20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009）941号）；

21.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权（2013）64号）;

22.《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024）8号）；

23.财政部、国家知识产权局《关于加强知识产权资产评估管理工作若于问题的通知》（财企（2006）109号）；

24.《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，自2026年1月1日起施行）；

25.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月19日国务院第75

次常务会议通过，自2026年1月1日起施行。)

26.《关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部税务总局公告2025年第7号)

27.《企业会计准则- -基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则- -基本准则>的决定》（财政部令第76号）。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）;

2.《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）:

3.《资产评估执业准则- -资产评估报告》（中评协（2018）35号）;

4.《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协（2018）36号）;

5.《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协（2018）37号）;

7.《资产评估执业准则- -利用专家工作及相关报告》（中评协（2017）35号）；

8.《资产评估执业准则- -资产评估方法》（中评协（2019）35号）;

9.《资产评估执业准则- -企业价值》（中评协（2018）38号）;

10.《资产评估执业准则- -无形资产》（中评协（2017）37号）;

11.《资产评估执业准则- -知识产权》（中评协（2023）14号）;

12.《资产评估执业准则- -机器设备》（中评协（2017）39号）;

13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2017）42号）;

14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）;

15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）;

16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48号）;

17.《专利资产评估指导意见》（中评协（2017）49号）;

18.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协（2021）30号）。

（四）权属依据

1.国有资产产权登记证;

2.专利证书;

3.集成电路布图设计登记证;

4.有关产权转让合同;

5.其他权属证明文件。

（五）取价依据

1.全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）;

2.《机电产品价格信息查询系统》（2026年）;

3.《资产评估常用方法与参数手册》;

4.《“十三五”国民经济行业技术实施普通许可统计表》;

5.《国家知识产权局办公室关于公布 2023年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》（国知办函运字（2024）1070号）；

6.被评估单位提供的以前年度财务报表、审计报告;

7.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料;

8.被评估单位提供的经营规划、主要产品目前及未来年度市场预测资料;

9.评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料;

10.国家宏观经济、行业统计分析资料;

11.Wind系统、iFinD系统提供的相关行业统计数据;

12.与此次资产评估有关的其他资料。

（六）其他参考依据

1.《资产评估准则术语2020》（中评协（2020）31号）;

2.《资产评估专家指引第8号- -资产评估中的核查验证》(中评协(2019)39号）；

3．《监管规则适用指引- -评估类第1号》（中国证监会2021年01月22日发布）；

4.《监管规则适用指引- -评估类第2号》（中国证监会2025年12月5日发布）；

5.被评估单位提供的资产评估申报明细表;

6.与本次评估相关的审计报告;

7.北京国融兴华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

（一）评估方法概述

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法选择

《资产评估执业准则- -企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本项目三种方法的适用性分析:

1.资产基础法适用性分析

本报告被评估单位以持续经营为前提,资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，财务数据经过审计，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的账外资产,故可以采用资产基础法进行评估。

2.收益法适用性分析

被评估单位虽成立时间较长,但收益法需要企业具备可合理预测的未来收益。从历史经营情况来看，受行业竞争格局变化影响，公司毛利率水平呈现逐年大幅下滑态势，至2025年度剔除非经常性损益后出现较大幅度亏损，反映出被评估盈利能力稳定性欠缺，且未发现支持盈利能力短期内反转的确定性经营因素，预期该状况难以在短期内改善；从行业环境来看，光通信芯片设计企业因研发投入大、流片费用高、产品选代快等行业固有特征，叠加国际贸易环境变化、供应链不确定性等外部风险，未来收益所对应的风险难以充分量化。综上，被评估单位主营业务盈利能力尚不稳定、未来收益及风险存在较大不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。

3.市场法适用性分析

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法,适用市场法的前提条件是可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；且有关交易的必要信息可以获得。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。本次适合采用市场法评估。

综上所述，根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法、市场法进行评估。

（三）市场法

1.方法概述

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。结合本次评估对象特点及资料收集情况,本次市场法评估选用上市公司比较法。

2.上市公司比较法基本评估思路如下:

（1）选择可比公司

首先选择与被评估企业所在或具有可比性的资本市场，本次选择A 股资本市场。其次分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务的上市公司作为备选可比上市公司。关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比上市公司。

（2）分析调整财务报表

利用从公开渠道获得的可比上市公司业务、财务信息，与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

（3）选择、计算、调整价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。选择合适的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估

企业的价值乘数。

由于被评估单位是一家轻资产公司,属于信息传输、软件和信息技术服务业,已成立多年,业务比较稳定,相比较而言,盈利类价值比率更能反映企业的价值,故本次选取EV/S指标。

根据被评估企业的价值乘数，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，再考虑缺乏市场流动性拆扣的基出上，并分析被评估单位溢余资产、非经营性资产价值后，最终确定被评估企业的股权价值。

基本公式:

股东全部权益价值=（被评估单位价值乘数×被评估单位经营性相应指标-付息债务）×（1-流动性折扣）+溢余性资产价值+非经营性资产（负债）净值

（五）资产基础法

1.流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

（1）货币资金

主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估价值。

（2）应收款项

包括应收账款、其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估价值。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估价值;对于有确凿依据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备科目按零值计算。

（3）预付账款

评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面价值作为评估价值。

对于那些有确凿依据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估价值为零。

（4）存货

存货包括：材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。

1）材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料

经核实，其账面价值由购买价和合理费用构成。因此类存货库存时间短，周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实的数量,以其原始成本确定评估价值。

2）产成品

根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估价值。基本公式如下:

产成品评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润扣除率]

一般情况下，畅销销售产成品适当的利润扣减率取0，正常销售产成品适当的利润扣减率取50%。对于滞销、积压、降价销售产品的利润扣减率取100%。

3）在产品

在产品成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，公司在产品按实际成本记账。经核查，在产品不存在积压、变质、毁损、报废情况，相关产品均处于正常生产阶段，其归集的生产成本无异常，归集时间不长，完工程度不高，账面价值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面价值确认评估价值。

4）发出商品

对于发出产品，抽查核实账簿、原始凭证、相关合同、以及向业务合同方发函，评估方法同产成品。由于发出商品已经发往客户，不需要进行再次销售且发生的销售费用已作账务处理，评估价值以不含税合同价扣除全部销售税金确定评估价值。对于出库时间较长，已无法确认收入的发出商品，本次按0值评估。

（5）其他流动资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额以及纳税申报表等，以核实后的账面价值确定评估价值。

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2.非流动资产

评估范围内的非流动资产主要包括长期股权投资、设备类资产、无形资产、开发支出。

（1）长期股权投资

被评估单位于评估基准日拥有一家控股子公司，认缴注册资本均已实缴，对控股子公司采用适宜的方法进行整体评估,获得被投资单位的股东全部权益价值后，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估价值。

（2）设备类资产

根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期,采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

根据评估人员对企业设备资产进行了解后,本次评估对设备采用重置成本法和市场法评估,重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式如下所示:

评估值=重置全价×综合成新率

对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

1）重置全价的确定

设备的重置成本是指重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、其他费用、资金成本等。其基本计算公式如下:

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本-

可抵扣增值税

本次评估的设备类资产主要为研发用仪器仪表及办公用机器设备、家具等,对于价值量较小和零星购置的小型设备，运杂费包含在设备购置价中，且无需安装费、基础费和其他费用支出，安装调试周期不超过六个月不再单独计算资金成本。则本次评估设备重置成本计算公式如下:

重置成本=设备购置价-可抵扣增值税

①设备购置价的确定主要通过以下途径:

A.进行市场询价

B.根据购置日期的价格指数乘以设备原始价格

2增值税抵扣

对于符合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税。

可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%

2）综合成新率的确定

对于计算机、服务器、分析仪、测试仪、沙发、茶几、工作台等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

年限成新率=（经济寿命年限一已使用年限）/经济寿命年限×100%

对于现在市场上查询到的二手设备，按现行市价法进行评估。

（3）无形资产

本次评估范围内的无形资产主要为外购软件使用权以及专利及其他。

1）无形资产一外购软件使用权

纳入评估范围内的外购软件使用权,被评估单位仅享有相关软件合同约定范围内软件使用权利,不享有软件著作权,无源代码，无对外转授权、转让的权利。部分软件合同约定使用期限为永久，但受技术选代、行业工艺升级影响，软件存在有限经济寿命。因外购软件为与被评估单位业务相关的专业软件，难以在公开市场直接询价，故对于采购时间较久的外购软件使用权，以原始合同价为基础,通过价格指数调整至评估基准日的重置成本，对于近期采购的外购软件使用权,因市场价格变化较小，以原始合同价作为重置成本。对于合同约定有明确使用期限的软件使用权，按剩余授权期限占原授权期限的比例确定成新率；对于合同约定“永久授权”的软件使用权，综合考虑技术选代、行业工艺升级等因素，合理判断其剩余经济寿命，按剩余经济寿命占预计总经济寿命的比例确定成新率，最终确定评估值，计算公式如下:

评估价=重置成本×成新率

2）无形资产一专利及其他

纳入本次评估范围的无形资产一专利及其他主要为自行研发的专有技术及相关专利、电路布图等。

对于被评估单位自行研发的专有技术及相关专利、电路布图等，主要为应用于企业生产经营及产品选代的技术，由于芯片设计行业普遍存在前期投资大、技术选代快、受国际关系和宏观环境影响重大、行业周期性不确定性较强、未来盈利情况难以可靠预测，故本次未采用收益法评估；由于技术具有较强的独特性,不同技术进行类比的要求和难度较大,难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于技术的取得成本可以计量，一项技术的正常研发成本是市场参与者进入该行业、获得相关技术的必要支出，故本次采用成本法评估，基本公式如下:

评估价值=重置成本× (1-贬值率)

其中，重置成本主要包括研发成本、资金成本、专利申请费用和合理利润。贬值率综合委估技术的先进性、更新选代的进程及产业化对应的产品性能等判断确定。

（4）开发支出

开发支出为被评估单位产品开发项目的开发技术费,本次评估首先获取开发支出评估申报明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的资本化支出明细账期末余额与报表数核对是否相符;其次，获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归被评估单位拥有或控制；第三，检查研发费用明细账，抽查月份支出中的职工薪酬、折旧等费用，并与相关科目核对是否相符，结合管理费用科目的核查验证，检查费用化支出的结转处理是否正确；最后核查了相关合同、记账凭证以及发票等附件，通过核查判断会计记录的准确、真实，评估值按照账面价值进行列示。

3.负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估主要评估程序实施过程和情况如下:

（一）接受委托、评估准备

接受委托后，与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，订立资产评估委托合同;编制资产评估计划，拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。

（二）现场调查、收集评估资料

此次评估业务按照评估程序准则和其他相关规定的要求，对评估对象涉及的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了尽职调查。

1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产,按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，并准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。

2.根据资产评估业务的情况，选择询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等适当的方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样方式进行调查。

3.对被评估单位的经营状况调查，主要通过收集分析企业历史经营情况、未来经营发展规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行了解。

4.根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人及相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。

（三）评定估算形成评估结论

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况对收集的评估资料进行了分析、归纳和整理，形成评定估算和编制评估报告的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集等情况，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；对各类资产的测算结果进行分析汇总，形成了合理评估结论。

（四）编制和提交评估报告

在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告，按照公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。完成内部审核程序后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人

就资产评估报告有关内容进行沟通,根据沟通情况进行合理调整后出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

（一）基本假设

- 1.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断;

2.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设;

3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2.假设评估基准日后有关利率、汇率、赋税基准及税率、以及政策性征收费用等不发生重大变化;

3.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;

4.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1.假设委托人及被评估单位所提供的企业经营基础资料、财务资料、产权资料及其他相关材料均真实、有效;

2.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

3.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷;

4.假设评估范围内的资产真实、完整,不存在产权瑕疵,不涉及任何抵押权、北京国融兴华资产评估有限责任公司

留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项;

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务;

6.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异;

7.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致;

8.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项;

9.假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策;

10.评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用,假定该等证照有效期满后可以获得更新或换发;

11.被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。

12.假设可比企业公开披露的信息真实、准确、完整，不存在影响价值判断的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；本次评估仅基于可比企业公开披露的相关信息选择对比维度及指标，未考虑其他非公开事项可能带来的价值影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和务现的原则及必要的评估程序，对武汉飞思灵微电子技术有限公售的股东金部权章价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法和市场法，评估结论根据以上评估汇作得出，评估结果如下:

（一）相关评估结果情况

1.市场法评估结果

武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益账面价值为192,072.20万元;评估价值为467,732.60万元，评估增值275,660.40万元，增值率143.52%。

2.资产基础法评估结果

武汉飞思灵微电子技术有限公司总资产账面价值为268,273.04万元，评估价值为279,010.29万元，评估增值10,737.26万元，增值率4.00%；总负债账面价值为76,200.84万元，评估价值为74,718.27万元，评估减值1.482.57万元，减值率1.95%；股东全部权益账面价值为192,072.20万评估价值为204,292.02万元，评估增值12,219.83万元，增值6.36%。

金额单位人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 84,142.20 91,578.43 7,436.23 8.84

2 非流动资产 184,130.84 187,431.86 3,301.02 1.79

3 其中：长期股权投资 45,220.00 47,725.90 2,505.90 5.54

4 固定资产 5,767.83 5,581.25 -186.58 -3.23

5 无形资产 95,098.80 96,080.50 981.70 1.03

6 开发支出 38,044.20 38,044.20 - -

7 资产总计 268,273.04 279,010.29 10,737.26 4.00

8 流动负债 63,211.43 63,211.43 - -

9 非流动负债 12,989.41 11,506.84 -1,482.57 -11.41

10 负债合计 76,200.84 74,718.27 -1,482.57 -1.95

11 净资产(所有者权益) 192,072.20 204,292.02 12,219.83 6.36

（二）评估结论的确定

资产基础法评估后的股东全部权益价值为204,292.02万元,市场法评估后的股东全部权益价值为467,732.60万元，两者相差263,440.58万元，差异率为128.95%。

1.两种方法评估结果差异的主要原因

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是通过与可比上市公司进行比较，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市

场价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。2.选取资产基础法评估结果的理由

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,但由于飞思灵客户相对单一，其客户主要为烽火通信科技股份有限公司，业务模式以定制化开发为主、市场化程度相对较低，与公开市场上以标准化产品销售为主的芯片设计公司在业务模式、客户结构、经营风险等方面存在较大差异，国内A股市场中缺乏业务结构、客户集中度、经营模式与飞思灵充分可比的上市公司，可比公司与评估对象之间的差异难以通过修正系数精确量化,考虑到本次资产基础法所使用数据7的质量优于市场法，故优选资产基础法结果。

基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类期，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映式设飞思灵微电子技术有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为204,292.02 万元（大写为人民币贰拾亿肆仟贰佰玖拾贰万零贰佰元整）。

（三）评估结论使用有效期

评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年12月31日至2026年12月30日有效。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估结论产生的影响，市场法评估中考虑了流动性对评估结论的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:

（一）利用或引用外部报告情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司

1.利用专业报告

资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2.引用单项资产评估报告的说明

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕庇的情形

无。

（三）评估程序受到限制的情形

被评估单下属三级和四级子公司yTechnologyLimited及yDesignABCorp.的经营主体分别位于香港和瑞典，考虑到两家公司主营业务均为芯片研发设计，境外实物资产较少，且多为电脑、办公等设备，本次资产评估专业人员未能对相关境外资产进行现场勘察。本次资产评估专业人员通过电子邮件等形式了解被投资单位目前经营情况、实物资产目前使用情况，并通过委托人协助对其进行勘察拍照。同时，评估专业人员通过与被投资单位管理层进行访谈、获取财务报表等关键性材料等替代方式进行确认资产的真实性、准确性等。经综合分析后，该程序受限事项对评估结论影响较小。

（四）评估资料不完整的情形

本次评估不存在评估资料不完整的情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估未获悉被评估单位截至评估基准日存任0法律，经济等未决事项。委托人与被评估单位亦明确说明公司不存在影响生产经营活动和财务状况的未决事项、法律纠纷等不确定性事项。

（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

1.资产抵押情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在资产抵押情况。

2.关联担保情况

截至本次评估基准日，被评估单位不存在担保情况.

3.租赁情况

甲方烽火通信科技股份有限公司与乙方武汉飞思灵微电子技术有限公司签订《房屋租赁合同》，甲方将其拥有的位于武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园2号楼1层、2层和5层部分房屋及相关配套公共区域房屋作为乙方办公用房，租赁期限为2026年1月1日至2026年12月31日，租赁总面积为4,184.02m2。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项2026年7月武汉二进制半导体有限公司与两名香港自然人股东签订股权转让文书，获得yTechnologyLimited47.4221%的股权，至此，二进制公司实际持有yTechnologyLimited的持股比例为98.4234%。因该事项为评估报告期后可确认事项，故本次按实际持股进行评估。

（八）本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中,评估人员委发现市能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）其他需要说明的事项

1.纳入本次评估范围内的部分知识产权涉设共有权利人，本款采用成本法评估时仅归集了被评估单位实际发生的研发相关成4,未包含其他共有权利人发生的研发投入。共有权利人之间未签订共有协议。共有权利情况如下:

（1）被评估单位账面未记录的无形资产主要为其拥有的发明专利 232项,实用新型专利4项，集成电路布图设计7项。

其中:

205 项发明专利、2项集成电路布图设计的权利人为烽火通信科技股份有限公司与武汉飞思灵微电子技术有限公司;

1项发明专利的权利人为烽火通信科技股份有限公司、武汉飞思灵微电子技术有限公司及武汉光谷信息光电子创新中心有限公司;

8项发明专利的权利人为烽火通信科技股份有限公司、武汉飞思灵微电子技术有限公司及中国信息通信科技集团有限公司;

1项集成电路布图设计的权利人为武汉飞思灵微电子技术有限公司,深圳市傲科光电子有限公司。

具体明细见附件《武汉飞思灵微电子技术有限公司专利资产明细清单》。

（2）武汉二进制半导体有限公司账面未记录的无形资产主要为其拥有的发明专利63项，集成电路布图设计10项。

其中:

1项集成电路布图设计（名称：MOKcore1.0版图设计）的权利人为武汉二进制半导体有限公司、湖北中烟工业有限责任公司。

2.被评估单位纳入评估范围内的部分设备已提报废待处置，共计 26项，账面原值597,274.21元，账面价值18,156.28元，具体明细详见机器设备评估明细表备注信息。

本次资产评估对应的经济行为中,除上述事项外评估人员未发现其他需要说明的事项。

（十）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估价值增减可能产生的纳税义务变化。

（十一）本次评估以委托人及被评估单位提供的与评估相关的资料真实、合法、完整为前提；委托人及被评估单位对其所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。

（十二）根据《资产评估对象法律权属指导意见》，执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

（十三）对于被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在委托人及被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（十四）资产评估人员对设备、存货等实物资产的现场勘察，按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难以接触到的部位,我们不具备专业鉴定能力,也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检

北京国融兴华资产评估有限责任公司

测和鉴定。本次评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十五）评估机构获得的被评估单位收益预测是本评估报告无形资产收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的收益预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位收益预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位收益预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来收益实现能力的保证。

（十六）评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;

(五)本资产评估报告由承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用;资产评估报告如需按照国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2026年8月15日。

十四、资产评估机构和资产评估师签章

法定代表人: