上海市锦天城律师事务所

关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行

A 股股票免于发出要约的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票免于发出要约的法律意见书

01F20245052

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“烽火通信”）委托，就中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）认购公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的豁免要约收购事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

2上海市锦天城律师事务所法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律

意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件随同其他

材料一同申报或予以披露。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、认购对象的主体资格

根据认购对象现持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，认购对象的基本情况如下：

企业名称中国信息通信科技集团有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411住所武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人何书平注册资本3000000万元人民币

公司类型有限责任公司（国有独资）

通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商

务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器

件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设

经营范围计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外

工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期2018年8月15日营业期限至无固定期限登记机关武汉东湖新技术开发区市场监督管理局

根据认购对象中国信科的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，中国信科不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象中国信科不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备作为本次认购对象的主体资格。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

1.2024年10月11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议审议通过

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》，相关关联董事进行了回避表决。

2.2024年12月11日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议审议通过

《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

3.2024年12月27日，发行人召开2024年第四次临时股东大会审议通过

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》，相关关联股东进行了回避表决。

4.2025年4月21日，发行人召开第九届董事会第七次临时会议审议通过

《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，相关关联董事进行了回避表决。

5.2025年5月16日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度公司利润分配方案》，发行人2024年年度权益分派方案为：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.79元（含税）。

鉴于发行人2024年年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量相应调整。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1.按照《上市公司国有股权监督管理办法》，发行人已取得出资企业中国信科于2024年10月28日出具的《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管[2024]10号），中国信科原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案，同意中国信科以不超过人民币1500000000元（含本数）现金认购本次发行股票。

2.2025年5月29日，上海证券交易所出具《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书3.2025年6月27日，中国证监会出具《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2025)1357号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

据此，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效。

三、本次认购的权益变动情况

根据发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的与本次发行相关的议案以及发行人与认购对象签署的关于本次发行的相关协议以及交易所和中国证监会

出具的批复文件，本次发行最终确定的发行对象为中国信科，发行股票数量为

86546026股，募集资金总额为110000.00万元，中国信科本次认购的股份自本

次发行结束之日起36个月内不转让。

中国信科系发行人间接控股股东，发行前未直接持有发行人股份。本次发行后，认购对象中国信科直接持有发行人股份数量为86546026股、间接持有发行人股份数量为494097741股，持股比例超过30%。本次发行后，烽火科技仍为发行人控股股东，中国信科为公司间接控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

据此，本所律师认为，本次发行不会导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化。

四、本次认购符合免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”

经本所律师核查，本次发行符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：

1.中国信科在本次发行前未直接持有发行人股份。本次发行后，中国信科直

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

接持有发行人股份数量为86546026股、间接持有发行人股份数量为494097741股，持股比例超过30%。本次发行后，烽火科技仍为发行人控股股东，中国信科为公司间接控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

2.本次认购事宜已经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，相关关

联股东已回避表决。

3.中国信科已承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股份据此，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见综上，本所律师认为：

本次发行认购对象中国信科不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的情况，具备作为本次认购对象的主体资格；发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次认购未导致发行人控股股东和实际控制人发生变化；中国信科本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

【以下无正文】

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