烽火通信科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展，保障公司

及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，参照《中国信息通信科技集团有限公司下属企业负责人薪酬管理办法（试行）》及其实施细则，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）董事，包括独立董事；

（二）高级管理人员，包括副总裁、经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）与公司战略、经营业绩及岗位职责相匹配；

（二）坚持激励与约束并重，强化业绩导向和风险约束；

（三）坚持公平透明，符合信息披露要求。

第四条公司应当按照监管规定，在年度报告中披露董事及高级管理人员薪

酬的决策程序、确定依据、实际支付情况、递延支付安排及止付追索情况。

第二章薪酬管理机构

第五条股东会依法行使董事薪酬决定权，审议批准董事薪酬事项。

第六条董事会负责审议高级管理人员薪酬方案，向股东会说明相关情况，监督薪酬与考核委员会的工作，同时按规定履行信息披露义务。涉及薪酬政策及薪酬方案等重大事项，应当按照《公司章程》履行党委前置研究程序。

第七条董事会薪酬与考核委员会是公司薪酬管理的专业机构，负责研究拟

订董事及高级管理人员的薪酬管理制度及薪酬方案，并提交董事会审议。同时，负责制定董事及高级管理人员的绩效考核标准并组织实施考核，审查薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事及高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及激励对象获授权益、行使权益条件等事项；

（三）董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项；（四）法律法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。

第八条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价或讨论其薪

酬事宜时，该董事应当回避。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，作为日常办事机构，由公司人力资

源部牵头，负责具体工作的组织协调与落实。

第三章薪酬总额决定机制、结构与标准

第十条公司董事、高级管理人员薪酬总额实行预算管理，纳入公司工资总额管理，并与公司经营业绩、个人绩效和可持续发展水平相匹配。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬由以下部分构成：

（一）基本年薪；

（二）绩效年薪；

（三）任期激励收入；

（四）特殊业绩奖励；

（五）福利保障。

第十二条基本年薪是董事、高级管理人员的年度基本收入。基本年薪根据

其岗位职责、任职资历、承担的责任、公司经营规模及发展阶段等因素综合分档确定，原则上每年核定一次，按月支付。

第十三条绩效年薪是与公司年度经营业绩和个人年度绩效评价结果相联系

的浮动收入，占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于50%。

第十四条绩效年薪的发放应符合以下要求：

（一）年度综合考核评价为不胜任的，或非组织安排原因年度中离职的，将结合实际情况据实核定绩效年薪；

（二）绩效年薪增长应当与经营业绩提升和经济效益提高相匹配。当年员工

平均工资未增长的，绩效年薪不得增长。

第十五条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报

告披露和绩效评价后支付。递延支付的具体比例、年限及方式由薪酬与考核委员会在年度薪酬方案中明确。

第十六条任期激励收入是与董事、高级管理人员任期经营业绩考核结果相

联系的薪酬收入，以三年为一个业绩考核任期。任期激励收入水平在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。任期综合考核评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。非组织安排原因任期未满的，不得实行任期激励；因组织安排或达到退出现职年龄等原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果并结合本人在任期内实际任职时间发放相应任期激励收入。第十七条特殊业绩奖励是为表彰在科技创新、市场开拓、重大项目管理等方面做出超常贡献的董事、高级管理人员而设立，由薪酬与考核委员会审议后，并纳入年度薪酬披露范围。

第十八条福利保障包括根据国家和地方有关政策为董事、高级管理人员提

供的社会保险、住房公积金，以及公司依据效益情况依法建立的企业年金、补充医疗保险等。福利保障的缴费和待遇标准严格按国家、国资委及集团的有关规定执行。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十九条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。薪酬与考核委员会负责组织制定董事及高级管理人员的绩效评价标准，按照“一人一岗、一岗一表”的原则，结合公司战略目标、年度经营计划及个人岗位职责，确定年度重点工作任务及考核指标。

第二十条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司人力资源部及相关职能部门配合实施。评价应依据经审计的财务数据、年度经营目标完成情况、履职合规性等进行综合评价。

第二十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结

果及其薪酬情况，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第二十二条在公司任职的董事及高级管理人员基本年薪按月固定发放；

绩效年薪年内按照一定比例预发，全年根据最终考核结果进行清算，于年报披露和绩效评价后支付；任期激励根据任期考核评价结果，于任期结束、任期绩效评价后支付。

第五章薪酬止付追索机制

第二十三条公司建立薪酬止付与追索扣回机制（即“薪酬追回机制”）。

当发生本章规定的情形时，公司有权根据情节轻重，对董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入采取止付、追索或扣回措施。该机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

第二十四条公司因财务造假等会计差错对财务报告进行追溯重述时，薪

酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员在相关错报期间的绩效年薪和中

长期激励收入予以重新考核，并依据重新考核结果，追回已超额发放的部分。

第二十五条董事、高级管理人员存在以下情形之一，公司应当根据情节

轻重减少、停止支付其未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）违反忠实义务和勤勉义务，给公司造成损失的；（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反国家有关法律法规规定，或未履行、未正确履行职责造成公司资产损失的；

（四）因违纪违规受到党纪政纪处分的；

（五）存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、超标准享受福利待遇等行为的；

（六）任职期间或离职后被发现存在其他严重损害公司利益、股东权益的行为。

（七）因信息披露违法违规受到监管机构处罚的。

第二十六条对于第二十五条所述情形，薪酬与考核委员会应当根据资产

损失认定结果、责任认定情况、违纪违规情节等因素，综合确定止付或追索的具体金额和方式，并报董事会批准后执行。

第二十七条建立董事、高级管理人员薪酬发放台账，完整记录薪酬核定、发放、递延支付、止付追索等情况。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会解释和修订。

第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效。