湖北得伟君尚律师事务所关于

烽火通信科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事

项的法律意见书湖北得伟君尚律师事务所

二〇二五年湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的

法律意见书

（2025）得伟君尚字第14007号

致：烽火通信科技股份有限公司

根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任公司《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”“激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励

计划第三个解锁期解锁事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第三

个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

3、本所仅就与公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解

锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具

法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的

文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第三个解

锁期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。正文本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、关于激励计划第三个解锁期解锁事项的批准和授权

1、2025年11月11日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，除56名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1586名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17251566股，占公司总股本的1.34%。

2、公司薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个解锁期解锁事

宜发表独立意见，认为：

（1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

（2）经核查，本次解锁涉及的1586名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。

基于上述理由，同意按照公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的1586名激励对象安排限制性股票第三个解锁期解锁，共计解锁股份17251566股。

3、2025年11月11日，公司召开第九届监事会第五次临时会议，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1586名激励对象的限制性股票按规定进行第三次解锁，其可解锁限制性股票共计

17251566股。

经本所律师核查验证，本次激励计划第三个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。

二、本次激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件的成就

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第三个解锁期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：

序限制性股票计划第三期解锁条件是否满足解锁条件的说明

号解锁期安排：

本次激励计划的授予日为2021年11月10自授予日起48个月后的首个交易日起至

1日，自激励对象获授限制性股票之日起24

授予日起60个月内的最后一个交易日当个月内为锁定期。2025年11月10日达到日止，可解锁数量占限制性股票数量比例激励计划第三次解锁的时间要求。

34%；

注公司业绩成就情况：

公司层面业绩考核要求：

（1）公司2024年度扣除非经常性损益的加

（1）2024年度净资产收益率不低于4%，权平均净资产收益率为5.25%（激励成本摊且不低于公司同行业平均业绩（或对标企销前），不低于4%且不低于公司同行业平业75分位值）水平；

均业绩（-10.52%）；

2（2）以2020年度净利润为基数，2024年（2）以2020年度净利润为基数，2024年度度净利润复合增长率不低于43%，且不低净利润复合增长率为44.33%（激励成本摊于公司同行业平均业绩（或对标企业75分销前），不低于43%且不低于公司同行业平位值）水平；

均业绩（19.60%）；

（3）2024 年ΔEVA>0

（3）2024 年△EVA=12937215.10>0。

（1）公司的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告出具

了标准无保留意见的致同审字（2025）第

110A016731 号《审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

公司未发生如下情形：

见的审计报告”的情形；

（1）最近一个会计年度的财务会计报告

（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对被注册会计师出具否定意见或者无法表公司2024年内部控制出具了致同审字示意见的审计报告；

（2025）第 110A016730 号《内部控制审计

（2）最近一个会计年度财务报告内部控报告》，公司不存在“最近一个会计年度财制被注册会计师出具否定意见或者无法务报告内部控制被注册会计师出具否定意

3表示意见的审计报告；见或者无法表示意见的审计报告”的情形；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法

（3）公司分别于2023年7月14日、2024

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分年7月12日、2025年6月20日按照《公配的情形；

司章程》的要求完成了2022年度、2023年

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

度、2024年度权益分派，因此，公司不存在

（5）国资委、证监会认定的不能实行限制“上市后最近36个月内出现过未按法律法性股票计划的其他情形。

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”；

（4）此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股权激励的”及“国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。”激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象个人业绩考核达成情况：

根据公司制定的《考核办法》，激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经

4只有在上一年度绩效考核满足条件的前公司董事会确认，公司2021年限制性股票提下，才能部分或全额解锁当期限制性股激励计划1642名激励对象中56人因个人票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效原因已主动辞职，不再符合激励对象条件；考核结果确定。具体如下：除已离职不符合激励条件的对象外，其余A B C D 1586 名激励对象中的 1569 人考核分数达

加权分数 80≤X 60≤X 到 90 分以上（含 90 分）；16 人考核分数达

X≥90 X﹤60

(X) ﹤90 ﹤80 到 80 分（含 80 分）不满 90 分；1 人考核

分数达到60分（含60分）不满80分。

不能

解锁比例100%80%50%第三个解锁期，1586名激励对象中的1569解锁

人可100%解锁，16人可解锁80%1人可解锁50%。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象

5者采取市场禁入措施；未发生相关任一情形，满足解锁条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2021年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）（以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》之签署页）

湖北得伟君尚律师事务所（盖章）

负责人（签字）经办律师（签字）龚顺荣鲁黎

经办律师（签字）王毅年月日