广发证券股份有限公司

关于烽火通信科技股份有限公司

出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联

交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烽火通信

科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定对象发行股

票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对烽火通信出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）为保障芯片业务研发迭代的连续性，同时有效缓解公司研发资金投入压力，提高经营质量，公司拟将持有的14.68%的武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）股权出售给公司间接控股股东中国信息通信科技集团

有限公司（以下简称“中国信科”），转让价格为30000万元；股权转让完成后，中国信科拟对飞思灵进行增资，增资金额为60000万元，认购飞思灵新增的22701.75万元注册资本。飞思灵股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“邮科院”）及公司均放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，中国信科将持有飞思灵42.86%的股权，邮科院将持有飞思灵9.50%的股权，烽火通信将持有飞思灵47.64%的股权。由于邮科院为中国信科的全资子公司，飞思灵的控制权将转移至中国信科。本次交易不构成重大资产重组。

（2）中国信科系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。

12、本次交易的交易要素

（1）出售持有的飞思灵14.68%股权

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称武汉飞思灵微电子技术有限公司14.68%的股权

是否涉及跨境交易□是?否

?已确定，具体金额（万元）：30000.00交易价格□尚未确定

账面成本28205.54万元（按照14.68%股权计算）

交易价格与账面值相比的增值率6.36%溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：股权转让合同签订之日起支付安排30日内支付

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是?否

（2）中国信科对飞思灵进行增资

□新设公司

√增资现有公司（□同比例√非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司√控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称武汉飞思灵微电子技术有限公司

√已确定，具体金额（万元）：中国信科出资60000万元投资金额对飞思灵进行增资

√现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款

出资方式√其他：资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他符合法律法规规定的方式

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是√否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2本次关联交易事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议及第九届董事

会第十二次会议审议通过，关联董事蓝海先生、马建成先生、胡泊先生已回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次出售飞思灵股权事宜与中国信科增资飞思灵事宜为一揽子交易方案，合计关联交易金额90000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，交易尚需提交公司股东会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（四）过去12个月内，公司与同一关联人（中国信科及其下属子公司）以

及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为20000万元，系中国信科出资

20000万元对公司控股子公司烽火海洋进行增资，认购烽火海洋新增的15481万元注册资本（详见公司于2026年6月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：2026-023）。

除上述交易、日常关联交易及与财务公司发生的关联存贷款业务外，过去

12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生

与本次交易类别相同的交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、交易对方（关联方）

法人/组织全称中国信息通信科技集团有限公司

? 91420100MA4L0GG411统一社会信用代码

□不适用成立日期2018年8月15日注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园主要办公地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人何书平注册资本3000000万元

通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电主营业务

子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、

3电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外

通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）主要股东/实际控制人国务院国有资产监督管理委员会

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他是否为本次与上市公司共

□是√否同参与增资的共同投资方

中国信科系公司间接控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

（二）最近一年又一期财务数据

单位：万元披露主要财务数据的主体中国信息通信科技集团有限公司名称

?交易对方自身

相关主体与关联人的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为项目2025年度/2026年度1-6月/

2025年12月31日(经审计)2026年6月30日(未经审计)

资产总额1354906714155725负债总额68066717239202所有者权益总额67423966916523营业收入51321652463167净利润226394112876

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

法人/组织名称武汉飞思灵微电子技术有限公司

统一社会信用代码 ? 91420100MA4KLNU94H

4□不适用

是否为上市公司合并范围

?是□否内子公司本次交易是否导致上市公

?是□否司合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子

担保：□是?否□不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是?否□不适用财，以及该拟出表控股子占用上市公司资金：□是?否□不适用公司占用上市公司资金成立日期2015年12月29日注册地址武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼主要办公地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人冯波

注册资本77296.44万元

集成电路、电子器件、通信系统设备、软件的研究、开发、设

计、生产、销售及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术主营业务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

所属行业 集成电路设计（I652）

2、交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称武汉飞思灵微电子技术有限公司标的资产类型股权资产

是否经过审计?是□否

审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

?是□否计机构

2025年度/2026年1-6月/

项目

2025年12月31日(经审计)2026年6月30日(未经审计)

资产总额268273.04248569.21

负债总额76200.8457437.55

净资产192072.20191131.65

营业收入102305.5054377.32

净利润2178.13-940.54

除为本次交易进行的资产评估外，飞思灵最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

（二）交易前后飞思灵股权结构

1、本次交易前股权结构：

5序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1烽火通信科技股份有限公司58987.7376.31%

2中国信息通信科技集团有限公司8808.7111.40%

3武汉邮电科学研究院有限公司9500.0012.29%

2、本次交易后股权结构：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1烽火通信科技股份有限公司47636.8547.64%

2中国信息通信科技集团有限公司42861.3442.86%

3武汉邮电科学研究院有限公司9500.009.50%

（三）其他信息

1、武汉邮电科学研究院有限公司放弃优先受让权。

2、中国信科未被列为失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、转让飞思灵14.68%股权

（1）根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字〔2026〕第010397号”《烽火通信科技股份有限公司拟转让股权涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《转让股权评估报告》”，全文详见上海证券交易所网站），以

2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定的飞思灵股东全部权益

评估价值204292.02万元，相比经审计的净资产账面价值192072.20万元，评估增值12219.83万元，增值率6.36%。

本次股权转让以《转让股权评估报告》的评估值为依据进行，公司拟将持有的飞思灵14.68%股权转让给中国信科，转让价格为30000万元。

（2）标的资产情况

标的资产名称飞思灵14.68%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格?已确定，具体金额（万元）：30000.00

6□尚未确定

评估/估值基准日2025年12月31日

?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：204292.02（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：6.36%

评估/估值机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司

2、中国信科对飞思灵增资根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字〔2026〕第010398号”《中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《增资评估报告》”，全文详见上海证券交易所网站），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定的飞思灵股东全部权益评估价值204292.02万元，相比经审计的净资产账面价值192072.20万元，评估增值

12219.83万元，增值率6.36%。

本次增资以《增资评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以60000万元对飞思灵进行增资，认购新增的22701.75万元注册资本。

（2）标的资产的情况标的资产名称武汉飞思灵微电子技术有限公司

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：中国信科出资60000万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31采用评估/估值结果（单?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为：

选）

评估/估值价值：204292.02（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：6.36%

评估/估值机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司

（二）定价方法和结果

1、市场法评估结果

7武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益账面价值为192072.20万元；

评估价值为466397.44万元，评估增值274325.24万元，增值率142.82%。

2、资产基础法评估结果

武汉飞思灵微电子技术有限公司总资产账面价值为268273.04万元，评估价值为279010.29万元，评估增值10737.26万元，增值率4.00%；总负债账面价值为76200.84万元，评估价值为74718.27万元，评估减值1482.57万元，减值率1.95%；股东全部权益账面价值为192072.20万元，评估价值为

204292.02万元，评估增值12219.83万元，增值6.36%。

（三）定价合理性分析

1、两种方法评估结果差异的主要原因

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是通过与可比上市公司进行比较，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市

场价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。

2、选取资产基础法评估结果的理由

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，但由于飞思灵客户相对单一，其客户主要为烽火通信科技股份有限公司，业务模式以定制化开发为主、市场化程度相对较低，与公开市场上以标准化产品销售为主的芯片设计公司在业务模式、客户结构、经营风险等方面存在较大差异，国内 A股市场中缺乏业务结构、客户集中度、经营模式与飞思灵充分可比的上市公司，可比公司与评估对象之间的差异难以通过修正系数精确量化，考虑到本次资产基础法所使用数据的质量优于市场法，故优选资产基础法结果。

基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映武汉飞思灵微电子技术有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依

8据。

根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为204292.02万元。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议签署主体1、协议名称：《关于武汉飞思灵微电子技术有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“《协议》”）

2、标的公司：武汉飞思灵微电子技术有限公司

3、原股东：烽火通信科技股份有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、中国信息通信科技集团有限公司

4、转让方：烽火通信科技股份有限公司

5、受让方、增资方：中国信息通信科技集团有限公司

（二）转让金额

本次股权转让以《转让股权评估报告》的评估值为依据进行，公司将持有的飞思灵14.68%股权转让给中国信科，转让价格为30000万元。

邮科院放弃优先购买权。

（三）增资金额

本次增资以《增资评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以60000万元对飞思灵进行增资，认购飞思灵新增的22701.75万元注册资本。

烽火通信、邮科院放弃对飞思灵本次增资。

（四）支付方式

《协议》生效后，受让方应在一个月内支付全部本次股权转让款人民币

30000万元；增资方应在一个月内支付全部本次投资款人民币60000万元。

（五）董事会席位安排：本次交易完成后，飞思灵董事会由五名董事组成，其中三名由中国信科提名，两名由烽火通信提名。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易完成后，飞思灵仍将聚焦光通信、数据通信等领域的集成电

路设计与研发，既可以保障芯片业务研发迭代的连续性，又可缓解公司研发资金大额持续投入压力，有效提升公司经营质量。

（二）交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从76.31降至47.64%，中国

信科与邮科院将合计持有飞思灵52.36%股权；公司丧失对飞思灵的控制权。公司合并报表范围将发生变化，飞思灵将不再纳入公司合并报表范围。

（三）本次交易完成后，若后期公司与飞思灵产生关联交易，公司将按照相

9关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年8月25日召开了第九届董事会第十二次会议，以7票赞成、

0票反对、0票弃权表决审议通过了本次交易事项，关联董事蓝海、马建成、胡泊回避了表决。

董事会会议召开前，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，认为本次交易有助于减轻公司研发投入压力，有效提升公司经营质量；交易未损害公司及中小股东利益。全体独立董事均同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月，公司与同一关联人（中国信科及其下属子公司）以及不同关联人已发生交易类别相关的交易，具体如下：

中国信科出资20000万元对公司控股子公司烽火海洋进行增资，认购烽火海洋新增的15481万元注册资本（详见公司于2026年6月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：2026-023）。前述相关增资协议已签署，增资款正在如期支付中。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次事项尚需提交公司股东会审议，相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的事项无异议。

10（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

陈昱民金坤明广发证券股份有限公司年月日

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