烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：烽火通信股票代码：600498.SH

烽火通信科技股份有限公司

Fiberhome Telecommunication Technologies Co. Ltd.（武汉市洪山区邮科院路88号）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）二零二五年八月

1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

________________________________________________曾军马建成

________________________________________________肖希胡泊

________________________________________________蓝海陶军

________________________________________________王维华王雄元

________________________________________________陈真王宗军

________________________胡川烽火通信科技股份有限公司年月日

2发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

________________________________________________丁峰吴海波

________________________________________________罗锋张海燕

________________________________________________尹淑妮甘海慧

________________________徐慧华烽火通信科技股份有限公司年月日

3发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

________________________________________________蔡鑫李诗愈

________________________________________________范志强汪洋

________________________________________________杨勇熊伟成

________________________________________________李磊原建森烽火通信科技股份有限公司年月日

4目录

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次证券发行基本情况.........................................7

一、本次发行履行的相关程序.........................................7

二、本次证券发行的基本情况.........................................8

三、发行对象及与发行人的关系.......................................10

四、本次发行相关机构...........................................12

第二节本次发行前后相关情况对比......................................15

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................15

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响..................................16

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见19

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............19

第五节有关中介机构声明..........................................21

保荐人（主承销商）声明..........................................22

发行人律师声明..............................................23

审计机构声明...............................................24

验资机构声明...............................................25

第六节备查文件..............................................27

一、备查文件目录.............................................27

二、查阅地点...............................................27

5释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

烽火通信、本公司、公司、指烽火通信科技股份有限公司

上市公司、发行人

广发证券、保荐机构、保指广发证券股份有限公司

荐人、主承销商

烽火科技、公司控股股东指烽火科技集团有限公司中国信科指中国信息通信科技集团有限公司

国务院国资委、实际控制指国务院国有资产监督管理委员会人

本次发行、本次向特定对

象发行、本次向特定对象指本次向特定对象发行 A 股股票的行为发行股票《烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发本发行情况报告书指行情况报告书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《烽火通信科技股份有限公司章程》股东大会指烽火通信股东大会董事会指烽火通信董事会监事会指烽火通信监事会

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元《烽火通信科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股发行方案指股票发行方案》

6第一节本次证券发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2024年10月11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。

2024年10月28日，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2024〕10号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。

2、2024年12月27日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，表决通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2025年4月21日，发行人召开第九届董事会第七次临时会议，审议通

过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。公司调减了本次发行募集资金总额，由不超过150000.00万元（含本数）调减至不超过人民币110000.00万元（含本数）。针对发行方案的变更，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2025〕7号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政

7部证监会令第36号）等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程1、2025年5月29日，上交所出具《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为烽火通信向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2025年6月27日，中国证监会出具了《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

2025年8月7日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农专

字【2025】25007070016号《验资报告》，截至2025年8月6日下午15：00止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国信科

缴付的认购资金人民币1099999990.46元。

2025年8月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2025）

第 110C000230 号《验资报告》，截至 2025 年 8 月 7 日止，烽火通信本次发行募集资金总额人民币1099999990.46元，扣除发行费用人民币6902091.46元（不含增值税），募集资金净额为人民币1093097899.00元，计入实收资本（股本）人民币86546026.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1006551873.00元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次证券发行的基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次向特定

8对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为中国信科，共1名特定发行对象。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

（四）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会

议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

由于公司实施2024年年度权益分派，本次发行价格由12.88元/股调整为

12.71元/股。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为1099999990.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币6902091.46元后，实际募集资金净额为人民币1093097899.00元。

（六）发行数量

本次向特定对象发行股票数量86546026股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

9（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

三、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况名称中国信息通信科技集团有限公司注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园办公地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人何书平注册资本3000000万元人民币统一社会信用代

91420100MA4L0GG411

码

公司类型有限责任公司（国有独资）1

通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安

全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪

表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫经营范围星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；

自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期2018年8月15日营业期限2018年8月15日至无固定期限1根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本发行情况报告书签署日，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。

10股东国务院国有资产监督管理委员会，持股100%

（二）发行对象与公司的关系

截至2025年3月31日，烽火科技持有公司股份494097741股，占公司总股本的比例为41.71%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。

本次发行的认购对象中国信科持有公司控股股东烽火科技92.69%股权，系公司间接控股股东。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本发行情况报告书披露前12个月内，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：本次发行对象中国信科以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者（细分为 A1、A2、A3、A4 类专业投资者）及 B 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次烽火通信向特定对象发行股票风险等级

11界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

风险承受能力与产品序号发行对象名称投资者分类风险等级是否匹配

1 中国信科 A4 类专业投资者是经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

中国信科已出具《关于相关事项的承诺函》，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国信科参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排

或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人、主承销商

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

保荐代表人：陆靖、金坤明

项目协办人：杜易娟

12电话：020-66338888

传真：020-87553600

项目组其他成员：王露晓、江新语

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

经办律师：杨海峰、俞铖、任叶子

电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

经办会计师：郭丽娟、赵臣

电话：010-85665858

传真：010-85665120

（四）验资机构

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

经办会计师：郭丽娟、赵臣

电话：010-85665858

传真：010-85665120

2、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吉争雄

住所：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2

经办会计师：张腾、林泽琼

13电话：020-39391992

传真：020-39391992

14第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售持有无限售条股东性持股比持股数量股东名称条件的股份件的股份数量质例（%）（股）数量（股）（股）国有法

烽火科技集团有限公司41.714940977410494097741人境内非北京行动天地电子科技有

国有法1.6018956067018956067限公司人

香港中央结算有限公司其他1.3115516621015516621湖南省电信实业集团有限国有法

0.9210900000010900000

公司人深圳市国协一期股权投资

其他0.9110773681010773681

基金合伙企业（有限合伙）中国农业银行股份有限公

司－中证500交易型开放其他0.78924410609244106式指数证券投资基金中汇人寿保险股份有限公

其他0.76900000009000000

司－传统产品境内自

郑启安0.71843530008435300然人中国人寿保险股份有限公

司–传统–普通保险产品–其他0.57676891006768910

005L–CT001 沪

全国社保基金五零一组合其他0.28328100003281000

合计-49.555869734260586973426

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记以后，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售股东性持股比持股数量持有无限售条件股东名称条件的股份质例（%）（股）的股份数量（股）数量（股）国有法

烽火科技集团有限公司38.874940977410494097741人中国信息通信科技集团国有法

6.8186546026865460260

有限公司人境内非北京行动天地电子科技

国有法1.4918956067018956067有限公司人

15持有有限售

股东性持股比持股数量持有无限售条件股东名称条件的股份质例（%）（股）的股份数量（股）数量（股）

香港中央结算有限公司其他1.2215516621015516621湖南省电信实业集团有国有法

0.8610900000010900000

限公司人深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合其他0.8510773681010773681伙）中国农业银行股份有限

公司－中证500交易型

其他0.73924410609244106开放式指数证券投资基金中汇人寿保险股份有限

其他0.71900000009000000

公司－传统产品境内自

郑启安0.66843530008435300然人中国人寿保险股份有限

公司–传统–普通保

其他0.53676891006768910

险产品 – 005L – CT001沪

合计-52.7367023845286546026583692426

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股本结构、公司治理、董监高和科研人员结构的变动情况

1、本次发行对公司业务及资产结构的影响

本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金，发行完成后，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，提升公司的抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围、资产结构不会发生重大变化。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，股权结构相应变化，未对公司章程产生其他影响。

3、本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，烽火科技仍然为公司控股股东。前述股权变动不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次发行完成后，公司增加86546026股限售流通股，发行人控股股东烽火科技自愿承诺所持有的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不进行转让。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

16本次发行前本次发行后

股份类型数量（股）比例数量（股）比例

有限售条件股份--8654602612.91%

无限售条件股份586973426100.00%58369242687.09%

合计586973426100.00%670238452100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

4、本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为烽火科技。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

5、本次发行对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响

本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行

不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。

2、本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略

提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。

3、本次发行对现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

17（三）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等亦未发生变化。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

18第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号）和发行人履行的内部决策

程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象中国信科参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化

安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结

果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

19第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见上海市锦天城律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性

的结论意见为：

1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得

相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；

2、本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购协议》及补充协议的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；

3、本次发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的相关规定；

4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等

法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

20第五节有关中介机构声明

21保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《烽火通信科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

_____________杜易娟

保荐代表人签名：

__________________________陆靖金坤明

法定代表人签名：

_____________林传辉广发证券股份有限公司年月日

22发行人律师声明本所及经办律师已阅读《烽火通信科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_____________沈国权

经办律师签名：_______________________________________杨海峰俞铖任叶子上海市锦天城律师事务所年月日

23审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：__________________________郭丽娟赵臣

会计师事务所负责人签名：_____________李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

24验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：__________________________张腾林泽琼

会计师事务所负责人签名：_____________吉争雄

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

25验资机构声明

签字注册会计师：__________________________郭丽娟赵臣

会计师事务所负责人签名：_____________李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；