烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600498证券简称：烽火通信

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年七月

1证券代码：600498证券简称：烽火通信

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公

司股东会审议通过本预案、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

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特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司 2026年 7月 10日召开

的第九届董事会第十四次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监

督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过本预案、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，

包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规

规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意

注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

3证券代码：600498证券简称：烽火通信

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中

国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行

价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过291278.94万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额烽火通信多模和特种光纤产业智能

1104768.4094227.91

制造工厂项目烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业

254775.1352814.71

化项目

3藤仓烽火并购项目50024.1150024.11

4泰国光纤产业基地项目36096.4636096.46

超大容量空芯光纤关键性能提升技

528115.7528115.75

术研发项目

6补充流动资金30000.0030000.00

合计303779.85291278.94

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资

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金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定

对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

7、本次发行前，烽火科技持有公司股份494097741股，占本次发行前公司

总股本的36.38%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。本次发行后，烽火科技持有公司股份比例将有所下降，但仍为公司控股股东；同时，国务院国资委亦仍为上市公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司的利润分配政策及未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后

的新老股东按发行后的持股比例共享。

10、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每

股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节与本次发行相关的声明”之“二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺”。

11、本次发行前，公司前次募集资金为 2024年度向特定对象发行 A股股票

的募集资金，前次募集资金到账时间为2025年8月7日，募集资金净额为

109309.79万元。截至2026年6月30日，公司实际使用募集资金109315.73万元（包含累计利息收入及扣除手续费金额5.94万元），募集资金已使用完毕，相关账户已注销。

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12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

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公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、公司基本情况.............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金的必要性及可行性分析...................................18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................36

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................37

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................38

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况..........................................38

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................39

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................40

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................40

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................40

第四节本次发行相关的风险说明.......................................41

一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ...............................41

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二、与募投项目相关的风险.........................................42

三、宏观环境及经营风险..........................................42

第五节公司股利分配政策及股利分配情况...................................44

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................44

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................45

三、未来三年股东回报规划.........................................46

第六节与本次发行相关的声明........................................50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........50

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体

措施及相关主体做出的承诺.........................................50

第七节其他有必要披露的事项........................................59

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释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

烽火通信、公司、上市公指烽火通信科技股份有限公司

司、本公司

烽火科技指烽火科技集团有限公司、公司控股股东中国信科指中国信息通信科技集团有限公司武汉邮科院指武汉邮电科学研究院有限公司

武汉烽火锐拓科技有限公司指烽火锐拓、公司全资子公司

锐光信通科技有限公司指锐光信通、公司全资子公司藤仓烽火光电材料科技有限

指藤仓烽火、公司参股子公司公司

本次发行、本次向特定对象

发行、本次向特定对象发行指本次向特定对象发行 A股股票的行为

股票、发行的 A股股票烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定本预案指

对象发行 A股股票预案

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《烽火通信科技股份有限公司章程》股东会指烽火通信科技股份有限公司股东会董事会指烽火通信科技股份有限公司董事会

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元国务院国资委、实际控制人指国务院国有资产监督管理委员会

注：本预案中若出现部分合计数与各分项数值直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名：烽火通信科技股份有限公司公司名称

英文名：Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd.证券简称烽火通信证券代码600498上市交易所上海证券交易所法定代表人蓝海

股本1358167482.00股注册地址湖北省武汉市洪山区邮科院路88号成立日期1999年12月25日

公司网址 www.fiberhome.com

公司邮箱 info@fiberhome.com

光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域

科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售含光纤预制棒、光纤

复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导

线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底

电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业

用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品(含电源、高低压成套

配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件)的规划

经营范围设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通

信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息

产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云

计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的

技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据

中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务(进出口

经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限)。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球光纤光缆市场需求持续增长

伴随全球 AI算力建设高速推进，智算中心的大规模部署驱动了全球光纤光

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缆行业需求进入快速增长周期。根据 CRU数据，未来 5年全球光缆需求的年均复合增长率约为 6.6%，其中 AI及数据中心相关光缆需求的年均复合增长率约为32.6%，是增长最快的应用领域。

从长期走势看，全球光纤光缆需求具有稳定增长支撑，传统通信网络建设升级的基础需求长期存在，AI算力建设相关的光连接等新增需求持续释放，行业整体需求规模将稳步扩大。

2、多应用场景需求迭代升级，驱动光纤技术和产业持续发展近年来，全球 AI应用加速落地，算力规模高速增长，根据中国信通院测算，截至 2025年 6月，全球计算设备算力总规模为 4495EFlops，同比增长

117%，其中基础算力规模为 597EFlops，智能算力规模为 3846EFlops，超算算

力规模为 52EFlops，AI相关的智能算力规模占比达 85%。大规模 GPU集群产业化落地，对数据中心内部及跨区域的高带宽、低时延数据交互能力提出了更为严苛的要求，直接驱动光连接的技术和产业发展，光连接也从由传统电信网络需求主导进一步拓展至 AI算力产业发展的核心基础底座。此外，工业、激光、传感、医疗等特种应用场景也对光纤技术提出更高要求，同时也带来了高价值光纤产品的发展机遇。

3、国家产业政策支持鼓励近年来，国家高度重视信息通信产业发展，围绕数字经济建设、信息基础设施布局、算力网络构建等战略方向，持续出台一系列产业扶持与鼓励政策，为光通信行业发展营造了良好的政策环境。光纤光缆系列产品作为信息传输网络的核心物理载体，是光通信行业基础设施建设的重要组成部分，广泛应用于光网建设、算力中心互联、跨域数据传输等核心场景，行业整体需求空间不断拓展。

在国家产业政策的持续引导与支持下，国内光纤光缆行业呈现持续发展态势，行业内企业研发及产能投入有序推进，推动光纤光缆行业整体向高附加值、高技术壁垒方向转型升级，行业长期发展前景持续向好，为行业内优质企业的持续发展提供了广阔的市场空间与良好的外部环境。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住行业发展机遇，提升产能规模

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公司本次募集资金拟投向超大规格光纤预制棒产业化项目、多模和特种光纤

产业智能制造工厂项目等。相关项目建成后，将有助于提升公司高端光纤预制棒、多模光纤及特种光纤的供给能力，扩大公司相关产品的产能，更好满足市场需求。

公司拟通过上述产业化项目落地，填补行业供给缺口、抢抓行业发展机遇。

同时，公司本次募集资金项目重点聚焦于技术壁垒较高、需求旺盛的高附加值细分品类，有利于公司更好地适配 AI算力建设、特种应用等场景下的高价值光纤产品需求，推动自身产品矩阵升级，顺应行业高端化发展趋势。

2、加强产品研发和工艺能力，提升技术竞争力

光纤预制棒作为光纤光缆产业链上游的核心原材料，其技术水平直接影响光纤产品性能及质量。公司通过本次募投项目建设，将进一步加大对于超大规格光纤预制棒的相关产业化和研发投入，有助于提升上游核心环节的技术能力和生产保障能力，为后续多品类光纤产品开发和应用拓展提供支撑。

同时，随着 AI算力网络、超低时延传输场景的持续深化，传统光纤存在的传输时延高、非线性损耗大、带宽受限等短板已难以适配下一代光连接需求。空芯光纤作为新一代前沿特种光纤，具备超低时延、超低非线性、抗干扰、耐高功率等突出性能优势，可有效突破传统光纤的传输瓶颈，其商业化落地进程正持续加速。此外，多模光纤、保偏光纤、激光光纤等凭借其独特性能，已在多个场景实现了应用，同样具备广阔的市场空间与发展前景。

综上所述，公司本次研发及产业化布局是在公司既有光通信产业基础上，围绕现有主业进行延伸和提升，有利于增强公司在光纤主要原材料、制造工艺和新型产品方向的持续竞争能力。

3、布局海外光纤产能，完善全球生产交付体系，提升国际竞争力

公司高度重视国际市场，持续通过布局海外产能优化公司资源配置，以满足国际客户的交付需求，并提升产品的国际综合竞争力。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目建设，将在已建成投产的多个光缆制造中心的基础上，在泰国建设专业化光纤生产基地，进一步完善公司全球化生产交付体系。同时，公司依托覆盖全球的销售网络，能够更为精准快速地响应国际客户需求，优化订单交付节奏与全流程需求对接服务，提升整体运营效率、产品交付的及时性和稳定性，进而助力公司加速海外市场拓展、提高国际市场份额。

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三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规

定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规

13证券代码：600498证券简称：烽火通信

构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（五）发行数量

14证券代码：600498证券简称：烽火通信

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价

格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过291278.94万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额烽火通信多模和特种光纤产业智能

1104768.4094227.91

制造工厂项目烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业

254775.1352814.71

化项目

3藤仓烽火并购项目50024.1150024.11

4泰国光纤产业基地项目36096.4636096.46

5超大容量空芯光纤关键性能提升技28115.7528115.75

15证券代码：600498证券简称：烽火通信

术研发项目

6补充流动资金30000.0030000.00

合计303779.85291278.94

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过向特定对

象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

16证券代码：600498证券简称：烽火通信

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，烽火科技持有公司股份494097741股，占本次发行前公司总股本的36.38%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。

本次发行后，烽火科技持有公司股份比例将有所下降，但仍为公司控股股东；

同时，国务院国资委亦仍为上市公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理部门或

其授权主体的批准、公司股东会审议通过，并尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

17证券代码：600498证券简称：烽火通信

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过291278.94万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额烽火通信多模和特种光纤产业智能

1104768.4094227.91

制造工厂项目烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业

254775.1352814.71

化项目

3藤仓烽火并购项目50024.1150024.11

4泰国光纤产业基地项目36096.4636096.46

超大容量空芯光纤关键性能提升技

528115.7528115.75

术研发项目

6补充流动资金30000.0030000.00

合计303779.85291278.94

二、本次募集资金的必要性及可行性分析

（一）烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目

1、项目基本情况

18证券代码：600498证券简称：烽火通信

本项目实施主体为武汉烽火锐拓科技有限公司，实施地点位于湖北省武汉市，项目计划总投资104768.40万元，拟使用募集资金94227.91万元，建设周期为

2年。本项目拟在武汉化学工业园区自有地块新建现代化产线，形成新增年产多

模光纤200万芯公里、特种光纤17.3万芯公里的供给能力，产品覆盖多系列多模光纤以及保偏光纤、激光光纤等品类。项目旨在满足 AI智算中心大规模建设对数据中心短距高速互联光纤的爆发式需求，同时面向高速光模块、CPO架构及高端激光应用等新兴场景提供核心基础元件，进一步巩固公司在光纤光缆行业第一梯队的市场地位。

2、项目建设的必要性

（1）AI驱动光纤需求增长，多模及特种光纤价值持续提升

当前光纤应用需求正逐步从传统电信基建向 AI智算中心高速内部互联场景切换，行业需求结构发生较大调整，多模光纤凭借适配性优势，是数据中心 GPU集群、机柜间百米以内短距互联的首选传输方案，为算力互联架构的核心配套产品。同时，伴随着 400G/800G 高速光模块普及、CPO技术产业化落地，特种光纤的需求将保持稳步增长。另据讯石光通讯网预测，2030年全球光模块市场规模有望达到560亿美元，较2025年实现翻倍增长，将持续带动光通信产业链迎来全新增长周期。

（2）项目与国家产业政策方向契合，有助于公司提升光纤产品竞争力

国家发改委已将超大规模智算中心等 AI 基建列为 2026 年重点投资领域，工信部出台《算力互联互通行动计划》推动全国算力基础设施规模化建设。湖北省政府亦印发《湖北省加快算网存用协同发展的若干措施》，鼓励本地开展光通信前沿技术先行先试。本项目将充分响应上述政策，项目投产后，公司将进一步巩固在高端多模光纤市场的竞争优势，并丰富特种光纤产品矩阵，全面提升公司在光纤领域的综合竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）深厚的技术实力与完整的知识产权布局

公司在光通信领域拥有超20年技术积累，是光纤光缆产业的“国家队”，先后荣获湖北省科技进步奖一等奖、国家科技进步奖二等奖、中国通信学会科技进

19证券代码：600498证券简称：烽火通信

步二等奖等重要奖项。公司已全面掌握等离子体化学气相沉积（PCVD）技术，可实现逐层沉积、每层厚度精确控制在微米级别的精细工艺，并自研多模光纤折射率剖面精准调控、RIC拉丝等技术平台。公司自主研发的《一种 DMD优化渐变多模光纤》等发明专利，进一步体现了公司在光纤设计领域的领先实力。此外，公司近年来参与制定并发布了多项光纤领域国家标准和行业标准，为扩产和新品研发提供了坚实的技术支撑。

（2）成体系的生产运营与人才保障能力，武汉光谷产业集群提供产业配套优势

公司拥有一支跨材料、装备、工艺、测试等多领域的核心研发团队，团队成员以硕博士为主体。依托自动化控制系统与在线检测技术，在 PCVD 沉积、拉丝、涂覆等工序实现微米级参数管控，构建起从精密控制到质量追溯的全流程管控能力。从区域产业环境看，武汉光谷已形成全球最大的光纤光缆研发制造基地，区域内汇聚了从光纤预制棒到光模块的完整产业链。公司作为中国信科集团核心成员，在原材料供应、装备配套及下游客户协同方面具备显著的产业链协同优势。

（3）多模光纤业务已构建市场根基，特种光纤在新赛道具备切入基础

公司持续联动国内光模块厂商等产业链合作伙伴，不断深化与行业优质客户战略合作，搭建起稳定高效的市场化供应体系。在多模光纤领域，公司依托领先的产品与技术优势在数据中心等核心场景持续巩固市场份额；在特种光纤领域，公司掌握多种主流制棒技术，并已形成保偏光纤应力区设计、低噪声放大等核心技术积累。项目建成后，一方面能够进一步巩固并扩大公司在多模光纤赛道的领先优势；另一方面可以助力公司在特种光纤的新兴应用赛道上建立竞争优势，依托当前行业高景气发展机遇确保项目新增产能充分消化。

4、项目投资计划

（1）实施主体武汉烽火锐拓科技有限公司。

（2）投资金额

本项目总投资104768.40万元。

（3）建设周期本项目建设期2年。

20证券代码：600498证券简称：烽火通信

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

6、项目涉及的报批事项截至本预案公告日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2509-420107-04-01-158363、2606-420107-04-01-748536），环评等手续尚未办理完毕（如需），公司将根据相关要求履行环评等手续，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（二）烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为武汉烽火锐拓科技有限公司，实施地点位于湖北省武汉市，项目计划总投资54775.13万元，拟使用募集资金52814.71万元，建设周期为2年，项目资金主要用于现有场地装修改造、软硬件设备购置、人才引进及技术研发工作，保障光纤预制棒顺利研发与投产。项目建成后，将形成年产光纤预制棒

600吨、芯棒45吨的规模化生产能力，进一步完善公司产业链布局，夯实企业

经营发展基础，助力公司实现长期稳健发展。

2、项目建设的必要性

（1）顺应行业发展趋势，匹配市场高端需求

光纤预制棒作为光纤光缆制造的核心原材料，其技术水平直接决定终端产品的性能品质、产能规模与生产成本，属于行业技术关键环节，光纤预制棒扩产周期耗时较长，产能扩容节奏滞后于下游市场需求增速。伴随全球 AI算力的快速增长以及 AI 大模型训练、多模态应用、大规模 GPU 集群协同运行的产业化落地，通信网络向大容量、低时延、高可靠性迭代升级，市场对高端光纤及光纤预制棒的需求持续增加。在此背景下，公司拟通过本项目提高超大规格光纤预制棒产能，填补行业供给缺口、抢抓行业高景气窗口期。

（2）增强产业链控制力，强化核心竞争力

21证券代码：600498证券简称：烽火通信

公司作为国内打通“光棒-光纤-光缆-光器件-系统设备”全链条布局的光通信企业，一体化的产业布局体系是公司构筑行业核心竞争壁垒的关键根基。

本项目落地后将增强公司对产业链的竞争力，有力支撑光传输、光接入、线缆等核心业务长期稳定发展，提升公司供应链抗风险韧性。同时，依托项目规模化量产及先进工艺升级优势，可以增强公司在光纤预制棒领域的行业竞争实力。

（3）优化生产成本结构，提升公司盈利水平

光纤预制棒在光纤光缆整体成本中占比较高，是决定厂商生产成本与盈利空间的核心环节。光纤预制棒大型化、超长拉丝是行业降本增效的核心技术路径，更大尺寸光纤预制棒可有效延长单次拉丝里程，减少生产换棒频次，摊薄人工、能耗、设备折旧等单位固定成本，进而降低光纤光缆产品单位生产成本，提升终端产品市场竞争力。

在此背景下，公司拟依托超大规格光纤预制棒提高生产效率，优化生产成本结构，进而提升公司盈利水平。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策支持行业发展

国家持续强化对光通信领域的政策扶持力度，为本项目实施提供了有力支撑。

2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出优化

算力与光网基础设施布局，推进干线传输网络升级，加快千兆光网规模化普及，鼓励高端低损耗、大有效面积光纤及上游高端光纤预制棒国产化、产业化发展；

2024年1月，工信部出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确强化

新型信息基础设施建设，重点推进算力基础设施、工业互联网、千兆光网建设，针对 AI算力、数据中心、高速干线传输场景，鼓励研发大尺寸、低损耗高端光纤预制棒，推动光通信原材料高端化迭代升级；2026年3月，工信部、中央网信办等九部门联合发布《推动物联网产业创新发展行动方案（2026-2028年）》，提出顺应算力与网络融合发展趋势，优化网络传输能力，满足物联网低时延、高稳定的通信传输要求，持续完善光通信传输配套体系，进一步扩大高端光通信材料市场需求。综上所述，本项目契合国家算力基础设施升级、高端材料国产化的发展导向，符合行业长期战略规划。

（2）公司已经积累领先的技术和人才优势

22证券代码：600498证券简称：烽火通信

在光纤光缆技术领域，公司已掌握光纤预制棒及光纤生产核心工艺，多项关键技术处于行业领先水平。技术研发方面，公司成功研制直径0.3米、长度3.5米的超大规格光纤预制棒，单根可连续拉制光纤达2万公里，刷新行业规格纪录；此外，公司攻克了光纤预制棒、光纤及高纯石英材料制备的核心技术，产品性能达到国际先进水平，实现部分核心配套装备自研自产。

人才储备方面，公司搭建起梯队完善、产学研融合的高素质人才体系，研发团队汇聚顶级光通信领军专家，集聚光材料、物理、化工、机械等多学科专业人才，核心研发人员平均从业年限超15年，技术积淀深厚。

综上，公司在技术研发、人才储备等方面基础扎实，为本项目顺利落地提供了有力保障。

4、项目投资计划

（1）实施主体武汉烽火锐拓科技有限公司。

（2）投资金额

本项目总投资54775.13万元。

（3）建设周期本项目建设期2年。

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

6、项目涉及的报批事项截至本预案公告日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2604-420107-04-02-535990、2606-420107-04-02-706131），环评等手续尚未办理完毕（如需），公司将根据相关要求履行环评等手续，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（三）藤仓烽火并购项目

1、项目基本情况

23证券代码：600498证券简称：烽火通信

本项目拟使用50024.11万元收购藤仓烽火60%股权，收购后烽火通信持股比例为100%。本项目落地后，将增强公司在光纤预制棒产业的竞争力，夯实公司光纤预制棒自主研发与规模化制造能力，进一步提升公司产品盈利空间与市场竞争优势。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、项目收购的必要性

（1）增强光纤预制棒产业竞争力，助力公司可持续发展

藤仓烽火的光纤预制棒是烽火通信“棒-纤-缆”产业一体化中的重要组成，本次收购落地后，将进一步强化公司在光纤预制棒产业的核心掌控能力，充分发挥公司在“棒-纤-缆”产业一体化的竞争优势。

（2）多效协同发展，提升公司核心竞争力

本次收购能够实现产能、技术、产业多维度协同发展，是公司提高核心竞争力的重要路径之一。在产能层面，依托公司统一产能规划调配，可实现业务部门生产节拍精准适配，放大规模化生产效应，优化整体产能利用率；在技术层面，依托技术资源互通共享，可加速公司光纤预制棒迭代研发，持续构筑差异化技术壁垒，强化产品研发竞争力；在产业层面，依托垂直产业协同优势，可推进公司全链条精益化成本管控，改善供应链控制能力，提升产品盈利空间与市场议价能力，持续巩固行业领先竞争地位。

（3）进一步提升上市公司盈利水平

藤仓烽火经营情况及业绩良好，2025年度藤仓烽火经审计的净利润为

4412.61万元，本次收购有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。

3、项目收购的可行性

（1）光纤光缆市场前景良好，项目具有较高的经济效益

光纤光缆作为信息传输的关键载体，市场需求保持稳步上行态势。随着生成式 AI与大语言模型的快速发展，算力网络建设带动光纤使用规模持续扩容。根据 CRU 数据，2024 年数据中心在全球光纤需求中占比不到 5%，但随着算力基础设施建设需求释放，预计到2027年该占比将提升至30%。整体来看，本项目所处市场发展良好，预期未来具有较高的经济效益。

24证券代码：600498证券简称：烽火通信

（2）本次收购有利于公司线缆产业发展，符合公司及全体股东的利益

取得对藤仓烽火的控制权后，公司可将其纳入线缆产业整体发展规划，统筹优化产业链资源配置与产业布局，放大一体化产业聚合优势。从资产价值层面来看，藤仓烽火具备成套完整的光纤预制棒规模化生产体系，资产价值突出；从原材料保障层面来看，收购藤仓烽火控制权可以增强公司光纤预制棒的供应稳定性。

因此，本次股权收购能够为全体股东创造长期价值，符合公司及全体股东的根本利益。

4、标的公司基本情况

（1）基本情况公司名称藤仓烽火光电材料科技有限公司注册地址武汉市东湖开发区凤凰山产业园

法定代表人 TAKAAKI SUZUKI（鈴木孝昭）

注册资本9000万（美元）

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码 91420100685437829Y

光纤预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及经营范围售后服务

成立日期2009/5/8

（2）股权及控制关系

截至2026年6月30日，藤仓烽火的股权结构情况如下认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万美元）（万美元）

1烽火通信科技股份有限公司3600360040.00%

2株式会社藤仓3600360040.00%

3藤仓（中国）有限公司1800180020.00%

合计90009000100.00%

（3）主营业务情况

25证券代码：600498证券简称：烽火通信

藤仓烽火成立于2009年5月8日，系中外合资有限责任公司，法定代表人为 TAKAAKI SUZUKI（鈴木孝昭）。公司主要从事光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务。

（4）主要财务数据

最近一年，藤仓烽火的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总计87278.49

负债合计3904.97

所有者权益合计83373.52项目2025年度

营业收入33811.25

净利润4412.61

注：上表中2025年报表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告号为普华永道中天审字（2026）第21265号。

5、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至2025年12月31日，藤仓烽火资产总额为87278.49万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等构成。藤仓烽火合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至2025年12月31日，藤仓烽火负债总额为3904.97万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、递延收益等构成。

（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2025年12月31日，藤仓烽火不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

6、董事会关于对资产定价合理性的讨论与分析公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联资产评估”）对标的公司相关权益进行了估值。根据众联资产评估

26证券代码：600498证券简称：烽火通信出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的藤仓烽火光电材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2026]第1224号），以2025年12月31日为估值基准日，采用收益法和资产基础法两种方式对藤仓烽火光电材料科技有限公司股东全部权益价值进行估值。在对两种方法的估值结果进行分析比较后，以资产基础法估值结果作为估值结论，即在估值基准日2025年12月31日，藤仓烽火光电材料科技有限公司评估后的股东全部权益价值为89802.57万元，增值6429.05万元，增值率7.71%。

基于标的公司技术与产品整体情况，并充分考虑与公司业务协同性，经过双方友好协商一致，约定本次交易对价为50024.11万元，结合上述估值报告结论，本次交易定价具有合理性。

本次转让方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，交易定价系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。本次交易符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、交易协议的主要内容

（1）交易协议各方

买方：烽火通信科技股份有限公司

卖方：株式会社藤仓（以下称“藤仓日本”）、藤仓（中国）有限公司（以下称“藤仓中国”，与藤仓日本合称或分称“卖方”）

（2）签订时间

烽火通信科技股份有限公司、株式会社藤仓、藤仓（中国）有限公司于2026年7月10日，就藤仓烽火股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

（3）交易协议主要条款

*本次股权转让标的

卖方按本合同的规定，分别向买方转让（i）藤仓日本持有的所有标的公司股权（3600万美元注册资本，已全额缴付完毕，占标的公司注册资本的40%，以下称“藤仓日本股权”）；和（ii）藤仓中国持有的所有标的公司股权（1800万美元注册资本，已全额缴付完毕，占标的公司注册资本的20%，以下称“藤仓中

27证券代码：600498证券简称：烽火通信国股权”，和藤仓日本股权统称“标的股权”），买方按本合同的规定从卖方受让标的股权。

*本次股权转让价格本次股权转让的总对价为500241129.43元人民币（含买方应按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条所规定到期应代扣代缴的税费）。其中藤仓日本股权相应转让价款为333494086.29元人民币，藤仓中国股权相应转让价款为166747043.14元人民币。

*交割及股权转让款支付约定

（1）买方和卖方应争取于2026年9月30日之前责成标的公司向管辖标的

公司的市场监督管理局（以下称“工商局”）申请本次股权转让相关的登记和备案

手续（指标的公司股东、公司名称、董事、总经理、财务责任人或监事的变更以及该等变更涉及的章程变更相关的登记和备案手续，以下统称“工商变更登记”）。

（2）合同当事人按本合同规定，通过完成本条第1款项下工商变更登记，于工商局颁发反映本次股权转让的标的公司营业执照之日（以下称“交割日”）实

施本次股权转让（以下称“交割”）。

（3）买方应于交割日起3个工作日内，通过向如下账户或卖方另行指定的

藤仓中国名下账户汇款的方式，合法、有效地向藤仓中国支付藤仓中国转让价款。

银行汇款手续费由买方承担。

（4）买方应当自交割日起3个月内，通过向如下银行账户或卖方另行指定

以藤仓日本名义开立的银行账户汇款的方式，合法、有效地向藤仓日本支付藤仓日本转让价款扣除代扣代缴税费后的金额。银行汇款手续费由买方承担。

*过渡期间正常经营承诺

除非本合同另有约定，自签约日起至交割日的期间（以下称“过渡期”），卖方不得且也不得促使标的公司实施下列行为，但经买方事先书面同意或属于标的公司正常业务流程的除外：

（1）在标的公司正常及惯例的业务范围之外，签订或承诺签订任何超过100万元人民币的交易协议；

（2）在单笔或一系列交易中处分或承诺处分任何标的公司超过100万元人民币的任何资产；

28证券代码：600498证券简称：烽火通信

（3）购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益；

（4）举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务；

（5）宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；

（6）修改标的公司执行的会计准则或政策；

（7）为任何第三方提供借款或担保，或在任何标的公司持有的资产或权益上设定任何权利负担；

（8）豁免第三方对标的公司的债务，或标的公司针对第三方的任何索赔；

（9）标的公司员工雇佣条款的重大变更，包括薪资、福利等；

（10）实施其他可能对标的公司的资产、负债、权益或者正常经营造成重大不利影响的行为。

*离职人员安排

卖方以实施本次股权转让为生效条件，于交割日责成离职人员从标的公司离职，并将离职人员届时尚保管的标的公司财产（如有）交付给买方或标的公司。

买方和卖方确认，离职人员的离职不影响标的公司和离职人员之外的其他员工的劳动合同。

*合同终止条款

（1）本合同仅在以下各项规定的情况下终止。

1）买方和卖方就终止本合同达成书面一致；

2）根据第2款解除本合同。

（2）发生以下各项规定的任一情况时，仅限交割日之前，合同当事人可以书面通知对方当事人立即解除本合同。

1）已经明确对方当事人严重违反本合同项下陈述和保证；

2）对方当事人严重违反本合同项下义务，虽经书面催告，但在20个工作日

内仍未纠正违约行为；

3）截至2028年12月31日未能完成交割；

4）对方当事人陷入资不抵债、无法支付或停止支付的情况，或者已经申请

或被申请破产程序。

（四）泰国光纤产业基地项目

29证券代码：600498证券简称：烽火通信

1、项目基本情况

公司拟新设全资子公司建设本项目，名称暂定为锐晟有限责任公司，实施地点位于泰国，项目计划总投资36096.46万元，拟使用募集资金36096.46万元，建设周期为2年。本项目拟通过购置生产及测试软硬件设备、引进高素质生产与管理人才，打造专业化光纤生产基地。项目达产后，将年产2000万公里光纤，完善公司光纤全球化布局，赋能公司国际化高质量发展。

2、项目建设的必要性

（1）拓展海外市场，构建全球化生产交付体系

深耕海外市场、搭建全球化产业配套网络是公司长期发展战略。为有序落地国际化布局规划、持续扩大海外业务规模，公司已搭建起属地化生产、交付、服务一体化运营网络。属地化光纤光缆产能布局，是决定本地订单及海外大型集采订单交付响应效率的核心因素，亦是公司海外业务规模实现持续扩张的重要支撑。

本项目实施后，将充分发挥公司海外属地区位、本地供应链及现有渠道优势，精准匹配海外客户多元化定制需求，提升公司海外市场综合竞争实力。

（2）把握行业发展机遇，提高公司盈利能力

当前全球数字化、智能化转型持续深化，高速算力交互与大容量数据传输的刚需持续爆发，有效带动高速光互联、高带宽光传输配套需求快速释放。上述趋势推动光通信行业需求结构加速向高端化、高带宽、智算适配方向迭代，智算类高端光传输赛道已成为产业核心增长极。根据 CRU数据预测，2025 至 2030 年全球光纤光缆需求稳步增长，其中 AI驱动的光纤光缆需求增长尤为强劲，高端光传输赛道具备充足的成长空间。

本项目实施成功后可助力公司精准把握海外传统通信基建扩容与全球 AI算

力网络建设双重红利，依托自身技术储备优势，有效承接海外运营商、大型数据中心、系统集成商的大批量订单需求。同时，可进一步扩大公司海外市场营收规模，优化产品盈利结构，提升整体营收与综合利润水平。

（3）筑牢海外市场竞争优势

全球光通信产业格局持续迭代，海外通信基建与算力网络建设需求持续释放，区域市场规模化、集中化采购特征愈发明显。依托国内产能出口的传统供货模式，

30证券代码：600498证券简称：烽火通信

已难以适配海外市场高效交付、快速响应、批量供货的发展要求。在此背景下，主动优化全球产能布局、构建多点协同的海外产能体系，已成为国内头部光缆厂商夯实海外市场地位、培育长期增长动能的核心战略。因此，公司亟需加快海外属地化产能布局。

本项目实施后，充足的产能供给可将公司技术优势转化为市场竞争优势，高效承接海外市场新增通信、算力基建订单，稳定长期优质客户关系；持续强化行业领先地位，完善全球化产业布局，为公司长期稳健经营与业绩增长提供坚实保障。

3、项目建设的可行性

（1）公司在技术能力、质量管理方面的优势积累

在技术能力方面，公司可稳定量产主流光纤产品，生产工艺成熟、良率稳定，具备快速规模化扩产能力。凭借全套自研核心技术，公司无需依赖外部技术授权，可根据海外区域标准及客户需求持续迭代工艺，精准适配各地运营商技术规范。

在质量管理方面，公司构建全流程闭环质量管控体系，严格执行 ISO9001、ISO14001、ISO45001等管理体系标准，产品稳定性与批次一致性优良，可满足长期批量供货及大客户战略合作需求。综上所述，公司凭借核心技术自研、质量管理等方面综合优势，能够保障本项目平稳建设、高效运营，项目实施具备充分可行性。

（2）公司具备本项目建设及落地的完备能力

公司具备海外工厂建设及属地化运营管理经验，可将成熟的海外建厂流程、生产管控模式、属地管理经验直接沿用于本项目，降低项目建设及运营不确定性。

本项目可共享现有完善的供应链体系、本地销售渠道及售后服务团队，依托资源协同优势维持采购成本优势与交付稳定性，加快属地市场渗透速度，推动产能快速转化为经营效益。同时，公司采用国内技术专家及资深管理骨干搭配本地专业员工的管理模式，在统一生产标准、严控产品质量的前提下适配当地营商法规，为项目长期安全、稳定、高效运营筑牢管理基础。

公司海外业务稳步扩张，持续拓展跨国运营商及多元化行业客户，依托现有规模化海外交付体系、全球化客户资源与属地运营经验，能够充分承接项目新增

31证券代码：600498证券简称：烽火通信

光纤产能，保障本项目产能顺利消化，为项目长期稳定经营、持续释放产能效益提供坚实的市场支撑。

（3）本项目具备优越的区位条件

项目选址泰国，拥有地理区位优势，物流运输、贸易政策综合竞争力突出。

物流层面，当地港口海运体系成熟完善，通达东盟及全球各核心海外市场的远洋航线班次充足、运输时效稳定，海运运价处于可控区间。依托东南亚核心区位，可搭建直达东盟及全球区域市场的供货链路，中转、仓储、跨境报关等流通环节布局更为集中，能够显著缩短面向海外客户的整体交付周期，为公司订单交付效率与客户响应速度提升提供有力支撑。

4、项目投资计划

（1）实施主体

公司拟新设泰国全资子公司建设本项目，名称暂定为锐晟有限责任公司。

（2）投资金额

本项目总投资36096.46万元。

（3）建设周期本项目建设期2年。

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

6、项目涉及的报批事项

截至本预案公告日，本项目对外投资备案手续尚在办理中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（五）超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为锐光信通科技有限公司，实施地点位于湖北省武汉市，项目计划总投资28115.75万元，拟使用募集资金28115.75万元，建设周期为3年。

32证券代码：600498证券简称：烽火通信

本项目面向 AI算力网络对超低时延、超大带宽光传输的迫切需求，项目拟开发具备低时延、高带宽、抗干扰特性的空芯光纤产品，建成后公司将具备覆盖原材料到成缆的完整自主技术和工艺体系，为 AI算力网络、数据中心互联等战略场景提供新一代光传输解决方案。

2、项目建设的必要性

（1）AI算力爆发驱动光传输基础设施代际升级当前，AI算力需求正以指数级速度增长，并持续转化为对光纤的强劲需求。

同时，数据中心互联（DCI）场景正在全面商业化并迅速放量，数据中心内部对光纤的需求规模远超传统通信场景。然而，传统实芯光纤的性能已逼近香农极限，非线性效应显著制约了传输性能。空芯光纤以空气替代传统玻璃纤芯，非线性效应比实芯光纤低3-4个数量级，传输时延和衰减系数更低。这些特性从根本上突破了传统光纤的材料物理极限，能够满足 AI智算集群间大规模参数同步对超低时延、超大带宽的严苛要求。在此背景下，开展空芯光纤研发项目是实现光传输基础设施代际升级的必然选择。

（2）抢占下一代光通信技术制高点，加速商业化落地进程当前，我国已将算力提升至国家战略资源高度，正在系统性地推动算力基础设施的规模化发展。空芯光纤作为支撑 AI算力网络的关键基础材料，其全球产业化竞争日趋激烈。国外方面，微软已宣布建设1.5万公里的空芯光纤连接大型数据中心。国内方面，三大运营商以及部分头部云厂商也已启动空芯光纤的部署探索，产业化窗口已然打开。在此背景下，公司凭借自身技术积累，在核心性能指标，如特定波段的衰减值等方面，已具备与国际厂商同台竞争的能力。因此，通过本项目加速实现空芯光纤核心技术突破及商业化落地已刻不容缓。

（3）攻克长距离空芯光纤批量化制造瓶颈，构建产业化平台当下，空芯光纤正处于从实验室走向规模商用的关键转折点。产业界研究与实践表明，这种以空气取代传统玻璃纤芯的新型光纤展现出显著的性能优势。然而，其复杂的微结构导致制造难度高、良品率偏低、生产成本居高不下，成为产业化面临的核心难题。市场对空芯光纤的需求远超现有供给能力，但量产工艺的稳定性、一致性和单位制造成本尚未跨过产业化的门槛。

33证券代码：600498证券简称：烽火通信

本项目拟开展的研发课题直指上述核心痛点，重点从三方面展开攻关：一是优化微结构设计以持续逼近超低损耗极限并拓展传输带宽；二是构建从光纤预制

棒制备到精密拉丝的全流程工艺体系，突破长距离拉丝的结构一致性与良品率瓶颈；三是攻克残留气体吸收峰抑制与长期环境可靠性难题，将附加损耗控制在工程可接受范围以内，为空芯光纤的规模化商用扫清关键技术障碍。

3、项目建设的可行性

（1）核心技术已实现关键突破

公司在空芯光纤领域已掌握从设计到制备的全流程核心技术，拥有高精度尺寸谐振管拉制技术、空芯母棒焊接定位技术、微结构密封技术等多项核心自有技术。同时，公司针对空芯光纤防潮密封、气体吸收峰抑制、低损耗熔接等工程化难题开展了系统性攻关，产品在抗弯性能、环境适应性等方面展现出良好表现，已完成多轮系统测试验证，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。

（2）公司研发人才储备扎实

项目技术团队长期从事特种光纤研究，曾参加或主持科技部重点研发专项项目、工信部工业转型升级项目、科技部重大仪器仪表专项、科技部973项目等国家与省市级科研项目研究，如湖北省重大科技创新计划项目“基于多芯光纤的形状传感技术研究”等。核心团队成员覆盖材料、工艺、装备、测试全链条，在空芯光纤结构设计、制备方法等关键环节已形成系统积累。因此，扎实的研发人才储备和深厚的技术积累，为项目落地提供了坚实的技术可行性保障。

（3）公司具备特种光纤产业化经验

公司在特种光纤领域拥有长期产业化积累，持续从事保偏光纤、激光光纤等多种系列特种光纤的研究与开发，在光纤预制棒制备、精密拉丝、微米级结构控制等关键工艺环节积累了丰富经验。依托现有研发体系，公司空芯光纤产品已通过中国信通院泰尔实验室权威认证。2026 年MWC期间，公司发布了新一代改进型双嵌套结构超低损空芯光纤，展现出成熟的商用交付能力。上述产业化积淀与市场验证成果表明，公司不仅具备实验室研发能力，更拥有工程化放大的现实条件，能够有效降低项目的技术风险。

4、项目投资计划

34证券代码：600498证券简称：烽火通信

（1）实施主体锐光信通科技有限公司。

（2）投资金额

本项目总投资28115.75万元。

（3）建设周期本项目建设期3年。

5、项目经济效益

本项目不直接产生经济效益，项目建成后，将提高公司核心技术研发能力，加速实现空芯光纤核心技术突破和商业化进程。

6、项目涉及的报批事项截至本预案公告日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2606-420107-04-02-100324），环评等手续尚未办理完毕（如需），公司将根据相关要求履行环评等手续，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（六）补充流动资金项目

1、项目基本情况

本公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的30000.00万元用于补充本公司流动资金。

2、项目建设的必要性

（1）公司业务快速发展，营运资金需求日益加大

受益于行业的快速发展与技术设备的更新迭代，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之增长。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。

本次通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，保障公司业务发展，增强公司总体竞争力。

（2）优化资本结构，改善公司财务情况

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本次发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，有效降低资产负债率，改善公司财务情况，有利于维持公司快速发展的良好势头，保障公司的长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，会对公司财务状况及经营成果产生积极影响，有利于降低财务风险，同时可以促进公司规模的持续扩大，推动公司可持续发展。

3、项目建设的可行性

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况以及所处行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营规模快速增长的需求，为公司未来业务的发展提供资金支持，推动公司长期持续稳定发展。

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目全部围绕发行人现有主营业务开展，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于实现公司业务的进一步拓展，增强发行人抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司货币资金、总资产和净资产规模将有所增加，公司的资金实力将得到提升，为公司的可持续发展提供了有力保障。

36证券代码：600498证券简称：烽火通信

本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，随着本次募投项目的实施，公司产品的稳定供应能力及整体运营效率将得到进一步提升，公司盈利能力及综合竞争力将会得到显著增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上，本次募集资金投向均紧密围绕公司主营业务，聚焦于光通信领域，是公司紧抓行业发展机遇，增强核心技术及业务优势的重要举措。同时，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的核心竞争力和综合实力，优化公司的资本结构，助力公司业务长期、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东

结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于烽火通信多模

和特种光纤产业智能制造工厂项目、烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目、

藤仓烽火并购项目、泰国光纤产业基地项目、超大容量空芯光纤关键性能提升技

术研发项目以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次发行有利于公司增强主营业务核心竞争力、优化资本结构、降低流动性

风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次发行前后，公司的控股股东均为烽火科技，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

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截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充，不会导致公司业务结构发生重大变化。如果根据公司后续实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。从中长期来看，本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大光纤及线缆业务规模，增强公司的核心竞争力。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活

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动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量预计将进一步加强，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，改善财务状况和资产结构，有助于公司提升资金实力，提高抗风险能力和持续经营能力。

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第四节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票尚需经国有资产监督管理部门或其授权主体

同意、公司股东会审议批准，存在无法获得国有资产监督管理部门或其授权主体、公司股东会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）发行风险

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、

公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策

或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预

期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实

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现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

二、与募投项目相关的风险

（一）募投项目实施进度的风险公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）募投产品效益可能低于预期的风险公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出

的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸

多不确定因素，募投项目可能不能实现预测毛利率及内部收益率，存在项目不能如期完成或实际盈利水平不能达到预期效益水平的风险。

三、宏观环境及经营风险

（一）宏观环境风险

公司所属行业与宏观经济周期、国家行业政策、地方政府财政状况等因素密切相关。当前全球经济复苏承压，区域分化严重，若未来经济增长进一步放缓，客户资本开支趋紧或出现其他重大不利变化，可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司业务经营产生不利影响。

（二）技术创新风险

信息通信行业作为高新技术行业，存在着“高投入、高回报、高风险”的行业特点。若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足、

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无法持续开发出适应市场需求的新产品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对未来经营产生不利影响。

（三）全球化经营管理风险

全球化经营受到国际法律环境、税收环境、监管环境、市场环境、汇率波动

等诸多因素影响，同时随着公司海外业务的扩张，在经营管理、资源整合、风险控制等方面对公司管理提出了更高的要求。面临复杂多变的海外经营环境和激烈的市场竞争，如不能有效进行风险控制和内控管理，将会对公司的海外经营业绩造成不利影响。

（四）客户信用风险

公司应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的运营商与行业客户，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，公司也已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策。但如果公司应收账款持续大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，将会使公司面临较大的运营资金压力，对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

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第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展

和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性；

2、公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司

经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公

司将积极采取现金方式分配股利。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司现金分红的具体条件和比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润

可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司2023年度利润分配执行情况2024年4月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），拟派发现金红利151742884.22元。该利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

2024年7月5日，公司公告《烽火通信科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年7月11日，除权（息）日为2024年7月12日，以方案实施前的公司总股本1185491812股为基数，每股派发现金红利0.128元（含税），共计派发现金红利151742951.94元。该利润分配方案已实施完毕。

（二）公司2024年度利润分配执行情况2025年4月24日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，公司拟以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.79元（含税），拟派发现金红利212019143.71元（含税）。该利润分配方案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

2025年6月13日，公司公告《烽火通信科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年6月19日，除权（息）日为2025年6月20日，以方案实施前的公司总股本1184474020股为基数，每股派发现金红利0.179元（含税），共计派发现金红利212020849.58元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

（三）公司2025年度利润分配执行情况2026年4月23日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《2025年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东

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每10股派发现金红利0.97元（含税），拟派发现金红利131742245.75元（含税），该利润分配方案已经公司2025年年度股东会审议通过。

2026年7月3日，公司公告《烽火通信科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年7月9日，除权（息）日为2026年7月10日，以方案实施前的公司总股本1358167482股为基数，每股派发现金红利0.097元（含税），共计派发现金红利131742245.75元。该利润分配方案已实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元现金分红总额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于母公司年度（含税）于母公司股东的净利润股东的净利润的比例

2025131742245.75435834532.0830.23%

2024212020849.58702705979.9930.17%

2023151742951.94505367226.4730.03%

最近三年累计现金分红总额（含税）495506047.27

最近三年年均可分配利润547969246.18

最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润90.43%

三、未来三年股东回报规划公司于2026年7月10日披露《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-

2029年）股东分红回报规划》，该规划仍处于有效期，主要内容如下：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配股利，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东会批准。

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

46证券代码：600498证券简称：烽火通信（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，兼顾公司的生产经营、可持续发展，公司编制了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》（以下简称“《回报规划》”）。

（一）制定回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定回报规划的原则

公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2027-2029年）股东回报的具体事项

1、利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金利润分配

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东会批准。公司当年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，独立董事应当对此发表独立意见。

3、差异化的现金分红政策

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公司董事会将考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据年度业绩情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，也可采取股票方式分配股利，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

5、利润分配间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

（四）利润分配方案的决策程序和调整机制

1、利润分配的决策程序

（1）董事会结合公司的盈利情况、资金需求和对全体股东持续、稳定、科

学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在拟定利润分配方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

（2）董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议；相关提案应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二

分之一以上表决通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配的调整机制

48证券代码：600498证券简称：烽火通信

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；利润分配政策调整方案需事先征求审

计委员会的意见，经董事会审议通过后方可提交股东会审议，该事项须经出席股东会股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

公司在审议利润分配调整方案时，将通过多种渠道充分听取中小股东意见，股东会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）本规划的制定周期与相关决策机制

公司原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、独立董事、审计委员会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定未来三年的股东分红回报规划。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

（六）其他事宜

1、《回报规划》自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

2、《回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。

3、《回报规划》由公司董事会负责解释。

49证券代码：600498证券简称：烽火通信

第六节与本次发行相关的声明

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告[2025]19号）等法律、行政法规、中国证

监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行股票于2027年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为291278.94万元，不考虑相关发行费用；假设以2026年7月7日为定价基准日测算，发行股份数量为53328180

50证券代码：600498证券简称：烽火通信股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

（4）公司2025年归属于母公司所有者的净利润为43583.45万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39301.71万元。假设公司2027年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别按以下三种情况进行测算：*与2025年持平；*较2025年上升10%；

*较2025年下降10%；

（5）在预测发行后总股本和计算每股收益时，以截至2026年6月末总股本

1358167482股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余

日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国

证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；

以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2027年末/2027年

2025年末

项目

/2025本次发行本次发行年前后

总股本（万股）135816.75135816.75141149.57

假设情形1：2027年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）43583.4543583.4543583.45

51证券代码：600498证券简称：烽火通信

2027年末/2027年

2025年末

项目

/2025本次发行本次发行年前后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

39301.7139301.7139301.71利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.320.31

稀释每股收益（元/股）0.360.320.31

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.320.290.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.290.28

假设情形2：2027年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度上升10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）43583.4547941.8047941.80扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

39301.7143231.8843231.88利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.350.34

稀释每股收益（元/股）0.360.350.34

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.320.320.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.320.31

假设情形3：2027年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）43583.4539225.1139225.11扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

39301.7135371.5435371.54利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.290.28

稀释每股收益（元/股）0.360.290.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.320.260.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.260.25注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但由于本次募集资金投资项目从募集资金投入至产生效益需要一定周期，因此短期内本次向特定对象发行股票将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

52证券代码：600498证券简称：烽火通信

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行 A 股股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商，同时是国家科技部认定的国内光通信领域“863”计划成果产业化基地和创新型企业。公司主要从事光通信业务及信息化业务，主要产品立足于光通信，具体包括通信系统设备、光纤及线缆和网络数据产品三大类。其中，公司的光纤及线缆产品主要包括光纤光缆及海洋通信系列产品，光纤光缆产品包括各类单模、多模光纤及特种光纤，各类型室外用直埋、水下、架空光缆及室内用光缆等；海洋通信产品包括岩石铠

装、双层铠装等海底光缆。

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，是对公司现有业务产业链的拓展与延伸。公司本次募集资金分别投向“烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目”、“烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目”、“藤仓烽火并购项目”、“泰国光纤产业基地项目”、“超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目”及“补充流动资金”项目，其中“烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目”、“烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目”、“泰国光纤产业基地项目”均系在现有产品的基础上进行的拓展及扩产项目，上述项目完成后能够有效突破公司现有产能瓶颈，提升公司光纤光缆系列产品的供货能力，以满足客户及自身的需求，提高公司经营业绩及盈利能力。“超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目”系公司在现有产品上的研发拓展，该项目旨在攻克长距离空芯光纤批量化制造瓶颈，有助于公司推进空芯光纤产品的商业化落地，抢占下

53证券代码：600498证券简称：烽火通信

一代光通信技术制高点，进一步巩固并加强自身技术实力优势，提升公司核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才获取和培养，公司持续加大在重点技术领域人才引进力度，通过建设卓越工程师学院等机制，与各大高校开展校企合作、人才创新培养，完善“产学研”合作链条，充分发挥高校和企业的比较优势，实现人才资源的培养与共享。公司是最早开展股权激励改革的国有企业之一，已实施多批次股权激励计划，形成了有效的长短期结合的激励体系，基于组织绩效的增量产出文化深入人心。截至2025年末，公司母公司和主要子公司在职员工数量共计13410人，其中本科以上学历员工人数占比超75%，硕士及以上学历员工占比近25%，公司拥有光通信领域顶尖技术人才，包括参与国家“863”计划、主导行业标准制定的专家，以及在光纤预制棒、光模块、光传输系统、AI算力等核心领域具有深厚技术积累的专业团队，确保在关键技术上保持领先，具备行业领先的人才储备。

（2）技术储备

自成立以来，公司始终将自主研发作为企业发展的核心驱动力，以资源投入力度确保公司研发强度。公司以市场需求引导研发工作，围绕关键技术、核心领域，已构建了完善的研发创新体系与高水平的研发平台。

深耕行业二十余年，公司已形成支撑整个数字产业化和产业数字化的一整套完整解决方案，并已在光通信主业领域形成了从光纤、光缆、芯片到系统设备的完整产业链技术优势。其中光纤光缆方面，公司已拥有光纤制备全流程核心技术自研能力，可根据不同区域运营商标准迭代开发新产品。公司自研的“超大容量超宽波段超低损耗 G.654 光纤关键技术”、“高可靠性掺铒光纤”、“400G C+L多波段超长距传输系统”、“耐辐照光缆”等核心技术在行业内具有领先水平，此外，公司已提前布局空芯光纤、多芯光纤等前沿技术方向，围绕其开展系统性的技术攻关布局，使公司能够快速响应市场需求，不断推出具有自主知识产权的创新产品，为公司引领下一代光通信技术发展、巩固核心竞争力提供坚实保障。

54证券代码：600498证券简称：烽火通信

（3）市场储备

作为光通信领域的国家队，凭借长期深耕行业所形成的先进技术积累及稳定成熟的产品性能，公司已成为国内领先、全球知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。公司通过覆盖全球范围的营销服务网络与产业布局，其业务发展不断延伸，公司产品、方案和服务已覆盖100多个国家和地区。

国内方面，公司建立了良好的国内运营商客户关系，逐步形成了各电信运营商集团总部以及分布在全国各省/直辖市的销售省办、并与省客服中心协同工作

的立体化销售及服务体系。公司主流产品持续应用于中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，品牌影响力不断增强。

国际市场方面，目前已经初步建成覆盖全球的营销网络，部分区域已经进入当地主流及跨国运营商市场。在海外销售策略的指导下，公司系列产品远销多个国家和地区，国际化战略稳步推进。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、积极推进募集资金投资项目的实施，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目已经公司董事会审慎论证具备可行性。相关募投项目符合国家产业政策导向、行业发展趋势及公司未来整体战略发展规划，市场前景良好。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务实现高质量发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规

范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续

55证券代码：600498证券简称：烽火通信

监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（六）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东的承诺

烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：

“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；

56证券代码：600498证券简称：烽火通信

（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行

规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科

技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；