科达制造:北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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康达法意字【2023】第1769号

致：科达制造股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）2022年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊

除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师谨作如下声明：

为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1法律意见书

本法律意见书仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

1、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事

会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司

使用自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元且不高于人民币5亿元，回购股份价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为2022年8月24日至2023年8月23日，回购的股份将全部用于实施员工持股计划及/或股权激励。

2、2022 年 9 月 16 日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司 A 股股份

86万股，占公司目前总股本的比例为0.04%，成交的最低价格为人民币16.90元/股，最高价格为人民币17.30元/股，已支付的总金额为人民币1470.14万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

3、2022年12月1日，公司完成回购股份，通过集中竞价交易方式已累计

回购公司股份30563538股，占公司总股本的比例为1.57%，回购成交的最高价格为人民币17.30元/股，最低价格为人民币15.37元/股，回购均价为人民币16.36元/股，已支付的总金额为人民币499955204.44元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次回购使用的金额（含交易费用）已达到回购资金总额上限，回购股份方案实施完毕。

4、2023年4月14日、2023年5月8日，公司分别召开第八届董事会第二

十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》。

2法律意见书

公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。

基于所述，并根据相关法律法规，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，故需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，公司2022年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

根据《2022年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数。公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司回购专用证券账户中的股份数量为30563538股，总股本1948419929股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1917856391股，以此计算合计拟派发现金红利

1304142345.88元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比

例为30.68%。

公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币

500000213.13元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配

方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计

1804142559.01元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

为42.44%。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（第五号—权益分派）》等规定以及公司提供的相关材料，按照以下公式计算除权除息参考价格：

根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）

根据2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》，本次利润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。

3法律意见书