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北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

康达股重字【2026】第0002-2号

二〇二六年七月补充法律意见书（二）

目录

正文....................................................5

一、《问询函》问题1：关于交易目的和整合管控................................5

二、《问询函》问题3：关于历史沿革和交易对方................................8

三、《问询函》问题4：关于上市公司控制权及稳定性.............................49

四、《问询函》问题5：关于同业竞争....................................71

五、《问询函》问题6：关于标的公司关联交易................................81

六、《问询函》问题17：关于其他.....................................87

6-4-2补充法律意见书（二）

致：科达制造股份有限公司

本所接受科达制造的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》

等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年4月9日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年4月28日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据上海证券交易所于2026年5月18日下发的“上证上审（并购重组）〔2026〕28号”《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对相关法律问题进行了核查，并出具本《补充法律意见书（二）》。

本所律师仅就本《补充法律意见书（二）》出具之日前已经发生或存在的相

关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的书面合规证明或书面说明及证言。

本《补充法律意见书（二）》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事

项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般的注意义务。

本《补充法律意见书（二）》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资

决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示

6-4-3补充法律意见书（二）

或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师已得到公司保证，其已提供了本所律师认为出具本《补充法律意见

书（二）》所必需的全部材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的，下同）或证言，该等材料或证言真实、准确、完整和有效，有关副本材料及复印件与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导。

本所律师已对公司本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。

除本《补充法律意见书（二）》有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用

于本《补充法律意见书（二）》。

本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书（二）》作任何解释或说明。

本《补充法律意见书（二）》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。

6-4-4补充法律意见书（二）

正文

一、《问询函》问题1：关于交易目的和整合管控

根据申报材料，（1）上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，另有锂盐业务、锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等业务；（2）标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体，本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司；（3）本次交易有利于为上市公司引入优质股东，更有效地整合关键股东资源，更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，深化上市公司海外业务布局，增厚上市公司归母净利润；（4）本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态；（5）本次交易完成后，上市公

司第一大股东梁桐灿及其一致行动人持股比例由交易前的22.88%降低为

18.16%，森大集团及其一致行动人的持股比例由交易前的3.98%上升为16.89%。

请公司披露：（1）上市公司对标的公司已控制并表情形下，选择当前时点收购标的公司剩余51.55%股权的主要考虑、商业合理性与必要性；（2）结合交

易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（4）结合本次交易前后上市公司无实际控制人状态、股权结构变化和控制权稳定性等，说明本次交易完成后上市公司在公司治理、内控规范、经营决策、业务发展等方面拟采取的具体整合管控措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合交易完成前后股东资源整合、板块发展资源协同等，进一步分析本次交易协同效应的具体体现

本次交易协同效应的具体体现如下：

1、强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”的闭环协同效应

本次交易的核心目的在于通过实现上市公司对标的公司的全资控股，消除股

6-4-5补充法律意见书（二）

权结构上的复杂性，从而在上市公司层面实现更高效的资源调配与战略统筹。

在业务协同层面，上市公司作为全球陶瓷机械装备龙头，与标的公司的属地化生产形成了“设备+产品”的天然闭环，全资控股有利于上市公司更好地提升各业务板块间的协作效率，以统一的决策机制优化全球布局，加速海外大建材板块的拓展进程。

在渠道维度层面，通过将持股比例由48.45%提升至100%，上市公司能更有效地整合关键股东资源，尤其是森大集团在非洲地区深厚的渠道网络，从而巩固并在全球建材市场中确立领先优势。

2、引入森大集团作为上市公司优质股东，为上市公司其他业务领域赋能

上市公司战略合作伙伴森大集团通过本次交易将由标的公司股东转变为上

市公司优质股东。在深耕非洲二十余年的经营及管理经验的基础上，森大集团将为上市公司在陶瓷机械、负极材料、智慧能源等领域赋能，为进入非洲等新兴市场提供入场优势，有效降低跨国经营的门槛与风险，持续增强上市公司的跨国管理韧性与抗风险能力，有利于保障及维护上市公司股东利益。

3、深化与核心合作伙伴的战略利益绑定

通过本次交易，上市公司战略合作伙伴森大集团将由标的公司股东转变为上市公司优质股东，实现了双方在更广阔平台上的战略利益深度绑定，建立了更为稳定的利益共享和风险共担机制，有利于上市公司优化子公司治理结构，有利于标的公司统一管理与决策，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础，保障标的公司经营管理的稳定性。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标影响，分析本次交易是否有助于提

高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益根据上市公司经审计的2025年度财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

6-4-6补充法律意见书（二）

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目

交易完成前交易完成后（备考）变动率

流动资产1511749.391511749.39-

非流动资产1424492.921424492.92-

资产总额2936242.312936242.31-

流动负债934739.021144162.8122.40%

非流动负债413967.59413967.59-

负债总额1348706.611558130.4015.53%

所有者权益1587535.701378111.91-13.19%

归属于母公司股东权益1259276.281284280.211.99%

营业收入1738947.021738947.02-

利润总额269188.95269188.95

净利润216679.07216679.07-

归属于母公司所有者的净利润130886.34206574.8357.83%

扣除非经常性损益后归属于母公司119874.63194996.8062.67%所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.6960.86824.71%

1、对资产负债结构及偿债能力的影响

本次交易前后，上市公司资产总额保持稳定，归属于母公司股东权益增长

1.99%；负债总额增长15.53%，主要系应付本次交易现金对价所致。除上述现金对价外，本次交易未新增其他债务，不会对上市公司偿债能力构成重大不利影响。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年12月31日的流动比率、速动比率分别为1.32和0.84，资产负债率为53.07%。鉴于上市公司及标的公司目前经营状况良好、现金流充沛，本次交易完成后的财务结构及偿债能力均处于合理区间，不存在到期债务无法偿还的重大风险。

2、对盈利能力及股东回报的影响

本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润总量保持不变，但归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别显

6-4-7补充法律意见书（二）

著增长57.83%和62.67%，基本每股收益亦实现大幅增厚。本次交易将有效增强上市公司的持续盈利能力，提升股东回报水平。

综上所述，本次交易完成后，上市公司盈利能力有效提升，每股收益得以增厚，偿债指标维持在合理水平。本次交易有利于优化上市公司资产质量，切实保护中小投资者合法权益。

（三）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司与森大集团合作以来的上市公司年报及相关公告，与上

市公司及标的公司管理层沟通，讨论分析本次交易前后的协同效应；

（2）查阅上市公司及标的公司2025年度审计报告、上市公司2025年度备

考审阅报告，分析本次交易对资产负债结构、偿债能力、盈利能力及股东回报的影响。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）本次交易完成后，上市公司通过实现对标的公司的全资控股，消除标

的公司股权结构上的复杂性，有利于强化战略统筹并实现“装备制造+本土渠道”的闭环协同效应；同时，引入森大集团作为上市公司优质股东，深化与核心合作伙伴的战略利益绑定，能够为上市公司其他业务领域赋能；

（2）本次交易完成后，上市公司盈利能力有效提升，每股收益得以增厚，偿债指标维持在合理水平；本次交易有利于优化上市公司资产质量，切实保护中小投资者合法权益。

二、《问询函》问题3：关于历史沿革和交易对方

根据申报材料，（1）除上市公司外，标的公司其他股东包括森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及15名自然人；（2）2024年4月标的公

6-4-8补充法律意见书（二）

司发生股权转让，森大公司将其持有的标的公司824.51万元出资额分别转让给佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷，6家新增股东系森大集团将141名员工通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块的相关权益转换为标的公司的股权；（3）

2025年12月标的公司发生股权转让，由8家合伙企业股东将其原部分合伙人间

接持有标的公司股权转让给相应的合伙企业合伙人，即标的公司15名自然人股东，其中包括上市公司时任高管李跃进；（4）本次交易中的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系；（5）森大公司历史上存在股权代持情形；（6）2025年12月10日，森大公司、科达制造与特福国际共同签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际30.88%的股权质押给科达制造；（7）森大公司作为本次交易的中国境外对方，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定。

请公司披露：（1）标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各

方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因；（2）2024年4月标的公司股权转让背景及原因，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益的具体含义，森大集团以标的公司股权对员工进行股权激励的原因与合理性；（3）

2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司股权的原因及合理性，股权受让比例、定价依据和资金来源；（4）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，说明本次交易对方之间是否存在一致行动关系、认定依据及合理性，进一步梳理本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况，与本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性；（5）梳理标的公司和交易对方历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形；（6）交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司任职、与上市公司是否存在关联关系或其他

密切关系，结合入股时间、入股价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形；（7）

森大公司股权质押合同的具体内容，在该时点进行股权质押的原因与合理性，后续相关安排及对本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍；（8）结合规则要求，逐条说明本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办

6-4-9补充法律意见书（二）法》相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关

联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因

1、标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联

关系或其他利益安排

标的公司成立以来历次增资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系

或其他利益安排的具体情况如下：

交易相关方是否存在股权变时间股权变动背景交易相关方之间的关联其他利益动事项关系安排上市公司与森大森大公司实际公司共同出资设控制人系沈延

标的公立标的公司作为发起人：上市公司、森

2023.11昌、杨艳娟，否

司设立海外建材业务的大公司沈延昌在上市境内控股管理总公司担任董事部根据森大集团股转让方受让方

权重组安排，将森佛山六家持股佛山福诚大集团员工通过平台穿透后的股权激励计划取佛山福精141名自然人

第一次得的森大公司股作为森大集团

2024.04股权转权所对应的建材佛山福团员工/前员工否

让陶瓷板块的相关森大公司通过森大集团权益转换为标的佛山福进股权激励计划

公司（建材陶瓷板持有森大公司佛山福奋块控股主体）的股股权权佛山福衷为对标的公司员工实施股权激励之目的，标的公司泰安福锦、泰

关键管理人员、骨安福豪系标的

2024.08增资方：泰安福锦、泰增资干员工共同出资否

安福豪公司员工持股

设立泰安福锦、泰平台安福豪两个员工

持股平台，并通过上述员工持股平

6-4-10补充法律意见书（二）

交易相关方是否存在股权变时间股权变动背景交易相关方之间的关联其他利益动事项关系安排台向标的公司增资转让方受让方

王大江、

佛山福精岳杰、周仁伟

15名自然人将其佛山福诚罗继超

通过合伙企业间胡东明、接持有的标的公佛山福团丁震股权转让中的司股权变更为其第二次李瑞钦、受让方（自然

2025.12本人直接持有，股股权转冯立纲、15人）系转让方否权转让前后名

让佛山福进王肖卿、（合伙企业）

自然人股东实际李伟、许的合伙人持有特福国际的超股权比例未发生

张建峰、变化佛山福奋胡炜佛山福衷陈潮波泰安福

锦、泰安李跃进福豪

如上表所述，标的公司成立以来历次增资及股权转让真实，相关交易各方之间除已披露的情况外不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安排。

2、历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交

易评估值是否存在差异及原因

根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，金证评估采用收益法和市场法两种方法对特福国际股东全部权益进行了评估，本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论，经评估，特福国际股东全部权益截至2025年12月31日的评估结果为1453000.00万元。

标的公司自设立以来历次股权转让的定价依据及公允性，股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因的相关情况如下：

与本次交易

股权转让/转让/增定价依据的公允性及合时间定价依据评估值存在增资事项资价格理性差异的原因

2024.04森大公司将1元/注按照森大公司佛山六家持股平台穿透本次股权转

持有的标的册资本对标的公司的后的141名自然人通过让的背景系

6-4-11补充法律意见书（二）

与本次交易

股权转让/转让/增定价依据的公允性及合时间定价依据评估值存在增资事项资价格理性差异的原因

公司824.51投资成本确定本次股权转让将原通过代持股权的万元出资额代持方式间接享有的特转换转让给佛山福国际权益变更为通过六家持股平佛山六家持股平台以显

台名方式持有，同时，实施本次股权转让作为解除141名自然人与沈延昌关于森大公司的股权

代持关系的必要环节，本次股权转让采用森大公司对标的公司原始出资成本作为定价依据具有合理性基于海外建材业务板块截至本次增资系以标的公司

2023年末的净实施股权激励为目的，

泰安福锦、本次增资的资产账面值且已就授予时激励股权

泰安福豪两20.63元/背景系对标2024.08（对应标的公对应的公允价值与授予个员工持股注册资的公司员工司每注册资本价格的差额部分确认了

平台向标的本41.26实施股权激价格为相应的股份支付费用，公司增资励元），综合考本次增资的定价依据具虑股权激励效有合理性果确定本次股权转让的价格系根据股权转让发生时特福国际截至2025年6月

1530日的净资产确定，虽名自然人

然上述股权转让仅为相本次股权转通过受让佛关自然人股东持股方式让的背景系山六家持股

平台及泰安72.20元/根据标的公司的变更，不涉及股东所相关股东持

2025.12截至2025年6持标的公司股权的实际股方式变福锦、泰安注册资

月30日的净资转让。更，采用的福豪持有的本产确定按照标的公司截至2025定价依据系标的公司股年6月30日的净资产作满足税务合权进行持股为转让股权的计税基规性要求方式变更础，相关主体在此计税基础上依法缴纳相应个

人所得税，因此具有合理性

综上所述，标的公司成立以来股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存在差异，差异原因主要系标的公司设立以来的股权变动的背景不同，分别为森大公司代持股权转换、标的公司员工股权激励及自然人股东持股路径调整，历次股权变动均不属于市场化定价，同时不同基准日对应的标的公司经营情况及财务状

6-4-12补充法律意见书（二）

况存在差异，进而导致历次股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存在合理差异。

（二）2024年4月标的公司股权转让背景及原因，森大公司股权对应建材

陶瓷板块的相关权益的具体含义，森大集团以标的公司股权对员工进行股权激励的原因与合理性

1、2024年4月标的公司股权转让背景及原因

森大公司于2024年4月将其持有的824.51万元出资额分别转让给佛山福诚、

佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷的背景及原因系森大集团141名员工/前员工原通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块的相关权益转换为建材陶瓷板块对应公司主体（特福国际）的股权，141名员工通过上述股权转换实现了在建材陶瓷板块对应公司主体（特福国际）的显名持股，上述股权转换系森大公司解除其历史股权代持的必要环节。

2、森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益的具体含义

森大公司于2019年设立，其作为集团控股平台投资建材陶瓷、快消及五金三个业务板块，并持有三个业务板块对应主体的股权。森大公司设立后，为激励集团的核心骨干及员工，通过设立境外员工持股平台 SENBAI HENGYILIMITED作为股权激励载体，共向 141 名森大集团员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励股权对应森大公司的股权比例为33.65%。上述激励股权授予完成后，141名员工通过森大公司间接享有建材陶瓷、快消及五金三个业务板块对应主体的权益。其中，建材陶瓷板块相关权益系森大公司（持股49%）与科达制造（持股51%）共同投资并持股的与建材陶瓷相关的合资公司，特福国际作为建材陶瓷板块的境内控股平台于2023年成立并对建材陶瓷板块相关主体进行

重组整合后，森大公司股权对应建材陶瓷板块的相关权益系其持有的特福国际

49%的股权。

标的公司于2024年4月发生股权转让前，森大公司的股权结构及对特福国际的持股情况如下：

6-4-13补充法律意见书（二）其中，沈延昌通过 SENBAI HENGYI LIMITED间接持有的森大公司 38.64%股权中，代141名激励对象持有森大公司33.65%股权。

3、森大公司向佛山六家持股平台转让标的公司股权的原因与合理性

森大公司将标的公司股权转让给佛山六家持股平台并非以标的公司股权向

其员工实施新的股权激励，实施上述股权转让的原因系森大集团141名员工/前员工历史上通过股权激励取得的森大公司股权所间接享有的建材陶瓷板块权益

转换为特福国际的股权，森大集团141名员工/前员工通过佛山六家持股平台以显名方式持有特福国际股权，同时，实施上述股权转让系解除141名森大集团员工/前员工与沈延昌之间关于森大公司股权代持的必要环节，具有合理性。

（三）2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司

股权的原因及合理性，股权受让比例、定价依据和资金来源

1、2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司股

权的原因及合理性

在本次交易前期筹划过程中，拟在交易方案中设置业绩补偿条款，而王大江、李跃进等15名自然人通过合伙企业持有的特福国际的持股比例较高和/或作为核

心业务骨干在特福国际的关键岗位任职，为提高业绩补偿覆盖比例及保护上市公司及中小股东权益之目的，拟将上述人员纳入承担补偿义务的主体范围。相较于作为直接交易对方而言，该等自然人作为合伙企业的合伙人不利于相关业绩补偿义务的实际履行，为有利于交易方案设计，明确业绩补偿义务人的权利义务，确

6-4-14补充法律意见书（二）

保后续补偿责任能够切实有效的履行和实现之目的，后经各方协商一致，王大江、李跃进等15名自然人将其原通过合伙企业间接持有的标的公司股权变更为由其

本人直接持有，上述股权变动系股东持股方式变更，股权转让前后王大江、李跃进等15名自然人股东实际持有特福国际的股权比例未实际发生变化，本次股权转让具有合理性。

2、股权受让比例、定价依据和资金来源

（1）基本情况

2025年12月，佛山福精、佛山福诚、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛

山福衷、泰安福锦、泰安福豪分别将其持有的特福国际部分股权转让给王大江、

李跃进等15名自然人合伙人，上述转让完成后，自然人合伙人从相应合伙企业中退伙，具体转让情况如下：

单位：万元转让特福受让方原通过转让合伙企业股权转让股权受转让方受让方国际注册方间接持有的特福支付退伙对价金额让比例资本国际注册资本款项金额

王大江99.177160.181.88%99.177160.18

佛山福精岳杰25.771860.740.49%25.771860.74

周仁伟33.922449.420.64%33.922449.42

佛山福诚罗继超169.1212211.173.21%169.1212211.17

胡东明33.992453.980.65%33.992453.98佛山福团

丁震28.172033.970.54%28.172033.97

李瑞钦23.691710.800.45%23.691710.80

冯立纲18.361325.790.35%18.361325.79

佛山福进王肖卿14.681060.830.28%14.681060.83

李伟7.92571.740.15%7.92571.74

许超24.531771.030.47%24.531771.03

张建峰34.662502.830.66%34.662502.83佛山福奋

胡炜12.35891.520.23%12.35891.52

佛山福衷陈潮波31.522275.990.60%31.522275.99

泰安福锦李跃进47.373420.220.90%47.373420.22

6-4-15补充法律意见书（二）

转让特福受让方原通过转让合伙企业股权转让股权受转让方受让方国际注册方间接持有的特福支付退伙对价金额让比例资本国际注册资本款项金额

泰安福豪31.582280.150.60%31.582280.15

（2）定价依据

本次股权转让的价格系根据标的公司截至2025年6月30日的净资产确定，虽然上述股权转让仅为相关自然人股东持股方式的变更，不涉及股东所持标的公司股权的实际转让，但基于税务合规性考虑，按照标的公司截至2025年6月30日的净资产作为上述股权转让的定价依据及计税基础，相关自然人在此计税基础上依法缴纳相应个人所得税，因此，上述定价依据具有合理性。

（3）股权转让款的资金来源

本次股权转让系佛山六家持股平台、泰安福锦及泰安福豪中合计15名自然

人合伙人所持标的公司股权的持股方式变更，相关自然人实际持有特福国际的股权比例未实际发生变化，在本次股权转让过程中资金流水路径为：受让方（自然人）将相应股权转让价款支付给转让方（合伙企业）后，该等款项作为自然人合伙人的退伙款项由转让方所在合伙企业转回给该自然人。

15名自然人在实施相应股权转让的资金流转过程中，由于所需的资金量较大，相关自然人短时间内通过自有资金进行资金流转存在较大困难，且该等股权转让并不涉及股权转让款的实际对外支付，15名自然人相应的资金来源均为第三方的短期拆借资金，李跃进的短期拆借资金由沈延昌通过借款方式提供；除李跃进外，其余14名自然人的短期拆借资金为沈延昌控制的广州市森大贸易有限公司（以下简称“森大贸易”）通过借款方式提供，上述15名自然人在完成相应的资金流转后，涉及的短期拆借资金均全部向出借方归还。

6-4-16补充法律意见书（二）

（四）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，说明本次交易

对方之间是否存在一致行动关系、认定依据及合理性，进一步梳理本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况，与本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性

1、森大公司与佛山六家持股平台之间及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟

14名自然人交易对方之间存在一致行动关系

沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、

陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然

人于2026年7月共同签署《一致行动协议》，约定佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人在未来行使科达制造相应股东权利时与沈延昌保持一致，一致行动的有效期至本次交易完成后36个月止。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。基于上述一致行动协议安排，森大公司作为沈延昌及其配偶控制的主体与佛山六家持股平台之间及罗继超、王

大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、

王肖卿、胡炜、李伟14名自然人交易对方之间存在一致行动关系。

2、森大公司与李跃进之间不存在一致行动关系

（1）森大公司与李跃进之间未签署一致行动协议

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司与李跃进之间未签署一致行动协议。

（2）逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形关于森大公司与李跃进是否构成一致行动关系，按照《上市公司收购管理办

法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三是否适序号具体情形

条第二款规定的推定一致行动情形用

1李跃进与森大公司之间不存在股投资者之间有股权控制关系否

权控制关系

6-4-17补充法律意见书（二）

《上市公司收购管理办法》第八十三是否适序号具体情形

条第二款规定的推定一致行动情形用

2投资者受同一主体控制不涉及否

投资者的董事、监事或者高级管理人员

3中的主要成员，同时在另一个投资者担不涉及否

任董事、监事或者高级管理人员李跃进未持有森大公司股权或权

4投资者参股另一投资者，可以对参股公益，亦无法对森大公司的重大决否

司的重大决策产生重大影响策产生重大影响

*参与标的公司员工持股计划：

李跃进通过标的公司员工持股计划取得标的公司股权过程中存在向森大公司实际控制人沈延昌借

银行以外的其他法人、其他组织和自然款的情形是，但

5人为投资者取得相关股份提供融资安*2025年12月持股方式变更：存在相

排李跃进于2025年12月通过股权反证据

转让进行持股方式变更时，沈延昌向其提供短期拆借资金以完成

相应流转，资金流转完成后相关拆借资金已全部归还李跃进与森大公司及其实际控制

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其人沈延昌、杨艳娟不存在合伙、否

他经济利益关系

合作、联营等其他经济利益关系

7持有投资者30%以上股份的自然人，李跃进不存在于森大公司持股超

与投资者持有同一上市公司股份过30%否的情形

8在投资者任职的董事、监事及高级管理沈延昌系森大公司的唯一董事，否人员，与投资者持有同一上市公司股份李跃进未在森大公司任职持有投资者30%以上股份的自然人和

在投资者任职的董事、监事及高级管理李跃进与森大公司的实际控制人

9人员，其父母、配偶、子女及其配偶、沈延昌、杨艳娟夫妇之间不存在否

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶亲属关系

的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、高级管理人员

李跃进作为上市公司董事，其本及其前项所述亲属同时持有本公司股

10人及其亲属未在森大公司持股，份的，或者与其自己或者其前项所述亲否

亦未通过直接或间接方式控制森属直接或者间接控制的企业同时持有大公司本公司股份

上市公司董事、高级管理人员和员工与

11其所控制或者委托的法人或者其他组不涉及否

织持有本公司股份

12投资者之间具有其他关联关系不涉及否

虽然李跃进通过标的公司员工持股计划取得标的公司股权过程中存在向森

大公司实际控制人借款的情形，以及李跃进于2025年12月进行标的公司持股方式变更时存在向森大公司关联方短期拆借资金的情形，但存在李跃进与森大公司

6-4-18补充法律意见书（二）

之间不构成一致行动关系的相反证据，具体情况如下：

*李跃进已出具《关于不存在一致行动关系的说明》李跃进已于2026年7月出具《关于不存在一致行动关系的说明》：“本人真实持有特福国际股权，并依法独立享有相应的股东权利（包括但不限于收益权、股东表决权），本人与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及特福国际其他股东或者任何第三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

截至本承诺出具之日，就本人拟通过本次交易取得的上市公司股份，本人与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及上市公司其他股东或者任何第三方

未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

本次交易完成后36个月内，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位”。

*李跃进与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟不存在深度的利益绑定

李跃进于2017年加入科达制造，历任科达制造战略投资总监、董事会秘书及副总裁，于2023年开始担任海外建材业务板块总经理，并于2024年开始担任科达制造董事。李跃进担任标的公司总经理系由上市公司委派，其并未在森大公司及森大集团中任职。

李跃进在取得标的公司股权过程中存在向森大公司实际控制人沈延昌借款的情形，上述借款产生的主要原因系李跃进参与标的公司员工持股计划所涉及的个人出资金额较大，无法在短时间内全部通过其自有资金完成出资，经与沈延昌协商，部分出资款项通过向沈延昌借款方式进行筹措，双方已就上述借款签署相应的借款协议，上述行为系真实的民间借贷关系，双方不存在股权代持等相关安排，且李跃进对标的公司的出资并非全部来源于沈延昌。李跃进与沈延昌之间并未因为上述债权债务关系而形成深度利益绑定。

*李跃进未认定为森大公司一致行动人不存在规避本次交易相关发行条件和监管义务等

6-4-19补充法律意见书（二）

李跃进已作为补偿义务人与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，承担本次交易中的业绩补偿责任，同时其所持股份锁定期与森大公司保持一致，故李跃进不存在通过未认定森大公司的一致行动人而规避本次交易相关发行条件和监管义务的情形。

综上所述，森大公司与李跃进之间不存在一致行动关系。

3、森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间不存在一致行动关系

（1）森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议。

（2）逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形关于森大公司与泰安福锦、泰安福豪是否构成一致行动关系，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用情况如下：

序《上市公司收购管理办法》第八十三条是否具体情形

号第二款规定的推定一致行动情形适用

1泰安福锦、泰安福豪与森大公司之投资者之间有股权控制关系否

间不存在股权控制关系

2森大公司实际控制人沈延昌及杨艳投资者受同一主体控制否

娟未控制泰安福锦、泰安福豪

沈延昌系森大公司的唯一董事，泰投资者的董事、监事或者高级管理人员安福锦、泰安福豪作为有限合伙企

3中的主要成员，同时在另一个投资者担业未设置董事、监事或高级管理人否

任董事、监事或者高级管理人员员，且泰安福锦、泰安福豪的执行事务合伙人未在森大公司任职

泰安福锦、泰安福豪未持有森大公

4投资者参股另一投资者，可以对参股公司股权或权益，亦无法对森大公司否

司的重大决策产生重大影响的重大决策产生重大影响

银行以外的其他法人、其他组织和自然

5泰安福锦、泰安福豪取得标的公司人为投资者取得相关股份提供融资安否

股权均为自有资金排

泰安福锦、泰安福豪与森大公司及

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其其实际控制人沈延昌、杨艳娟不存否

他经济利益关系在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

泰安福锦、泰安福豪不存在持股比

7持有投资者30%以上股份的自然人，与例超过30%的自然人，森大公司实否

投资者持有同一上市公司股份际控制人沈延昌及杨艳娟均未在泰

安福锦、泰安福豪持股

6-4-20补充法律意见书（二）

序《上市公司收购管理办法》第八十三条是否具体情形

号第二款规定的推定一致行动情形适用

沈延昌系森大公司的唯一董事，泰

8在投资者任职的董事、监事及高级管理安福锦、泰安福豪作为有限合伙企否人员，与投资者持有同一上市公司股份业未设置董事、监事或高级管理人员

持有投资者30%以上股份的自然人和

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、

9不涉及否

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶

的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

10份的，或者与其自己或者其前项所述亲不涉及否

属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、高级管理人员和员工与

11其所控制或者委托的法人或者其他组不涉及否

织持有本公司股份

12投资者之间具有其他关联关系不涉及否

泰安福锦、泰安福豪系标的公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，其穿透后的自然人在取得标的公司股权时均为标的公司员工，泰安福锦、泰安福豪系通过增资方式取得标的公司股权，结合上述入股背景，泰安福锦、泰安福豪与标的公司其他股东之间不存在深度的利益绑定。

泰安福锦、泰安福豪已于2026年7月分别出具《关于不存在一致行动关系的说明》：

“截至本承诺出具之日，本企业真实持有特福国际股权，并依法独立享有相应的股东权利（包括但不限于收益权、股东表决权），本企业与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及特福国际其他股东或者任何第三方未签署一致行动

协议或达成类似协议、安排；

截至本承诺出具之日，就本企业拟通过本次交易取得的上市公司股份，本企业与森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟以及上市公司其他股东或者任何第

三方未签署一致行动协议或达成类似协议、安排；

本次交易完成后36个月内，在本企业持有上市公司股票期间，本企业不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动

6-4-21补充法律意见书（二）

协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位”。

综上所述，森大公司与泰安福锦、泰安福豪之间不存在一致行动关系。

4、佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人作为沈延昌的一致行动人与李

跃进、泰安福锦、泰安福豪相互之间不存在一致行动关系除佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人与沈延昌于2026年7月签署《一致行动协议》外，佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人、李跃进、泰安福锦、泰安福豪之间未签署一致行动协议。除佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人存在一致行动关系外，佛山六家持股平台、罗继超等14名自然人、李跃进、泰安福锦、泰安福豪相互之间不存在一致行动关系。

5、本次交易完成后森大公司及其一致行动人对上市公司持股情况

鉴于沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人于2026年7月共同

签署《一致行动协议》，本次交易完成后，森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、

丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人共同作为上市公司股东构成一致行动关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，森大公司及其一致行动人对上市公司的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）占上市公司总股本比例

1森大公司34120459814.04%

2沈延昌及其夫人杨艳娟762908143.14%

3罗继超266241461.10%

4王大江156114040.64%

5佛山福团126564850.52%

6佛山福诚99588210.41%

7佛山福奋68417350.28%

8张建峰54569460.22%

9胡东明53504300.22%

6-4-22补充法律意见书（二）

序号股东姓名/名称持股数量（股）占上市公司总股本比例

10周仁伟53428960.22%

11佛山福进53093100.22%

12陈潮波49624680.20%

13佛山福衷45347920.19%

14丁震44346840.18%

15岳杰40569970.17%

16许超38614080.16%

17李瑞钦37300810.15%

18冯立纲28906240.12%

19佛山福精26739400.11%

20王肖卿23115230.10%

21胡炜19437860.08%

22李伟12465660.05%

合计54729445422.52%

注：周仁伟、陈潮波在本次交易前通过二级市场购入科达制造股票，其中周仁伟持股2400股，陈潮波持股100股，上表列示的二人本次交易完成后持股数量已包含前述存量股份。

6、本次交易锁定期和业绩承诺安排的一致性

根据《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关约定，本次交易的全部交易对方共同作为补偿义务人向上市公司承担相应补偿责任，同时，本次交易的全部交易对方均自愿作出了延长股份锁定期的承诺，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。

因此，本次交易中全部24名交易对方的股份锁定期安排及业绩承诺安排均保持一致。

6-4-23补充法律意见书（二）

（五）梳理标的公司和交易对方历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形

1、森大公司历史股权代持形成的背景及原因

森大公司作为集团控股投资平台于2019年设立，森大公司设立后，为激励集团的核心骨干及员工，通过员工持股平台 SENBAI HENGYI LIMITED（森大公司股东）共向141名森大集团员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励股权对应森大公司的股权比例为33.6527%，上述激励股权授予完成后，141名员工通过持有森大公司股权（沈延昌代持）间接享有建材陶瓷、快消及五金三个业务板块对应的权益。

上述激励股权授予完成后，森大公司的股权结构情况如下：

其中，沈延昌通过 SENBAI HENGYI LIMITED间接持有的森大公司 38.64%股权中，代141名激励对象持有森大公司33.6527%股权。

森大集团授予141名员工森大公司激励股权的具体情况如下：

序号股权激励对象获授激励股权对应的森大公司的股权比例

1王大江4.0475%

2郭智海0.1113%

3叶廷廷0.0816%

4王敏0.1000%

6-4-24补充法律意见书（二）

序号股权激励对象获授激励股权对应的森大公司的股权比例

5赖彩红0.0740%

6钟华0.0638%

7胡微0.0344%

8杨超0.0205%

9罗丹萍0.0175%

10龚智0.0175%

11陈萍0.0103%

12陈彩玲0.0103%

13刘萍0.0103%

14赵秋锆0.0103%

15黄静乔0.0068%

16林卓海0.0068%

17杨霜0.0068%

18蔡延霞0.0068%

19邝文华0.0068%

20胡静0.0068%

21张相坡0.0068%

22唐邦望0.0068%

23王育沛0.0068%

24陈岱华0.0068%

25梁绮凌0.0068%

26张晓明0.0068%

27李凤娟0.0068%

28陈亮0.0193%

29刘清平0.0115%

30何璇0.0115%

31岳杰1.0519%

32周仁伟1.3846%

6-4-25补充法律意见书（二）

序号股权激励对象获授激励股权对应的森大公司的股权比例

33罗继超6.9028%

34周洪强0.2186%

35王楠0.2506%

36赖新明0.2068%

37张琦0.2441%

38鲁伟0.2041%

39瞿建华0.2124%

40马杰0.1292%

41鲜文波0.1949%

42张其琛0.1671%

43高萌0.1279%

44罗盛华0.1230%

45贾士波0.0642%

46胡祝平0.0710%

47法静0.0474%

48陈贺0.0396%

49郝磊0.0396%

50邢秀山0.0396%

51张金0.0337%

52林锦南0.0337%

53石雯婷0.0337%

54袁为佳0.0234%

55吕杰0.0337%

56谢雯舟0.0175%

57李治民0.0068%

58尉京辉0.0193%

59胡东明1.3872%

60徐彬0.4186%

6-4-26补充法律意见书（二）

序号股权激励对象获授激励股权对应的森大公司的股权比例

61曾利娜0.3559%

62宋彬0.3197%

63申凌云0.2357%

64叶炜0.2635%

65何永0.1947%

66朱一凡0.1933%

67李楠0.1786%

68宋韬0.1233%

69赵龙0.1249%

70区敏贤0.1045%

71张千平0.0999%

72廖颖0.0786%

73郭锦波0.0735%

74董博0.1147%

75万超0.1311%

76谌佩冬0.0764%

77陈奇0.0673%

78袁晶0.0292%

79李晓敏0.0209%

80周文玲0.0240%

81李军号0.0337%

82李广漠0.0193%

83丁震1.1498%

84李瑞钦0.9671%

85冯立纲0.7494%

86王肖卿0.5993%

87李伟0.3232%

88胡卫军0.1528%

6-4-27补充法律意见书（二）

序号股权激励对象获授激励股权对应的森大公司的股权比例

89叶楚生0.1276%

90丁加兴0.1074%

91李强0.0665%

92邹浩昌0.0627%

93赵欢0.0751%

94王浩然0.0663%

95董树宏0.0727%

96樊长虹0.0396%

97梁雪梅0.0103%

98牟广超0.0165%

99谢有发0.0193%

100万明浩0.0442%

101邓勇0.0221%

102刘坤鹏0.1250%

103许超1.0011%

104吴志凡0.2848%

105史政0.0837%

106张建峰1.4148%

107胡炜0.5040%

108金恺0.4753%

109刘运增0.2564%

110郭健明0.1701%

111张青朝0.1418%

112朱志平0.1276%

113黄林生0.0594%

114潘文锋0.1040%

115韩杜0.0829%

116左国友0.0663%

6-4-28补充法律意见书（二）

序号股权激励对象获授激励股权对应的森大公司的股权比例

117张要稳0.0638%

118郑思意0.0405%

119陈锐0.0396%

120钟平0.0396%

121张建昌0.0068%

122赵成忠0.0337%

123吴永强0.0193%

124朱艳侠0.0467%

125陈潮波1.2866%

126梁子贺0.2294%

127林永辉0.1902%

128柯盈0.1279%

129闫萌萌0.1841%

130李兵0.1048%

131詹定涛0.0467%

132路春鸽0.0396%

133张宁0.0396%

134徐才章0.0396%

135朱开红0.0396%

136杨蛟0.0327%

137张涛0.0337%

138陈伟斌0.0099%

139方伟光0.0193%

140马紫琪0.0193%

141邓兰0.0193%

合计33.6527%

6-4-29补充法律意见书（二）

2、森大公司历史股权代持的解除

（1）股权架构调整及业务剥离

为便于森大公司所投资的各业务板块实施资本化运作，根据集团重组安排，对森大公司所投资的各业务板块进行了股权架构重组，将除建材陶瓷业务板块外的其他业务板块逐步进行剥离，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司已完成对其他业务板块的剥离工作，除持有特福国际（建材陶瓷业务板块）的股权外，森大公司不存在于其他主体持股的情形。

针对141名激励对象取得的森大公司激励股权，按照各激励对象取得激励股权所享有的各业务板块权益占比，将激励对象原持有的森大公司股权分别转换为建材陶瓷业务板块、快消业务板块及五金业务板块相应主体的股权，同时，SENBAI HENGYI LIMITED作为员工代持激励股权的载体于 2024年将其所持的

全部森大公司股权转让给 Sunda Enterprise，上述股权调整完成后，141名激励对象与沈延昌关于森大公司的股权代持关系完全解除，且不再持有任何森大公司股权或权益。

森大公司股权代持解除后，其股权结构及对外投资情况如下：

6-4-30补充法律意见书（二）

（2）建材陶瓷业务板块股权转换

特福国际作为建材陶瓷业务板块的控股集团公司于2023年11月份成立，根据森大集团的重组安排，对森大公司141名激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益进行了股权转换，141名激励对象通过设立的佛山六家持股平台以1元/注册资本的价格合计受让了森大公司持有的特福国际824.4790万

元出资额（对应转让时的特福国际股权比例为16.4896%），具体股权转换情况如下：

持有森大公持有森大公司激励股权转通过股权转换股权转换完司激励股权股权对应建材陶瓷换后所间接持有特福成后持有特序号姓名对应的持股板块的权益比例注1在持股国际出资额福国际的股

比例**=*×49%平台（元）权比例注2

1王大江4.0475%1.9833%991650.471.9833%

2郭智海0.1113%0.0545%27278.510.0546%

3叶廷廷0.0816%0.0400%20000.310.0400%

4王敏0.1000%0.0490%24511.400.0490%

5赖彩红0.0740%0.0362%18127.980.0363%

6钟华0.0638%0.0312%15629.330.0313%

7胡微0.0344%0.0169%8432.940.0169%

8杨超0.0205%0.0101%5032.680.0101%

9罗丹萍0.0175%0.0086%4292.890.0086%

10佛山福龚智0.0175%0.0086%4292.890.0086%

精

11陈萍0.0103%0.0050%2516.340.0050%

12陈彩玲0.0103%0.0050%2516.340.0050%

13刘萍0.0103%0.0050%2516.340.0050%

14赵秋锆0.0103%0.0050%2516.340.0050%

15黄静乔0.0068%0.0034%1677.560.0034%

16林卓海0.0068%0.0034%1677.560.0034%

17杨霜0.0068%0.0034%1677.560.0034%

18蔡延霞0.0068%0.0034%1677.560.0034%

19邝文华0.0068%0.0034%1677.560.0034%

6-4-31补充法律意见书（二）

持有森大公持有森大公司激励股权转通过股权转换股权转换完司激励股权股权对应建材陶瓷换后所间接持有特福成后持有特序号姓名对应的持股板块的权益比例注1在持股国际出资额福国际的股

比例**=*×49%平台（元）权比例注2

20胡静0.0068%0.0034%1677.560.0034%

21张相坡0.0068%0.0034%1677.560.0034%

22唐邦望0.0068%0.0034%1677.560.0034%

23王育沛0.0068%0.0034%1677.560.0034%

24陈岱华0.0068%0.0034%1677.560.0034%

25梁绮凌0.0068%0.0034%1677.560.0034%

26张晓明0.0068%0.0034%1677.560.0034%

27李凤娟0.0068%0.0034%1677.560.0034%

28陈亮0.0193%0.0095%4728.950.0095%

29刘清平0.0115%0.0056%2824.300.0056%

30何璇0.0115%0.0056%2824.300.0056%

31岳杰1.0519%0.5154%257704.030.5154%

32周仁伟1.3846%0.6785%339232.990.6785%

33罗继超6.9028%3.3824%1691188.663.3824%

34周洪强0.2186%0.1071%53549.730.1071%

35王楠0.2506%0.1228%61390.860.1228%

36赖新明0.2068%0.1013%50672.460.1013%

37张琦0.2441%0.1196%59816.580.1196%

38鲁伟0.2041%0.1000%50013.860.1000%

39瞿建华0.2124%0.1041%佛山福52047.060.1041%

40马杰0.1292%0.0633%诚31657.180.0633%

41鲜文波0.1949%0.0955%47742.610.0955%

42张其琛0.1671%0.0819%40946.040.0819%

43高萌0.1279%0.0627%31342.050.0627%

44罗盛华0.1230%0.0603%30123.840.0602%

45贾士波0.0642%0.0314%15721.590.0314%

46胡祝平0.0710%0.0348%17387.500.0348%

6-4-32补充法律意见书（二）

持有森大公持有森大公司激励股权转通过股权转换股权转换完司激励股权股权对应建材陶瓷换后所间接持有特福成后持有特序号姓名对应的持股板块的权益比例注1在持股国际出资额福国际的股

比例**=*×49%平台（元）权比例注2

47法静0.0474%0.0232%11609.920.0232%

48陈贺0.0396%0.0194%9692.580.0194%

49郝磊0.0396%0.0194%9692.580.0194%

50邢秀山0.0396%0.0194%9692.580.0194%

51张金0.0337%0.0165%8267.800.0165%

52林锦南0.0337%0.0165%8267.800.0165%

53石雯婷0.0337%0.0165%8267.800.0165%

54袁为佳0.0234%0.0115%5723.860.0114%

55吕杰0.0337%0.0165%8267.800.0165%

56谢雯舟0.0175%0.0086%4292.890.0086%

57李治民0.0068%0.0034%1677.560.0034%

58尉京辉0.0193%0.0095%4728.950.0095%

59胡东明1.3872%0.6797%339864.230.6797%

60徐彬0.4186%0.2051%102559.020.2051%

61曾利娜0.3559%0.1744%87193.190.1744%

62宋彬0.3197%0.1567%78330.790.1567%

63申凌云0.2357%0.1155%57757.600.1155%

64叶炜0.2635%0.1291%64567.680.1291%

65何永0.1947%0.0954%47706.300.0954%

66朱一凡0.1933%0.0947%佛山福47346.450.0947%

团

67李楠0.1786%0.0875%43762.130.0875%

68宋韬0.1233%0.0604%30218.980.0604%

69赵龙0.1249%0.0612%30592.950.0612%

70区敏贤0.1045%0.0512%25596.910.0512%

71张千平0.0999%0.0490%24485.950.0490%

72廖颖0.0786%0.0385%19263.460.0385%

73郭锦波0.0735%0.0360%18013.190.0360%

6-4-33补充法律意见书（二）

持有森大公持有森大公司激励股权转通过股权转换股权转换完司激励股权股权对应建材陶瓷换后所间接持有特福成后持有特序号姓名对应的持股板块的权益比例注1在持股国际出资额福国际的股

比例**=*×49%平台（元）权比例注2

74董博0.1147%0.0562%28109.790.0562%

75万超0.1311%0.0642%32113.930.0642%

76谌佩冬0.0764%0.0374%18707.820.0374%

77陈奇0.0673%0.0330%16478.730.0330%

78袁晶0.0292%0.0143%7154.820.0143%

79李晓敏0.0209%0.0102%5122.150.0102%

80周文玲0.0240%0.0117%5871.690.0117%

81李军号0.0337%0.0165%8267.800.0165%

82李广漠0.0193%0.0095%4728.950.0095%

83丁震1.1498%0.5634%281695.180.5634%

84李瑞钦0.9671%0.4739%236937.560.4739%

85冯立纲0.7494%0.3672%183615.000.3672%

86王肖卿0.5993%0.2937%146830.320.2937%

87李伟0.3232%0.1584%79182.880.1584%

88胡卫军0.1528%0.0749%37432.150.0749%

89叶楚生0.1276%0.0625%31258.660.0625%

90丁加兴0.1074%0.0526%26322.800.0526%

91李强0.0665%0.0326%16293.330.0326%

92邹浩昌0.0627%0.0307%佛山福15359.050.0307%

进

93赵欢0.0751%0.0368%18402.070.0368%

94王浩然0.0663%0.0325%16241.220.0325%

95董树宏0.0727%0.0356%17813.180.0356%

96樊长虹0.0396%0.0194%9692.580.0194%

97梁雪梅0.0103%0.0050%2516.340.0050%

98牟广超0.0165%0.0081%4053.390.0081%

99谢有发0.0193%0.0095%4728.950.0095%

100万明浩0.0442%0.0217%10819.400.0216%

6-4-34补充法律意见书（二）

持有森大公持有森大公司激励股权转通过股权转换股权转换完司激励股权股权对应建材陶瓷换后所间接持有特福成后持有特序号姓名对应的持股板块的权益比例注1在持股国际出资额福国际的股

比例**=*×49%平台（元）权比例注2

101邓勇0.0221%0.0108%5404.510.0108%

102刘坤鹏0.1250%0.0613%30633.490.0613%

103许超1.0011%0.4906%245279.850.4906%

104吴志凡0.2848%0.1395%69764.900.1395%

105史政0.0837%0.0410%20516.360.0410%

106张建峰1.4148%0.6933%346630.000.6933%

107胡炜0.5040%0.2469%123470.720.2469%

108金恺0.4753%0.2329%116445.970.2329%

109刘运增0.2564%0.1257%62828.950.1257%

110郭健明0.1701%0.0834%41678.220.0834%

111张青朝0.1418%0.0695%34745.330.0695%

112朱志平0.1276%0.0625%31258.660.0625%

113黄林生0.0594%0.0291%14557.150.0291%

114潘文锋0.1040%0.0510%25470.170.0509%

115韩杜0.0829%0.0406%佛山福20301.520.0406%

奋

116左国友0.0663%0.0325%16241.220.0325%

117张要稳0.0638%0.0313%15641.540.0313%

118郑思意0.0405%0.0199%9924.100.0198%

119陈锐0.0396%0.0194%9692.580.0194%

120钟平0.0396%0.0194%9692.580.0194%

121张建昌0.0068%0.0034%1677.560.0034%

122赵成忠0.0337%0.0165%8267.800.0165%

123吴永强0.0193%0.0095%4728.950.0095%

124朱艳侠0.0467%0.0229%11441.530.0229%

125陈潮波1.2866%0.6304%315214.490.6304%

126梁子贺0.2294%0.1124%佛山福56208.410.1124%

衷

127林永辉0.1902%0.0932%46591.480.0932%

6-4-35补充法律意见书（二）

持有森大公持有森大公司激励股权转通过股权转换股权转换完司激励股权股权对应建材陶瓷换后所间接持有特福成后持有特序号姓名对应的持股板块的权益比例注1在持股国际出资额福国际的股

比例**=*×49%平台（元）权比例注2

128柯盈0.1279%0.0627%31341.210.0627%

129闫萌萌0.1841%0.0902%45116.640.0902%

130李兵0.1048%0.0513%25673.780.0513%

131詹定涛0.0467%0.0229%11453.520.0229%

132路春鸽0.0396%0.0194%9692.580.0194%

133张宁0.0396%0.0194%9692.580.0194%

134徐才章0.0396%0.0194%9692.580.0194%

135朱开红0.0396%0.0194%9692.580.0194%

136杨蛟0.0327%0.0160%8007.110.0160%

137张涛0.0337%0.0165%8267.800.0165%

138陈伟斌0.0099%0.0049%2436.180.0049%

139方伟光0.0193%0.0095%4728.950.0095%

140马紫琪0.0193%0.0095%4728.950.0095%

141邓兰0.0193%0.0095%4728.950.0095%

合计33.6527%16.4898%-8244789.7716.4896%

注1：森大公司所投资的建材陶瓷板块中，科达制造的持股比例为51%，森大公司的持股比例为49%，特福国际作为建材陶瓷板块的境内控股平台，在将森大公司激励股权对应的建材陶瓷板块权益转换为特福国际股权时需考虑森大公司的股权比例；

注2：计算的股权比例系以股权转换时特福国际5000万元注册资本作为基数；

注3：在股权转换相关比例计算过程中存在尾差。

3、森大公司及标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷根据对沈延昌及上述141名激励对象的访谈及141名激励对象出具的《关于股权代持解除之确认函》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述

141名激励对象与沈延昌关于森大公司的股权代持关系均已完全解除，141名激

励对象就森大公司及标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。

4、不存在其他影响标的公司股权清晰的情形

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大公司历史上存在的股权代持关系均已完全解除，森大公司直接和间接股东所持森大公司股权均为其真实持

6-4-36补充法律意见书（二）有，标的公司及其股东森大公司的股权权属清晰，股权结构真实有效，不存在股权代持的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。

（六）交易对方（包括穿透后的自然人）是否曾在或仍在上市公司任职、与

上市公司是否存在关联关系或其他密切关系，结合入股时间、入股价格及依据、与本次交易价格的差异及原因等，说明是否存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形

1、交易对方（包括穿透后的自然人）在上市公司的任职情况

（1）李跃进等15名自然人交易对方

李跃进于2017年加入科达制造，历任科达制造战略投资总监、董事会秘书及副总裁，于2023年开始担任海外建材业务板块总经理，并于2024年开始担任科达制造董事，除李跃进外，其余14名自然人交易对方不存在曾在或仍在上市公司及其子公司（特福国际除外）任职的情形。

（2）森大公司

森大公司经穿透后的自然人为沈延昌和杨艳娟，其中，沈延昌于2018年9月起至今，担任上市公司董事。

（3）佛山六家持股平台

佛山六家持股平台经穿透后的自然人均为森大集团员工或前员工，部分人员目前在上市公司控股子公司特福国际任职，该等人员在入职特福国际前均为森大集团员工，未在上市公司及上市公司的其他子公司任职，截至本《补充法律意见

书（二）》出具之日，该等自然人不存在曾在或仍在上市公司及其子公司（特福国际除外）任职的情形。

（4）泰安福锦、泰安福豪

泰安福锦、泰安福豪系特福国际为实施股权激励而设立的员工持股平台，其穿透后的自然人参与上述员工持股计划时的身份均为特福国际员工并与特福国

际建立劳动关系，其中部分人员在入职特福国际前曾在上市公司任职，具体情况如下：

6-4-37补充法律意见书（二）

目前是否仍所在入职特入职特福国际前在上市公司序号姓名持股福国际在特福国际担任职务在上市公司担任

（除特福国平台时间职务

际外）任职

1泰安李擎2024.1.1财务管理中心总经理海外财务总监否

福锦

2泰安江宏2024.1.1项目筹建中心总经理生产技术总经理否

福锦

3泰安2024.2.1坦桑尼亚陶瓷厂总经包装机械事业部唐俊亭否

福锦理总经理

4泰安施智晶2024.1.25资金部总监资金经理否

福锦

5泰安刘雪姣2024.1.1加纳陶瓷厂财务部经财务经理否

福豪理

6泰安侯明桥2024.1.1审计监察中心总监审计监察部经理否

福锦

7泰安黄景业2024.12.1投资主管投资主任专员否

福豪

8泰安姚进2024.5.11内控经理内控经理否

福豪

9泰安王学东2024.1.1备件工程师备件工程师否

福豪

2、交易对方（包括穿透后的自然人）与上市公司是否存在关联关系或其他

密切关系

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除沈延昌、李跃进目前仍担任上市公司董事外，交易对方经股权穿透后的自然人与上市公司不存在关联关系或其他密切关系。

3、结合入股时间、入股价格及依据、与本次交易价格的差异及原因

本次交易相关交易对方（包括穿透后的自然人）中曾在或仍在上市公司任职

人员入股标的公司的具体情况如下：

入股标的与本次交易价格的差异原因及合理姓名入股背景及方式入股价格公司时间性沈延昌作为上市公司海外建材板块

沈延昌控制的森业务的重要合作伙伴，其控制的森

2023.11大公司作为发起1元/注册大公司与上市公司均按照1元/注册沈延昌

人与上市公司合资本资本的价格出资设立标的公司并对资设立标的公司海外建材板块的主体架构进行调整，因此具有合理性李跃进作为标的公司的作为特福国际员工股权激励对象参2024.7-20.63元/

2025.4核心管理人员及与特福国际员工持股计划，且已就

李擎注册资本业务骨干，参与标授予时激励股权对应的公允价值与

6-4-38补充法律意见书（二）

入股标的与本次交易价格的差异原因及合理姓名入股背景及方式入股价格公司时间性江宏的公司员工持股授予价格的差额部分确认了相应的计划，入股标的公股份支付费用，入股价格与本次交唐俊亭司时均为标的公易价格存在差异具有合理性司正式员工并建施智晶立劳动关系刘雪姣侯明桥黄景业姚进王学东

4、不存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形

综上所述，除沈延昌作为森大公司实际控制人以投资方式入股标的公司外，李跃进等其他人员以标的公司核心管理人员及业务骨干的身份通过参与标的公

司股权激励进而入股标的公司，上述人员入股标的公司的价格与本次交易价格存在差异具有合理性，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除沈延昌及李跃进外，上市公司的其他董事、高级管理人员并未直接和/或间接持有标的公司股权（上市公司董事、高级管理人员通过持有上市公司股份进而间接持有标的公司股权的情形除外），亦未作为交易对方参与本次交易，不存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形。

（七）森大公司股权质押合同的具体内容，在该时点进行股权质押的原因与合理性，后续相关安排及对本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍

1、森大公司股权质押合同的具体内容

2024年12月31日，森大公司与科达制造签署《反担保股权质押合同》，

鉴于标的公司及其子公司申请贷款时，科达制造已经向债权人提供了保证担保，担保债权金额为9304.88万美金，森大公司同意将其持有的特福国际股权向科达制造出质，为科达制造提供股权质押反担保。基于该约定，2025年3月12日，前述股权出质登记办理完毕，质权登记编号：Afs25031202570。

2025年12月10日，因前述质押合同中列示的担保债权状态变化，森大公

司与科达制造签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司将其持有的特福国际

6-4-39补充法律意见书（二）

30.88%股权质押给科达制造，担保债权金额为特福国际及其子公司实际发生的借

款金额的38.93%且不超过15.04亿元人民币。基于新签署的股权质押合同之约定，

2026年1月6日，特福国际办理完毕森大公司的股权出质登记，质权登记编号：

Afs26010600505。

《最高额股权质押合同》的具体内容如下：

合同条款具体内容最高额质押担保的债权确定期间本最高额股权质押合同的债权确定期间为

2020年12月01日至2028年12月31日（“债权确定期间”）。质权人为外

部融资债务人在债权确定期间内向外部融资债权人申请融资所产生的债务

提供保证并签订各项担保类合同，或质权人及/或其子公司为内部借款债务人二、担保债权在此期间提供内部借款签订内部借款合同，并因此拥有对外部融资债务人的

期间追偿权或对内部借款债务人的债权，即使其追偿权/债权的实际形成时间或履行期超出上述债权确定期间，均确定为本合同质押担保的债权范围。各方进一步确认，前述债权确定期间内质权人向债权人提供的保证或质权人提供的借款债权在债权确定期间后进行变更的，如果加重了出质人承担的担保责任的，除非另行取得出质人的同意，否则出质人对加重部分不承担担保责任。

本合同担保本金余额最高限额为以下金额总额的38.93%（不超过15.04亿元人民币）：

（1）反担保情形下，就债权确定期间内订立的外部融资保证合同，质权人

三、担保债权因履行外部融资保证合同项下的保证责任而对外部融资债务人所享有的担种类及范围

保债权/追偿权金额。

（2）本担保情形下，就债权确定期间内订立的内部借款合同，内部借款债权人对内部借款债务人所享有的债权金额。

出质人应及时备妥办理质押登记所需的各种文件材料，在满足出质登记的必要条件后，出质人应当按照质权人的要求在双方协商确定的合理期限内配合十、出质登记质权人到相应的登记部门依法办妥质押登记，因出质人原因导致未能或逾期

及注销办理质押手续的，每逾期一天应向质权人支付壹万元违约金，且应当赔偿质权人的全部实际经济损失。出质人未按约定配合办理质押登记超过15日的，视为根本违约，质权人有权单方解除合同或要求加速到期。

2、在该时点进行股权质押的原因与合理性，后续相关安排及对本次交易的影响，是否对本次交易构成实质性障碍如上所述，森大公司于2025年初即将其持有的特福国际股权质押给科达制造，2026年1月6日的股权质押登记系根据更新签署后的《最高额股权质押合同》重新办理的出质登记。

股权质押的原因系为充分保护上市公司权益，针对科达制造向其控股子公司特福国际提供的担保及财务资助，森大公司作为特福国际的第二大股东将其持有的特福国际股权质押给科达制造提供担保/反担保，而非森大公司与科达制造之

6-4-40补充法律意见书（二）

间的其他债权债务关系所致。上市公司为控股子公司提供担保后，要求少数股东按照出资比例提供反担保系市场惯例，同时，科达制造为安徽科达智慧能源科技有限公司、福建科达新能源科技有限公司等其他控股子公司融资提供担保时亦会

要求少数股东将持有的控股子公司股权质押给科达制造提供反担保。因此，森大公司将股权出质给科达制造具有合理性。

森大公司将其持有的特福国际股权质押给科达制造的主要目的系向科达制造提供担保/反担保以作为保护上市公司权益的风险控制措施。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。由于上述质押股权的质权人为科达制造，同时本次交易中森大公司转让特福国际股权的受让方亦为科达制造。经上市公司与森大公司书面确认，上述股权质押将在本次交易涉及的标的公司股权办理相应过户手续前解除。因此，上述股权质押事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

本次交易完成后，特福国际作为上市公司全资子公司，届时上市公司向特福国际提供的担保及财务资助无需森大公司向上市公司提供担保/反担保。

（八）结合规则要求，逐条说明本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定本次交易的交易对方中，森大公司作为境外主体参与本次交易，适用《战略投资管理办法》的相关规定。按照《战略投资管理办法》的相关规定，对本次交易进行逐条对比分析，具体对比适用情况如下：

是否

《战略投资管理办法》的相关规定本次交易相关情况符合

第五条：外国投资者不得对涉及外上市公司主营业务为建筑陶瓷机械及海外建

商投资准入负面清单规定禁止投资材产品的生产和销售，并战略投资以蓝科锂领域的上市公司进行战略投资；外业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、国投资者对涉及外商投资准入负面液压泵、智慧能源等培育业务，森大公司通是清单规定限制投资领域的上市公司过本次交易投资的前述业务不属于《外商投进行战略投资，应当符合负面清单资准入特别管理措施（负面清单）（2024年规定的股权要求、高级管理人员要版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领求等限制性准入特别管理措施。域。

第六条外国投资者应当符合以下条根据《北京市竞天公诚（广州）律师事务所

件：（一）依法设立、经营的外国关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有企业或者其他组织，财务稳健、资限公司发行股份相关事项之专项核查报告》是

信良好且具有成熟的管理经验，有（以下称“《竞天公诚核查报告》”）、森大健全的治理结构和良好的内控制公司2023、2024年度审计报告及其书面确度，经营行为规范；外国自然人具认，森大公司依法设立、经营，财务稳健、

6-4-41补充法律意见书（二）

是否

《战略投资管理办法》的相关规定本次交易相关情况符合

备相应的风险识别和承担能力；资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。

（二）实有资产总额不低于5000本次交易完成后，森大公司不会成为上市公

万美元或者管理的实有资产总额不司的控股股东。根据《竞天公诚核查报告》、低于3亿美元；外国投资者成为上森大公司未经审计的2025年度财务报表以

市公司控股股东的，实有资产总额及书面确认，截至2025年12月31是日，森大不低于1亿美元或者管理的实有资公司未经审计的实有资产总额不低于5000产总额不低于5亿美元；万美元。

（三）近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业

或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。外国企业或者其他根据《竞天公诚核查报告》、简松年律师行组织实有资产总额或者管理的实有于2026年4月2日出具的《有关资产总额不符合前款第（二）项规 SUNDAGROUPCO.LIMITED 森大集团有限定的条件、但其全资投资者（指全公司之法律意见书》及森大公司的书面确定，是

资拥有前述主体的外国自然人、企并经康达律师通过公开检索方式进行核查，业或者其他组织）符合前款规定的森大公司成立于2019年9月18日，且成立条件的，可以依据本办法进行战略至今已满3年，森大公司近3年内未受到中投资；此时，该全资投资者应作出国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚。

承诺，或者与该外国企业或者其他组织约定，对有关投资行为共同承担责任。

第七条外国投资者以其持有的境外

公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司

实施战略投资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，根据《竞天公诚核查报告》、特福国际营业且境外公司及其管理层最近3年未执照及本次交易方案。鉴于本次交易为科达受到境内外监管机构重大处罚；战制造发行股份及支付现金购买森大公司所持

略投资通过协议转让方式实施的，特福国际的股权，特福国际为一家于中国内境外公司应当为上市公司；（二）地注册成立的有限责任公司，不涉及外国投不适用外国投资者合法持有境外公司股权资者以其持有境外公司股权或者外国投资者

并依法可转让，或者外国投资者合以其增发的股份作为支付手段的情形，故本法增发股份；（三）符合《中华人次交易不适用《战略投资管理办法》第七条民共和国证券法》《中华人民共和规定。国公司法》及国务院、国务院证券

监督管理机构、证券交易所、证券

登记结算机构的相关规定；（四）

符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。

第八条外国投资者进行战略投资本次交易中，上市公司已聘请国泰海通及康的，外国投资者、上市公司应当聘达律师作为中介机构，就战略投资是否影响请在中国注册登记的符合《中华人或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资民共和国证券法》规定的财务顾问准入负面清单、是否符合《战略投资管理办是机构、保荐机构或者律师事务所（以法》第五条进行尽职调查，国泰海通及本所下统称中介机构）担任顾问。战略均是在中国注册登记的符合《中华人民共和投资通过上市公司定向发行新股方国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构

6-4-42补充法律意见书（二）

是否

《战略投资管理办法》的相关规定本次交易相关情况符合

式实施的，由外国投资者聘请中介或者律师事务所。森大公司已聘请北京市竞机构就该战略投资是否符合本办法天公诚（广州）律师事务所就森大公司是否

第六条、第七条、第十条第二款规符合《战略投资管理办法》第六条、第七条、定，作尽职调查；上市公司聘请中第十条第二款规定进行尽职调查，并出具了介机构就该战略投资是否影响或者《竞天公诚核查报告》。

可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办

法第五条，作尽职调查。战略投资

通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响

国家安全、是否涉及外商投资准入

负面清单，是否符合本办法第五条、

第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。

国泰海通已出具《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

第九条中介机构应当出具报告，就报告书之独立财务顾问报告》、本所律师已

前述内容逐项发表明确的专业意出具《法律意见书》就本次交易符合《战略见，并予以披露。中介机构应当在投资管理办法》第五条、第八条发表意见。

专业意见中，分别说明外国投资者北京市竞天公诚（广州）律师事务所已出具是

及其一致行动人取得并持有上市公《竞天公诚核查报告》就森大公司符合《战司的股份数、持股比例，包括但不投管理办法》第六条、第七条、第十条第二限于通过本办法第二条和第三十三款规定发表意见。国泰海通、本所及北京市条涉及的方式。竞天公诚（广州）律师事务所均在上述文件中对森大公司及其一致行动人在本次交易中

取得并持有的上市公司股份数、持股比例进行说明。

6-4-43补充法律意见书（二）

是否

《战略投资管理办法》的相关规定本次交易相关情况符合

第十条外国投资者通过战略投资方

式取得的上市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。不符合本办法第六

条、第七条规定的外国投资者通过

虚假陈述等方式违规实施战略投资森大公司已出具承诺函，承诺其通过本次交的，在其采取措施满足相应条件前易取得的上市公司股份自股份发行结束之日及满足相应条件后12个月内，对所起36个月内不得转让。并承诺如本次战略投涉股份不得转让。外国投资者可以资不符合《战略投资管理办法》第四条、第根据中介机构、上市公司或者相关五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假方要求作出不可变更或者撤销的公陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应是开承诺：如战略投资不符合本办法条件前及满足相应条件后12个月内，通过本

第四条、第五条、第六条、第七条次交易取得的科达制造的股份不进行转让、规定条件，通过虚假陈述等方式违赠与或者质押，不参与分红，不就通过本次规实施战略投资，在满足相应条件交易取得的科达制造股份行使表决权或者对前及满足相应条件后12个月内，外表决施加影响。

国投资者对所涉上市公司股份不进

行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

第十二条外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新上市公司已与森大公司就本次交易签署《发股的，战略投资应当按照以下程序行股份及支付现金购买资产协议》及其补充是办理：（一）上市公司与外国投资协议。

者签订定向发行的合同；

上市公司已召开第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

（二）上市公司董事会通过向外国配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规投资者定向发行新股的相关决议，定的议案》《关于公司发行股份及支付现金是披露本次战略投资是否符合本办法购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的规定的条件；议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并披露了第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第二十次会议决议。

上市公司已召开2025年年度股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、

（三）上市公司股东会通过向外国法规规定的议案》《关于公司发行股份及支是投资者定向发行新股的有关决议；

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并披露2025年年度股东会决议公告。

经上交所审核

（四）上市公司按照国务院证券监根据《重组报告书》，本次交易需经上交所通过并

督管理机构、证券交易所规定履行审核通过并经中国证监会予以注册后方可实经中国

注册程序，取得注册决定；施。证监会予以注册后符

6-4-44补充法律意见书（二）

是否

《战略投资管理办法》的相关规定本次交易相关情况符合合规定向证券登记结算机构上市公司将在本次交易经上交所审核通过并

（五）上市公司向证券登记结算机申请办经中国证监会予以注册后向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；理股份构申请办理股份登记手续。

登记手续后符合规定向商务主管部

（六）上市公司完成定向发行后，在本次交易完成股份发行后，上市公司或森门报送外国投资者或者上市公司向商务主大公司将向商务主管部门报送投资信息。投资信管部门报送投资信息。

息后符合规定

第十六条外国投资者对上市公司实

施战略投资，应当按照《中华人民森大公司已编制《详式权益变动报告书》，共和国证券法》和国务院证券监督上市公司已编制《重组报告书》及其摘要并

管理机构、证券交易所的相关规定进行披露。上市公司已在《重组报告书》中履行信息披露及其他法定义务。外披露，本次交易不涉及外商投资准入负面清国投资者进行战略投资构成上市公单，符合《战投管理办法》第五条、第六条司收购及相关股份权益变动的，编规定；根据森大公司聘请的律师事务所出具是制的权益变动报告书、要约收购报专项核查报告，确认本次交易不适用《战投告书及其摘要、上市公司收购报告管理办法》第七条规定；本次交易符合《战书及其摘要中应当披露该战略投资投管理办法》第六条、第十条第二款规定。

是否涉及外商投资准入负面清单，因此，本次交易符合《战投管理办法》第八是否符合本办法第五条、第六条、条规定。

第七条规定的条件。

森大公司通过本次交易投资上市公司主营业务，即建筑陶瓷机械及海外建材产品的生产和销售，并战略投资以蓝科锂业为主体的锂

第二十六条外国投资者战略投资上盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智市公司，影响或可能影响国家安全慧能源等培育业务，且森大公司不会取得上是的，应当依照《外商投资安全审查市公司或上述业务的控制权，业务均不涉及办法》等相关规定进行安全审查。军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形，无需进行安全审查。

综上所述，本次交易符合《战略投资管理办法》等法律、法规的相关规定。

（九）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

6-4-45补充法律意见书（二）

（1）查阅标的公司自设立以来的工商档案资料，标的公司成立以来历次增

资及股权转让相关协议及支付凭证，查阅本次交易评估机构出具的评估报告，对比本次交易评估值与标的公司成立以来历次增资及股权转让价格之间的差异及原因，并核实标的公司历次股权变动相关交易方之间的关联关系；

（2）查阅佛山六家持股平台、泰安福锦、泰安福豪的工商档案资料、合伙协议等资料；

（3）查阅标的公司自然人股东（含穿透后的自然人）提供的《自然人股东情况调查表》，并对李跃进等15名自然人及佛山六家持股平台、泰安福锦、泰安福豪穿透后的自然人进行访谈；

（4）查阅了标的公司自然人股东（含穿透后的自然人）入股标的公司时的

个人银行流水，核实自然人入股标的公司时的资金来源，查阅李跃进与沈延昌之间的借款协议；

（5）了解森大公司历史股权代持形成的背景、原因，并查阅沈延昌与森大集团141名激励对象签署的股权代持协议及股权代持解除协议；

（6）就森大公司历史股权代持情况，对沈延昌及森大集团141名激励对象

进行访谈并获取森大集团141名激励对象出具的《确认函》；

（7）查阅森大公司设立至今历次股权变动的相关资料，了解森大公司股权架构调整的背景及最新的对外投资情况；

（8）检索网络公开信息核实标的公司及森大公司是否存在股权纠纷争议；

（9）查阅《上市公司收购管理办法》等法律法规关于一致行动人认定的相关规定；

（10）查阅沈延昌与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟

14名自然人签署的《一致行动协议》；

（11）查阅佛山六家持股平台于2024年4月通过受让森大公司持有的标的

公司股权时就其与标的公司股东之间不构成一致行动关系出具的《承诺函》；

（12）查阅李跃进、泰安福锦、泰安福豪出具的《关于不存在一致行动关系的说明》；

（13）根据交易方案测算本次交易完成后森大公司及其一致行动人在上市

6-4-46补充法律意见书（二）

公司的持股情况；

（14）查阅本次交易相关交易方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等交易文件、本次交易对方就本次交易取得的上市

公司股份出具的股份锁定期承诺，并对比森大公司及一致行动人关于锁定期安排是否一致；

（15）了解本次交易对方（含穿透后的自然人）的工作简历及任职情况，查阅该等自然人的劳动合同，核实上市公司管理层在标的公司的入股情况；

（16）查阅森大公司与上市公司签署的《反担保股权质押合同》《最高额股权质押合同》，了解森大公司将其持有的标的公司质押给上市公司的背景及原因；

（17）查阅上市公司就森大公司股权质押及后续安排出具的说明；

（18）查阅《战略投资管理办法》等法律法规关于外国战略投资者的相关规定，了解上市公司及森大公司的主营业务并确认该等业务是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域；

（19）查阅北京市竞天公诚（广州）律师事务所就本次交易涉及的外国战略投资者事项出具的《关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告》及简松年律师行（香港律师）出具的《有关SUNDAGROUPCO.LIMITED森大集团有限公司之法律意见书》；

（20）检索网络公开信息核实森大公司最近三年的合法合规性；

（21）查阅森大公司2025年的财务报表（未经审计）；（22）核实上市公司及森大公司就本次交易涉及的外国战略投资者事项聘请相关中介机构的注册地及资质情况；

（23）查阅森大公司根据《战略投资管理办法》第十条规定出具的承诺；

（24）查阅上市公司就本次交易相关董事会决议、股东会决议及其他相关披露文件。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）标的公司成立以来历次增资及股权转让真实，相关交易各方之间除已

6-4-47补充法律意见书（二）

披露的情况外不存在其他关联关系，亦不存在其他利益安排；标的公司成立以来股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存在差异，差异原因主要系标的公司设立以来的股权变动的背景不同，分别为代持还原、股权激励及持股路径调整，历次股权变动均不属于市场化定价，同时不同基准日对应的标的公司经营情况及财务状况存在差异，进而导致历次股权转让价格、增资对价与本次交易评估值存在合理差异；

（2）森大公司将标的公司股权转让给佛山六家持股平台并非森大集团以标

的公司股权向其员工实施新的股权激励，实施上述股权转让的原因系森大集团

141名员工/前员工历史上通过股权激励取得的森大公司股权所间接享有的建材

陶瓷板块权益转换为特福国际的股权，森大集团141名员工/前员工通过佛山六家持股平台以显名方式持有特福国际股权，同时，实施上述股权转让系解除141名森大集团员工/前员工与沈延昌之间关于森大公司股权代持的必要环节，具有合理性；

（3）2025年12月相关合伙人从相应的合伙企业退伙并直接持有标的公司股权的主要原因系基于在本次交易筹划过程中拟将该等人员作为本次交易业绩承诺方，为有利于后续交易方案设计，明确业绩补偿义务人的权利义务，确保后续补偿责任能够切实有效的履行和实现，因此具有合理性；上述合伙人的股权受让比例按照其在相应合伙企业间接持有标的公司注册资本占比确定；基于税务合

规性考虑，按照标的公司截至2025年6月30日的净资产作为上述股权转让的定价依据及计税基础；上述股转转让的资金来源均为第三方的短期拆借资金，上述

15名自然人在完成相应的资金流转后，涉及的短期拆借资金均全部向出借方归还；

（4）沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周

仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14

名自然人于2026年7月共同签署《一致行动协议》，森大公司作为沈延昌控制的主体与佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人交易对方之间存在一致行动关系，除上述情形外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易对方不存在其他一致行动关系；

（5）标的公司和交易对方中仅交易对方森大公司历史上存在股权代持情形，

6-4-48补充法律意见书（二）为沈延昌为141名森大集团员工代持股权激励股权；截至本《补充法律意见书

（二）》出具之日，森大公司历史上存在的股权代持关系均已完全解除，森大公

司直接和间接股东所持森大公司股权均为其真实持有，标的公司及其股东森大公司的股权权属清晰，股权结构真实有效，不存在股权代持的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他影响标的公司股权清晰的情形；

（6）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除沈延昌、李跃进目前

仍担任上市公司董事外，交易对方经股权穿透后的自然人不存在目前仍在在上市公司及其子公司（特福国际除外）任职的情形，与上市公司不存在关联关系或其他密切关系；除沈延昌及李跃进外，上市公司的其他董事、高级管理人员并未通过直接和/或间接持有标的公司股权，亦未作为交易对方参与本次交易，不存在通过本次交易向上市公司管理层等相关方进行利益输送的情形；

（7）森大公司以其持有的特福国际股权提供质押担保主要目的系通过向科

达制造提供担保/反担保以作为保护上市公司权益的风险控制措施，上述股权质押将在本次交易涉及的标的公司股权办理相应过户手续前解除，且不构成本次交易的实质性法律障碍；

（8）本次交易符合《战略投资管理办法》等法律、法规的相关规定。

三、《问询函》问题4：关于上市公司控制权及稳定性

根据申报材料，（1）上市公司无控股股东和实际控制人，且该情况最近三十六个月未发生变动；（2）标的公司特福国际相关业务收入及净利润对上市公

司目前业绩影响较大，上市公司第一大股东梁桐灿未在上市公司担任任何董事、监事、高级管理人员职务，未参与上市公司日常经营管理决策，森大公司的实际控制人沈延昌为上市公司董事，同时为标的公司董事长，参与标的公司管理；（3）本次交易对方中，森大公司和6家森大集团员工持股平台、原持股平台相关自然人股东之间未认定为一致行动人；（4）本次交易完成后，森大集团及其一致行动人合计持有上市公司16.89%股份，与第一大股东梁桐灿18.16%的持股比例仅相差1.27%，其余股东持股均不足5%。

请公司披露：（1）上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，历次股权结构变化及股东间合作关系的演变，除本次交易外报告期内是否存

6-4-49补充法律意见书（二）在其他可能导致控制权认定需要重新评估的情形；（2）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，并结合上市公司公司章程、无实控人认定以来历次股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，第一大股东未控制亦不参与上市公司经营管理的原因等，说明认定上市公司无控股股东和实际控制人的依据及充分性；（3）测算如森大公司与6家森大集团员工持股平台及相关自然人

股东构成一致行动关系，对本次交易完成后上市公司股权结构、控制权稳定性、实际控制人认定的影响及依据；（4）本次交易完成后森大公司及其一致行动人

未来对上市公司是否存在增持安排，梁桐灿及其一致行动人当前股权质押情况、债务情况及后续减持计划；（5）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权

结构、董监高及日常经营管理安排等，说明本次交易是否将导致上市公司控制权变更及依据，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，历次股权

结构变化及股东间合作关系的演变，除本次交易外报告期内是否存在其他可能导致控制权认定需要重新评估的情形

1、公司上市后主要股权结构变化及控制权演变过程

上市公司于2002年10月10日在上海证券交易所上市，自公司上市至2016年6月期间，上市公司存在实际控制人，自2016年6月至今，上市公司一直处于无控股股东、实际控制人状态，上市公司控制权演变的具体情况如下：

（1）公司上市初期的控制权情况2002年10月，上市公司控股股东为三水市欧神诺陶瓷有限公司（已更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”），上市公司的实际控制人为卢勤、鲍杰军，公司上市时主要股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）

1三水市欧神诺陶瓷有限公司2471000044.68

6-4-50补充法律意见书（二）

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）2三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简35300006.38称“盈瑞建材”）

3卢勤28240005.11

4鲍杰军21180003.83

以上股东中，卢勤、鲍杰军为特地陶瓷股东，分别持有特地陶瓷28.07%和

21.05%的股权。

（2）2003年至2016年期间，公司控制权情况及主要股东变动情况

2003年至2016年期间，上市公司的实际控制人为卢勤，上述期间内公司的

主要股东变动情况如下：

*2003年至2005年系列股权转让后公司控制权情况

2003年，因上市公司实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案，相

关股东股数相应增加，但所持股份比例不变。上市公司第一大股东特地陶瓷持股

4447.8万股，占公司总股本的44.68%，卢勤取得了对特地陶瓷的相对控股地位（卢勤、鲍杰军分别持有特地陶瓷30.18%、22.64%的股权），卢勤通过特地陶瓷控制上市公司44.68%的表决权，加上其直接持有上市公司5.11%股份所对应的表决权，卢勤合计控制上市公司49.79%的表决权，为上市公司实际控制人。

2003年11月21日，上市公司第一大股东特地陶瓷与卢勤、鲍杰军、边程等九位自然人签署了《股权转让协议》。特地陶瓷将持有的公司18493274股（占公司当时总股本的18.58%）转让给卢勤、将所持的公司25984726股（占公司当时总股本的26.10%）分别转让给鲍杰军、边程等八位自然人。上述股份转让已于2004年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成了过户登记与股权变更手续。本次股份转让完成后，特地陶瓷已不再持有上市公司股份，上市公司第一大股东变更为卢勤，其直接持有上市公司23576474股（占公司当时总股本的23.69%）。

2005年9月3日，上市公司第四大股东盈瑞建材与卢勤、边程签署了《股权转让协议》，盈瑞建材将持有的公司6354000股（占公司当时总股本的6.38%），分别转让给卢勤和边程，其中，卢勤受让3089950股（占公司当时总股本的

6-4-51补充法律意见书（二）3.10%），边程受让3264050股（占公司当时总股本的3.28%）。此次股份转让

于2005年9月22日在中登公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。本次股份转让完成后，持有上市公司5%以上股份的股东情况如下：

序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）

1卢勤2666642426.79

2边程1276170612.82

3鲍杰军76686127.70

*2006年股权分置改革后公司控制权情况根据公司2006年4月24日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上

海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]294号），公司于2006年5月10日实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份，本次股权分置改革之后，所有股份均为流通股。同时，经2006年5月26日公司2005年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本9954万股为基数，每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本增加到14931万股，公司控股股东及实际控制人仍为卢勤，持有上市公司5%以上股份的股东情况如下：

序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）

1卢勤3635943924.35

2边程1520136810.18

（3）2016年6月，上市公司变更为无实际控制人状态

因上市公司发行股份以及实际控制人卢勤通过二级市场减持股票等原因，截至2016年5月，卢勤持有105991667股，持股比例已降低至15.02%，上市公

司第二大股东边程持有48999799股，持股比例为6.94%。

2016年6月，卢勤与边程签署《股份转让协议》，约定卢勤将其持有的公

司3800万股股份（占公司当时总股本的5.3845%）转让给边程，本次股份转让于2016年7月在中登公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。

6-4-52补充法律意见书（二）

本次股份转让完成后，持有上市公司5%以上股份的股东情况如下：

序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）

1边程8699979912.33%

2卢勤679916679.63%

本次股份转让完成后，上市公司董事会8名董事中，卢勤提名4人、边程提名4人，由于上市公司股权结构较为分散，第一大股东与第二大股东之间在上市公司的持股比例较为接近，单一股东无法对上市公司股东会的决议产生决定性影响，且上市公司主要股东之间不存在一致行动协议或相关安排，因此，上市公司变更为无控股股东、实际控制人状态。

（4）2016年6月至今，公司控制权情况及主要股东变动情况

2016年6月至今，上市公司为无控股股东、实际控制人状态，上述期间内

公司的主要股东变动情况如下：

*2017年，上市公司定增上市公司于2017年11月完成非公开发行股票项目，引入新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）作为上市公司5%以上股东。本次非公开发行完成后，持有上市公司5%以上股份的股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%）

1边程17399959811.03

2新华联控股1381195028.76

3卢勤1259833347.99

本次非公开发行股票实施完成后，上市公司于2018年8月进行了董事会换届选举，新一届董事会9名成员中，由边程提名1名董事、新华联控股提名1名董事，其余7名董事均由董事会提名。由于公司股权结构较为分散，单一股东无法对公司股东会及董事会的相关决议产生决定性影响，公司继续处于无控股股东、实际控制人状态。

*2019年至2020年，第一大股东变更、引入重要股东

6-4-53补充法律意见书（二）

2018年10月至2019年2月，梁桐灿通过二级市场集中竞价交易买入公司

股票78860203股（占公司当时总股本的5%）。2019年3月至2020年6月，梁桐灿通过二级市场集中竞价买入、认购公司非公开发行股份等方式增持上市公

司股份至328372779股（占公司当时总股本的17.39%），成为公司第一大股东。

佛山市新明珠企业集团有限公司、谢悦增通过作为产业投资人参与上市公司非公

开发行股票成为公司重要股东。2020年6月，持有上市公司5%以上股份的股东及通过非公开发行引入的重要股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

1梁桐灿32622277917.27

2边程1739995989.21

3新华联控股1437196527.61

4卢勤1259833346.67

5佛山市新明珠企业集团有限公司770708364.08

6谢悦增423952892.25

梁桐灿于2019年2月14日出具承诺，承诺其若成为上市公司第一大股东，将不会谋求上市公司控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。

梁桐灿于2019年2月18日出具书面确认，确认其与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系或其他协议和安排。

上市公司于2021年8月进行了董事会换届选举，新一届董事会9名成员中，由梁桐灿提名1名董事，新华联控股提名1名董事、边程提名2名董事，其余5名董事均由董事会提名。

虽然梁桐灿持有上市公司的股份比例较高，但其持有的上市公司股份未超过30%，上市公司的股权结构仍较为分散，且其持有上市公司股份系财务投资行为，

并非以谋求上市公司的实际控制人地位为目的，其本人亦不参与上市公司的日常经营管理。虽然上市公司第一大股东发生变更，但第一大股东无法对公司股东会及董事会的相关决议产生决定性影响，故上市公司继续处于无控股股东、实际控制人状态。

*2023年，联塑科技成为上市公司5%以上股东

6-4-54补充法律意见书（二）

联塑科技于2023年1月18日至2023年4月12日，通过二级市场集中竞价交易方式买入上市公司136600077股（占公司当时总股本的7.01%）。

截至2023年4月12日，持有公司5%以上股份的股东及其他重要股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

1梁桐灿35714277918.33

2广东联塑科技实业有限公司1366000777.01

3卢勤1259833346.47

4新华联控股1005196525.16

5边程986995985.07

6佛山市新明珠企业集团有限公司529941112.72

7谢悦增423952892.18

上市公司董事会于2023年5月由9名董事扩充至12名董事，其中，由梁桐灿提名2名董事、联塑科技提名1名董事、新华联控股提名1名董事、边程提名

2名董事，其余6名董事均由董事会提名。上市公司继续处于无控股股东、实际控制人状态。

*2024年，新华联控股因司法拍卖被动减持公司全部股份因启动司法强制执行程序，新华联控股于2021年至2024年期间通过二级市场集中竞价、拍卖等方式减持其持有的公司股票，其中，广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）及联塑科技分别竞得64341152股和17000000股公司股份，上述拍卖事宜已于2024年6月21日在中登公司上海分公司完成过户登记。

上述权益变动完成后，持有公司5%以上股份的股东及其他重要股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

1梁桐灿37445677919.52

2广东联塑科技实业有限公司1536000778.01

6-4-55补充法律意见书（二）

序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%）

3卢勤1259833346.57

4边程986995985.15

5广东宏宇集团有限公司643411523.35

6佛山市新明珠企业集团有限公司529941112.76

7谢悦增422860002.20

注：广东宏宇集团有限公司系梁桐灿控制的企业，其与梁桐灿构成一致行动人。

上市公司于2024年8月进行了董事会换届选举，并于2025年8月调整设置职工代表董事，12名董事会成员中，除1名职工代表董事外，由梁桐灿提名2名董事，联塑科技提名1名董事、其余8名董事均由董事会提名。

虽然梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有的上市公司股份超过20%，但公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人，结合梁桐灿已出具不谋求控制权的承诺，因此，上市公司无控股股东、实际控制人的状态未发生变化。

2、除本次交易外报告期内是否存在其他可能导致控制权认定需要重新评估

的情形

报告期内，宏宇集团作为上市公司第一大股东梁桐灿控制的企业于2024年通过司法拍卖竞得上市公司64341152股，上述拍卖事宜于2024年6月完成过户登记后，梁桐灿及宏宇集团合计持有上市公司22.88%的股份。

根据上市公司于2024年6月22日披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》，宏宇集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过参与拍卖的形式增持上市公司股份。上市公司第一大股东梁桐灿的一致行动人宏宇集团上述增持行为系基于对上市公司价值的认可而进行的财务性投资。鉴于梁桐灿已出具的不谋求上市公司控制权的承诺，同时本次增持完成后上市公司治理结构未发生实质性变化，该等增持行为并未改变上市公司无控股股东、实际控制人的状态。

除上述增持行为外，报告期内，上市公司第一大股东未发生其他股权变动，

6-4-56补充法律意见书（二）

报告期内上市公司不存在其他可能导致控制权认定需要重新评估的情形。

（二）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，并结合上市公

司公司章程、无实控人认定以来历次股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，第一大股东未控制亦不参与上市公司经营管理的原因等，说明认定上市公司无控股股东和实际控制人的依据及充分性

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，就上市公司控制权认定进行逐项对照，具体情况如下：

序号《上市公司收购管理办法》第84规定情形是否适用该情形

1投资者为上市公司持股超过50%的控股股东否

2投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%否

3投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会否

超过半数成员选任

4投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东否

会的决议产生重大影响

5中国证监会认定的其他情形否

1、第一大股东的持股比例及可以实际支配的表决权比例

自上市公司于2016年认定为无控股股东、实际控制人状态以来，上市公司

第一大股东及其一致行动人持股比例不存在超过50%的情形，且上市公司第一大

股东及其一致行动人实际支配上市公司股份表决权亦不存在超过30%的情形。

2、上市公司董事会的构成及提名情况

董事会成股东是否能够决定公司董事董事会届次董事提名情况员人数会超过半数成员选任

边程、吴木海、武桢、陈雄溢（独立董事）由第一大股东卢勤推荐；边程及边程推荐的董

事合计六席，虽超出目前董事人数的半数，但其与推荐的五

第六届董事会4名董事是互相独立的，其中，20159边程：提名名董事；（年月至95刘欣、郝来春、沈晓鹤为加入20188卢勤：提名名董事；年月）上市公司的职业经理人，郝吉

明、骆建华为独立董事，在董事会决策中均基于自身独立

客观判断，而不受到边程的控制。此外，边程推荐的三名董事陆续在任期内辞职，后续增

6-4-57补充法律意见书（二）

董事会成股东是否能够决定公司董事董事会届次董事提名情况员人数会超过半数成员选任补的董事分别由卢勤和董事会推荐。因此，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形

边程：提名1名董事；

第七届董事会201899新华联：提名1名董事；（年月至

20218董事会：提名7名董事（其年月）中3名为独立董事）；

边程：提名2名董事；

新华联：提名1名董事；

9梁桐灿：提名1名董事；

董事会：提名5名董事（其

第八届董事会中3名为独立董事）；

（2021年8月至边程：提名2名董事；2024年8月）新华联：提名1名董事；

1不存在股东提名的董事人数12联塑科技：提名名董事；2超过董事会半数的情形，单一梁桐灿：提名名董事；

6股东无法控制上市公司董事董事会：提名名董事（其

4会多数席位中名为独立董事）；

梁桐灿：提名2名董事；

第九届董事会联塑科技：提名1名董事；

（2024年8月至12董事会：提名8名董事（其

2026年6月）中4名为独立董事）

职工代表董事：1名

梁桐灿：提名1名董事；

第九届董事会联塑科技：提名1名董事；

（2026年6月至11董事会：提名8名董事（其今）中4名为独立董事）

职工代表董事：1名

3、上市公司高级管理人员聘任

根据上市公司《公司章程》规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等，公司设总经理1名，副总经理（副总裁）若干名。总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理（副总裁）、财务负责人根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘，董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。

自2016年至今，上市公司高级管理人员均由总经理或董事长提名，并经董事会聘任。梁桐灿自2019年成为公司股东至今，其本人及一致行动人未向上市公司指派高级管理人员，亦未参与上市公司的日常经营管理。

6-4-58补充法律意见书（二）

4、股东会召开及表决情况

自2016年公司认为无实际控制人至今，上市公司历次股东会股东出席及表决情况如下：

参与投票的第一大股第一大股东第一大

第一大股上市股东会股东会召开股东所持表东持股占持股占有效股东是

东姓名/届次日期决权占总股总股本比表决权比例否参与名称

本的比例*例*（*/*）表决

2016年第二次2016/10/1926.5454%边程12.3276%46.4397%是

临时股东会

2016年第三次2016/12/2014.4171%边程12.3276%85.5070%是

临时股东会

2016年年度股2017/5/1214.4168%边程12.3276%85.5087%是

东会

2017年第一次2017/6/2615.4073%边程12.3276%80.0116%是

临时股东会

2017年第二次2017/7/2414.6101%边程12.3276%84.3775%是

临时股东会

2017年第三次2017/11/1023.5457%边程12.3276%52.3560%是

临时股东会

2017年第四次2017/12/2021.5144%边程11.0321%51.2779%是

临时股东会

2017年年度股2018/4/2422.8769%边程11.0321%48.2240%是

东会

2018年第一次2018/9/331.1033%边程11.0321%35.4694%是

临时股东会

2018年第二次2018/11/730.5013%边程11.0321%36.1694%是

临时股东会

2019年第一次2019/1/1830.4542%边程11.0321%36.2254%是

临时股东会

2018年年度股2019/5/632.7582%边程11.0321%33.6775%是

东会

2019年第二次2019/10/1032.2557%边程11.0321%34.2022%是

临时股东会

2020年第一次2020/3/1222.9489%边程11.0321%48.0726%是

临时股东会

2020年第二次2020/5/831.4370%边程11.0321%35.0929%是

临时股东会

2019年年度股2020/6/2938.3555%梁桐灿17.3888%45.3358%是

东会

2020年第三次2020/11/3045.7087%梁桐灿20.1630%44.1120%是

临时股东会

2021年第一次2021/1/1139.0928%梁桐灿20.1630%51.5774%是

临时股东会

2020年年度股2021/5/2048.8914%梁桐灿21.8618%44.7150%是

东会

2021年第二次2021/8/2049.4245%梁桐灿21.8618%44.2327%是

6-4-59补充法律意见书（二）

参与投票的第一大股第一大股东第一大

第一大股上市股东会股东会召开股东所持表东持股占持股占有效股东是

东姓名/届次日期决权占总股总股本比表决权比例否参与名称

本的比例*例*（*/*）表决临时股东会

2022年第一次2022/1/544.7582%梁桐灿18.9123%42.2543%是

临时股东会

2021年年度股2022/4/2044.8010%梁桐灿18.9123%42.2139%是

东会

2022年第二次2022/10/1741.4070%梁桐灿16.6875%40.3012%是

临时股东会

2022年年度股2023/5/848.1445%梁桐灿16.6875%34.6613%是

东会

2023年年度股2024/5/848.4476%梁桐灿17.5671%36.2786%是

东会

2024年第一次2024/8/150.6233%梁桐灿及22.8796%45.1958%是

临时股东会宏宇集团

2025年第一次2025/1/349.3527%梁桐灿及22.8796%46.3594%是

临时股东会宏宇集团

2024年年度股2025/4/1651.1841%梁桐灿及22.8796%44.7006%是

东会宏宇集团

2025年第二次2025/8/2654.1771%梁桐灿及22.8796%42.2311%是

临时股东会宏宇集团

2025年年度股2026/4/2852.5881%梁桐灿及22.8796%43.5072%是

东会宏宇集团

2026年第一次2026/6/2660.4733%梁桐灿及22.8796%37.8342%是

临时股东会宏宇集团

根据上表可知，上市公司于2016年12月至2017年12月期间召开的历次股东会，第一大股东均参与投票表决，第一大股东持股比例占有效表决权比例均超过50%，导致上述情形发生的主要原因系该期间内上市公司其他主要股东未参与股东会投票使得上市公司股东有效表决权股份占上市公司总股本的比例较低。自

2020年上市公司第一大股东变更为梁桐灿后至今，除2021年第一次临时股东会外，上市公司召开的历次股东会中第一大股东持股比例占有效表决权比例均未超过50%，上市公司第一大股东无法对公司股东会的决议产生重大影响。

5、第一大股东不参与上市公司日常经营管理的原因根据梁桐灿于2019年2月18日出具的《关于上海证券交易所对广东科达洁能股份有限公司股东权益变动相关事项问询的回函》，梁桐灿投资上市公司的原因系认可上市公司在陶瓷机械行业的地位、品牌影响力、技术创新能力和布局海

外的战略眼光，认为上市公司具有良好的发展前景。但由于当时国内资本市场表

6-4-60补充法律意见书（二）现低迷，上市公司股价相较于之前已大幅下调，正是合适的投资时机。同时，其已出具不谋求上市公司控制权的承诺。上市公司第一大股东基于财务投资性的目的持有上市公司股份，其未参与上市公司日常经营管理具有合理性。

综上所述，上市公司自2016年起认定为无控股股东、实际控制人状态符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，认定依据充分。

（三）测算如森大公司与6家森大集团员工持股平台及相关自然人股东构成

一致行动关系，对本次交易完成后上市公司股权结构、控制权稳定性、实际控制人认定的影响及依据

1、股权结构测算情况

本次交易前后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股权结构如下：

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

梁桐灿37445677919.52%37445677915.41%

宏宇集团643411523.35%643411522.65%

梁桐灿及其一致行动人43879793122.88%43879793118.06%

森大公司--34120459814.04%

沈延昌76464000.40%76464000.31%

杨艳娟686444143.58%686444142.82%

罗继超--266241461.10%

王大江--156114040.64%

佛山福团--126564850.52%

佛山福诚--99588210.41%

佛山福奋--68417350.28%

张建峰--54569460.22%

胡东明--53504300.22%

周仁伟24000.00%53428960.22%

佛山福进--53093100.22%

陈潮波1000.00%49624680.20%

6-4-61补充法律意见书（二）

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

佛山福衷--45347920.19%

丁震--44346840.18%

岳杰--40569970.17%

许超--38614080.16%

李瑞钦--37300810.15%

冯立纲--28906240.12%

佛山福精--26739400.11%

王肖卿--23115230.10%

胡炜--19437860.08%

李伟--12465660.05%

沈延昌及其一致行动人762933143.98%54729445422.52%

联塑科技1536000778.01%1536000776.32%

卢勤1259833346.57%1259833345.18%

边程493497992.57%493497992.03%

关琪493497992.57%493497992.03%

新明珠529941112.76%529941112.18%

泰安福锦--147737110.61%

泰安福豪--142262840.59%

李跃进--124285760.51%

其他上市公司股东97148802650.66%97148802639.97%

合计1917856391100.00%2430286102100.00%鉴于沈延昌与佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人于2026年7月共同

签署《一致行动协议》，本次交易完成后，森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、

丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人共同作为上市公司股东构成一致行动关系。

6-4-62补充法律意见书（二）

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，森大公司及其一致行动人及上市公司其他主要股东在上市公司的持股及对应的有效表决权情况如下：

本次交易后（不考虑募集配套资金）

股东姓名/名称对应有效表

持股数量（股）持股比例决权比例

森大公司34120459814.04%14.04%

沈延昌76464000.31%0.31%

杨艳娟686444142.82%2.82%

佛山六家持股平台419750831.73%1.73%

罗继超等14名自然人878239593.61%3.61%

森大公司、沈延昌、杨艳娟、佛山六

家持股平台及罗继超等14名自然人54729445422.52%22.52%交易对方合计持股

梁桐灿37445677915.41%15.41%

宏宇集团643411522.65%2.65%

梁桐灿及宏宇集团合计持股43879793118.06%18.06%

联塑科技1536000776.32%6.32%

卢勤1259833345.18%5.18%

边程及一致行动人关琪986995984.06%4.06%

新明珠529941112.18%2.18%

泰安福锦147737110.61%0.61%

泰安福豪142262840.59%0.59%

李跃进124285760.51%0.51%

其他上市公司股东97148802639.97%39.97%

合计2430286102100.00%100.00%

2、本次交易不会导致上市公司发生控制权变化，本次交易完成后上市公司

仍处于无控股股东、实际控制人状态

（1）第一大股东的持股比例未超过50%

根据上述测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌及其一致行动人合计持有上市公司22.52%的股份，成为上市公司第一大股东，

6-4-63补充法律意见书（二）

但上市公司第一大股东持有的上市公司股份比例未超过50%，且第一大股东与第二大股东所持上市公司股份比例较为接近。

（2）第一大股东可以实际支配上市公司股份有效表决权比例未超过30%

根据上述测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌与其一致行动人作为上市公司第一大股东合计持有上市公司22.52%的股份，其合计可以实际支配上市公司股份有效表决权比例未超过30%。

（3）单一股东无法决定公司董事会超过半数成员选任

根据本次交易安排，本次交易完成后36个月内，沈延昌及其一致行动人提名1名董事，且未来沈延昌不再由公司董事会进行提名，同时沈延昌已承诺认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持上市公司保持现有分散的股权结构和董事会构成，维护上市公司管理层的稳定。

结合公司目前的董事会构成，本次交易完成后，上市公司不存在股东提名的董事人数超过董事会半数的情形，单一股东无法决定公司董事会超过半数成员选任，亦无法控制上市公司董事会多数席位。

（4）上市公司第一大股东无法对公司股东会的决议产生重大影响

从股东所享有上市公司有效表决权角度，本次交易完成后，上市公司第一大股东与第二大股东所控制的表决权比例较为接近，上市公司任一股东可实际支配的上市公司股份表决权不足以对上市公司股东会的决议产生重大影响。

（5）沈延昌已出具不谋求上市公司控制权的承诺沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

“*本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事会构成；

*本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、

陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任

6-4-64补充法律意见书（二）

何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情形；

*本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其

他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；

*本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未来本人不再由上市公司董事会进行提名；

*本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效”。

综上所述，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌与其一致行动人杨艳娟、森大公司、佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人合计持有上市公司22.52%股份，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有上市公司18.06%的股份，虽然上市公司第一大股东发生变更，但第一大股东持股比例未超过50%，且其可以实际支配上市公司股份表决权亦未超过30%，同时，上市公司股权结构仍较为分散，

第一大股东与第二大股东之间的持股比例较为接近，任一股东可实际支配的上市

公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响，且根据相关安排，任一股东无法决定上市公司董事会超过半数成员选任，因此上市公司处于无控股股东、实际控制人的状态未发生改变。

（四）本次交易完成后森大公司及其一致行动人未来对上市公司是否存在增持安排，梁桐灿及其一致行动人当前股权质押情况、债务情况及后续减持计划

1、森大公司及其一致行动人未来对上市公司是否存在增持安排

森大公司及其一致行动人沈延昌、杨艳娟及佛山六家持股平台、罗继超、王

大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、

王肖卿、胡炜、李伟14名自然人就未来对上市公司增持安排出具承诺如下：

6-4-65补充法律意见书（二）

（1）佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈

潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人

佛山六家持股平台于2026年7月出具《关于不增持上市公司股份的承诺》，具体内容如下：“自本次交易完成后36个月内，本企业不通过二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造 A股股票”。

罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人于2026年7月出具《关于不增持上市公司股份的承诺》，具体内容如下：“自本次交易完成后36个月内，本人不通过二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造 A股股票，但因本人参与科达制造股权激励和/或员工持股计划而增持科达制造股份的情形除外”。

（2）沈延昌、杨艳娟及森大公司森大公司及其一致行动人沈延昌、杨艳娟已于2026年7月出具《关于增持上市公司股份计划的说明》，具体内容如下：“截至本说明出具之日，本人/本企业无增持科达制造股票的计划和安排。

本人/本企业自本次交易完成后36个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持上市公司股票。

如本人/本企业增持上市公司股票的，自本次交易完成后36个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的主体通过二级市场交易、认购科达制造发行股份等

方式主动增持科达制造 A股股票后累计持有的科达制造 A股的股权比例合计不超过20%（该等比例中不包含佛山六家持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟所持有的上市公司股份比例）。上述期限内，如上市公司其他股东和/或第三方以谋求上市公司控制权为目的通过增持股份、表决权委托、与他人达成一致

行动安排等方式将导致上市公司无控股股东、实际控制人的状态发生变化或遭受

严重挑战的，为确保上市公司控制权的稳定性，本人/本企业增持上市公司股票不受上述比例的限制。

若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照相关规定及时履行信息

6-4-66补充法律意见书（二）披露义务”。

2、梁桐灿及其一致行动人当前股权质押及相关债务情况

截至2026年6月8日，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团的股份质押情况如下：

单位：股

股东姓名/截至2026年6月8占其所持股占公司总持股数量持股比例名称日累计质押数量份比例股本比例

梁桐灿37445677919.52%21130000056.43%11.02%

宏宇集团643411523.35%64341152100.00%3.35%

合计43879793122.88%27564115262.82%14.37%

截至2026年6月8日，梁桐灿及宏宇集团质押股份对应的担保债务余额合计为人民币234291.10万元，具体情况如下：

是否股东姓质押股数数质押占持质押占总质押融资补充质权人

名/名称量（股）股比例股本比例资金用途质押

160000004.27%0.83%中国建设银行股份有用于资金否

限公司佛山市分行周转

56000001.50%0.29%中国民生银行股份有用于资金否

限公司佛山分行周转

130000003.47%0.68%中国建设银行股份有用于资金否

限公司佛山市分行周转

32000000.85%0.17%中国民生银行股份有用于补充是

限公司佛山分行质押

45000001.20%0.23%中国民生银行股份有用于补充是

限公司佛山分行质押

180000004.81%0.94%广州农村商业银行股用于资金否

份有限公司佛山分行周转梁桐灿

60000001.60%0.31%广州农村商业银行股用于补充否

份有限公司佛山分行质押

106500002.84%0.56%中信银行股份有限公用于资金否

司佛山分行周转

36500000.97%0.19%中信银行股份有限公用于补充是

司佛山分行质押

50000001.34%0.26%广州农村商业银行股用于资金否

份有限公司佛山分行周转

310000008.28%1.62%广州农村商业银行股用于资金否

份有限公司佛山分行周转

58600001.56%0.31%中信银行股份有限公用于补充否

司佛山分行流动资金

6-4-67补充法律意见书（二）

是否股东姓质押股数数质押占持质押占总质押融资补充质权人

名/名称量（股）股比例股本比例资金用途质押

21400000.57%0.11%中信银行股份有限公用于补充是

司佛山分行流动资金

180000004.81%0.94%招商银行股份有限公用于资金是

司佛山分行周转

50000001.34%0.26%广州银行股份有限公用于经营否

司佛山南海支行周转

125000003.34%0.65%广州银行股份有限公用于资金否

司佛山南海支行周转

320000008.55%1.67%兴业银行股份有限公用于资金否

司佛山分行周转

130000003.47%0.68%渤海银行股份有限公用于资金否

司佛山分行周转

20000000.53%0.10%渤海银行股份有限公用于补充是

司佛山分行质押

20000000.53%0.10%渤海银行股份有限用于补充是

公司佛山分行质押

22000000.59%0.11%中信银行股份有限用于补充是

公司佛山分行质押

宏宇集64341152100%3.35%澳门国际银行股份有用于资金否团限公司周转根据梁桐灿及其一致行动人宏宇集团出具的说明：“本人/本企业质押上市股票系为正常融资行为所提供的担保行为，截至本说明出具之日，本人及本人控制的公司财务状况良好，不存在大额到期未清偿债务”。

根据梁桐灿及宏宇集团提供的《个人信用报告》《企业信用报告》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，梁桐灿及宏宇集团均不存在大额到期未清偿债务。

3、梁桐灿及其一致行动人的后续减持计划梁桐灿及其一致行动人宏宇集团于2026年7月出具《关于减持上市公司股份计划的说明》，具体内容如下：“本人/本企业目前无具体减持计划，在符合法律法规规定的情况下，结合未来自身的资金需求及股票市场情况，本人/本企业不排除择机减持部分上市公司股票以实现投资收益，但本人/本企业看好上市公司未来发展，拟长期持有上市公司股票，自本次交易完成后36个月内，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人合计持有的上市公司股份比例不低于10%

（但因上市公司发行新股等因素导致合计持股比例被动降低至10%以下不受上

6-4-68补充法律意见书（二）述限制）。若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照相关规定及时履行信息披露义务”。

（五）结合上述内容及本次交易完成后上市公司股权结构、董监高及日常经

营管理安排等，说明本次交易是否将导致上市公司控制权变更及依据，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，保护上市公司及中小投资者合法权益

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易完成后公司将继续处于无控股股东、实际控制人状态。

本次交易完成后，沈延昌及其一致行动人作为上市公司第一大股东已出具不谋求上市公司控制权的承诺，其认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持公司保持现有的分散股权结构和董事会构成，维护上市公司管理层的稳定，不存在谋求上市公司控股股东或实际控制人地位的意图。

结合上市公司未来公司治理安排及本次交易方案中设置的锁定期安排及相

关主体出具的不谋取控制权承诺及未来股票增减持安排，能够有效避免对上市公司的控制权稳定及持续经营能力造成不利影响，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

（六）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司自上市以来的工商档案资料；

（2）查阅上市公司公开披露的权益变动报告书等与主要股东股权变动相关的公告文件；

（3）查阅上市公司自上市以来主要股东变动相关的文件，及上市公司出具的相关说明；

（4）查阅《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司实际控制人认定的相关规定；

（5）了解上市公司自2016年无实际控制人以来历届董事会的构成及董事的提名情况；

6-4-69补充法律意见书（二）

（6）查阅上市公司自2016年认为无实际控制人以来历次股东会的会议文件，了解股东会相关股东的出席及表决情况；

（7）查阅梁桐灿就不谋求上市公司控制权出具的承诺及说明，了解其作为

第一大股东不参与上市公司日常经营管理的原因；

（8）测算本次交易完成后上市公司的股权结构及主要股东的持股情况；

（9）查阅沈延昌与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟

14名自然人签署的《一致行动协议》；

（10）查阅沈延昌出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；

（11）查阅上市公司就本次交易完成后董事会构成出具的说明，了解本次交易完成后上市公司与公司治理相关的安排；

（12）结合上市最近五年股东会的召开情况，分析本次交易完成后上市公司

第一大股东所持有效表决权对上市公司股东会决策的影响；

（13）查阅佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然

人出具的《关于不增持上市公司股份的承诺》、森大公司及其实际控制人沈延昌、

杨艳娟出具的《关于增持上市公司股份计划的说明》，了解沈延昌及其一致行动人未来增持上市股份的计划安排；

（14）查阅上市公司公开披露的关于梁桐灿及其一致行动人股权质押的公告文件；

（15）查阅梁桐灿的《个人征信报告》及宏宇集团的《企业征信报告》；

（16）查阅梁桐灿及宏宇集团出具的《关于减持上市公司股份计划的说明》，了解其质押上市公司股份的原因、自身财务状况及未来增持上市股份的计划安排。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，上市公司不存在可能导致控制权认定需要重新评估的情形；

（2）上市公司自2016年起认定为无控股股东、实际控制人状态符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，认定依据充分；

6-4-70补充法律意见书（二）

（3）经测算，在不考虑募集配套资金的情况下，沈延昌与其一致行动人杨

艳娟、森大公司、佛山六家持股平台及罗继超等14名自然人合计持有上市公司

22.52%股份，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有上市公司18.06%的股份，

虽然上市公司第一大股东发生变更，但第一大股东持股比例未超过50%，且其可以实际支配上市公司股份表决权亦未超过30%，同时，上市公司股权结构仍较为分散，第一大股东与第二大股东之间的持股比例较为接近，任一股东可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响，且根据相关安排，任一股东无法决定上市公司董事会超过半数成员选任，因此，上市公司处于无控股股东、实际控制人的状态未发生改变；

（4）本次交易完成后森大公司及其一致行动人已分别出具承诺：佛山六家

持股平台及罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、

许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟14名自然人自本次交易完成后36

个月内将不通过二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持上市公司

A股股票；沈延昌、杨艳娟及森大公司自本次交易完成后 36 个月内不排除择机

增持上市公司股票，如增持上市公司股票的，增持后累计持有上市公司 A 股股票比例合计不超过20%，如为确保上市公司无控股股东、实际控制人的状态的稳定性，则增持比例不受上述限制；截至2026年6月8日，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团累计质押上市公司股份数量为275641152股，占其所持股比例为

62.82%，占上市公司总股份比例为14.37%，对应的债务余额为234291.10万元；

根据梁桐灿及其一致行动人宏宇集团出具《关于减持上市公司股份计划的说明》，其拟长期持有上市公司股票，自本次交易完成后36个月内，合计持有的上市公司股份比例不低于10%（但因上市公司发行新股等因素导致合计持股比例被动降低至10%以下不受上述限制）；

（5）本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易完成后公司将继续

处于无控股股东、实际控制人状态；本次交易方案中设置了上述相关安排以避免

对上市公司的控制权稳定及持续经营能力造成不利影响，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

四、《问询函》问题5：关于同业竞争

6-4-71补充法律意见书（二）

根据申报材料，（1）上市公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等，宏宇集团下属企业宏璟新能源涉及从事新能源电池负极材料业务；（2）上市公司认为宏宇集团从事的陶瓷制

造业务以境内市场为主，与上市公司海外建材业务不存在重大不利影响的同业竞争，宏璟新能源涉及从事新能源电池负极材料业务销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争；（3）2024年6月19日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺函出具之日起5年内进行妥善解决，此外梁桐灿、宏宇集团针对本次交易出具了避免同业竞争相关承诺；（4）森大集团长期深耕非洲地区市场，聚焦快速消费品、家装建材、五金百货三大业务板块，标的公司与森大集团通过销售合作方式，助力特福国际拓展业务，抢占非洲地区的建材市场。

请公司披露：（1）陶瓷制造境内业务与海外业务之间的关系，结合前述关系梳理本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，陶瓷制造、锂电池业务的同业竞争规模与占比情况，进一步说明上市公司与宏宇集团不存在重大不利影响的同业竞争依据及合理性；（2）宏宇集团及其相关方历

史上同业竞争具体承诺及其履行、变更情况，未来解决同业竞争的具体计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致；（3）报告期内森大集团海外建材业务的市

场规模、主要市场、业务模式，与标的公司业务重合情况，测算报告期内森大集团同类业务收入或毛利占交易完成后上市公司主营业务收入比例，同时结合本次交易完成后上市公司股权结构、上市公司控制权稳定性、森大集团相关销售渠道

的后续安排等，进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

6-4-72补充法律意见书（二）

（一）陶瓷制造境内业务与海外业务之间的关系，结合前述关系梳理本次

交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，陶瓷制造、锂电池业务的同业竞争规模与占比情况，进一步说明上市公司与宏宇集团不存在重大不利影响的同业竞争依据及合理性

1、陶瓷制造境内业务与海外业务之间的关系

宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主；特福国际从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团及特福国际从事陶瓷制造业务的区域具有明确的地域隔离。

2、结合前述关系梳理本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其

控制的企业之间，陶瓷制造、锂电池业务的同业竞争规模与占比情况，进一步说明上市公司与宏宇集团不存在重大不利影响的同业竞争依据及合理性

（1）本次交易前后，上市公司均不存在控股股东、实际控制人，宏宇集团

并非上市公司控股股东、实际控制人控制的企业

本次交易前，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团合计持有上市公司股份

22.88%，为上市公司的第一大股东；本次交易后，梁桐灿及其一致行动人合计持

有上市公司18.06%股份，沈延昌及其一致行动人合计持有公司22.52%股份。本次交易前后，上市公司股权均较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。因此，本次交易前后，上市公司均不存在控股股东或实际控制人，宏宇集团并非上市公司控股股东或实际控制人控制的企业。

（2）本次交易前后，上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比情况

*上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比不受本次交易的影响

上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因本次交易发生变化。因此，上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比不受本次交易的影响。

6-4-73补充法律意见书（二）

*报告期内，上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务存在同业的业务规模与占比情况如下：

A.陶瓷制造业务

上市公司的海外建材业务为非洲、南美等境外地区生产及销售，未在中国境内销售。宏宇集团在陶瓷业务方面是国内领先的大型建筑陶瓷生产企业，宏宇集团陶瓷产品在中国境内生产，销售市场以国内市场为主，小部分出口东南亚等地。

报告期内，宏宇集团陶瓷产品未在非洲、南美洲销售。

产品定位方面，宏宇集团主要生产的产品为大规格的大理石瓷砖、仿古砖、景观砖等中高端瓷砖产品，相对于国内中高端瓷砖产品，为适应非洲本地经济发展水平和市场接受能力，上市公司的陶瓷产品定位为经济型。

综上所述，尽管科达制造与宏宇集团均从事陶瓷制造业务，但双方生产基地与主要销售市场存在明确的地域隔离，产品定位存在差异，上市公司与宏宇集团在陶瓷制造业务板块不构成重大不利影响的同业竞争。

B.锂电池负极材料业务

上市公司负极材料业务主营锂电池人造石墨负极的研发、生产及销售，销售的负极材料成品主要应用于储能领域，目前已基本具备合计15万吨/年人造石墨的产能，并持续推进产能扩建与产线优化。

宏宇集团的负极材料业务主要为石墨化代加工业务，该业务为负极材料成品的上游工序，同时，在石墨化加工的前端研发与技术验证过程中形成的少量负极成品对外销售。

针对宏宇集团目前从事的石墨化代加工业务，上市公司与宏宇集团之间不存在同业竞争。具体原因为：上市公司负极材料生产过程中涉及石墨化加工环节，但仅为人造石墨负极材料生产制造中的一道工序，目前上市公司石墨化加工产能全部用于自产，未对外提供石墨化代加工服务，因此在石墨化代加工业务领域，上市公司与宏宇集团不涉及同业竞争。与此同时，因上市公司重庆基地不具备石墨化加工能力，需将该基地的石墨化加工工序委外，宏宇集团为公司的重庆基地提供石墨化加工服务，进而达成了产业链的上下游协同。

6-4-74补充法律意见书（二）

针对宏宇集团在石墨化加工的前端研发与技术验证过程中形成的少量负极

成品销售业务，形成的销售收入较少，占上市公司主营业务收入比重不足1%，不构成重大不利影响的同业竞争。

C.上市公司与宏宇集团之间同业规模较小，认定不存在重大不利影响的同业竞争具备合理性

宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，服务于中国境内客户；上市公司海外建材业务通过标的公司开展，海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，服务于非洲当地客户，宏宇集团及特福国际从事陶瓷制造业务的区域不存在重叠。因此，尽管上市公司与宏宇集团均从事陶瓷制造业务，但不在同一市场销售，业务不具备替代性、竞争性，实质上不存在同业竞争。

宏宇集团的锂电池负极材料业务收入占上市公司主营业务收入的比例不足1%，毛利占上市公司整体毛利的比例不足0.1%。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一点“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，认定不构成重大不利影响具备合理性。

（二）宏宇集团及其相关方历史上同业竞争具体承诺及其履行、变更情况，未来解决同业竞争的具体计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致

1、宏宇集团及其相关方历史上同业竞争具体承诺及其履行、变更情况

2019年4月，梁桐灿出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人及本人控制的企业所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前不构

成同业竞争或潜在同业竞争，本人及本人控制的企业今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。本人在此承诺，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承

6-4-75补充法律意见书（二）

担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失”。

2024年6月，梁桐灿、宏宇集团出具关于解决同业竞争的承诺：“宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极材料业务，目前销售规模较小，与科达制造锂电材料业务未构成实质性竞争。为避免未来可能对科达制造造成的潜在不利影响，梁桐灿、宏宇集团承诺在承诺出具之日起5年内进行妥善解决”。

根据上述承诺，梁桐灿及宏宇集团在2029年6月前妥善解决对科达制造造成的潜在不利影响，目前尚在期限范围内。根据宏宇集团的说明，宏宇集团未来将继续聚焦石墨化代加工业务，销售的负极材料成品仅是在前端研发与技术验证过程中形成，预计形成的销售收入较少。

2、未来解决同业竞争的具体计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的

承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致

（1）未来解决同业竞争的具体计划和措施

针对梁桐灿、宏宇集团出具的承诺，上市公司将定期与梁桐灿及宏宇集团进行沟通，督促梁桐灿、宏宇集团根据承诺内容、承诺时间，妥善解决广东宏璟新能源科技有限公司从事新能源电池负极材料业务可能给科达制造造成的潜在不利影响，并及时向上市公司董事会汇报情况。上市公司董事会亦将持续督促宏宇集团及其相关方履行相关承诺，并按照相关法律法规和上交所规定，及时、准确披露信息。

（2）各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致

宏宇集团锂电池负极材料业务收入占上市公司主营业务收入的比例不足1%，毛利占上市公司整体毛利的比例不足0.1%，不构成重大不利影响。针对目前存在同业的负极材料成品销售，梁桐灿及宏宇集团已承诺于承诺出具日5年内妥善解决可能给科达制造造成的潜在不利影响。相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项一致。

6-4-76补充法律意见书（二）

（三）报告期内森大集团海外建材业务的市场规模、主要市场、业务模式，与标的公司业务重合情况，测算报告期内森大集团同类业务收入或毛利占交易完成后上市公司主营业务收入比例，同时结合本次交易完成后上市公司股权结构、上市公司控制权稳定性、森大集团相关销售渠道的后续安排等，进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争

1、报告期内森大集团海外建材业务的市场规模、主要市场、业务模式，与

标的公司业务重合情况

（1）森大集团海外建材业务的市场规模

报告期内，森大集团海外建材业务的市场规模分别为19.08亿元、12.16亿元，随着森大集团陆续将海外建材业务销售渠道转移至特福国际运营，森大集团海外建材业务收入呈大幅下降趋势，2026年1-4月，森大集团海外建材业务收入下降至1.6亿元，业务规模进一步大幅下降。森大集团玻璃贸易业务目前主要在西非地区开展，待特福国际加纳玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将停止在西非地区进行玻璃贸易业务。

（2）森大集团海外建材业务的主要市场、业务模式，与标的公司业务重合情况

*建筑陶瓷业务

报告期内，森大集团海外建材业务中的建筑陶瓷业务的主要市场集中在西非地区的科特迪瓦、布基纳法索、喀麦隆、几内亚、贝宁等国。森大集团建筑陶瓷业务的销售模式均为贸易，主要销售标的公司产品，作为标的公司的经销商拓展空白市场，将标的公司产品推广、销售至标的公司销售网络尚未覆盖的地区，标的公司在当地建设产能后，森大集团则逐步将相关渠道资源转移至标的公司运营。

随着标的公司喀麦隆陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂在报告期内陆续投产，森大集团逐步退出该区域建筑陶瓷市场。至2025年下半年，森大集团建筑陶瓷销售市场仅保留布基纳法索、贝宁、几内亚，为了进一步规避和减少特福国际与森大集团之间的关联交易，标的公司在布基纳法索、贝宁、几内亚分别设立子公司承接森大集团在该地区的相关渠道资源，至2025年底切换工作已基本完成。2026年

1-4月，森大集团在该区域的销售收入主要系处理库存尾货。

6-4-77补充法律意见书（二）

*玻璃业务

报告期内，森大集团海外建材业务中的玻璃业务的主要市场为加纳、科特迪瓦、喀麦隆、塞内加尔及秘鲁。2024年下半年，特福国际在东非地区的坦桑尼亚玻璃生产线建成投产，覆盖东非、中南部非洲及北非、中东等市场。

由于标的公司秘鲁玻璃厂预计于2026年下半年投产，森大集团已逐步退出秘鲁玻璃销售市场，标的公司承接相应市场渠道并在此基础上继续开拓市场。此外，针对西非地区的加纳、喀麦隆、科特迪瓦、塞内加尔玻璃业务市场，待特福国际加纳玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将逐步退出相关区域的玻璃销售业务。

综上所述，特福国际与森大集团基于渠道先行的业务拓展模式存在业务重合的情况，同时报告期内森大集团在相应市场内存在部分来自中国的进口贸易。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，特福国际与森大集团之间已不存在同一时期、同一销售市场内同类业务重合的情况。

2、测算报告期内森大集团同类业务收入或毛利占交易完成后上市公司主营

业务收入比例

报告期内，森大集团与上市公司同类业务收入占上市公司主营业务收入比例如下：

单位：万元年度森大集团上市公司主营业务收入占比

2024年190823.391259015.7115.16%

2025年121599.081736147.007.00%

根据上表，报告期内，森大集团海外建材业务收入占上市公司主营收入比例较低水平并逐年下降。随着标的公司产能布局及销售区域的拓展，森大集团海外建材业务规模将进一步下降，2026年1-4月森大集团海外建材业务收入仅为1.6亿元。

6-4-78补充法律意见书（二）

3、结合本次交易完成后上市公司股权结构、上市公司控制权稳定性、森大

集团相关销售渠道的后续安排等，进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，上市公司股权结构仍较为分散，第一大股东与第二大股东之间的持股比例较为接近，任一股东可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响，且根据相关安排，任一股东无法决定上市公司董事会超过半数成员选任，因此上市公司处于无控股股东、实际控制人的状态未发生改变。

本次交易完成后，上市公司依然不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化，不会因本次交易新增控股股东、实际控制人及其控制的企业，亦不会因本次交易新增重大不利影响的同业竞争。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，森大集团建筑陶瓷销售相关渠道已基本移交标的公司运营，目前仅存西非地区玻璃贸易业务，待标的公司加纳浮法玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将停止在西非地区进行玻璃贸易业务。

此外，针对森大集团与标的公司存在同业的少量海外建材业务，森大公司及其一致行动人沈延昌、杨艳娟已出具《承诺函》：“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接

从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司”。

（四）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅本次交易方案并测算本次交易前后上市公司股权结构、董事会构成，确认上市公司交易前后均无控股股东、实际控制人；

（2）取得宏宇集团关于陶瓷制造业务产品定位、销售情况的说明；

（3）访谈宏宇集团锂电池负极材料业务负责人，了解宏宇集团锂电池负极

6-4-79补充法律意见书（二）

材料业务的具体内容、收入及毛利占上市公司主营业务收入及毛利情况，了解宏宇集团锂电池负极材料业务未来发展方向；

（4）查阅宏宇集团历史及现行做出的同业竞争承诺函，核查承诺内容、履

行情况、变更记录及与历史披露的一致性，评估承诺可行性；

（5）取得森大集团2024年度、2025年度及2026年1-4月海外建材业务销

售收入数据，核查森大集团海外建材业务的主要市场，并比较与标的公司的市场重叠情况，了解森大集团后续销售渠道安排。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）宏宇集团从事的陶瓷制造业务与上市公司海外建材业务的区域具有明

确的地域隔离；本次交易前后，上市公司均不存在控股股东、实际控制人，宏宇集团并非上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，上市公司与宏宇集团之间陶瓷制造、锂电池业务的同业规模与占比不受本次交易的影响，上市公司与宏宇集团在陶瓷制造业务板块不构成同业竞争，宏宇集团在锂电池负极材料成品销售业务的收入及毛利占上市公司主营业务收入或毛利均不足1%，不构成对上市公司重大不利影响的同业竞争，认定不构成重大不利影响的同业竞争具备合理性；

（2）宏宇集团分别于2019年4月及2024年6月出具承诺函，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项一致；上市公司已就未来解决与宏宇集团之间

的同业竞争制定具体计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺可行、有效，相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项一致；

（3）报告期内，随着森大集团陆续将海外建材业务销售渠道转移至特福国际运营，森大集团海外建材业务收入呈大幅下降趋势；森大集团海外建材业务中的建筑陶瓷业务的主要市场集中在西非地区的科特迪瓦、布基纳法索、喀麦隆、

几内亚、贝宁，森大集团建筑陶瓷业务的销售模式均为贸易；海外建材业务中的玻璃业务的主要市场为加纳、科特迪瓦、喀麦隆、塞内加尔及秘鲁，特福国际与森大集团基于渠道先行的业务拓展模式及森大集团在相应市场内进行少量自中

国的进口贸易存在业务重合的情况。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，特福国际与森大集团之间已不存在同一时期、同一销售市场内同类业务重合的情况；森大集团海外建材业务收入占上市公司主营收入比例较低水平并逐年下降。

6-4-80补充法律意见书（二）

本次交易完成后，上市公司依然不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化，不会因本次交易新增控股股东、实际控制人及其控制的企业，亦不会因本次交易新增重大不利影响的同业竞争。

五、《问询函》问题6：关于标的公司关联交易

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司与森大集团和上市公司均存在关联交易且类型较多；标的公司对森大集团存在既采购又销售的情况；（2）森大

集团系标的公司报告期内第一大客户，各期对森大集团销售收入分别为

75491.41万元和57454.43万元，收入占比分别为15.93%和7.02%；森大集团

系标的公司2025年末应收账款第一大客户，应收账款余额为6688.36万元，但

2024年末未进入应收账款前五大客户名单；（3）报告期内，标的公司关联采购

的金额分别为68672.60万元和26769.45万元，其中2024年向森大集团采购原材料的金额为12719.37万元，占比为8.78%，系标的公司2024年第一大原材料供应商。

请公司披露：（1）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联

交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价格、定

价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性；（2）标的公司对森大集团同时。存在采购和销售的原因及合理性，相关采购和销售是否独立、是否具备商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）标的公司对森大集团和其他客户在合

作模式方面的差异情况及合理性，是否符合行业惯例；区分产品类型，列示报告期内标的公司对森大集团和其他经销客户的销售单价、销售成本及毛利率情况，并分析差异原因及合理性；（4）报告期各期末标的公司对森大集团的应收账款

余额及期后回款情况，是否存在逾期回款的情形；标的公司对森大集团和其他客户在信用政策、结算方式等主要交易条款方面是否存在较大差异，标的公司2025年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（5）森大集团的经营情况、业务结构及主要财务数据，报告期内向标的公司采购各类产品金额占其同类采购的比例，报告期内销售标的公司产品的利润留存率是否符合行业惯例；（6）结合前述情况进一步分析是否存

6-4-81补充法律意见书（二）

在通过关联交易为标的公司虚增业绩、承担成本费用、形成资金体外循环、进行

利益输送或其他利益安排等情况；（7）本次交易完成前后关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关安排，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性；

（8）结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是否对森

大集团存在依赖及合理性，如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营稳定性的影响。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）针对森大集团关联销售真实性及公允性所采取的核查措施并发表明确核查意见。请律师核查（7）（8）并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易完成前后关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关安排，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性

1、本次交易完成前后关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关安排

（1）与森大集团的关联交易

报告期内，标的公司向森大集团关联销售、采购规模及占比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

向关联方出售商品/提供劳务金额57454.4375491.41

营业收入818541.54473828.39

占营业收入的比例7.02%15.93%

向关联方采购商品/接受劳务金额4803.6246374.05

营业成本529900.36323946.93

占营业成本的比例0.91%14.32%

标的公司主要生产线位于肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀

麦隆、科特迪瓦7个国家，并积极在非洲地区进一步完善管理、采购和销售组织，自有销售网络逐步扩大，报告期内标的公司与森大集团的关联交易规模逐步下降。

2025年，标的公司瓷砖销售渠道已完全覆盖已投产工厂所在的国家，并辐

6-4-82补充法律意见书（二）

射周边国家以及南美市场，标的公司向森大集团关联销售瓷砖产品的主要销售区域已缩窄至西非地区主要的科特迪瓦、布基纳法索、贝宁、几内亚4个国家。随着2025年下半年科达科特迪瓦工厂的投产，森大集团已将相关销售渠道转移至标的公司，并已停止通过森大集团向科特迪瓦进行商品销售。同时，标的公司在

2025年下半年推进布基纳法索、贝宁、几内亚等国家的销售组织和销售渠道建设，并逐步停止通过森大集团向上述国家进行瓷砖销售。2025年，标的公司向森大集团的关联采购大幅减少，主要系标的公司为规范和减少与森大集团间的关联交易，已逐步建设完善的采购渠道，不再主要借助森大集团的渠道进行采购与运输等。

2026年1-4月，标的公司向森大集团销售金额为2383.89万元，向森大集团

采购金额为1236.80万元，预计2026年标的公司与森大集团关联交易将继续缩减。2026年1-4月关联销售中，约1400万元为玻璃产品销售，未来随着加纳浮法玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将逐步退出西非地区玻璃销售业务，标的公司玻璃产品的关联销售将显著减少。2026年1-4月除玻璃产品外的关联销售主要为科特迪瓦、布基纳法索、贝宁、几内亚4个国家的瓷砖、洁具产品销售，系该区域销售渠道切换过程中相关关联交易协议尚待履行的部分销售，后续将停止向森大集团进行关联销售。

（2）与上市公司的关联交易

报告期内，标的公司向上市公司关联销售、采购规模及占比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

向关联方采购商品/接受劳务金额21965.8322298.55

营业成本529900.36323946.93

占营业成本的比例4.15%6.88%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，将在生产设备及配件耗材、生产工艺及运维服务等方面继续赋能标的公司；同时上市公司还将利用自身融资成本及融资渠道

方面的优势，为标的公司扩大产能布局提供融资支持。

6-4-83补充法律意见书（二）

2、规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性报告期内，标的公司关联交易具有必要性及合理性。上市公司已制定《科达制造股份有限公司关联交易制度》，对关联人及关联交易认定、关联人及关联交易管理、关联交易的审议程序及披露等作出了明确规定，标的公司作为上市公司控股子公司，一直严格执行上市公司有关制度。本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格遵循相关法律法规及《科达制造股份有限公司关联交易制度》

等关于关联交易的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的规范性，严格防范利益输送，确保规范关联交易及防范利益输送的相关措施有效。

此外，为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及本次交易完成后上市公司第一大股东沈延昌及其一致行动人出具了规范关联交易的相关承诺，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”中详细披露了承诺具体内容。

综上所述，本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续规范关联交易、防范利益输送，确保相关措施的有效性。

（二）结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是

否对森大集团存在依赖及合理性，如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营稳定性的影响

1、结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是否对

森大集团存在依赖及合理性

标的公司业务竞争力的核心因素主要为属地化生产优势、渠道网络及市场地

位优势、设备及生产工艺优势及海外运营经验优势，具体情形为：

（1）属地化生产优势

标的公司已在非洲多个国家与地区建立生产基地并稳定运行，在产品设计、生产成本等方面具备一定优势。

在产品设计方面，标的公司产品能够精准把握非洲市场的审美趋势与消费需

6-4-84补充法律意见书（二）求，针对性开发符合当地消费者偏好的高色度、特定纹理及多尺寸规格的瓷砖等产品，具备较强的市场辨识度，契合当地需求。标的公司依托本地化生产基地，建立了快速响应市场需求的反馈机制，标的公司能够根据市场流行趋势实现“短平快”的产品更新迭代，迅速抢占市场热点。

在运输成本及材料成本方面，相比于从中国或其他国家进口瓷砖至非洲销售的传统贸易模式，标的公司通过在非洲当地建立生产基地，从非洲直接覆盖生产国及其周边国家市场，降低了产品的单位运输成本。此外，标的公司生产所需的绝大部分胚料等大宗原材料已实现非洲当地供应，拥有一定的采购成本优势，从而在终端价格上形成了对进口产品的替代优势与价格护城河。

在人员成本方面，标的公司依托非洲生产基地所在国供给充足的劳动力以及通过建立完善的岗前培训、技能考核等机制，向当地输出成熟的生产工艺与管理规范，实现了生产一线员工及基层管理人员的高度本土化，有效降低了标的公司生产制造环节的直接人工成本。

（2）渠道网络及市场地位优势

经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过边境贸易辐射周边国家，实现了对全球约60余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆盖。通过本土化深耕，标的公司已在市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，在非洲地区成功拓展了600余家品牌专卖店的广泛产品销售网络。

标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市场地位。标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过构建覆盖高中低不同档次的品牌矩阵，满足不同购买力群体的需求。未来，标的公司将重点发力中高端品牌建设，通过产品升级和服务优化，提升品牌附加值，进一步巩固市场领先地位。

（3）设备及生产工艺优势

标的公司除釉料、化工料等原材料主要从中国进口以外，其他生产用胚料主要由非洲当地供应。非洲各地的胚土供应标准化程度低，多为未经系统选矿和预处理的原矿，对设备和生产工艺都提出了更高的要求。

在设备方面，作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，科达制造在设备方

6-4-85补充法律意见书（二）

面具有自产优势，能够为标的公司进行整厂规划并提供建筑陶瓷整线设备及部分洁具生产设备，通过生产线及设备的适应性调整以匹配标准化程度低的原材料，从而实现控制产成品的品质稳定性。同时，科达制造基于其成熟的配件耗材供应体系及运维服务经验等，在设备维护、备件供应及生产持续性方面进一步赋能标的公司。

在工艺方面，标的公司针对非洲各地差异化的矿土特性，建立了完善的原材料检测分析机制与灵活的配方调配体系，通过特定的均化、研磨及工艺参数控制技术，在有效保障产品质量稳定性的同时，不断提升本地原材料的使用比例，构建了原材料成本优势以及一定的原材料适应性及生产稳定性技术壁垒。

（4）海外运营经验优势

标的公司凭借多年的海外本土化运营经验，对当前非洲、美洲等地区各子公司所在国的法律法规、政策环境及劳工制度等方面具有深刻的理解，积累了丰富的海外市场开拓与跨国经营管理经验。

同时，标的公司视人才为海外发展的核心驱动力。一方面，标的公司向海外基地输出具备成熟制造经验与管理能力的各种专业人才，确保了标的公司生产工艺及技术在海外的有效复制与落地；另一方面，标的公司高度重视本地人才的挖掘与培养，通过完善的培训体系与晋升机制，培养了一大批熟悉当地市场环境的本土化骨干，为持续拓展非洲等海外市场奠定了坚实基础。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之“（一）交易标的核心竞争力”中详细披露了核心竞争力的具体内容。

上市公司与森大集团的合作始于2016年在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地投资建厂，通过与森大集团的合作，上市公司业务延伸至海外建材领域。至2025年，标的公司已形成较为成熟的市场布局与渠道建设，业务开展具备独立性，并且标的公司通过在产能规模、渠道深度、品牌高度等多方面的优势，已经确立了在非洲建筑陶瓷领域的领先地位，目前不存在对森大集团的重大依赖。

6-4-86补充法律意见书（二）

2、如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续

经营稳定性的影响

标的公司目前业务具有独立性，对森大集团不存在重大依赖，报告期内，标的公司对森大集团的关联交易显著减少，关联交易金额及占比均大幅下降。2026年1-4月，标的公司向森大集团关联销售金额约2400万元，关联采购金额约1200万元，预计2026年度，标的公司对森大集团的关联交易将进一步减少，若未来森大集团与标的公司停止合作，不会对标的公司业绩承诺的可实现性及后续经营的稳定性产生重大不利影响。

（三）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司及标的公司审计报告，确认关联交易规模及占比；

（2）核查关联交易相关制度及本次交易各方对关联交易作出的承诺；

（3）通过公开信息查阅标的公司在非洲地区品牌知名度等情况，访谈了解相关业务核心竞争力等。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）本次交易完成后，预计未来标的公司关联交易规模将进一步缩减，上

市公司及标的公司已建立较为完善的关联交易内控体系及外部承诺约束机制，相关防范利益输送的措施具备有效性，内部控制执行具有可预期性；

（2）标的公司业务具有独立性，不存在对森大集团的重大依赖，如未来森大集团与标的公司停止合作不会对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营稳定性造成重大不利影响。

六、《问询函》问题17：关于其他

根据申报材料，（1）2024年，特福国际及 Tilemaster与森大公司签订协议，收购森大公司及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务

6-4-87补充法律意见书（二）

相关的商标；（2）标的公司部分海外矿业权存在临近到期情形；（3）标的公司

存在3项未决诉讼和仲裁案件，其中存在1项标的公司下属企业作为被告，诉讼请求赔偿金额待定情形；（4）报告期各期末，标的公司货币资金分别为49524.46万元和106843.98万元，短期借款分别为3490.79万元和20738.74万元，长期借款分别为168676.56万元和204273.77万元；（5）报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为9976.99万元和5602.75万元，账龄在一年以内的占比分别为100.00%和89.41%；（6）报告期内，标的公司汇兑净损失分别为-2089.46万元和1621.83万元。

请公司披露：（1）标的公司收购相关商标的具体进展，对标的公司收入和持续经营的影响，尚未办理或正在办理中的具体原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍及对持续经营的影响，评估对相关情况的考虑；（2）标的公司临近到期的海外矿业权具体情况，对收入和持续经营的重要性影响，续期安排及是否存在障碍；（3）标的公司当前未决诉讼合计金额及潜在赔付责任，对持续经营和本次交易估值的影响；（4）标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名

称、存放类型、利率水平、日均存款余额、单日最高金额、存取款发生额及相应用途，是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形；报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性，并结合贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，分析标的公司货币资金和有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）各期末预付款项的期后结转情况；账龄一年以上预付款项的形成原因，是否存在资金占用或其他利益安排；

各期末预付款项的主要付款对象及款项性质，与合同约定的结算条款是否相符；

（6）报告期内标的公司汇兑损益与汇率变动的匹配性，标的公司针对汇率波动风险的应对措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师和评估师核查（1）-（3）并发表明确意见，请会计师核查（4）-（6）并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司收购相关商标的具体进展，对标的公司收入和持续经营的影响，尚未办理或正在办理中的具体原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍及对持续经营的影响，评估对相关情况的考虑

6-4-88补充法律意见书（二）2024年 11月 25日，标的公司子公司 Tilemaster与森大公司签署《商标转让框架协议》，约定森大公司及其关联方将在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的系列商标MICASSO、FRENCIA、blossom、sawasawa等商

标以人民币 2亿元（含税）转让给 Tilemaster或其指定第三方。

本次收购商标的注册地域遍布亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲，所涉五十余个国家，境外商标权属变更需遵照当地法定流程执行，交易双方应先行签署符合规范的商标转让合同，全套申请文件须依次完成公证、国内外交部认证及商标注册国使领馆认证。前述手续办结后，由受托专业代理机构向各国知识产权主管机关提交转让申请。审查阶段，还需配合主管机关要求补充完善申请材料。各国商标管理制度、审查流程与审批效率存在客观差异，因此整体办理周期较长，尚未完全办理完毕全部收购商标的权属变更登记，目前各项手续仍在正常推进，不存在实质性障碍，预计于本次交易完成后12个月内完成权属变更登记。

2024年底收购的MICASSO、FRENCIA、blossom、sawasawa等系列商标的

具体进展如下：

6-4-89补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

1 AAA 102701 2028/6/25 特福国际、肯尼亚 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

2 AAA 66090 乌干达 2026/9/13 特福国际、森大公司 Tilemaster 是 / / / /

3 AAA 2098/2020 注赞比亚 2027/9/16 森大贸易 待定 否 否 不适用 是 是

4 BLOSSOM 2097/2020 赞比亚 2027/9/16 特福国际、森大贸易 否 否 不适用 是 是

Tilemaster

5 Blossom 65233 2026/5/31 特福国际、乌干达 森大公司 是 / / / /

Tilemaster

6 Blossom 65234 特福国际、乌干达 2026/5/31 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

7 Blossom TZ/T/2019/2636 坦桑 2026/12/24

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

8 Blossom 2021/39096 南非 2031/12/20 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

SUNDA

(KENYA)

9 BLOSSOM 110717 肯尼亚 2030/1/23 INDUSTRIAL 特福国际、 是 / / / /

COMPANY Tilemaster

LIMITED

10 Blossom 55652 2029/8/6 特福国际、加纳 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

11 Blossom 129180 非洲知识 2032/6/29 特福国际、森大公司

产权组织 Tilemaster 是 / / / /

12 blossom ZW/T/2022/19 津巴布韦 2032/6/27

特福国际、

森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

6-4-90补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

13 blossom ZW/T/2022/2 2032/1/27 特福国际、0 津巴布韦 森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

14 Blossomtiles 100906 肯尼亚 2028/2/14

特福国际、

森大公司 Tilemaster 是 / / / /

15 Flamingo TZ/T/2019/2 特福国际、637 坦桑 2026/12/24 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

16 Frencia 9491510 中国 2032/7/13 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

17 Frencia 51711135 中国 2031/7/20 特福国际、森大贸易 是 / / / /

Tilemaster

18 Frencia 1429655 智利 2034/4/22 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是19 Frencia 22220（RTM：871/2019) 赞比亚 2026/6/21 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

20 Frencia 222207(RTM:872/2019) 赞比亚 2026/6/21 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

21 FRENCIA 2663035 2034/1/21 特福国际、印度 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

22 Frencia 555882 乌拉圭 2034/3/1 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

23 Frencia 58819 乌干达 2034/6/6 HOMEPRO(U) 特福国际、LTD Tilemaster 是 / / / /

BEST

24 Frencia 65232 CERAMICS 特福国际、乌干达 2026/5/31 UGANDA Tilemaster 是 / / / /

LIMITED

6-4-91补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

25 FRENCIA ZN/T/2021/8 坦桑尼亚- 2031/11/26 特福国际、28 森大贸易 是Tilemaster / / / /桑给巴尔

26 FRENCIA TZ/T/2012/1790 坦桑尼亚 2029/12/21 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

27 frencia TZ/T/2020/2585 坦桑尼亚 2027/12/15

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

28 Frencia TZ/T/2020/2587 坦桑尼亚 2027/12/15

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

29 frencia 231120232 泰国 2032/10/19 特福国际、森大贸易 否 否 是 是 是

Tilemaster

30 frencia 231127414 泰国 2032/10/19 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

31 Frencia 201 特福国际、萨尔瓦多 2034/5/7 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

32 FRENCIA 20180(RTM:10574) 尼日利亚 2038/10/25 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

33 FRENCIA 20181(RTM:10573) 尼日利亚 2038/10/25 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

34 Frencia 2022/02639 2032/1/28 特福国际、南非 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

35 FRENCIA NA/T/2020/000253 纳米比亚 2030/5/12

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

36 FRENCIA NA/T/2020/0 特福国际、00254 纳米比亚 2030/5/12 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

37 Frencia 3046130 墨西哥 2034/4/9 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

6-4-92补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

38 Frencia 38697 莫桑比克 2029/8/6 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

39 FRENCIA 12483 秘鲁 2035/12/11 HOUSEMART 特福国际、PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

40 FRENCIA 304849 2031/2/25 HOUSEMART 特福国际、秘鲁 PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

41 FRENCIA 305109 秘鲁 2031/2/26 HOUSEMART 特福国际、PERU S.A.C. 是 / / / /Tilemaster

42 Frencia 29238/2021 毛里求斯 2030/6/3 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

00673/2019(

43 Frencia MW/T/2019/ 2026/7/2 特福国际、马拉维 森大贸易 否 否 不适用 是 是

000673) Tilemaster

44 frencia MW/TM/202 特福国际、1/00261 马拉维 2031/4/22 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

45 Frencia 20853 马达加斯 2029/7/23 特福国际、森大贸易

加 Tilemaster 否 否 是 是 是

46 Frencia RW/T/2022/518 卢旺达 2032/8/9 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

47 FRENCIA LR/M/2020/00012 利比里亚 2030/4/29 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

48 frencia 57056 老挝 2032/10/12 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

49 FRENCIA 71250 肯尼亚 2031/5/9 HOUSEMARTCO LIMITED Tilemaster 是 / / / /

50 Frencia 117257 肯尼亚 2031/5/11 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

6-4-93补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

51 FRENCIA 834/2019 津巴布韦 2029/9/11 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

SUNDA

(GHANA)

52 FRENCIA 41808 加纳 2031/5/6 INVESTMEN 特福国际、Tilemaster 否 否 不适用 是 是T COMPANY

LIMITED

53 FRENCIA 43113 加纳 2032/7/19 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

54 Frencia DJ/M/2019/1 特福国际、76 吉布提 2029/8/25 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

55 FRENCIA 91175 哈萨克斯 2033/9/29 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

坦

56 Frencia 323056 哥斯达黎 2034/4/9 特福国际、森大公司

加 Tilemaster 否 否 是 是 是

57 FRENCIA 513916 特福国际、哥伦比亚 2025/3/4 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

58 Frencia 03920/2020 刚果（金） 2030/5/13 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

59 Frencia GM/M/2019/00149 冈比亚 2029/7/26 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

60 FRENCIA 92299 非洲知识 2032/8/8 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

产权组织

61 Frencia SENADI-202 特福国际、4-2886 厄瓜多尔 2034/5/21 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

62 FRENCIA 2023-75326 多米尼加 2033/12/29 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

6-4-94补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

63 FRENCIA BW/M/2022/00659 博茨瓦纳 2032/8/19

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

64 Frencia 215554-C 玻利维亚 2034/6/28 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

65 Frencia FTM/10582/2 埃塞俄比022 2028/8/30

特福国际、森大贸易

亚 Tilemaster 否 否 是 是 是

66 Frencia ND/08397/20 特福国际、22 刚果（金） 2032/10/3 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

67 FRENCIA MGU53597 乌兹别克 2033/10/13 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

斯坦

68 FRENCIA 19963 吉尔吉斯 2033/9/29 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

斯坦

69 Frencia 72067 安哥拉 2032/3/17 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

70 Frencia GM/M/2019/00150 冈比亚 2033/7/26 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

71 Frencia LS/M/2020/1 2030/5/6 特福国际、20 莱索托 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

72 Frencia ZW/T/2021/6 特福国际、78 津巴布韦 2031/9/22 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

73 Frencia GH/T/2021/142 加纳 2031/1/11

特福国际、

森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

74 Frencia 23059 塞拉利昂 2030/5/7 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

75 Frencia 4-2022-43501 越南 2032/10/17

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

6-4-95补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

76 Frencia 75618509 中国 2034/6/6 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

77 Frencia 75627089 特福国际、中国 2035/6/6 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

78 Frencia 75633015 特福国际、中国 2035/6/6 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

79 Frencia 75632488 2035/6/6 特福国际、中国 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

80 Frencia 75617083 中国 2034/6/6 特福国际、森大贸易 是 / / / /

Tilemaster

81 Frencia 75638042 中国 2034/6/6 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

82 Frencia MM/T/2023/ 特福国际、001738 缅甸 2033/4/26 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

83 Frencia UTM230692 塔吉克斯 特福国际、7-TJ.RG.1 / 待定坦 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

84 Frencia 16584（RTM： 塔吉克斯23018436 2033/9/29 森大公司 Tilemaster 是 / / / /） 坦

85 FRENCIA 3587889 特福国际、阿根廷 2034/8/27 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

86 FRENCIA 289522 危地马拉 2034/8/5 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

87 Frencia 932449247 / 特福国际、巴西 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

88 Frencia 2023-1091 古巴 2033/11/2 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

6-4-96补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

89 Frencia PENDIE 特福国际、EXP 海地 / 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

90 Frencia 2024-855 特福国际、洪都拉斯 / 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

91 Frencia 90974 牙买加 2033/11/1 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

92 Frencia 2024-000278 特福国际、尼加拉瓜 / 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

93 Frencia 310103-01 2034/1/24 特福国际、巴拿马 森大公司 否 否 是 是 否

Tilemaster

94 Frencia 2024/1758 巴拉圭 / 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

95 Frencia 255401-11-0 / 特福国际、波多黎各 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

96 Frencia 60459 特立尼达 2033/10/31 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否和多巴哥

97 Frencia 2024-000876 特福国际、委内瑞拉 / 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

98 Frencia弗 75635497 中国 2035/6/6 特福国际、森大贸易

兰西雅 Tilemaster 是 / / / /

99 Frencia弗 75628260 中国 2035/12/20 特福国际、森大贸易

兰西亚 Tilemaster 是 / / / /

100 Frencia福 75618497 中国 2035/6/6 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /伦思雅

101 Frencia福 75618494 中国 2035/6/6 特福国际、森大贸易

伦斯雅 Tilemaster 是 / / / /

6-4-97补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

102 LARVOL 43112 特福国际、加纳 2032/7/19 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

103 LARVOL 194415 秘鲁 2032/12/26 HOUSEMART 特福国际、PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

104 LARVOL 234732 秘鲁 2036/2/18 HOUSEMART 特福国际、PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

105 LARVOL 20183(RTM: 特福国际、10572) 尼日利亚 2036/10/25 森大贸易 Tilemaster 否 是 不适用 是 是

106 LARVOL TZ/T/2012/8 特福国际、59 坦桑尼亚 2029/6/28 森大贸易 是 / / / /Tilemaster

107 LARVOL TZ/T/2012/862 坦桑尼亚 2029/6/28

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

108 LARVOL 11186793 中国 2033/11/27 特福国际、森大公司 Tilemaster 是 / / / /

109 LARVOL 11186792 特福国际、中国 2033/12/6 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

110 LARVOL 11186794 中国 2033/11/27 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

111 LARVOL TZ/T/2012/8 特福国际、61 坦桑尼亚 2029/6/28 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

112 MICASSO 11169295 中国 2033/11/27 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

113 MICASSO 13554576 中国 2025/2/20 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

114 MICASSO 1397750 智利 2033/6/6 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

6-4-98补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

222201115 MICASSO （RTM： 赞比亚 2026/6/21 特福国际、森大贸易

873/2019) Tilemaster

否否不适用是是116 MICASSO 22220（RTM：874/2019) 赞比亚 2026/6/21特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

117 MICASSO 2663036 印度 2034/1/21 特福国际、森大贸易 否 否 是 是 是

Tilemaster

118 MICASSO 30201900002 特福国际、7628 意大利 2029/4/18 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

119 MICASSO 4014922 特福国际、西班牙 2029/4/11 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

120 MICASSO 555881 乌拉圭 2034/3/1 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

121 MICASSO 65231 特福国际、乌干达 2026/5/31 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

122 MICASSO 65235 乌干达 2026/5/31 特福国际、森大公司 Tilemaster 是 / / / /

123 MICASSO ZN/T/2021/8 坦桑-桑给 2031/11/26 特福国际、34 森大贸易巴尔 Tilemaster 是 / / / /

124 MICASSO TZ/T/2012/860 坦桑尼亚 2029/6/28

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

125 MICASSO TZ/T/2020/2 特福国际、441 坦桑尼亚 2027/12/15 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

126 MICASSO TZ/T/2020/2 特福国际、588 坦桑尼亚 2027/12/15 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

127 MICASSO TZ/T/2020/2 坦桑尼亚 2027/12/15 森大贸易 特福国际、 是 / / / /

6-4-99补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

589 Tilemaster

128 MICASSO 231120229 特福国际、泰国 2032/10/19 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

129 MICASSO 231127415 2032/10/19 特福国际、泰国 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

130 MICASSO 20179(RTM: 特福国际、10575) 尼日利亚 2038/10/25 森大贸易 否 是 不适用 是 是Tilemaster

131 MICASSO 2019/10316 特福国际、南非 2029/4/10 森大贸易 否 否 不适用 是 是

Tilemaster

132 MICASSO NA/T/2020/000252 纳米比亚 2030/5/12

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

133 MICASSO NA/T/2020/0 特福国际、00251 纳米比亚 2030/5/12 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

134 MICASSO 3046129 特福国际、墨西哥 2034/4/4 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

135 MICASSO 38698 2029/8/6 特福国际、莫桑比克 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

136 MICASSO 194555 2032/12/28 HOUSEMART 特福国际、秘鲁 PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

137 MICASSO 12610 2035/12/21 HOUSEMART 特福国际、秘鲁 PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

138 MICASSO 304850 HOUSEMART 特福国际、秘鲁 2031/2/25 PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

139 MICASSO 305110 秘鲁 2031/2/26 HOUSEMART 特福国际、PERU S.A.C. Tilemaster 是 / / / /

6-4-100补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

140 MICASSO 29240/2021 特福国际、毛里求斯 2030/6/3 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

141 MICASSO 322(MW/TM 2029/3/21 特福国际、/2019/00322) 马拉维 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

142 MICASSO MW/TM/2019/00974 马拉维 2029/10/29

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

143 MICASSO MW/TM/2021/00260 马拉维 2031/4/22

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

144 MICASSO 20852 马达加斯 2029/7/23 特福国际、森大贸易

加 Tilemaster 否 否 是 是 是

145 MICASSO RW/T/2022/516 卢旺达 2032/8/9

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

146 MICASSO LR/M/2020/0 特福国际、0011 利比里亚 2030/4/29 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

147 MICASSO 57055 老挝 2032/10/12 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

148 MICASSO 75578 特福国际、肯尼亚 2032/7/16 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

149 MICASSO 81230 肯尼亚 2024/1/8 HOUSEMART 特福国际、CO LIMITED Tilemaster 是 / / / /

150 MICASSO 117258 肯尼亚 2031/5/11 特福国际、森大贸易 是 / / / /

Tilemaster

151 MICASSO 55896 特福国际、加纳 2033/11/21 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

152 MICASSO 55899 加纳 2031/1/11 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

6-4-101补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

153 MICASSO DJ/M/2019/1 特福国际、78 吉布提 2029/8/25 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

154 MICASSO 323197 哥斯达黎 2034/4/11 特福国际、森大公司

加 Tilemaster 否 否 是 是 是

155 MICASSO 482195 特福国际、哥伦比亚 2033/10/31 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 否 是

156 MICASSO 03919/2020 2030/5/13 特福国际、刚果（金） 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

157 MICASSO GM/M/2019/00148 冈比亚 2029/7/26 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

158 MICASSO 74621 非洲知识 2032/7/3 特福国际、森大贸易

产权组织 Tilemaster 是 / / / /

159 MICASSO SENADI-202 特福国际、2-55537 厄瓜多尔 2033/2/27 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

160 MICASSO 2023-75325 多米尼加 2033/12/29 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

161 MICASSO BW/M/2022/00657 博茨瓦纳 2032/8/19

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

162 MICASSO SM-3845-2022 玻利维亚 2033/5/24

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

163 MICASSO FTM/6584/20 埃塞俄比18 2034/10/10

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是亚

164 MICASSO KH/92120/23 柬埔寨 2032/10/22 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

165 MICASSO 91176 哈萨克斯 2033/9/29 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

坦

6-4-102补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

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166 MICASSO 19961 吉尔吉斯 2033/9/29 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

斯坦

167 MICASSO 72066 2032/3/17 特福国际、安哥拉 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

168 MICASSO ZW/T/2021/6 特福国际、76 津巴布韦 2031/9/22 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

169 MICASSO GM/M/2019/00147 冈比亚 / 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

170 MICASSO LS/M/2020/122 莱索托 2030/5/6

特福国际、森大贸易否否是是否

Tilemaster

171 MICASSO 23060 特福国际、塞拉利昂 2030/5/7 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 是

172 MICASSO 4-2022-4350 2032/10/17 特福国际、0 越南 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

173 MICASSO 75631898 中国 2034/6/13 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

174 MICASSO 75632510 2034/6/6 特福国际、中国 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

175 MICASSO MM/T/2023/ 2033/4/26 特福国际、001737 缅甸 森大贸易 Tilemaster 否 否 是 是 否

MGU55919176 MICASSO （RTM 乌兹别克： 2033/10/13 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

20235248斯坦）

177 MICASSO UTM230692 塔吉克斯3-TJ.RG.1 / 待定 待定 否 否 不适用 是 否坦

6-4-103补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

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申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议178 MICASSO 16563（RTM： 塔吉克斯 森大公司23018437 2033/9/29 Tilemaster是////

）坦

179 MICASSO 3587935 阿根廷 2034/8/27 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

180 MICASSO 289523 特福国际、危地马拉 2034/8/5 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 是

181 MICASSO 932449590 / 特福国际、巴西 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

182 MICASSO 2013-1089 古巴 2033/11/2 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

183 MICASSO 1089-S / 特福国际、海地 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

184 MICASSO 2024-854 / 特福国际、洪都拉斯 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

185 MICASSO 90973 特福国际、牙买加 2033/11/1 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

186 MICASSO 2024-000279 / 特福国际、尼加拉瓜 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

187 MICASSO 310106-01 巴拿马 2034/1/24 特福国际、森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

188 MICASSO 2024/1762 特福国际、巴拉圭 / 森大公司 否 否 是 是 否

Tilemaster

189 MICASSO 255403-19-0 特福国际、波多黎各 / 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

190 MICASSO 60461 特立尼达 2033/10/31 特福国际、森大公司

和多巴哥 Tilemaster 否 否 是 是 否

6-4-104补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

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申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

191 MICASSO 2024-000877 / 特福国际、委内瑞拉 森大公司 Tilemaster 否 否 是 是 否

192 MICASSO 55897 加纳 2022/7/19 特福国际、森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

193 MICASSO 75636517 中国 2034/6/6 特福国际、森大贸易

麦咖索 Tilemaster 是 / / / /

194 Micasso麦 75615879 特福国际、中国 2034/6/13 森大贸易

凯锡 Tilemaster 是 / / / /

195 MICASSO 75627076 特福国际、中国 2034/6/6 森大贸易

米咖索 Tilemaster 是 / / / /

196 MICCASO 833/2019 津巴布韦 2029/9/11 特福国际、森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

197 sawasawa 2099/2020 2027/9/16 特福国际、赞比亚 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

198 sawasawa 59093 特福国际、乌干达 2034/7/3 森大公司 Tilemaster 是 / / / /

199 sawasawa 67318 乌干达 2027/2/11 森大公司 特福国际、 是 / / / /

Tilemaster

200 sawasawa TZ/T/2017/8 2034/5/15 特福国际、64 坦桑尼亚 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

201 sawasawa MW/TM/202 2031/4/22 特福国际、1/00262 马拉维 森大贸易 否 否 不适用 是 是Tilemaster

202 sawasawa MW/TM/2021/00263 马拉维 2031/4/22

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

203 sawasawa MW/TM/2021/00264 马拉维 2031/4/22

特福国际、

森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

6-4-105补充法律意见书（二）

是否已签署是否已完是否为

注册号/是否已向主管是否已办理办理商标变序号商标名称所在国家有效期至转让方受让方成转让的已注册

申请号部门提交申请公证、认证更所需转让变更登记商标协议

204 sawasawa 94291 特福国际、肯尼亚 2026/10/7 森大贸易 Tilemaster 是 / / / /

205 sawasawa 92440 非洲知识 2026/9/21 特福国际、森大贸易

产权组织 Tilemaster 是 / / / /

206 sawasawa ZW/T/2022/1 特福国际、7 津巴布韦 2032/1/27 森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

207 sawasawa ZW/T/2022/18 津巴布韦 2032/1/27

特福国际、

森大公司 Tilemaster 否 否 不适用 是 否

208 sawasawa 51543 2026/10/26 特福国际、加纳 森大贸易 Tilemaster 否 否 不适用 是 是

注：表格中“是否已办理公证、认证”一列中的“不适用”系指根据商标注册所在国的规定，商标转让的变更登记无需转让方与受让方就有关资料提交使馆、领馆公证或认证。

6-4-106补充法律意见书（二）

针对 2024年 11月签署的《商标转让框架协议》列示的MICASSO、FRENCIA、

blossom、sawasawa系列商标，标的公司已经完成全部注册在中国的商标转让变更登记，注册在境外各地区的商标正在根据规定逐步推进商标转让的变更登记中，标的公司商标收购未全部完成变更登记主要系境外各国商标变更所需流程较长所致。

针对 2026年 1月签署的《商标转让协议》列示的 TWYFORD系列商标，因

2026年年初方签署协议，目前标的公司与森大集团着手准备材料中。

前述未办理完毕变更登记的商标收购主要系流程较长、协议签署时间较短导致，不存在实质障碍，且标的公司与森大公司在商标收购的协议中已经就权属变更登记完成前的过渡期安排进行了约定：

协议时间过渡期安排

1、双方同意，乙方或其指定第三方有权自交割日起，享有标的商标的所有权，

包括对标的商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收益权、处分权、续展

权和禁止他人侵害的权利等。并且，甲方应协助乙方或其指定第三方于2026年

6月30日之前办理完毕与标的商标转让相关的一切变更登记手续，包括但不限于签署、提供相关文件。2、自交割日起至标的商标转让手续办理完成之日（“过渡期”），乙方有权要求甲方为乙方或其指定第三方行使标的商标所对应的相

2024.11

关权利提供协助及便利条件，包括但不限于签署、提供相关证明文件、对外澄清等。3、过渡期内，甲方遵循诚实信用原则，遵守标的商标注册地的相关法律、行政法规，维持商标的合法、有效性，包括但不限于:向商标局办理续展手续；

如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明等。因维持标的商标价值、有效性所支出的一切费用均由乙方承担。

1、双方同意，乙方或其指定第三方有权自本协议生效之日起，享有“TWYFORD”

商标的所有权，包括“TWYFORD”商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利等。并且，甲方应协助乙方或其

指定第三方办理完毕与“TWYFORD”商标转让相关的一切变更登记手续，包括但

不限于签署、提供相关文件。2、自本协议生效之日起至“TWYFORD”商标转让手续办理完成之日（“过渡期”），乙方有权要求甲方为乙方或其指定第三方行使

2026.01 “TWYFORD”商标所对应的相关权利提供协助及便利条件，包括但不限于签署、提供相关证明文件、对外澄清。3、过渡期内，甲方遵循诚实信用原则，遵守“TWYFORD”商标注册地的相关法律、行政法规，维持商标的合法、有效性，包括但不限于:向商标局办理续展手续；如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明等。本次转让完成后，因维持“TWYFORD”商标价值、有效性所支出的一切费用均由乙方承担。

6-4-107补充法律意见书（二）

根据上述约定，收购商标在办理完毕权属变更前，特福国际及其子公司享有标的商标的所有权，包括对标的商标的排他使用权、许可使用权、独占权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利等，可以正常使用相关商标，商标权属变更暂未完成对标的公司持续性经营不存在影响。

评估方面，本次评估对象为特福国际股东全部权益价值，评估结论采用收益法评估结果，并以市场法进行交叉验证。收益法系从企业整体持续经营和未来收益能力角度反映标的公司股东全部权益价值；市场法系从可比上市公司市场定价

角度对评估结果进行验证。商标、品牌、渠道、客户资源、经营团队、本地化生产能力等因素作为标的公司整体经营能力的重要组成部分，已通过未来收入、毛利率、费用率、营运资金、资本性支出及折现率等参数在整体企业价值中综合体现。

本次评估未对上述商标进行独立评估，亦未将商标权属变更登记手续办理周期作为单独事项在评估过程中进行处理，主要基于以下考虑：

第一，相关商标转让已经签署明确协议，协议对商标权利归属、过渡期使用

安排及转让方配合义务进行了约定，交易双方对商标转让安排及后续办理事项无异议，相关商标转让具有明确的合同基础。第二，相关商标在权属变更登记办理期间，标的公司及其子公司可依据协议安排持续使用相关商标，相关事项对当前生产经营、客户销售、品牌推广及渠道维护影响有限。第三，相关权属变更登记属于境外多国商标主管机关程序性办理事项，办理周期受不同国家或地区审查流程影响，交易双方正在按照相关国家或地区主管机关要求稳步推进。第四，收益法已基于标的公司现有品牌、渠道和业务基础进行未来现金流预测，相关品牌价值和商标使用对经营收益的贡献已在整体收益预测中体现。

综上所述，在交易协议已签署、过渡期权利安排清晰、交易双方对商标转让事项无异议且相关手续稳步推进的基础上，本次评估未就商标权属变更登记办理周期额外考虑单独评估折价或专项风险调整，具有一定合理性。相关事项对标的公司收入实现、持续经营及本次评估结论不构成重大不利影响。

（二）标的公司临近到期的海外矿业权具体情况，对收入和持续经营的重

要性影响，续期安排及是否存在障碍

6-4-108补充法律意见书（二）

1、标的公司临近到期的海外矿业权具体情况

标的公司临近到期的海外矿业权为科达坦桑尼亚、科达赞比亚持有的矿业权，类型均为勘探权，具体情况如下：

序截至持证人许可证号勘探矿产权利内容义务内容号日期

（1）工作量与工作计

划：按批准的勘探计

（1）排他性勘探权：

划开展工作。

在许可区域内，对许可

（2）发现通知：发现证载明的矿种享有独可能具商业价值的矿占的勘探权。

体/矿点，需在较短时

（2）进入与用地相关间内（常为30天）书

权利：可进入勘探区开面通知主管部门。

展上述作业。

（3）数据与记录保

滑石、长（3）申请后续矿权：

管：保存钻孔、日志、

科达赞 23870-HQ 石、高岭 2026. 勘探阶段结束后，若具

1样品分析等完整记

比亚 -LEL 土、黏土、 02.07 备条件可按程序申请录。

石灰石采矿许可等。

（4）安全与恢复义

（4）有限处置/分析样

务：勘探产生的探槽/

品：为化验、测试目的

浅井/钻孔等要回填可按规定移除少量样或做安全处理；许可品，但通常需地质调查终止时需向政府移交局长等主管部门书面

岩芯、样品、钻孔及许可，并遵守限量/条相关取水权等（通常件不补偿），并按要求修复地表。

PL/12286/ 2027.

2长石

202304.11（1）在许可证授予日

PL/12287/ 2027. （1）在符合规定的前

3期或许可证规定的生长石

202302.07提下，勘探许可证授予效日期后3个月内

持有人在勘探区域内PL/12288/ 2027. （经许可机构批准可

4黑泥对指定矿产的独家勘

202304.11延长）启动勘探作业；

探权。

科达坦 PL/12439/ 2027. （2）向许可机构通知

5硅砂（2）为行使上述权利，

桑尼亚202308.01发现的具有潜在商业持有人可自行或通过

PL/12437/ 2027. 价值的矿产储量；

6硅砂雇员、代理人进入勘探

202308.01（3）遵守许可证附加区域，搭建营地和临时PL/12436/ 2027. 的勘探计划；

7硅砂建筑，并在勘探区域内

202308.01（4）勘探支出不低于

的水域设置设施。

PL/12438/ 2027. 规定的最低金额。

8硅砂

202308.01

6-4-109补充法律意见书（二）

2、对收入和持续经营的重要性影响

因标的公司临近到期的海外矿业权的类型均为勘探权，尚未取得采矿权，科达赞比亚及科达坦桑尼亚的权利仅为在许可区域内寻找矿物、并进行必要的作业

和采集样本以测试土地的含矿性，不享有进行商业开采并产生经济回报的权利，因此对公司收入和持续经营均不存在影响。

3、续期安排及是否存在障碍

赞比亚及坦桑尼亚关于勘探权续期条件、续期流程的规定如下：

国家续期条件续期流程

（1）必须是当前勘探权的合法持有

（1）向主管矿产/土地局提交续期申请人，且申请人未被取消资格；

资料；

（2）须在提交续期申请时根据规则在

（2）主管部门对有关资料进行初审，然赞比亚前次获批内按比例放弃勘探范围；

后由矿业委员会进行复审；

（3）前次勘探期限内符合当地税务、

（3）获批后缴纳相关续期手续费用；

环保的规定并根据提交的勘探计划完

（4）领取新版勘探许可证。

成勘探活动。

（1）向主管部门提交矿业续期申请资料

（1）往期勘探履约合规，上一周期年并缴纳申请费用；

度勘探合规履行并提交年报；（2）由地籍管理部门对申请续期的地

（2）须在提交申请时主动放弃原勘探块、弃权地块等进行查验；

坦桑尼亚区块的部分面积；（3）由地质勘探主管部门对前次勘探总

（3）税费清缴完毕、环保合规；结、续期勘探方案进行评审核验；

（4）申请人依法设立并有效存续，符（4）由矿业委员会进行决策、签批；

合坦桑尼亚本土化需求。（5）核准后缴纳续期租金并领取新版勘探许可证。

科达赞比亚公司持有的勘探权证书于2026年2月7日到期，科达赞比亚公司已于2026年2月21日向赞比亚矿产监管委员会提交续期申请材料，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，续期申请尚在审核过程中，尚未取得续期后的勘探权证书，科达赞比亚的勘探权续期不存在实质性障碍。

科达坦桑尼亚公司持有的勘探权证书将于2027年2月至8月陆续到期，根据坦桑尼亚《矿业法》，勘探权到期前6个月内方可申请续期，因此科达坦桑尼亚公司尚未提交勘探权续期申请。标的公司符合坦桑尼亚矿权续期的条件，续期不存在实质性障碍。

6-4-110补充法律意见书（二）

（三）标的公司当前未决诉讼合计金额及潜在赔付责任，对持续经营和本次交易估值的影响

1、标的公司当前未决诉讼合计金额及潜在赔付责任

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其子公司作为被告的其他未决诉讼共计44件，其中包括34件诉讼请求金额较小的劳动诉讼案件；

非劳动类未决诉讼案件的情况如下：

序涉案金额原告被告案由案号审理阶段号（万元）

(ELCC No. 拟于 2026 年 7 月

Mohammed 科 达基 苏 土地污染纠

1 E045 of 1210.00 动议确认双方是

Shakeel Khan 木 纷

2025)否和解

DONG Milimani

SHENG 科 达基 苏 建设工程施 HCCOM 一审已开庭，待宣

2941.13

CONSTRUC 木 工合同纠纷 NO. E166 判

TION LTD OF 2024

Kenneth J. Civil

Samson Teela Kamau 土地所有权 Appeal No. 1231.57 一审已判决，二审

3

Akute Ngigi& 科 纠纷 E522 of 注 尚未开庭审理达肯尼亚2023

CLAIM NO 2023年 3月 23日

Netcol 科 达肯 尼 运输合同纠 SCCCOM 动议，就上诉审理

43.51

Logistics 亚 纷 M/E3472/2 方向作出指令。等

2待宣判

Killion

案件审理过程中，Omondi & 员工家属追 MCCC

5 Joan Jepkorir 3.10 尚未开庭、尚未作

科 达肯 尼 偿纠纷 E141/2025出判决亚一审已判决科达科达坦桑采购合同纠坦桑尼亚提起上

6 SWALA / 30.00

尼亚纷诉，二审尚未作出判决

等待听证，案件审Abraham 财产损害纠

7科达加纳/2.16理过程中，尚未作

Arthur 纷出判决

EYENE 已召开 6 次听证科达喀麦侵权责任纠

8 DOMINIQU / 29.40 会，案件审理过程

隆纷E 中，尚未作出判决Public DJIOFAN 人身侵权责 已召开 21 次听证

9/3.14

Prosecutor G 任纠纷 会，案件审理过程

6-4-111补充法律意见书（二）

序涉案金额原告被告案由案号审理阶段号（万元）

and TANKOH 中，尚未作出判决beneficiaries Capucin &

ABONDO 科 达喀 麦

NDONGO 隆

Hugues

Rodrigue

FENKOUN

CELESTIN

& NDOBU 已召开 6 次听证科达喀麦排除妨害纠

10 FANKOUA / / 会，案件审理过程

隆纷

DANIEL 中，尚未作出判决BEAUDOUI

N

合计3454.01/

注：Samson Teela Akute诉 Kenneth J. Kamau Ngigi（第一被告）、科达肯尼亚公司（第二被告）土地所

有权案件中，原告诉讼请求为确认原告对争议土地享有所有权，因此无具体诉讼请求金额。表格统计金额系根据科达肯尼亚公司购置土地金额确定，如科达肯尼亚公司败诉丧失土地所有权，则科达肯尼亚公司有权根据土地购买合同要求出让方 Kenneth J. Kamau Ngigi 返还出让金。

就上述案件，截至目前管辖法院尚未作出生效判决，对于标的公司及其子公司最终是否需要承担相关付款责任及赔付金额尚存在不确定性。标的公司尚未就上述案件可能构成的损失计提预计负债。

2、对持续经营和本次交易估值的影响

由上表可见，未决诉讼金额较特福国际整体估值而言，金额较小，故前述未决诉讼案件对于特福国际交易估值影响较小，对标的公司持续经营影响较小。

评估方面，本次资产评估报告已在特别事项说明中对标的公司及其子公司涉及的未决诉讼及仲裁事项进行了披露，并提示报告使用人关注相关事项对评估结论可能产生的影响。本次评估采用收益法和市场法对特福国际股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果。收益法预测以标的公司持续经营为前提，基于管理层经营规划、历史经营情况、期后经营实现、产能投放、资本性支出、营运资金及折现率等因素综合测算未来经营现金流。

对于上述未决诉讼及仲裁事项，本次评估在充分披露特别事项的基础上，未在收益法现金流中额外确认预计赔付损失，主要基于以下考虑：

6-4-112补充法律意见书（二）第一，根据标的公司出具的情况说明，并结合代理律师意见及现有证据材料，标的公司判断相关案件中标的公司及其子公司败诉可能性较小，相关案件尚未形成确定性赔付义务。第二，标的公司尚未就上述案件可能形成的损失计提预计负债，该会计处理与标的公司基于案件事实、证据材料和专业意见形成的判断相匹

配。第三，相关案件尚未形成生效裁判或可靠计量的确定性赔付义务，最终承担

责任的金额、时间及具体方式仍取决于法院或仲裁机构后续审理结果。第四，相关诉讼及仲裁事项已在评估报告特别事项说明中予以披露，报告使用人可结合特别事项披露内容审慎理解和使用评估结论。

综上所述，标的公司未决诉讼及仲裁事项已在评估报告特别事项说明中予以披露；结合标的公司出具的情况说明、代理律师意见、案件所处阶段、案件性质

以及相关案件对标的公司持续经营的影响程度，本次评估未在收益法现金流中额外确认预计赔付损失，具有合理性。上述未决诉讼及仲裁事项对标的公司持续经营和本次交易估值不构成重大不利影响。

（四）核查程序与核查意见

1、核查程序

针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅森大公司与标的公司子公司签署的《商标转让框架协议》《商标转让协议》，了解收购商标所涉具体商标注册状态、注册国家，了解收购境外注册商标所需流程及标的公司商标收购的具体进展；

（2）查阅标的公司持有的赞比亚及坦桑尼亚矿业权证书，了解相关矿业权

的具体内容；查阅赞比亚及坦桑尼亚勘探权续期的具体流程、所需条件，了解标的公司在赞比亚及坦桑尼亚矿业权的开发及实现的营业收入情况；了解标的公司临近到期矿业权的续期进展；

（3）取得并查阅了标的公司未决诉讼清单及相应未决诉讼的起诉状、听证

通知等相关法律文书资料，统计标的公司未决诉讼的合计金额；取得了标的公司报告期内的财务报表，了解标的公司未决诉讼的预计负债计提情况。

6-4-113补充法律意见书（二）

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）特福国际与森大集团收购商标的注册地域遍布亚洲、欧洲、非洲、北

美洲、南美洲，所涉五十余个国家，境外商标权属变更需遵照当地法定流程执行，交易双方应先行签署符合规范的商标转让合同，全套申请文件须依次完成公证、国内外交部认证及商标注册国使领馆认证。前述手续办结后，由受托专业代理机构向各国知识产权主管机关提交转让申请。审查阶段，还需配合主管机关要求补充完善申请材料。各国商标管理制度、审查流程与审批效率存在客观差异，因此整体办理周期较长，尚未完全办理完毕全部收购商标的权属变更登记，目前各项手续仍在正常推进，不存在实质性障碍，预计于本次交易完成后12个月内完成权属变更登记；

（2）在交易协议已签署、过渡期权利安排清晰、交易双方对商标转让事项

无异议且相关手续稳步推进的基础上，本次评估未就商标权属变更登记办理周期额外考虑单独评估折价或专项风险调整，具有一定合理性。相关事项对标的公司收入实现、持续经营及本次评估结论不构成重大不利影响；

（3）标的公司临近到期的海外矿业权的类型均为勘探权，尚未取得采矿权，科达赞比亚及科达坦桑尼亚的权利仅为在许可区域内寻找矿物、并进行必要的作

业和采集样本以测试土地的含矿性，不享有进行商业开采并产生经济回报的权利，因此对公司收入和持续经营均不存在影响。标的公司已提交赞比亚勘探权续期申请，将根据坦桑尼亚法律法规的规定在坦桑尼亚勘探权到期前6个月提交续期申请，续期不存在实质性法律障碍；

（4）标的公司及其子公司作为被告的其他未决诉讼共计44件，其中包括

34件单个诉讼请求金额较小的劳动诉讼案件，非劳动类未决诉讼案件合计金额

为3454.01万元，未决诉讼金额较特福国际整体估值而言，金额较小，故前述未决诉讼案件对于特福国际交易估值影响较小，对标的公司持续经营影响较小；标的公司未决诉讼及仲裁事项已在评估报告特别事项说明中予以披露；结合标的公

司出具的情况说明、代理律师意见、案件所处阶段、案件性质以及相关案件对标

的公司持续经营的影响程度，本次评估未在收益法现金流中额外确认预计赔付损失，具有合理性。上述未决诉讼及仲裁事项对标的公司持续经营和本次交易估值

6-4-114补充法律意见书（二）

不构成重大不利影响。

本《补充法律意见书（二）》正本肆份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

6-4-115补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平张力李夏楠

2026年7月13日

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