股票代码：600499股票简称：科达制造上市地点：上海证券交易所

股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.Ltd.上市地点：瑞士证券交易所科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方发行股份及支付现金购买资产森大集团有限公司等24名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二六年七月科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司

所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个

交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1-1-1科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达

律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-2科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、证券服务机构及人员声明.........................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况...........................................16

三、本次重组对上市公司影响........................................17

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................20

五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、与标的公司相关风险..........................................27

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景及目的.........................................29

二、本次交易具体方案...........................................32

三、本次交易的性质............................................39

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................40

五、本次交易对上市公司的影响.......................................46

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................47

七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................47

第二节上市公司基本情况..........................................64

1-1-3科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、上市公司基本信息...........................................64

二、上市公司历史沿革...........................................64

三、上市公司前十大股东情况........................................72

四、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..............72

五、控股股东及实际控制人情况.......................................72

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................72

七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................73

八、合法合规情况.............................................74

第三节本次交易对方情况..........................................75

一、交易对方基本情况...........................................75

二、募集配套资金的交易对方.......................................139

三、其他事项说明............................................140

第四节交易标的基本情况.........................................142

一、标的公司基本情况..........................................142

二、上市公司与森大集团的合作情况....................................142

三、标的公司历史沿革..........................................146

四、产权及控制关系...........................................149

五、下属企业..............................................152

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........................166

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况............170

八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项....................................................173

九、标的公司主营业务发展情况......................................173

十、标的公司报告期主要财务数据和指标..................................195

十一、标的公司最近三年评估情况.....................................196

十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................197

十三、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况........200

十四、债权债务转移情况.........................................200

十五、其他事项.............................................200

第五节股份发行情况...........................................202

1-1-4科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................202

二、发行股份募集配套资金........................................206

第六节交易标的评估情况.........................................211

一、交易标的评估的基本情况.......................................211

二、收益法评估的具体情况........................................217

三、市场法评估的具体情况........................................234

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................251

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................257

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................259

第七节本次交易主要合同.........................................261

一、购买资产协议............................................261

二、购买资产协议之补充协议.......................................267

三、业绩承诺及补偿协议.........................................271

四、业绩承诺及补偿协议之补充协议............................277

第八节交易合规性分析..........................................285

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................285

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市........288

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................288

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................289

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定................................290

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................291

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定....291八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................291

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...............................292

十、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条以及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形294

1-1-5科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定...............................294

第九节管理层讨论与分析.........................................296

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................296

二、交易标的所处行业特点........................................301

三、交易标的核心竞争力及行业地位....................................319

四、交易标的财务状况分析........................................321

五、交易标的盈利能力分析........................................337

六、交易标的现金流量分析........................................349

七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排.............................351

八、本次交易对上市公司的影响......................................352

第十节财务会计信息...........................................355

一、标的公司财务报表..........................................355

二、上市公司备考财务报表........................................359

三、标的资产盈利预测的主要数据.....................................361

第十一节同业竞争和关联交易.......................................362

一、同业竞争..............................................362

二、关联交易..............................................364

第十二节风险因素............................................375

一、本次交易相关风险..........................................375

二、与标的公司相关风险.........................................376

三、其他风险..............................................377

第十三节其他重要事项..........................................378

一、标的公司和上市公司非经营资金占用和担保...............................378

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况....................................................378

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................378

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................378

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................379

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................382

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................385

1-1-6科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

八、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见.............................386

九、上市公司5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日

起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................386

十、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形387

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................388

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................389

一、独立董事..............................................389

二、独立财务顾问意见..........................................392

三、法律顾问意见............................................394

第十五节中介机构及有关经办人员.....................................395

一、独立财务顾问............................................395

二、法律顾问..............................................395

三、审计机构..............................................395

四、评估机构..............................................395

五、上市公司备考财务信息审阅机构....................................396

第十六节声明及承诺...........................................397

一、上市公司全体董事声明........................................397

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................398

三、独立财务顾问声明..........................................399

四、法律顾问声明............................................400

五、审计机构声明............................................401

六、资产评估机构声明..........................................402

七、上市公司备考财务信息审阅机构声明..................................403

第十七节备查文件............................................404

一、备查文件..............................................404

二、备查地点..............................................404

附件一：自有土地............................................406

附件二：自有房产............................................409

附件三：承租土地............................................417

1-1-7科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

附件四：租用房产............................................418

附件五：矿业权.............................................426

附件六：注册商标............................................428

附件七：专利权.............................................443

附件八：计算机软件著作权........................................445

附件九：主要业务许可和经营证书.....................................446

1-1-8科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般名称释义重组报告书、报告书、本《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指报告书募集配套资金暨关联交易报告书》

上市公司、本公司、公司、科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，指科达制造标的公司控股股东交易对方指森大集团有限公司等24名标的公司股东

森大集团有限公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平

台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、

业绩承诺方、补偿义务人指

陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡

炜、李伟

特福国际、标的公司、交指广东特福国际控股有限公司

易标的、被评估单位

标的资产指特福国际51.55%股权

业绩承诺资产指指业绩承诺方持有的特福国际51.55%股权科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际

本次交易、本次重组指51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际

金购买资产、本次发行股指

51.55%股权

份购买资产本次发行股份募集配套科达制造向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资指资金金科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在本次发行完成日指上海证券交易所上市之当日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割过渡期指日当日）止的期间

业绩承诺期指2026年、2027年及2028年三个完整会计年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国《审计报告》指际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771 号）金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国

《资产评估报告》指际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328 号）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《科达《备考审阅报告》指制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089 号）《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股《购买资产协议》指东之发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股指协议》东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有《业绩承诺及补偿协议》指关股东之业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有指之补充协议》关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

1-1-9科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司宏宇集团指

第一大股东梁桐灿的一致行动人

广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司5%以上股权股联塑科技指东之一

新明珠指佛山市新明珠企业集团有限公司，上市公司股东之一蓝科锂业指青海盐湖蓝科锂业股份有限公司，上市公司投资参股公司三水市科达陶瓷有限公司，于2003年8月更名为佛山市特特地陶瓷指

地陶瓷有限公司，现已注销盈瑞建材指佛山市盈瑞建材科技有限公司，现已注销SUNDA GROUP CO. LIMITED（森大集团有限公司），注森大公司指

册于中国香港，标的公司第二大股东广州森大指广州市森大贸易有限公司森大集团有限公司实际控制人沈延昌及其配偶杨艳娟控制

森大集团指的企业整体合称，包括森大集团有限公司及其实际控制人控制的其他企业

Sunda Enterprise 指 Sunda Enterprise Limited，森大公司控股股东森大控股 指 SUNDA HOLDING LIMITED（森大控股有限公司）

乐舒适 指 乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）

科裕国际指科裕国际（香港）有限公司

泰安福锦投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福泰安福锦指

锦投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安福豪投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福泰安福豪指

豪投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安福聚指泰安福聚投资服务合伙企业（有限合伙）

泰安员工持股平台指泰安福锦、泰安福豪两家合伙企业的合称

佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福团指

福团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福诚指

福诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福奋指

福奋企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福进指

福进企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福衷指

福衷企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福精指

福精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山六家持股平台指佛山福衷六家合伙企业的合称

森大公司、沈延昌、杨艳娟、罗继超、王大江、张建峰、

沈延昌及其一致行动人指胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、

冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股平台

Keda Holding 指 Keda Holding (Mauritius) Limited

Sunda Holdings 指 Sunda (MU) Holdings Limited

1-1-10科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

Tilemaster 指 Tilemaster Investment Limited

Brightstar 指 Brightstar Investment Limited

科达加纳公司 指 Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

科达坦桑尼亚公司 指 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited

科达肯尼亚公司 指 Keda (Kenya) Ceramics Company Limited

科达肯尼亚国际公司 指 Keda Ceramics International Company Limited

科达塞内加尔公司 指 Keda (SN) Ceramics Company Limited

科达赞比亚公司 指 Keda Zambia Ceramics Company Limited

科达喀麦隆公司 指 Keda Cameroon Ceramics Limited

科达科特迪瓦公司 指 Keda C?te d'Ivoire Ceramics Company Limited

科达秘鲁建材公司 指 Keda Peru Building Materials Company S.R.L.科达南非公司 指 SUNBROMATE (PTY) LTD

特福秘鲁公司 指 Twyford Peru Company S.R.L.特福秘鲁商业公司 指 Twyford Peru Comercial Company S.R.L.特福几内亚贸易公司 指 Twyford International (Guinea) SARLU

特福乌干达公司 指 Twyford Impex (U) Ltd特福布基纳法索贸易公

指 Twyford International Burkina Faso CO LTD司

特福贝宁贸易公司 指 Twyford International Benin Company Limited

特福家居指特福（广州）家居有限公司坦桑尼亚玻璃一厂指科达坦桑尼亚公司姆贝滋玻璃厂坦桑尼亚玻璃二厂指科达坦桑尼亚公司雅玛托玻璃厂

东鹏控股指广东东鹏控股股份有限公司（股票代码：003012）

蒙娜丽莎指蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）

马可波罗指马可波罗控股股份有限公司（股票代码：001386）

箭牌家居指箭牌家居集团股份有限公司（股票代码：001322）

Italtile Limited（股票代码：JSE:ITE），系南非约翰内斯堡Italtile Ltd 指证券交易所上市的陶瓷卫浴企业

GDR 指 全球存托凭证(Global Depository Receipts)

IFC 指 国际金融公司(The International Finance Corporation)国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

1-1-11科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

中国证监会指中国证券监督管理委员会广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局上交所指上海证券交易所

《公司法》指中华人民共和国公司法

《证券法》指中华人民共和国证券法

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》

《上市规则》《/股票上市指《上海证券交易所股票上市规则》规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大《自律监管指引第6号》指资产重组》

独立财务顾问/国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/康达律师指北京市康达律师事务所

审计机构/容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

审阅机构/中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元指无特别说明，指人民币元、万元报告期指2024年、2025年二、专有名称或术语释义

以黏土为主要原料，经配料、制坯、干燥、焙烧而制成的建筑陶瓷指用于建筑工程的制品，具有强度高、防火、耐酸碱、易清洁等特点

又称陶瓷砖，由粘土、长石和石英为主要原料制造的用于瓷砖指覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品

洁具、卫生洁具、卫生陶用作卫生设施的一类陶瓷制品，这类产品通常包括马桶、指

瓷洗脸盆、浴缸、小便斗等

经配制加工后，施于坯体表面经熔融后形成的玻璃层或玻釉指璃与晶体混合层起遮盖或装饰作用的物料

用于烧制陶瓷器物和雕塑的火炉，是陶瓷产品生产过程中窑炉指的必要设备

抛光砖指经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的陶瓷砖抛釉砖指可以在釉面进行抛光工序的一种陶瓷砖

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-12科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股交易方案简介权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募

747475.00万元集配套资金金额）名称广东特福国际控股有限公司

主营业务建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售

交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业易 标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”

标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同

其他□是□否行业或上下游与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的无其他特别说明事项事项

（二）交易标的评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。以2025年12月31日为评估基准日，金证评估对特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。参考《资产评估报告》确定的评估价值，经交易双方协商后确定特福国际股东持有的全部股权作价为1450000.00万元，本次交易标的资产特福国际51.55%股权的交易价格为747475.00万元。

1-1-13科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元其本次拟交

交易标评估或估评估或估增值率/他基准日易的权益交易价格的名称值方法值结果溢价率说比例明特福国

2025.12.31收益法1453000.00219.51%51.55%747475.00-

际

（三）本次重组支付方式

单位：元序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价

特福国际30.88%股

1森大公司3582648280.00895662070.004478310350.00

权

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.80186369027.20465922568.00

3王大江特福国际1.88%股权163919744.40109279829.60273199574.00

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.80103415977.20258539943.00

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2099583992.80248959982.00

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0088595400.00221488500.00

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2087000034.80217500087.00

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.6069711748.40174279371.00

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.6047892148.40119730371.00

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.0038198626.0095496565.00

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.2037453012.8093632532.00

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.6037383476.4093458691.00

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.6037165170.4092912926.00

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.2034736582.8086841457.00

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.2031743550.8079358877.00

16丁震特福国际0.54%股权46564183.2031042788.8077606972.00

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.2028398980.8070997452.00

18许超特福国际0.47%股权40544784.0027029856.0067574640.00

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.4026110567.6065276419.00

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.2020234372.8050585932.00

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.0018717580.0046793950.00

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.0016180666.0040451665.00

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.0013606504.0034016260.00

24李伟特福国际0.15%股权13088949.608725966.4021814916.00

1-1-14科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价

特福国际51.55%股

合计5380512070.002094237930.007474750000.00权

（四）发行股份购买资产的股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

10.80元/股，不低于定价基准日

前60个交易日的上市公司股票

交易均价的80%，根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本上市公司第九届董事会第十

定价基准日发行价格1917856391股为基数，每股五次会议决议公告日

派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利

575356917.30元（含税），

前述现金分红已于2026年6月

17日实施完成，本次发行股份

购买资产的发行价格相应调整

为10.50元/股。

512429711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集配套资金）。

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支

付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前发行数量述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及罗继超、王大江、李

跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、

冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通锁定期安排过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《“业绩补偿协议》”）及《（业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本企业/本人作为补偿义务人在此承诺，本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满（“见《“业绩补偿协议》之定义）且补偿义务履行完毕之日（若本企业/本人无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《“专项审核报

1-1-15科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。

本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本企业/本人根据《“业绩补偿协议》《（业绩承诺及补偿协议之补充协议》承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺，与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符的，本企业/本人承诺将对上述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股

募集配套资份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股发行股份金金额份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资

产完成后上市公司总股本的30%。

发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例

本次交易的现金对价209423.7969.81%募集配套资中介机构费用及相关税

金用途3000.001.00%费

补充流动资金87576.2129.19%

合计300000.00100.00%

（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

（A股）不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资

金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法本次募集配套资金

定价基准日发行价格律、行政法规及规范性文件的规定，的发行期首日

并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

1-1-16科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上发行数量交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因锁定期安排

增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。

本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至2025年12月31日，上市公司总股本为1917856391股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为512429711股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的总股本增加至2430286102股。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

1-1-17科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易后（不考虑募集配套资本次交易前股东名称金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

梁桐灿37445677919.52%37445677915.41%

宏宇集团643411523.35%643411522.65%梁桐灿及其一致行

43879793122.88%43879793118.06%

动人

森大公司--34120459814.04%

沈延昌76464000.40%76464000.31%

杨艳娟686444143.58%686444142.82%

罗继超--266241461.10%

王大江--156114040.64%

佛山福团--126564850.52%

佛山福诚--99588210.41%

佛山福奋--68417350.28%

张建峰--54569460.22%

胡东明--53504300.22%

周仁伟24000.00%53428960.22%

佛山福进--53093100.22%

陈潮波1000.00%49624680.20%

佛山福衷--45347920.19%

丁震--44346840.18%

岳杰--40569970.17%

许超--38614080.16%

李瑞钦--37300810.15%

冯立纲--28906240.12%

佛山福精--26739400.11%

王肖卿--23115230.10%

胡炜--19437860.08%

李伟--12465660.05%沈延昌及其一致行

762933143.98%54729445422.52%

动人[注1]

联塑科技1536000778.01%1536000776.32%

卢勤1259833346.57%1259833345.18%

边程[注2]493497992.57%493497992.03%

关琪493497992.57%493497992.03%

1-1-18科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易后（不考虑募集配套资本次交易前股东名称金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新明珠529941112.76%529941112.18%

泰安福锦--147737110.61%

泰安福豪--142262840.59%

李跃进--124285760.51%

其他上市公司股东97148802650.66%97148802639.97%

合计1917856391100.00%2430286102100.00%

注1：森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一致行动关系，沈延昌和杨艳娟持有股份系通过“沪股通”持有；沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛

山六家持股平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；

注2：边程和关琪系一致行动关系。

本次交易前，持有公司5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生、边程先生及其一致行动人关琪女士，其中梁桐灿先生及其一致行动人合计持有公司22.88%股份，为第一大股东；联塑科技持有公司8.01%股份，卢勤先生持有公司6.57%股份，边程先生及其一致行动人合计持有公司5.15%股份，联塑科技、卢勤先生不存在关联关系或属于一致行动人，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响。此外，上市公司目前共有11席董事，其中梁桐灿先生提名1席，联塑科技提名1席，上市公司董事会提名4席，职工董事1席，独立董事4席。公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。

公司不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，持有公司5%以上股份的股东为沈延昌及其一致行动人、梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生，其中沈延昌及其一致行动人合计持有公司22.52%股份，梁桐灿先生及其一致行动人合计持有上市公司18.06%股份，联塑科技持有公司6.32%股份，卢勤先生持有公司5.18%股份。

本次交易完成后，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生

决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次交易完成后依然不存在控股

1-1-19科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：

1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会

第十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、交易相关方已签署《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

5、本次交易方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过；

6、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-20科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原

则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团，公司其他持股百分之五以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪对于本次交易的原则性意见如下：

“本人/本企业作为公司持股5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司第一大股东及其一致行动人及持股百分之五以上股东自本次交

易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司第一大股东及其一致行动人及其他持股百分之五以上股东出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

1-1-21科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实

施完毕期间的股份减持计划除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相

关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”独立董事缪斌出具承诺：“1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格

1-1-22科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年度

项目

交易前交易后（备考数）

归属于母公司股东的净利润（万元）130886.34206574.83

基本每股收益（元/股）0.6960.868

本次交易完成后，上市公司2025年度归属于母公司股东的净利润将显著增加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

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2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产

1-1-24科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（七）锁定期安排

本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的股票发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的具体情况”。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议及其补充协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，

交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公

司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

1-1-26科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。

按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）跨国管理风险

标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025年12月末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。

在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营

1-1-27科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）国际贸易和政治风险近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）汇率波动风险

标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等外币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若经营地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发汇率短期大幅波动，若标的公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标的公司或将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、中非合作迈入新阶段，标的公司积极支持非洲工业化进程当前，中非关系已迈入提升中非命运共同体成色的新阶段，双方正致力于将深厚的传统友谊与高度的战略互信，转化为共促发展、共迎挑战的切实行动。在这一历史性进程中，中国通过中非高质量共建“一带一路”，双方共同制定《中非合作2035年愿景》，与南非共和国政府共同发起《支持非洲现代化合作倡议》等方式，将这一重大国际合作倡议，紧密对接非盟《2063年议程》及其关于一体化、和平繁荣的宏伟愿景，旨在从根本上支持非洲突破基础设施瓶颈、培育内生增长能力，提升非洲自主的工业化和经济一体化进程。通过提升非洲自主可持续发展能力，确保发展成果惠及更广泛的非洲人民，共同绘制合作共赢的新篇章。

标的公司特福国际在非洲的发展实践，是中国企业深度参与非洲工业化进程的一个务实缩影，以一种可持续的方式，将中国的发展经验、资本与技术，与非洲本土的发展需求相结合，形成共赢成果，通过创造当地岗位、持续推进非洲本土产能建设、提供税收贡献等，扎实诠释了中非合作共赢的新时期中非关系内涵。

在“一带一路”倡议提出十周年之际，科达制造在非洲建材业务的开拓，也被中国上市公司协会收录进《中国上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例》。

2、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组做优做强近年来，国家有关部门出台了一系列并购重组支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组方式提升公司经营质量。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整

1-1-29科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

3、标的公司海外建材业务发展势头强劲、前景广阔

在人口和经济持续增长、旅游业繁荣以及基础设施和酒店业投资激增等多重驱动下，非洲大陆地区瓷砖生产量和消费量保持快速增长。根据 MECS-Acimac研究中心于2025年底发布的陶瓷行业报告显示，过去十年间，非洲瓷砖生产量以年均11%的速度增长，消费量则以6.3%的速度上升。展望未来，非洲瓷砖行业仍将持续增长，预计2024年至2028年间，瓷砖生产将平均每年增长5.6%，从2024年的11.8亿平方米增至2028年的15.5亿平方米，同时，消费量将以每年6%的速度增长，到2028年达到19.7亿平方米，占全球瓷砖消费量的比例达到11.1%。

标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区，已在非洲7个国家投产25条生产线，国内外员工共计约1.5万人，目前已成为非洲地区领先的建材生产商。随着非洲地区城市化的不断提速，标的公司业务规模发展势头强劲、前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展

上市公司始终践行“全球化、服务化、数字化、年轻化”四化融合战略，通过深化全球化布局与本土服务体系建设、推进智能制造转型升级、加强人才梯队

建设等举措，持续提升公司核心竞争力，实现可持续发展。

本次交易前，标的公司为科达制造控股子公司，系上市公司海外建材板块业务的经营主体，近年来，标的公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设、区域布局优化以及业务拓展，并积极开拓南美建材市场，海外建材业务保持稳健发展态势。目前，标的公司海外建材业务已形成规模化运营，覆盖全球多个国家与地

1-1-30科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）区，具备了深度整合的基础。

上市公司通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股，有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时，此举也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础。

本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。

2、增厚上市公司归母净利润，提升股东回报

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司作为非洲地区领先的建材生产、销售企业，具有较强的综合经营实力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步提高上市公司资产的完整性、增强业务协同性，归属于上市公司股东的净资产、净利润等关键财务指标将实现显著增长，上市公司资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，从而实现高质量发展，增厚股东长期回报。

3、深化战略合作关系，为上市公司引入优质股东

森大集团是中国最早进入非洲、美洲等海外市场的国际贸易企业之一，经过

20多年的发展，已成为一家集海外工业制造、国际贸易、实业投资为一体的跨国

综合性产业集团，聚焦快速消费品、家装建材、五金百货三大业务板块，销售覆盖60余国家和地区。森大集团长期深耕非洲地区市场，具有多年开展国际贸易的优势及经验，已在非洲地区建立了广泛的产品营销及供应链渠道。

森大集团作为公司海外建材业务板块长期合作伙伴，在本次交易前持有标的公司30.88%股权，通过本次交易，森大集团将成为上市公司股东，与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

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二、本次交易具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购

买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰

安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、

佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、

王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

1-1-32科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.0111.21

前60个交易日13.3010.64

前120个交易日12.6710.14

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利575356917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

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则发行价格将做相应的调整。

4、交易价格及支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1453000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1450000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为

747475.00万元。

本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各

交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

交易标的名称及权益以股份支付价格发行股份数量序号交易对方比例（元）（股）

特福国际30.88%股

1森大公司3582648280.00341204598

权

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.8026624146

3王大江特福国际1.88%股权163919744.4015611404

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.8014773711

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2014226284

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0012656485

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2012428576

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.609958821

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.606841735

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.005456946

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.205350430

1-1-34科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易标的名称及权益以股份支付价格发行股份数量序号交易对方比例（元）（股）

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.605340496

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.605309310

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.204962368

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.204534792

16丁震特福国际0.54%股权46564183.204434684

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.204056997

18许超特福国际0.47%股权40544784.003861408

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.403730081

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.202890624

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.002673940

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.002311523

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.001943786

24李伟特福国际0.15%股权13088949.601246566

特福国际51.55%股

合计5380512070.00512429711权

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方就认购上市公司股份锁

定期安排如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；

（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、

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资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（4）《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定

的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；

（5）在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的

锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；

（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象

1-1-36科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税

费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：

拟投入募集资金金额使用金额占全部募集序号事项名称（万元）配套资金金额的比例

1本次交易现金对价209423.7969.81%

2中介机构费用及相关税费3000.001.00%

3补充流动资金87576.2129.19%

合计300000.00100.00%

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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市

公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买特福国际51.55%股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过50%，具体比例如下：

1-1-39科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

标的公司×交本次交易指标项目上市公司标的公司计算依据易比例对价占比

资产总额2936242.31904740.14466393.54747475.00747475.0025.46%

资产净额1259276.28454757.94234427.72747475.00747475.0059.36%

营业收入1738947.02818541.54421958.16/421958.1624.27%

注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。

如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比

例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》

第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平

台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、

许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟签署的《业绩承诺及补偿协议》及

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于492000.00万元。

上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东

的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：

（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实

施的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在

1-1-40科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

计算净利润时应全额加回。

（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》确定。

于2028年度结束后的4个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期

内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》。

（二）业绩补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到492000万元），则业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。

2、业绩补偿方式及计算公式

（1）业绩补偿方式

在业绩承诺期届满后，如发生约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（2）计算公式

业绩承诺期届满后，业绩承诺方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：

1）业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币

7474750000元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0取值。

2）业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。

1-1-41科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则业绩承诺方业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数按照下列公式计算：

业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调前）×（1＋转增、送股或配股比例）。

3）股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿，应补现金金额=业绩承

诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。

（3）业绩承诺方每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其

各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：

序号补偿义务人本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿比例

1森大公司30.8849%59.9125%

2罗继超3.2133%6.2333%

3王大江1.8841%3.6550%

4泰安福锦1.7830%3.4588%

5泰安福豪1.7170%3.3307%

6佛山福团1.5275%2.9632%

7李跃进1.5000%2.9098%

8佛山福诚1.2019%2.3316%

9佛山福奋0.8257%1.6018%

10张建峰0.6586%1.2776%

11胡东明0.6457%1.2527%

12周仁伟0.6445%1.2503%

13佛山福进0.6408%1.2430%

14陈潮波0.5989%1.1618%

15佛山福衷0.5473%1.0617%

16丁震0.5352%1.0383%

17岳杰0.4896%0.9498%

18许超0.4660%0.9040%

19李瑞钦0.4502%0.8733%

1-1-42科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号补偿义务人本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿比例

20冯立纲0.3489%0.6768%

21佛山福精0.3227%0.6260%

22王肖卿0.2790%0.5412%

23胡炜0.2346%0.4551%

24李伟0.1504%0.2918%

合计51.5500%100.0000%

业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》向上市公司支付的业绩补偿金额之和（含股份补偿和现金补偿）不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额。

3、资产减值测试及补偿

（1）减值测试

1）于2028年度结束后的4个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，

并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的标

的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，业绩承诺方同意并认可《减值测试报告》的最终结果；

2）如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发

行的发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的公司整体的期末评估值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例）并扣

除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028年12月31日；

3）减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺资

产期末减值额—业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—业绩承诺方已补偿现金总额。

（2）减值测试补偿方式

1）如业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之

1-1-43科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）补充协议》减值测试条款之约定触发减值补偿义务的，业绩承诺方应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式参照业绩补偿部分条款的规定；

2）业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》向上市公司支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）

与根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》支付的业

绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额；

3）业绩承诺方中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本次交易前其各

自在特福国际的相对持股比例进行分摊。

4、补偿的具体实施

（1）业绩承诺期满后，上市公司应在会计师事务所/资产评估机构出具标的

公司《专项审核报告》《减值测试报告》后的5个工作日内判断业绩承诺方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算业绩承诺方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。

（2）股份补偿安排

1）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应

以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销；

2）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《“专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，业绩承诺方将应补偿的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

3）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应

在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内召开董事会并

发出股东会通知，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的相关议案。在上市公司召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方均应进行回避表决。

1-1-44科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4）若上市公司股东会审议并通过上述相关议案，则上市公司应在股东会决

议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专

门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由上市公司承担；

5）业绩承诺方累计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次发行股份所获得

的上市公司股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）；

6）业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就

该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；

7）业绩补偿保障措施。业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份所获得的上

市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

业绩承诺方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《“业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（3）现金补偿安排

若根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定

出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（三）业绩承诺的可实现性

1、业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，预测结果请详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”。

1-1-45科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措施，具体如下：

（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；

（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部锁定36个月。

综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（四）业绩奖励

如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过492000万元），由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，

主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司的贡献情况确

定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。

如触发上述业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式如下：

业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润）×40%。

被奖励对象根据《业绩承诺及补偿协议》第六条合计获得的业绩奖励总额不

超过本次交易中标的资产作价的20%。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

1-1-46科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和科达制造关于所提供信盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何

息真实、准确、完整的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《“中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益科达制造关于合法合规的其他情形。

和诚信情况的承诺本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司及有关责任人予以通报批评；广东证监局出具《“行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对公司采取责令改正措施并对相关责任人采取出具警示函措

1-1-47科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容施外，本公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形及其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本公司不存在依据《“上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性科达制造董事、高级管陈述或者重大遗漏。

理人员关于所提供信息本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

真实、准确、完整的承确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司董诺如本次交易因本人涉嫌所披露或提供的信息涉嫌

事、高级管

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关理人员

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

科达制造董事、高级管涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

理人员关于合法合规和除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪诚信情况的承诺律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司以及

1-1-48科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

时任董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以通报批评；上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔“2025〕0208号），对公司时任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时

任副总经理周鹏、时任监事彭衡湘予以监管警示；

广东证监局出具《“行政监管措施决定书》（〔2025〕

122号），对公司采取责令改正措施并对边程、杨

学先、曾飞、李跃进、周鹏、彭衡湘、彭琦、张仲

华采取出具警示函的行政监管措施外，本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本人不存在《“中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

本人不存在依据《“上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：本人作为公司董事/高级管理人员，作出如下承诺：

1、自本次交易报告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变

化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关

科达制造董事、高级管规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法理人员自本次交易报告规关于股份减持的规定及要求。

披露之日起至实施完毕2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管

期间的股份减持计划的意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管承诺意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本

人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

独立董事缪斌出具承诺：

1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施

1-1-49科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场

变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相

关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管

意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，

本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造

成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责

无关的投资、消费活动。

本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

科达制造董事、高级管

若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和理人员关于本次交易摊

权限范围内，承诺促使相关股权激励的行权条件与薄即期回报采取填补措上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

施的承诺

本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期

回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。

就本次交易，本公司/本人已严格按照《“上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，具体情况如下：

严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩科达制造及董事、高管小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。

上市公司及

关于本次交易采取的保交易各方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的董事、高级

密措施及保密制度的承保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓管理人员诺相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。

本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格

遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。

本公司/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在

1-1-50科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

在公司与交易对方签订的《“收购意向协议》及附条件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密条款；同时，公司与交易对方签署了《“保密协议》，与本次交易拟聘请的中介机构签署了《“保密协议》，要求各方严格遵守保密义务。

为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，本公司向上海证券交易所申请股票停牌，披露了《“关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2026-001）；同时，本公司根据《“上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

相关规定，编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备.本公司/本人在本次交易中已经采取了必要且充分

的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（二）上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本人/本企业为本次交易出具的说明、承诺及提

供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关梁桐灿、宏宇集持股5%以上股东关于

法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

团、联塑科技、卢所提供信息真实、准关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证勤、边程、关琪确、完整的承诺

该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业对为本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因本人/本企业涉嫌所披露或提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

1-1-51科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本企业作为公司持股5%以上股东，作出如下承诺：

1、自本次交易报告披露之日起至本次交易实

施完毕期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规

持股5%以上股东自本

定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律次交易报告披露之日法规关于股份减持的规定及要求。

起至实施完毕期间的

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构

股份减持计划的承诺

的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法

律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其

持股5%以上股东关于

他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管本次交易摊薄即期回

规定要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关报采取填补措施的承规定出具补充承诺。

诺

本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担赔偿责任。

在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接

或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人

持股5%以上股东关于关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切避免资金占用的承诺的家庭成员控制的企业（“如有）不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的企

1-1-52科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和

本人关系密切的家庭成员控制的企业（如有）

提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司

造成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本人/本企业最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

梁桐灿、宏宇集持股5%以上股东关于施或受到证券交易所纪律处分的情形。

团、联塑科技、卢合法合规和诚信情况本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

勤、关琪的承诺立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁案件。

本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司以及时任董事长边程等人进予以通报批评；

广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对公司采取责令改正措施并对边程等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

持股5%以上股东关于

裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情边程合法合规和诚信情况况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、的承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1-1-53科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资

产、财务、机构、业务等方面保持独立。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

不以任何方式违规占用、使用上市公司的资

金、资产及其他资源。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地

减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程持股5%以上股东关于序，按照《“上海证券交易所股票上市规则》《公联塑科技、卢勤、保持上市公司独立性、司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，边程、关琪减少关联交易、避免同

履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证业竞争的承诺

关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关于避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。

2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

业未来获得的商业机会与上市公司主营业务

构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。

一、关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资

产、财务、机构、业务等方面保持独立。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

不以任何方式违规占用、使用上市公司的资

金、资产及其他资源。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

持股5%以上股东关于本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少梁桐灿、宏宇集保持上市公司独立性、与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或团减少关联交易、避免同者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业业竞争的承诺承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《“上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关于避免同业竞争的承诺

上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建

1-1-54科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

材、锂电材料的生产和销售，上市公司控股子公司特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。

上市公司及其控股子公司特福国际从事的海

外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存

在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。

宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限

公司涉及从事新能源电池负极材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024年

6月19日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于

规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺函出具之日起5年内进行妥善解决。

除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要企业与上市公司不存在同业竞争。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

森大公司、罗继本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实

超、王大江、泰安性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误福锦、泰安福豪、导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚佛山福团、李跃假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司进、佛山福诚、佛或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律山福奋、张建峰、交易对方关于所提责任。

胡东明、周仁伟、供信息真实、准确、根据本次交易进程，需要本人/本企业及下属企业佛山福进、陈潮完整的承诺补充提供相关信息时，本人/本企业及下属企业保波、佛山福衷、丁证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、

震、岳杰、许超、有效的要求。

李瑞钦、冯立纲、本人/本企业承诺，对上述项下所提供信息以及本佛山福精、王肖次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法

卿、胡炜、李伟承担法律责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏导致上市公司受有损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

1-1-55科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本企业作为本次交易的交易对方，已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求

履行了保密义务，具体情况如下：

严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。

交易各方接触时，本企业/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。

本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严

格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

交易对方关于本次本企业/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，交易采取的保密措在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信施及保密制度的承息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市诺公司股票。

在本企业/本人与上市公司签订的《收购意向协议》及附条件生效的交易协议中，本企业/本人与上市公司约定了保密条款；同时，本企业/本人与上市公司签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密义务。

本企业/本人根据《“上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料交由上市公司向上海证券交易所进行了报备。

本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充

分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

森大公司、泰安本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交交易对方关于股份

福锦、泰安福豪、易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定的承诺

佛山福团、佛山36个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于

1-1-56科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

福诚、佛山福奋、通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

佛山福进、佛山根据本企业/本人与上市公司签署的《“科达制造股福衷、佛山福精、份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关罗继超、王大江、股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业李跃进、张建峰、绩补偿协议》”）及《（业绩承诺及补偿协议之补胡东明、周仁伟、充协议》，本企业/本人作为补偿义务人在此承诺，陈潮波、丁震、岳本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，杰、许超、李瑞在业绩承诺期届满（“见《“业绩补偿协议》之定义）钦、冯立纲、王肖且补偿义务履行完毕之日（“若本企业/本人无需承卿、胡炜、李伟担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《“专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。

本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本企业/本人根据《“业绩补偿协议》承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上

市公司股份的锁定期承诺，与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要

求不符的，本企业/本人承诺将对上述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。

若违反上述承诺，本企业/本人自愿依法承担相应的法律责任。

本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（“与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

森大公司、罗继本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年

超、王大江、泰安不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿福锦、泰安福豪、还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

佛山福团、佛山委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

福诚、佛山福奋、律处分的情况等；

张建峰、胡东明、交易对方关于合法本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因

周仁伟、佛山福合规和诚信情况的涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法

进、陈潮波、佛山承诺违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，福衷、丁震、岳包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的

杰、许超、李瑞立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会

钦、冯立纲、佛山及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先

福精、王肖卿、胡告知书等情形；

炜、李伟本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年

不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；

本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《“上市公司监管指引第7号——上市公司重大

1-1-57科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

本人最近五年不存在受过行政处罚（“与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

除2025年10月31日，上海证券交易所出具《“纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对上市公司以及时任董秘李跃进等人予以通报批评；广东证监局出具《“行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对上市公司采取责令改正措施并对李跃进等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

交易对方关于合法本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦李跃进合规和诚信情况的查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委承诺

员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监

督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；

本人不存在依据《“上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

截至本承诺出具之日，本人/本企业真实、合法持罗继超、王大江、有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处泰安福锦、泰安置权。

福豪、佛山福团、本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实

李跃进、佛山福缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃诚、佛山福奋、张出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任

建峰、胡东明、周交易对方关于标的的行为。

仁伟、佛山福进、资产权属状况的承截至本承诺出具之日，本人/本企业所持有的标的陈潮波、佛山福诺公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代衷、丁震、岳杰、持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其许超、李瑞钦、冯他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、立纲、佛山福精、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其

王肖卿、胡炜、李他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

伟本人/本企业保证前述状态持续至本人/本企业持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或

1-1-58科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

截至本承诺出具之日，本企业真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。

本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

截至本承诺出具之日，本企业所持有的标的公司交易对方关于标的的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的资产权属状况的承情形，除本企业根据监管规则以向上市公司提供诺反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质

押给上市公司外，本企业不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属

森大公司转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本企业保证前述状态持续至本企业持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或本次交易

终止之日（以较早的日期为准）。

如战略投资不符合《“外国投资者对上市公司战略投资管理办法（“2024年）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应关于对上市公司实条件后12个月内，本公司通过本次交易取得的施战略投资的承诺科达制造的股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就通过本次交易取得的科达制造股份行使表决权或者对表决施加影响。

本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。

一、关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业将确保上市公司在人员、资产、

财务、机构、业务等方面保持独立。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不

以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资产及其他资源。

关于保持上市公司

二、关于减少和规范关联交易的承诺

独立性、减少关联交

沈延昌及其一致1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减易、避免同业竞争、行动人少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或避免资金占用的承

者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺

诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《“上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及

上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

1-1-59科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

三、关于避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（“包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。

2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。

四、关于避免资金占用的承诺

本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业（“如有）不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的

企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业（“如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资

金、资产的行为。

如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造

成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任

罗继超、王大江、

张建峰、胡东明、自本次交易完成后36个月内，本人不通过二级周仁伟、陈潮波、市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增关于不增持上市公

丁震、岳杰、许 持科达制造 A股股票，但因本人参与科达制造股司股份的承诺

超、李瑞钦、冯立权激励和/或员工持股计划而增持科达制造股份

纲、王肖卿、胡的情形除外

炜、李伟

自本次交易完成后36个月内，本企业不通过二佛山六家持股平关于不增持上市公

级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动台司股份的承诺

增持科达制造 A股股票

1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，

支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事关于不谋求上市会构成；

公司控制权的承沈延昌2、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、

诺函张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、

许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签署《（一致行动协议》的行为并非以谋求

1-1-60科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容

上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行

动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情形；

3、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或

协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方

达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；

4、本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未

来本人不再由上市公司董事会进行提名。

5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至

科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他

股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次

交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有

效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等标的公司关于所提供签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈

信息真实、准确、完整述和说明的事实均与所发生的事实一致。

的承诺根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的标的公司

真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期标的公司关于合法合偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行规和诚信情况的承诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

函本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行

1-1-61科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容政处罚案件。

本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交

易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效

的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等标的公司董事、监事、

签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈高级管理人员关于所述和说明的事实均与所发生的事实一致。

提供信息真实、准确、

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、完整的承诺中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真

实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司董除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律事、监事、高处分决定书》（〔2025〕209号），对科达制造以及级管理人员时任董事长边程，时任财务总监李擎，时任董秘李跃进等人予以通报批评；上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕

0208号），对科达制造时任董事会秘书彭琦等人予以监管警示；广东证监局出具《行政监管措施决定标的公司董事、监事、书》（〔2025〕122号），对科达制造采取责令改正高级管理人员关于合措施并对边程、李跃进、彭琦等人采取出具警示函的

法合规和诚信情况的行政监管措施外，本人最近五年内诚信情况良好，不承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本人不存在《“中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人

1-1-62科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺方承诺事项承诺主要内容员的情形。

本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1-1-63科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称科达制造股份有限公司

公司英文名称 Keda Industrial Group Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所

证券代码 600499.SH证券简称科达制造注册地址广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公地址广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号注册资本1917856391元法定代表人边程

统一社会信用代码 91440606231923486M

联系电话86-757-23833869成立时间1996年12月11日

公司网站 www.kedachina.com.cn陶瓷，石材，墙体材料，节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究，开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具，磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制，开发与制造，销售；清洁煤气，蒸气，蒸汽的制造与销售；

信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，经营范围网络技术咨询服务；污水，固废，危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关

技术的出口业务和生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司成立于1996年12月，前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司。

2000年9月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]436号文《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[2000]643号

《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德市科达陶瓷机械有限公司以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3530万元，按照1:1的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机

1-1-64科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电”）。

2000年9月15日，科达机电在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册

号为4400001009668。

整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

特地陶瓷2471.0070.00

盈瑞建材353.0010.00

卢勤282.408.00

鲍杰军211.806.00

吴跃飞70.602.00

吴桂周70.602.00

冯红健70.602.00

合计3530.00100.00

（二）首次公开发行股票并上市

2002年9月18日，经中国证监会证监发行字[2002]95号文核准，公司通过

向二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20元的价格发行了人民币普通股股票2000万股，并于2002年10月10日在上交所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增至5530万股。

首次公开发行后公司的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）持股比例（%）

一、未上市流通股份--

其中：境内法人股--

特地陶瓷2471.0044.68

盈瑞建材353.006.38

自然人持有的股份--

卢勤282.405.11

鲍杰军211.803.83

吴跃飞70.601.28

吴桂周70.601.28

冯红健70.601.28

1-1-65科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股份类别股份数（万股）持股比例（%）

非流通股股份合计3530.0063.83

二、已上市流通股份--

人民币普通股2000.0036.17

合计5530.00100.00

（三）上市后股权变动情况

1、2002年度分红，送股增加股本

2003年6月12日，经2002年年度股东大会批准，公司实施2002年度利润

分配及资本公积转增股本方案，即以2002年12月31日总股本为基数，每10股送2股转增6股派现金1元（含税），方案实施后，公司总股本增至9954万股，其中流通股3600万股。

2、2003年特地陶瓷协议转让

2003年11月21日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公

司股份1849.33万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份2598.47万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让385.62万股、边程受让949.77万股、冯红健受让349.24万股、黄建起受让324.45万股、吴桂周受

让110.85万股、庞少机受让237.93万股、吴跃飞受让67.59万股、尹育航受让

173.04万股。

3、2005年盈瑞建材协议转让

2005年9月3日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将

其持有的公司635.41万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让309.00万股，边程受让326.41万股。

4、2006年股权分置改革

2006年5月10日，根据公司于2006年4月24日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上交所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]294号），公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份。本次股权分置改革之后，公司

1-1-66科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为5202万股，无限售条件流通股股份为4752万股，总股本仍为9954万股。

股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

境内自然人股5202.0052.26

二、无限售条件的流通股份--

人民币普通股4752.0047.74

合计9954.00100.00

5、2005年度分红，送股增加股本

2006年5月26日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过公司2005年

度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本9954万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加至14931万股。

6、2008年实施股票期权激励计划第一次行权

2008年4月25日，公司实施股票期权激励计划第一次行权，向21名激励

对象定向发行股票257.50万股。本次行权股份上市时间为2008年10月25日。

7、2008年非公开发行股票

2008年2月27日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会

获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许[2008]418号文核准。

2008年6月10日，公司向7名特定投资者发行2000万股人民币普通股，

发行价格为17.36元/股。本次发行后，公司的总股本增加至17188.50万股。

8、2008年资本公积转增股本

2008年8月14日，公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案：以总

股本17188.5万股为基数每10股转增10股。本次变动后，公司总股本变更为

34377万股。

1-1-67科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

9、2009年资本公积转增股本

2009年6月8日，公司实施2008年度资本公积金转增股本方案：以总股本

34377万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为44690.10万股。

10、2009年股票期权激励计划第二次行权

2009年8月13日，公司实施股票期权激励计划第二次行权，向21名激励

对象定向发行股票669.50万股，本次行权后，公司总股本变更为45359.60万股，其中限售条件的流通股为669.50万股。

11、2010年资本公积转增股本

2010年3月9日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本45359.60

万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为58967.48万股，均为无限售条件股份。

12、2010年股票期权激励计划第三次行权

2010年3月18日，公司实施股票期权激励计划第三次行权，向21名激励

对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为59837.83万股，其中限售条件的流通股为870.35万股。2010年9月20日，公司第三次行权所形成的870.35万股有限售条件的流通股上市流通。

13、2011年股票期权激励计划第四次行权

2011年3月29日，公司实施股票期权激励计划第四次行权，向21名激励

对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为60708.18万股，其中有限售条件的流通股为870.35万股，无限售条件的流通股为59837.83万股。

2011年9月29日，公司第四次行权所形成的870.35万股有限售条件的流通股上市流通，本次变动后，公司有限售条件的流通股为0股，无限售条件的流通股为

60708.18万股。

14、2011年发行股份购买资产

2011年12月13日，根据中国证监会下发的证监许可[2011]1900号批复，公

司以发行股份的方式购买佛山市恒力泰机械有限公司49%的股权，向吴应真等十

1-1-68科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

名自然人股东定向发行股份2492.99万股，本次发行后，公司总股本变更为

63201.17万股。

本次发行股份购买资产后，公司的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

境内自然人股2492.993.94

二、无限售条件的流通股份--

人民币普通股60708.1896.06

合计63201.17100.00

15、2012年发行股份购买资产

2012年8月8日，根据中国证监会下发的证监许可[2012]013号批复，公司

以发行股份及支付现金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司100%的股权，向沈晓鹤等五名自然人股东定向发行股份1965.4841万股，本次发行后，公司总股本变更为65166.65万股。

本次发行股份购买资产后，公司的股本结构如下：

股份类别股份数（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股份--

境内自然人股1965.483.02

二、无限售条件的流通股份--

人民币普通股63201.1796.98

合计65166.65100.00

16、2013年第二期股票股权激励计划首次行权

2013年5月6日，公司实施第二期股票股权激励计划首次行权，公司向各

激励对象定向发行股票，发行股票总额为892.50万股，本次行权后，公司的总股本增至66059.15万股。

17、2013年非公开发行股票

2013年5月23日，公司向易方达基金管理有限公司、吴见娣、华夏基金管

理有限公司、国投财务有限公司四家对象非公开发行股份565.72万股，发行价

1-1-69科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

格为12.02元/股，募集资金总额6799.91万元，所募集资金用于置换公司之前收购芜湖科达新铭丰机电有限公司时以自有资金垫付的6800.00万元，本次股份发行后，公司的总股本增至66624.87万股。

18、2014年发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金

2014年2月26日，根据中国证监会下发的证监许可[2014]86号批复，公司

以发行股份的方式购买河南东大泰隆冶金科技有限公司100%的股权，向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人股东定向发行股份1699.5461万股，同时向山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、

华安基金管理有限公司五家对象非公开发行股份523.80万股，发行价格为21.00元/股，募集资金总额10999.80万元。本次发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金完成后，公司的总股本增至68848.2161万股。

19、2014年第二期股票期权激励计划第二次行权

2014年5月9日，公司实施第二期股票期权激励计划第二次行权，公司以

向各激励对象定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额为874.50万股，本次行权后，公司的总股本增至69722.7161万股。

20、2015年第二期股票期权激励计划第三次行权

2015年6月8日，公司实施第二期股票期权激励计划第三次行权，公司向

各激励对象定向发行股票进行行权，发行股票总额为850.50万股，本次行权后，公司总股本变更为70573.22万股。

21、2016年控股股东股份协议转让

2016年6月15日，边程、卢勤签订了《股份转让协议书》，边程受让卢勤

所持发行人38000000股股份，占发行人股本总额的5.3845%，交易定价比照大宗交易的规定执行，即以基准日（2016年6月14日）价格涨跌幅限制范围内为参考，经协议双方协商确定，转让价格为每股13.23元，股份转让总价款（税前）为502740000.00元。本次股份转让完成前，卢勤持有发行人股份105991667股（占公司股份15.02%），边程持有发行人股份48999799股（占公司股份6.94%）；

1-1-70科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次转让完成后，卢勤持有发行人股份67991667股（占公司股份9.63%），边程持有发行人股份86999799股（占公司股份12.33%）。

22、2016年资本公积转增股本

2016年7月22日，公司实施资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体

股东每10股转增10股，拟转增股份总计705732161股，转增后公司总股本为

1411464322股。

23、2017年非公开发行股票2017年9月5日，中国证监会下发《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），公司于2017年11月30日以7.24元/股的发行价格向新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）发行165741380股，限售期36个月。本次非公开发行完成后，公司总股本由1411464322股增加至1577205702股，其中有限售条件股为165741380股，无限售条件流通股为1411464322股。

24、2020年非公开发行股票2020年2月20日，中国证监会下发《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295号），公司于2020年6月4日以

3.68元/股向梁桐灿、新明珠、谢悦增发行311214227股，限售期36个月。本次

非公开发行完成后，公司总股本由1577205702股增加至1888419929股。

25、2022 年，GDR 发行

2022年7月，根据中国证监会证监许可[2022]1279号文批复及相关境内外

监管机构的核准，公司完成 GDR 发行，本次发行的 GDR 数量 12000000 份，其中每份GDR代表 5股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为 60000000股。本次 GDR 发行完成后，公司总股本增加至 1948419929 股。

26、2024年，注销回购专用证券账户部分股份

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会

第二十五次会议，并于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过

《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将前期已回购的30563538

1-1-71科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股股份的用途，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本由1948419929股减少至

1917856391股。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

持股数量占总股本比例序号股东名称

（股）（%）

1梁桐灿37445677919.52

2联塑科技1536000778.01

3香港中央结算有限公司1427692297.44

4卢勤1259833346.57

5宏宇集团643411523.35

6新明珠529941112.76

7关琪493497992.57

8边程493497992.57

9科达制造股份有限公司-2025年员工持股计划480300002.50

10谢悦增422860002.20

合计110316028057.49

四、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

上市公司无控股股东及实际控制人，且该情况最近三十六个月未发生变动。

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，公司不存在控股股东及实际控制人。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业

1-1-72科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）务。

业务板块业务及产品介绍

建材机械业务以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括陶瓷压机、窑炉、抛磨设备、窑后智能整线等，主要为下游建筑陶瓷厂商的瓷砖生产提供制造装备。同时，上市公司亦为下游陶瓷厂商提供配件耗材销售、设备维修改造、数字化升级、整线运维的配套服务，通过“装备+配件耗材+服务”的组合纵向延伸服务链条，打造“全球建筑陶瓷建筑陶瓷机械业务生产服务商”，为全球客户创造价值。在发展传统优势陶机主业的基础上，上市公司不断探索核心技术和能力的外延，持续丰富产品矩阵，目前公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、日用瓷等静压/滚压成型、金属锻压、铝型材挤压等领域，窑炉设备已应用于卫生洁具、餐具、耐火材料及锂电行业产业链。

海外建材业务积极践行“大建材”战略，充分利用在非洲的渠道协调优势，持续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶海外建材业务瓷+玻璃+洁具”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展，巩固并提升其在全球建材市场的竞争力。

上市公司的战略投资培育业务主要包括锂电材料及装备、液压泵马达、智慧能源等相关业务。其中锂电材料及装备业务已形成“负极材料+锂电装备+锂盐投资”的业务结构，负极材料业务目前已基本具备15万吨/年人造石墨的产能；锂电材料装备业务聚焦锂电材料

的烧结环节，通过回转窑、辊道窑等烧结装备赋能正极材料、负极战略投资培育业务材料的生产等；锂盐投资以参股盐湖提锂企业蓝科锂业48.58%股权为载体，目前蓝科锂业具备4.1万吨/年碳酸锂产能，是中国盐湖提锂的重要力量。此外，上市公司的液压泵马达业务专注高端柱塞泵、马达及液压系统的研制与技术创新，智慧能源业务专业开展建筑光伏一体化研发制造、新能源光储一体化设计施工、电力及碳资产交

易、配网运营、电力及电站运维等综合能源服务业务。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年2024年2023年12月31

资产负债项目

12月31日12月31日日

资产总计2936242.312695019.662360417.18

负债合计1348706.611315214.06991701.11

所有者权益合计1587535.701379805.601368716.07

归属于母公司所有者权益合计1259276.281147893.621139844.17收入利润项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1738947.021260026.19969563.98

利润总额269188.95139214.05263385.90

1-1-73科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

净利润216679.07128845.52260818.98

归属于母公司所有者的净利润130886.34100631.18209199.64现金流量项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额181910.9855720.4673083.20

投资活动产生的现金流量净额-65419.02-201324.89-75361.28

筹资活动产生的现金流量净额-104653.9422569.58-35109.56

现金及现金等价物净增加额22064.75-120371.04-36660.80

2025年12月末2024年12月末2023年12月末

主要财务指标

/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率（%）45.9348.8042.01

基本每股收益（元/股）0.6960.5341.095

加权平均净资产收益率（%）10.908.8018.42

八、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；上市公司及

持股5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1-1-74科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第三节本次交易对方情况

本次交易标的为上市公司控股子公司特福国际的全部少数股权，因此，特福国际除上市公司外的其他股东均为本次交易的交易对方。

截至本报告书签署日，除上市公司外，标的公司的其他股东包括森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及15名自然人。其中森大公司是上市公司境外建材业务的战略合作方；佛山六家持股平台为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的持股平台；泰安员工持股平台为特福国际实施股权激励员工持

股平台；其他15名自然人原系佛山六家持股平台和泰安员工持股平台合伙人，

2025年12月由间接持股变更为直接持股。

一、交易对方基本情况

（一）自然人交易对方

1、罗继超

（1）基本情况姓名罗继超曾用名无性别男国籍中国

身份证号4102211979********住所广东省广州市南沙区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系是，截至2025年12月31

1 乐舒适 2023.1 至今 执行董事、CEO日，间接持有5.57%权益

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，罗继超控制或关联的企业如下：

1-1-75科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号投资单位名称投资单位主营业务控制或关联关系

1 Lideal Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权广州舒凡企业管理合伙企业（有

2股权投资担任执行事务合伙人限合伙）广州舒之凡企业管理合伙企业

3股权投资担任执行事务合伙人（有限合伙）

婴儿纸尿裤、婴儿拉

拉裤、卫生巾和湿巾

4 乐舒适 等婴儿及女性卫生用 担任执行董事、CEO

品的研发、生产及销售

2、王大江

（1）基本情况姓名王大江曾用名无性别男国籍中国

身份证号2310021970********住所广东省广州市黄埔区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况

2023年1月至今自由职业。2001年-2021年曾任职于广州森大，担任副总经理等职，2021年3月离职。

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，王大江控制或关联的企业如下：

投资单位主营业序号投资单位名称控制或关联关系务

1 Gong Ying Holding Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权广州舒非企业管理合伙企业（有限合

2股权投资担任执行事务合伙人

伙）广州舒之非企业管理合伙企业（有限合

3股权投资担任执行事务合伙人

伙）

4义乌市坚贤电子商务商行零售担任经营者

1-1-76科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、李跃进

（1）基本情况姓名李跃进曾用名黄李跃进性别男国籍中国

身份证号4415221986********住所广东省广州市白云区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在序号任职单位起止时间职务产权关系

1科达制造2023.1-2024.8副总裁、董事会秘书是，参与科达制造员

2科达制造2024.8至今董事工持股计划

3特福国际2024.8至今董事、总经理是，持股1.5%

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除科达制造及特福国际外，李跃进无控制或关联的企业。

4、张建峰

（1）基本情况姓名张建峰曾用名无性别男国籍中国

身份证号1427011980********住所山西省运城市盐湖区是否拥有其他国家或地区居留权无

1-1-77科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系建材板块塞内加尔区

1广州森大2023.1-2024.4否

域负责人科达塞内加尔公司总

2特福国际2024.4至今是，持股0.66%

经理

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，张建峰控制或关联的企业如下：

序号投资单位名称投资单位主营业务控制或关联关系

1 Pamanour Holding Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权广州舒乐企业管理合伙企业（有限合

2股权投资担任执行事务合伙人

伙）广州舒之乐企业管理合伙企业（有限

3股权投资担任执行事务合伙人

合伙）

5、胡东明

（1）基本情况姓名胡东明曾用名无性别男国籍中国

身份证号2301821975********住所广东省广州市海珠区是否拥有其他国家或地区居留权取得加纳永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1至今副总裁否

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，胡东明控制或关联的企业如下：

投资单位主营业序号投资单位名称控制或关联关系务

1 Colcar Holding Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权

1-1-78科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

投资单位主营业序号投资单位名称控制或关联关系务广州舒美企业管理合伙企业（有限合

2股权投资担任执行事务合伙人

伙）广州舒之美企业管理合伙企业（有限合

3股权投资担任执行事务合伙人

伙）

6、周仁伟

（1）基本情况姓名周仁伟曾用名周军性别男国籍中国

身份证号4222021974********住所广东省广州市天河区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1至今副总裁否

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，周仁伟控制或关联的企业如下：

序号投资单位名称投资单位主营业务控制或关联关系

1 Zhou Chenxi Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权

7、陈潮波

（1）基本情况姓名陈潮波曾用名无性别男国籍中国

身份证号4452021974********住所广东省广州市越秀区

1-1-79科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

是否拥有其他国家或地区居留权取得加纳永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1广州森大2023.1离职副总裁否

广东联亚供应链管理有总经理、董事、

22023.8至今是，持股51%

限公司财务负责人

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，陈潮波控制或关联的企业如下：

投资单位主营业序号投资单位名称控制或关联关系务

1 Anthony Holding Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权广州舒好企业管理合伙企业（有限

2股权投资担任执行事务合伙人

合伙）广州舒之好企业管理合伙企业（有

3股权投资担任执行事务合伙人限合伙）

持有51%股权，担任总

4广东联亚供应链管理有限公司贸易经理、董事及财务负责

人

持有99%股权，担任执

5佛山市仁鑫投资中心（有限合伙）投资

行事务合伙人

持有51%股权，担任执

6佛山市御轩佳宴餐饮管理有限公司餐饮行董事兼经理财务负责

人

8、丁震

（1）基本情况姓名丁震曾用名无性别男国籍中国

身份证号1326241976********住所广东省深圳市南山区是否拥有其他国家或地区居留权取得希腊永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1-1-80科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1广州森大2023.1至今副总裁否

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，丁震控制或关联的企业如下：

序号投资单位名称投资单位主营业务控制或关联关系

1 Changqi Holding Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权

9、岳杰

（1）基本情况姓名岳杰曾用名无性别男国籍中国

身份证号4401021980********住所广东省广州市天河区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1广州森大2023.1-2023.10海外综合管理中心总经理助理否是，截至2025年

12月31日，间

2乐舒适2023.11至今项目发展部总监

接持有0.87%权益

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，岳杰控制或关联的企业如下：

序号投资单位名称投资单位主营业务控制或关联关系

1 Just Love Holding Limited (BVI) 股权投资 持有 100%股权

10、许超

（1）基本情况姓名许超曾用名无

1-1-81科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

性别男国籍中国

身份证号4210221984********住所湖北省公安县是否拥有其他国家或地区居留权取得秘鲁永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1-2024.4建材板块秘鲁区域负责人否

2特福国际2024.4至今科达秘鲁建材公司总经理是，持股0.47%

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，许超无控制或关联的企业。

11、李瑞钦

（1）基本情况姓名李瑞钦曾用名无性别男国籍中国

身份证号3725231981********住所广东省广州市天河区是否拥有其他国家或地区居留权取得肯尼亚永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系建材板块肯尼亚区

1广州森大2023.1-2024.4否

域负责人科达肯尼亚公司总

2特福国际2024.4至今是，持股0.45%

经理

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，李瑞钦控制或关联的企业如下：

1-1-82科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号投资单位名称投资单位主营业务控制或关联关系

1 Yanran Angel Holding Limited 股权投资 持有 100%股权广州舒适企业管理合伙企业（有

2股权投资担任执行事务合伙人限合伙）广州舒之适企业管理合伙企业

3股权投资担任执行事务合伙人（有限合伙）

12、冯立纲

（1）基本情况姓名冯立纲曾用名无性别男国籍中国

身份证号4201031977********住所湖北省武汉市江汉区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1至今五金业务中心总经理否

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，冯立纲无控制或关联的企业。

13、王肖卿

（1）基本情况姓名王肖卿曾用名无性别女国籍中国

身份证号3307241981********住所广东省广州市天河区是否拥有其他国家或地区居留权无

1-1-83科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1-2024.4人力资源部副总经理否

2特福国际2024.4至今人力资源部总经理是，持股0.28%

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，王肖卿无控制或关联的企业。

14、胡炜

（1）基本情况姓名胡炜曾用名无性别男国籍中国

身份证号3621011982********住所广东省广州市黄埔区是否拥有其他国家或地区居留权无

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1-2024.4建材板块销售负责人否

2特福国际2024.4至今建材业务中心总经理是，持股0.23%

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，胡炜无控制或关联的企业。

15、李伟

（1）基本情况姓名李伟曾用名无性别男国籍中国

1-1-84科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

身份证号4307211984********住所广东省广州市海珠区是否拥有其他国家或地区居留权取得加纳永久居留权

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1广州森大2023.1-2024.4建材板块加纳区域负责人否

2特福国际2024.4至今科达加纳公司总经理是，持股0.15%

（3）控制或关联企业基本情况

截至本报告书签署日，李伟无控制或关联的企业。

（二）非自然人交易对方

1、森大公司

（1）基本情况企业名称森大集团有限公司

英文名称 SUNDA GROUP CO. LIMITED公司类别私人公司公司商业登记号码71183271注册地中国香港

注册资本126311956.00港元公司董事沈延昌成立日期2019年9月18日主营业务投资控股公司

持股情况 Sunda Enterprise 持股 100%

（2）产权及控制关系、主要股东及实际控制人基本情况

1）产权控制关系

森大公司穿透后股权结构及实际控制人如下：

1-1-85科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制森大公司100%股权，为森大公司实际控制人。

2）主要股东基本情况

森大公司控股股东 Sunda Enterprise 的基本情况如下：

企业名称 Sunda Enterprise Limited公司类别豁免公司公司编号411705注册地开曼群岛注册资本50000美元公司董事沈延昌成立日期2024年7月2日主营业务投资控股公司

3）最终控制人基本情况

沈延昌先生，1973 年出生，工商管理硕士学位（EMBA），中国香港籍并持有马耳他护照，系森大集团创始人。

杨艳娟女士，1973年出生，博士学位，中国香港籍并持有马耳他护照，系沈延昌先生之配偶。

1-1-86科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（3）历史沿革及最近三年注册资本变更情况

1）2019年9月，公司设立

2019年9月18日，森大公司在中国香港依据公司条例注册成为有限公司，

设立时股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）出资额（港元）持股比例

1沈延昌1000010000.00100.00%

合计1000010000.00100.00%

2）2020年5月，转让及增资

2020年5月，沈延昌向杨艳娟转让森大公司股份4900股。同月，沈延昌和

杨艳娟分别认购森大公司配发股份39522450股和37972550股，转让及增资完成后，森大公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）出资额（港元）持股比例

1沈延昌3952755039527550.0051%

2杨艳娟3797745037977450.0049%

合计7750500077505000.00100%

3）2021年7月，增资及转让

2021 年 6 月，HAN&FUN INVESTMENT CO. LTD 和 SENBAI HENGYI

LIMITED 合计认购森大公司配发股份 48806956 股，其中 HAN&FUNINVESTMENT CO. LTD 认购 2009440 股，SENBAI HENGYI LIMITED 认购

46797516股；同年7月，沈延昌和杨艳娟将所持森大公司股份77505000股全

部转让给森大控股。本次增资及转让完成后，森大公司股权结构如下：

持股数量出资额序号股东名称持股比例

（股）（港元）

1森大控股7750500077505000.0061.36%

2 SENBAI HENGYI LIMITED 46797516 46797516.00 37.05%

3 HAN&FUN INVESTMENT CO. LTD 2009440 2009440.00 1.59%

合计126311956126311956.00100.00%

4）2021年12月，股权转让

2021 年 12 月，HAN&FUN INVESTMENT CO. LTD 将所持森大公司

1-1-87科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2009440 股股份全部转让给 SENBAI HENGYI LIMITED，本次股权转让完成后，

森大公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）出资额（港元）持股比例

1森大控股77505000.0077505000.0061.36%

2 SENBAI HENGYI LIMITED 48806956.00 48806956.00 38.64%

合计126311956.00126311956.00100.00%

5）2024年12月，股权转让

2024 年 12 月，森大控股和 SENBAI HENGYI LIMITED 将其所持的 61.36%

和 38.64%的股权转给 Sunda Enterprise。股权转让完成后，森大公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）出资额（港元）持股比例

1 Sunda Enterprise 126311956.00 126311956.00 100.00%

合计126311956.00126311956.00100.00%

截至本报告书签署日，森大公司上述股权结构未发生变动。

6）森大公司历史上存在股权代持及解除情况

森大公司历史上存在股权代持情形，具体情况如下：

*森大公司股权代持的形成

森大公司于2019年设立，其作为集团控股平台投资建材陶瓷、快消及五金业务三个业务板块，并持有三个业务板块对应主体的股权。为激励集团的核心骨干及员工，通过设立境外员工持股平台 SENBAI HENGYI LIMITED 作为股权激励载体，共向141名员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励股权对应森大公司的股权比例为 33.6527%，SENBAI HENGYI LIMITED 由沈延昌代持该部分股权。森大公司上述股权激励授予完成后至股权代持解除期间，上述141名股权激励对象持有的森大公司激励股权所对应的比例未发生变化。

*森大公司股权代持的解除

为便于森大公司所投资的各业务板块实施资本化运作，森大公司对其所投资的各业务板块进行了股权架构重组。根据森大集团股权重组安排，森大公司将除建材陶瓷业务板块外的其他业务板块逐步进行剥离，截至本报告书签署日，森大

1-1-88科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司已完成对其他业务板块的剥离工作，除持有特福国际（建材陶瓷业务板块）的股权外，森大公司不存在对其他主体持股的情形。上述141名激励对象享有的建材陶瓷业务板块权益通过森大公司向佛山六家持股平台转让特福国际股权的

方式完成转换，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”之“（二）2024年4月，股权转让”。

截至本报告书签署日，上述141名激励对象原通过沈延昌或其指定主体代为持有的全部森大公司股权均已分别转换为建材陶瓷业务板块、快消业务板块及五

金业务板块相应主体的股权，该等人员与沈延昌关于森大公司的股权代持关系均已完全解除，该等人员不再持有任何森大公司股权或权益。

截至本报告书签署日，森大公司历史上存在的股权代持关系均已完全解除，森大公司直接和间接股东所持森大公司股权均为其真实持有，不存在股权代持的情形，森大公司股权清晰，股权结构真实有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（4）主要业务发展状况

森大公司主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万美元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额10337.997436.72

负债总额9242.165742.06

净资产1095.831694.65项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润-598.824117.14

注：上述2024年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025年财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

1-1-89科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万美元项目2025年12月31日

流动资产10109.86

非流动资产228.14

资产总额10337.99

流动负债9242.16

非流动负债-

负债总额9242.16

净资产1095.83

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万美元项目2025年度

营业收入-

利润总额-598.82

净利润-598.82

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，森大公司没有其他对外投资。

2、泰安福锦

（1）基本情况

企业名称泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MADQ0TUC2N企业类型有限合伙企业注册地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼203号主要办公地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼203号执行事务合伙人唐俊亭

出资额1939.872万元成立日期2024年7月5日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-90科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，泰安福锦产权及控制关系如下图所示：

泰安福锦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名唐俊亭性别男国籍中国

身份证号4211811985********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，泰安福锦的合伙人均为自然人，且均为特福国际的员工。其具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

1潘文锋有限合伙人140.287.23%

2李擎有限合伙人140.287.23%

3魏锋有限合伙人140.287.23%

4江宏有限合伙人100.205.17%

5吴超有限合伙人100.205.17%

6唐俊亭普通合伙人100.205.17%

7 傅伟 A 有限合伙人 100.20 5.17%

8朱全锋有限合伙人80.164.13%

9张顺有限合伙人80.164.13%

1-1-91科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

10 傅伟 B 有限合伙人 80.16 4.13%

11侯明桥有限合伙人64.133.31%

12施智晶有限合伙人64.133.31%

13闫军杨有限合伙人60.123.10%

14黄远春有限合伙人54.112.79%

15吴庭有限合伙人50.102.58%

16姜瑞华有限合伙人40.082.07%

17芦占占有限合伙人40.082.07%

18查义有限合伙人40.082.07%

19韩杜有限合伙人40.082.07%

20王小娟有限合伙人40.082.07%

21岳雷明有限合伙人40.082.07%

22杨三老有限合伙人40.082.07%

23陈伊林有限合伙人40.082.07%

24张杰彬有限合伙人40.082.07%

25李青原有限合伙人32.061.65%

26田瑞平有限合伙人30.061.55%

27杨刚有限合伙人30.061.55%

28钟平有限合伙人30.061.55%

29张霞有限合伙人30.061.55%

30吴天凤有限合伙人25.051.29%

31吴永强有限合伙人20.041.03%

32谢有发有限合伙人20.041.03%

33刘晓男有限合伙人5.010.26%

34李瑞钦有限合伙人2.000.10%

合计1939.87100.00%

注：傅伟 A 与傅伟 B 的姓名均为“傅伟”，两者系同名，表中加入后缀 A 与 B 以表区分，下同。

（3）历史沿革

1）2024年7月，设立

2024年7月，李跃进等31名特福国际员工共同出资设立泰安福锦。泰安福

锦设立时，各合伙人的出资情况如下：

1-1-92科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

1李跃进普通合伙人979.1733.54%

2潘文锋有限合伙人140.284.81%

3李擎有限合伙人140.284.81%

4魏锋有限合伙人140.284.81%

5江宏有限合伙人100.203.43%

6吴超有限合伙人100.203.43%

7唐俊亭有限合伙人100.203.43%

8 傅伟 A 有限合伙人 100.20 3.43%

9朱全锋有限合伙人80.162.75%

10张顺有限合伙人80.162.75%

11 傅伟 B 有限合伙人 80.16 2.75%

12侯明桥有限合伙人64.132.20%

13施智晶有限合伙人64.132.20%

14闫军杨有限合伙人60.122.06%

15丁雳有限合伙人54.111.85%

16黄远春有限合伙人54.111.85%

17吴庭有限合伙人50.101.72%

18姜瑞华有限合伙人40.081.37%

19芦占占有限合伙人40.081.37%

20陆秋霞有限合伙人40.081.37%

21查义有限合伙人40.081.37%

22李青原有限合伙人40.081.37%

23韩杜有限合伙人40.081.37%

24王小娟有限合伙人40.081.37%

25岳雷明有限合伙人40.081.37%

26杨三老有限合伙人40.081.37%

27陈伊林有限合伙人40.081.37%

28张杰彬有限合伙人40.081.37%

29田瑞平有限合伙人30.061.03%

30杨刚有限合伙人30.061.03%

31钟平有限合伙人30.061.03%

合计2919.04100.00%

2）2025年3月，财产份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更

1-1-93科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2024年12月，泰安福锦的合伙人丁雳、李青原将其持有的财产份额进行转

让给李跃进，上述转让完成后，丁雳从泰安福锦退伙。李跃进受让上述财产份额后，将该部分财产份额转让给吴天凤、吴永强、谢有发、李瑞钦4名特福国际员工。

转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，具体转让情况如下：

转让方受让方转让财产份额（万元）转让出资比例

丁雳54.111.85%李跃进

李青原8.020.27%

小计62.122.13%

吴天凤20.040.69%

吴永强20.040.69%李跃进

谢有发20.040.69%

李瑞钦2.000.07%

小计62.122.13%

2025年3月，泰安福锦全体合伙人作出决议，同意上述财产份额转让事项，同时，合伙企业普通合伙人由李跃进变更为唐俊亭。上述变更完成后，泰安福锦各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

1李跃进有限合伙人979.1733.54%

2潘文锋有限合伙人140.284.81%

3李擎有限合伙人140.284.81%

4魏锋有限合伙人140.284.81%

5江宏有限合伙人100.203.43%

6吴超有限合伙人100.203.43%

7唐俊亭普通合伙人100.203.43%

8 傅伟 A 有限合伙人 100.20 3.43%

9朱全锋有限合伙人80.162.75%

10张顺有限合伙人80.162.75%

11 傅伟 B 有限合伙人 80.16 2.75%

12侯明桥有限合伙人64.132.20%

1-1-94科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

13施智晶有限合伙人64.132.20%

14闫军杨有限合伙人60.122.06%

15黄远春有限合伙人54.111.85%

16吴庭有限合伙人50.101.72%

17姜瑞华有限合伙人40.081.37%

18芦占占有限合伙人40.081.37%

19陆秋霞有限合伙人40.081.37%

20查义有限合伙人40.081.37%

21韩杜有限合伙人40.081.37%

22王小娟有限合伙人40.081.37%

23岳雷明有限合伙人40.081.37%

24杨三老有限合伙人40.081.37%

25陈伊林有限合伙人40.081.37%

26张杰彬有限合伙人40.081.37%

27李青原有限合伙人32.061.10%

28田瑞平有限合伙人30.061.03%

29杨刚有限合伙人30.061.03%

30钟平有限合伙人30.061.03%

31吴天凤有限合伙人20.040.69%

32吴永强有限合伙人20.040.69%

33谢有发有限合伙人20.040.69%

34李瑞钦有限合伙人2.000.07%

合计2919.04100.00%

3）2025年12月，财产份额转让、合伙人退伙

2025年11月，泰安福锦合伙人陆秋霞将其持有的合伙企业财产份额分别转

让给特福国际员工刘晓男、吴天凤及张霞，其中刘晓男和张霞为新入伙的有限合伙人，上述财产份额转让完成后陆秋霞退伙。

转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，具体转让情况如下：

1-1-95科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

转让方受让方转让财产份额（万元）转让出资比例

刘晓男5.010.17%

陆秋霞吴天凤5.010.17%

张霞30.061.03%

合计40.081.37%

2025年12月，泰安福锦全体合伙人作出决议，同意合伙人李跃进退伙、合

伙企业出资金额由2919.0374万元减少至1939.8720万元。

上述变更完成后，泰安福锦各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

1潘文锋有限合伙人140.287.23%

2李擎有限合伙人140.287.23%

3魏锋有限合伙人140.287.23%

4江宏有限合伙人100.205.17%

5吴超有限合伙人100.205.17%

6唐俊亭普通合伙人100.205.17%

7 傅伟 A 有限合伙人 100.20 5.17%

8朱全锋有限合伙人80.164.13%

9张顺有限合伙人80.164.13%

10 傅伟 B 有限合伙人 80.16 4.13%

11侯明桥有限合伙人64.133.31%

12施智晶有限合伙人64.133.31%

13闫军杨有限合伙人60.123.10%

14黄远春有限合伙人54.112.79%

15吴庭有限合伙人50.102.58%

16姜瑞华有限合伙人40.082.07%

17芦占占有限合伙人40.082.07%

18查义有限合伙人40.082.07%

19韩杜有限合伙人40.082.07%

20王小娟有限合伙人40.082.07%

21岳雷明有限合伙人40.082.07%

22杨三老有限合伙人40.082.07%

23陈伊林有限合伙人40.082.07%

1-1-96科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产出资额（万元）出资比例

24张杰彬有限合伙人40.082.07%

25李青原有限合伙人32.061.65%

26田瑞平有限合伙人30.061.55%

27杨刚有限合伙人30.061.55%

28钟平有限合伙人30.061.55%

29张霞有限合伙人30.061.55%

30吴天凤有限合伙人25.051.29%

31吴永强有限合伙人20.041.03%

32谢有发有限合伙人20.041.03%

33刘晓男有限合伙人5.010.26%

34李瑞钦有限合伙人2.000.10%

合计1939.87100.00%

（4）主要业务发展状况

泰安福锦成立于2024年，为特福国际实施员工股权激励的持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1940.072918.28

负债总额--

净资产1940.072918.28项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润2442.01-0.76

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

1-1-97科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产4.07

非流动资产1936.00

资产总额1940.07

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

净资产1940.07

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额2442.01

净利润2442.01

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，泰安福锦没有其他对外投资。

3、泰安福豪

（1）基本情况

企业名称泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MADPB9LK57企业类型有限合伙企业注册地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼202号主要办公地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼202号执行事务合伙人邓勇

出资额1867.9935万元成立日期2024年6月28日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-98科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

泰安福豪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名邓勇性别男国籍中国

身份证号4301241986********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，泰安福豪经穿透后均为自然人，且均为特福国际的员工，其具体出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1泰安福聚有限合伙人235.4712.61%

2邓勇普通合伙人104.475.59%

3朱海勇有限合伙人80.164.29%

4刘亮有限合伙人80.164.29%

5岳洪亮有限合伙人80.164.29%

6王学敏有限合伙人45.092.41%

7刘飞鸿有限合伙人40.082.15%

8韩珂有限合伙人40.082.15%

9郑毅有限合伙人40.082.15%

10刘国林有限合伙人40.082.15%

1-1-99科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

11霍晓新有限合伙人40.082.15%

12张栋有限合伙人40.082.15%

13廖义德有限合伙人30.061.61%

14周冠明有限合伙人30.061.61%

15王锋有限合伙人30.061.61%

16招智生有限合伙人30.061.61%

17徐建有限合伙人30.061.61%

18陈锐有限合伙人30.061.61%

19朱含晗有限合伙人30.061.61%

20陈宝明有限合伙人30.061.61%

21刘中瑞有限合伙人30.061.61%

22吴超有限合伙人30.061.61%

23孙慎磊有限合伙人30.061.61%

24尚子超有限合伙人30.061.61%

25徐若芳有限合伙人30.061.61%

26宋立超有限合伙人30.061.61%

27张传贵有限合伙人30.061.61%

28吴梦婕有限合伙人30.061.61%

29胡文景有限合伙人30.061.61%

30朱砂有限合伙人30.061.61%

31周家龙有限合伙人30.061.61%

32何睿有限合伙人30.061.61%

33闫军杨有限合伙人30.061.61%

34苏振宇有限合伙人30.061.61%

35胡显明有限合伙人30.061.61%

36刘雪姣有限合伙人30.061.61%

37汪喻军有限合伙人30.061.61%

38汪丽珍有限合伙人30.061.61%

39姚进有限合伙人30.061.61%

40黄景业有限合伙人30.061.61%

41蔡文有限合伙人20.041.07%

42杨丹丹有限合伙人20.041.07%

43张倩有限合伙人20.041.07%

1-1-100科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

44王学东有限合伙人20.041.07%

45陈刚有限合伙人20.041.07%

46杜家威有限合伙人20.041.07%

47李旭东有限合伙人20.041.07%

48朱开红有限合伙人20.041.07%

合计1867.99100.00%

泰安福豪合伙人中存在一名非自然人合伙人泰安福聚，基本情况如下：

企业名称泰安福聚投资服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370921MAK3174E0G企业类型有限合伙企业

出资总额235.4700万元执行事务合伙人刘晓男成立日期2025年11月28日经营期限2025年11月28日至2075年11月27日主要经营场所山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼207号一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

泰安福聚系特福国际员工设立的员工持股平台，其具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1单瓅有限合伙人60.1225.53%

2谢志国有限合伙人60.1225.53%

3刘晓男普通合伙人55.1123.40%

4张志坚有限合伙人30.0612.77%

5尚黎娜有限合伙人30.0612.77%

合计235.47100.00%

（3）历史沿革

1）2024年7月，设立

2024年7月，李擎、李跃进、潘文锋三名特福国际员工共同设立泰安福豪。

泰安福豪设立时，各合伙人的出资情况如下：

1-1-101科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1李擎有限合伙人1205.9947.84%

3潘文锋有限合伙人1205.9947.84%

2李跃进普通合伙人108.804.32%

合计2520.77100.00%

2）2025年4月，财产份额转让、执行事务合伙人变更

2025年4月，泰安福豪合伙人李擎分别向32名特福国际员工转让其认缴的

全部泰安福豪1205.9872万元财产份额，泰安福豪合伙人潘文锋分别向18名特福国际员工转让其认缴的全部泰安福豪1205.9872万元财产份额，上述财产份额转让完成后，李擎和潘文锋不再持有泰安福豪财产份额并退伙，同时，泰安福豪全体合伙人作出决议，同意泰安福豪普通合伙人由李跃进变更为张建峰。

转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，具体转让情况如下：

序号转让方受让方转让财产份额（万元）转让出资比例

1刘亮80.163.18%

2岳洪亮80.163.18%

3刘飞鸿40.081.59%

4韩珂40.081.59%

5郑毅40.081.59%

6邓勇40.081.59%

7刘国林40.081.59%

8霍晓新40.081.59%

9潘文锋张栋40.081.59%

10王学敏40.081.59%

11廖义德30.061.19%

12周冠明30.061.19%

13王锋30.061.19%

14招智生30.061.19%

15徐建30.061.19%

16陈锐30.061.19%

17朱含晗30.061.19%

1-1-102科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号转让方受让方转让财产份额（万元）转让出资比例

18陈宝明30.061.19%

19刘中瑞30.061.19%

20孙慎磊30.061.19%

21尚子超30.061.19%

22徐若芳30.061.19%

23宋立超30.061.19%

24张传贵30.061.19%

25吴梦婕30.061.19%

26胡文景30.061.19%

27朱砂30.061.19%

28周家龙30.061.19%

29何睿30.061.19%

30苏振宇30.061.19%

31胡显明30.061.19%

32张建峰93.773.72%

小计1205.9947.84%

1蔡文20.040.79%

2杨丹丹20.040.79%

3张倩20.040.79%

4王学东20.040.79%

5陈刚20.040.79%

6杜家威20.040.79%

7李旭东20.040.79%

8朱开红20.040.79%

9李擎姚进30.061.19%

10许凯杰30.061.19%

11黄景业30.061.19%

12刘雪姣30.061.19%

13汪喻军30.061.19%

14汪丽珍30.061.19%

15吴超30.061.19%

16闫军杨30.061.19%

17李跃进543.9821.58%

1-1-103科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号转让方受让方转让财产份额（万元）转让出资比例

18张建峰261.2110.36%

小计1205.9947.84%

上述变更完成后，泰安福豪各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1李跃进有限合伙人652.7825.90%

2张建峰普通合伙人354.9714.08%

3刘亮有限合伙人80.163.18%

4岳洪亮有限合伙人80.163.18%

5刘飞鸿有限合伙人40.081.59%

6韩珂有限合伙人40.081.59%

7郑毅有限合伙人40.081.59%

8邓勇有限合伙人40.081.59%

9刘国林有限合伙人40.081.59%

10霍晓新有限合伙人40.081.59%

11张栋有限合伙人40.081.59%

12王学敏有限合伙人40.081.59%

13廖义德有限合伙人30.061.19%

14周冠明有限合伙人30.061.19%

15王锋有限合伙人30.061.19%

16招智生有限合伙人30.061.19%

17徐建有限合伙人30.061.19%

18陈锐有限合伙人30.061.19%

19朱含晗有限合伙人30.061.19%

20陈宝明有限合伙人30.061.19%

21刘中瑞有限合伙人30.061.19%

22吴超有限合伙人30.061.19%

23孙慎磊有限合伙人30.061.19%

24尚子超有限合伙人30.061.19%

25徐若芳有限合伙人30.061.19%

26宋立超有限合伙人30.061.19%

27张传贵有限合伙人30.061.19%

28吴梦婕有限合伙人30.061.19%

1-1-104科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

29胡文景有限合伙人30.061.19%

30朱砂有限合伙人30.061.19%

31周家龙有限合伙人30.061.19%

32何睿有限合伙人30.061.19%

33闫军杨有限合伙人30.061.19%

34苏振宇有限合伙人30.061.19%

35胡显明有限合伙人30.061.19%

36刘雪姣有限合伙人30.061.19%

37汪喻军有限合伙人30.061.19%

38汪丽珍有限合伙人30.061.19%

39许凯杰有限合伙人30.061.19%

40姚进有限合伙人30.061.19%

41黄景业有限合伙人30.061.19%

42蔡文有限合伙人20.040.79%

43杨丹丹有限合伙人20.040.79%

44张倩有限合伙人20.040.79%

45王学东有限合伙人20.040.79%

46陈刚有限合伙人20.040.79%

47杜家威有限合伙人20.040.79%

48李旭东有限合伙人20.040.79%

49朱开红有限合伙人20.040.79%

合计2520.77100.00%

3）2025年12月，财产份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更

2025年11月，泰安福豪合伙人张建峰将其持有的合伙企业财产份额分别转

让给朱海勇、泰安福聚、邓勇及王学敏；泰安福豪合伙人许凯杰将其持有的合伙

企业财产份额转让给邓勇。其中，朱海勇和泰安福聚为新入伙的有限合伙人，上述财产份额转让完成后张建峰、许凯杰退伙。同时，泰安福豪全体合伙人作出决议，同意合伙企业普通合伙人由张建峰变更为邓勇。

转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，具体转让情况如下：

1-1-105科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

转让方受让方转让财产份额（万元）转让出资比例

泰安福聚235.479.34%

朱海勇80.163.18%张建峰

邓勇34.331.36%

王学敏5.010.20%

小计354.9714.08%

许凯杰邓勇30.061.19%

2025年12月，泰安福豪全体合伙人作出决议，同意合伙人李跃进退伙、合

伙企业出资金额由2520.7706万元减少至1867.9935万元。

上述变更完成后，泰安福豪各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1泰安福聚有限合伙人235.4712.61%

2邓勇普通合伙人104.475.59%

3朱海勇有限合伙人80.164.29%

4刘亮有限合伙人80.164.29%

5岳洪亮有限合伙人80.164.29%

6王学敏有限合伙人45.092.41%

7刘飞鸿有限合伙人40.082.15%

8韩珂有限合伙人40.082.15%

9郑毅有限合伙人40.082.15%

10刘国林有限合伙人40.082.15%

11霍晓新有限合伙人40.082.15%

12张栋有限合伙人40.082.15%

13廖义德有限合伙人30.061.61%

14周冠明有限合伙人30.061.61%

15王锋有限合伙人30.061.61%

16招智生有限合伙人30.061.61%

17徐建有限合伙人30.061.61%

18陈锐有限合伙人30.061.61%

19朱含晗有限合伙人30.061.61%

20陈宝明有限合伙人30.061.61%

21刘中瑞有限合伙人30.061.61%

1-1-106科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

22吴超有限合伙人30.061.61%

23孙慎磊有限合伙人30.061.61%

24尚子超有限合伙人30.061.61%

25徐若芳有限合伙人30.061.61%

26宋立超有限合伙人30.061.61%

27张传贵有限合伙人30.061.61%

28吴梦婕有限合伙人30.061.61%

29胡文景有限合伙人30.061.61%

30朱砂有限合伙人30.061.61%

31周家龙有限合伙人30.061.61%

32何睿有限合伙人30.061.61%

33闫军杨有限合伙人30.061.61%

34苏振宇有限合伙人30.061.61%

35胡显明有限合伙人30.061.61%

36刘雪姣有限合伙人30.061.61%

37汪喻军有限合伙人30.061.61%

38汪丽珍有限合伙人30.061.61%

39姚进有限合伙人30.061.61%

40黄景业有限合伙人30.061.61%

41蔡文有限合伙人20.041.07%

42杨丹丹有限合伙人20.041.07%

43张倩有限合伙人20.041.07%

44王学东有限合伙人20.041.07%

45陈刚有限合伙人20.041.07%

46杜家威有限合伙人20.041.07%

47李旭东有限合伙人20.041.07%

48朱开红有限合伙人20.041.07%

合计1867.99100.00%

4）2026年4月，财产份额转让

2026年4月，泰安福豪合伙人徐若芳将其持有的合伙企业30.06万元财产份

额全部转让给合伙人陈锐，双方签署了《份额转让协议书》，徐若芳从泰安福豪退伙。

1-1-107科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上述财产份额转让完成后，泰安福豪各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1泰安福聚有限合伙人235.4712.61%

2邓勇普通合伙人104.475.59%

3朱海勇有限合伙人80.164.29%

4刘亮有限合伙人80.164.29%

5岳洪亮有限合伙人80.164.29%

6陈锐有限合伙人60.123.22%

7王学敏有限合伙人45.092.41%

8刘飞鸿有限合伙人40.082.15%

9韩珂有限合伙人40.082.15%

10郑毅有限合伙人40.082.15%

11刘国林有限合伙人40.082.15%

12霍晓新有限合伙人40.082.15%

13张栋有限合伙人40.082.15%

14廖义德有限合伙人30.061.61%

15周冠明有限合伙人30.061.61%

16王锋有限合伙人30.061.61%

17招智生有限合伙人30.061.61%

18徐建有限合伙人30.061.61%

19朱含晗有限合伙人30.061.61%

20陈宝明有限合伙人30.061.61%

21刘中瑞有限合伙人30.061.61%

22吴超有限合伙人30.061.61%

23孙慎磊有限合伙人30.061.61%

24尚子超有限合伙人30.061.61%

25宋立超有限合伙人30.061.61%

26张传贵有限合伙人30.061.61%

27吴梦婕有限合伙人30.061.61%

1-1-108科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

28胡文景有限合伙人30.061.61%

29朱砂有限合伙人30.061.61%

30周家龙有限合伙人30.061.61%

31何睿有限合伙人30.061.61%

32闫军杨有限合伙人30.061.61%

33苏振宇有限合伙人30.061.61%

34胡显明有限合伙人30.061.61%

35刘雪姣有限合伙人30.061.61%

36汪喻军有限合伙人30.061.61%

37汪丽珍有限合伙人30.061.61%

38姚进有限合伙人30.061.61%

39黄景业有限合伙人30.061.61%

40蔡文有限合伙人20.041.07%

41杨丹丹有限合伙人20.041.07%

42张倩有限合伙人20.041.07%

43王学东有限合伙人20.041.07%

44陈刚有限合伙人20.041.07%

45杜家威有限合伙人20.041.07%

46李旭东有限合伙人20.041.07%

47朱开红有限合伙人20.041.07%

合计1867.99100.00%

（4）主要业务发展状况

泰安福豪成立于2024年，为特福国际实施员工股权激励的持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

1-1-109科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2140.58108.81

负债总额-1.10

净资产2140.58107.71项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润1627.84-1.09

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产276.31

非流动资产1864.27

资产总额2140.58

流动负债-

非流动负债-

负债总额-

净资产2140.58

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额1627.84

净利润1627.84

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，泰安福豪没有其他对外投资。

1-1-110科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4、佛山福团

（1）基本情况

企业名称佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MADEJQA36Q企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地四广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地四执行事务合伙人郭锦波

出资额80.395028万元成立日期2024年3月18日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

佛山福团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名郭锦波性别男国籍中国

身份证号4401811988********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，佛山福团的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

1-1-111科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1徐彬有限合伙人10.2612.76%

2曾利娜有限合伙人8.7210.85%

3宋彬有限合伙人7.839.74%

4叶炜有限合伙人6.468.03%

5申凌云有限合伙人5.787.18%

6何永有限合伙人4.775.93%

7朱一凡有限合伙人4.735.89%

8李楠有限合伙人4.385.44%

9万超有限合伙人3.213.99%

10赵龙有限合伙人3.063.81%

11宋韬有限合伙人3.023.76%

12董博有限合伙人2.813.50%

13区敏贤有限合伙人2.563.18%

14张千平有限合伙人2.453.05%

15郭锦波普通合伙人2.272.83%

16廖颖有限合伙人1.932.40%

17谌佩冬有限合伙人1.872.33%

18陈奇有限合伙人1.652.05%

19李军号有限合伙人0.831.03%

20袁晶有限合伙人0.720.89%

21周文玲有限合伙人0.590.73%

22李晓敏有限合伙人0.510.64%

合计80.40100.00%

（3）历史沿革

1）2024年3月，设立

2024年3月，胡东明作为普通合伙人与24名自然人共同出资设立佛山福团。

佛山福团设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1胡东明普通合伙人33.9923.84%

2丁震有限合伙人28.1719.76%

3徐彬有限合伙人10.267.19%

1-1-112科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

4曾利娜有限合伙人8.726.12%

5宋彬有限合伙人7.835.49%

6叶炜有限合伙人6.464.53%

7申凌云有限合伙人5.784.05%

8何永有限合伙人4.773.35%

9朱一凡有限合伙人4.733.32%

10李楠有限合伙人4.383.07%

11万超有限合伙人3.212.25%

12赵龙有限合伙人3.062.15%

13宋韬有限合伙人3.022.12%

14董博有限合伙人2.811.97%

15区敏贤有限合伙人2.561.80%

16张千平有限合伙人2.451.72%

17郭锦波有限合伙人1.801.26%

18廖颖有限合伙人1.931.35%

19谌佩冬有限合伙人1.871.31%

20陈奇有限合伙人1.651.16%

21李军号有限合伙人0.830.58%

22袁晶有限合伙人0.720.50%

23周文玲有限合伙人0.590.41%

24李晓敏有限合伙人0.510.36%

25李广漠有限合伙人0.470.33%

合计142.55100.00%

2）2025年12月，合伙人退伙、财产份额转让、执行事务合伙人变更

2025年12月，佛山福团全体合伙人作出决议，同意李广漠将其所持佛山福

团财产份额全部转让给郭锦波；同意合伙人胡东明、丁震退伙，合伙企业出资额由142.55万元减少至80.40万元，同时，合伙企业普通合伙人由胡东明变更为郭锦波。上述变更完成后，佛山福团各合伙人的出资情况如下：

序号姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1徐彬有限合伙人10.2612.76%

2曾利娜有限合伙人8.7210.85%

1-1-113科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

3宋彬有限合伙人7.839.74%

4叶炜有限合伙人6.468.03%

5申凌云有限合伙人5.787.18%

6何永有限合伙人4.775.93%

7朱一凡有限合伙人4.735.89%

8李楠有限合伙人4.385.44%

9万超有限合伙人3.213.99%

10赵龙有限合伙人3.063.81%

11宋韬有限合伙人3.023.76%

12董博有限合伙人2.813.50%

13区敏贤有限合伙人2.563.18%

14张千平有限合伙人2.453.05%

15郭锦波普通合伙人2.272.83%

16廖颖有限合伙人1.932.40%

17谌佩冬有限合伙人1.872.33%

18陈奇有限合伙人1.652.05%

19李军号有限合伙人0.831.03%

20袁晶有限合伙人0.720.89%

21周文玲有限合伙人0.590.73%

22李晓敏有限合伙人0.510.64%

合计80.40100.00%

（4）主要业务发展状况

佛山福团成立于2024年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的

持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额81.53142.65

负债总额1.150.11

1-1-114科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

净资产80.37142.54项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润1504.45-0.01

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1.13

非流动资产80.40

资产总额81.53

流动负债1.15

非流动负债-

负债总额1.15

净资产80.37

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额1504.46

净利润1504.46

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福团没有其他对外投资。

5、佛山福诚

（1）基本情况

企业名称佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MADE9GG59N企业类型有限合伙企业

1-1-115科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之注册地二十广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之主要办公地二十执行事务合伙人张琦

出资额63.259348万元成立日期2024年3月14日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

佛山福诚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名张琦性别男国籍中国

身份证号4304811987********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，佛山福诚的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1王楠有限合伙人6.149.70%

2张琦普通合伙人5.989.46%

3周洪强有限合伙人5.358.47%

4瞿建华有限合伙人5.208.23%

1-1-116科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

5赖新明有限合伙人5.078.01%

6鲁伟有限合伙人5.007.91%

7鲜文波有限合伙人4.777.55%

8张其琛有限合伙人4.096.47%

9马杰有限合伙人3.175.00%

10高萌有限合伙人3.134.95%

11罗盛华有限合伙人3.014.76%

12胡祝平有限合伙人1.742.75%

13贾士波有限合伙人1.572.49%

14法静有限合伙人1.161.84%

15陈贺有限合伙人0.971.53%

16郝磊有限合伙人0.971.53%

17邢秀山有限合伙人0.971.53%

18张金有限合伙人0.831.31%

19林锦南有限合伙人0.831.31%

20石雯婷有限合伙人0.831.31%

21吕杰有限合伙人0.831.31%

22袁为佳有限合伙人0.570.90%

23尉京辉有限合伙人0.470.75%

24谢雯舟有限合伙人0.430.68%

25李治民有限合伙人0.170.27%

合计63.26100.00%

（3）历史沿革

1）2024年3月，设立

2024年3月，罗继超作为普通合伙人与25名自然人共同出资设立佛山福诚。

佛山福诚设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1罗继超普通合伙人169.1272.78%

2王楠有限合伙人6.142.64%

3张琦有限合伙人5.982.57%

4周洪强有限合伙人5.352.30%

1-1-117科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

5瞿建华有限合伙人5.202.24%

6赖新明有限合伙人5.072.18%

7鲁伟有限合伙人5.002.15%

8鲜文波有限合伙人4.772.05%

9张其琛有限合伙人4.091.76%

10马杰有限合伙人3.171.36%

11高萌有限合伙人3.131.35%

12罗盛华有限合伙人3.011.30%

13胡祝平有限合伙人1.740.75%

14贾士波有限合伙人1.570.68%

15法静有限合伙人1.160.50%

16陈贺有限合伙人0.970.42%

17郝磊有限合伙人0.970.42%

18邢秀山有限合伙人0.970.42%

19石雯婷有限合伙人0.830.36%

20林锦南有限合伙人0.830.36%

21张金有限合伙人0.830.36%

22吕杰有限合伙人0.830.36%

23袁为佳有限合伙人0.570.25%

24尉京辉有限合伙人0.470.20%

25谢雯舟有限合伙人0.430.18%

26李治民有限合伙人0.170.07%

合计232.38100.00%

2）2025年12月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更

2025年12月，佛山福诚合伙人决议，同意合伙人罗继超退伙，合伙企业出

资额由232.3782万元减少至63.2593万元，同时，普通合伙人由罗继超变更为张琦。上述变更完成后，佛山福诚各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1王楠有限合伙人6.149.70%

2张琦普通合伙人5.989.46%

3周洪强有限合伙人5.358.47%

1-1-118科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

4瞿建华有限合伙人5.208.23%

5赖新明有限合伙人5.078.01%

6鲁伟有限合伙人5.007.91%

7鲜文波有限合伙人4.777.55%

8张其琛有限合伙人4.096.47%

9马杰有限合伙人3.175.00%

10高萌有限合伙人3.134.95%

11罗盛华有限合伙人3.014.76%

12胡祝平有限合伙人1.742.75%

13贾士波有限合伙人1.572.49%

14法静有限合伙人1.161.84%

15陈贺有限合伙人0.971.53%

16郝磊有限合伙人0.971.53%

17邢秀山有限合伙人0.971.53%

18张金有限合伙人0.831.31%

19林锦南有限合伙人0.831.31%

20石雯婷有限合伙人0.831.31%

21吕杰有限合伙人0.831.31%

22袁为佳有限合伙人0.570.90%

23尉京辉有限合伙人0.470.75%

24谢雯舟有限合伙人0.430.68%

25李治民有限合伙人0.170.27%

合计63.26100.00%

（4）主要业务发展状况

佛山福诚成立于2024年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的

持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

1-1-119科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额66.32232.49

负债总额3.080.13

净资产63.23232.36项目2025年度2024年度营业收入00

净利润4093.45-0.01

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产3.06

非流动资产63.26

资产总额66.32

流动负债3.08非流动负债0

负债总额3.08

净资产63.23

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度营业收入0

利润总额4093.45

净利润4093.45

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福诚没有其他对外投资。

1-1-120科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6、佛山福奋

（1）基本情况

企业名称佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MADCNTX73P企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地六广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地六执行事务合伙人潘文锋

出资额43.459383万元成立日期2024年3月14日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

佛山福奋不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名潘文锋性别男国籍中国

身份证号4503051974********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，佛山福奋的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

1-1-121科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1金恺有限合伙人11.6426.79%

2刘运增有限合伙人6.2814.46%

3郭健明有限合伙人4.179.59%

4张青朝有限合伙人3.477.99%

5朱志平有限合伙人3.137.19%

6潘文锋普通合伙人2.555.86%

7韩杜有限合伙人2.034.67%

8左国友有限合伙人1.623.74%

9张要稳有限合伙人1.563.60%

10黄林生有限合伙人1.463.35%

11朱艳侠有限合伙人1.142.63%

12郑思意有限合伙人0.992.28%

13陈锐有限合伙人0.972.23%

14钟平有限合伙人0.972.23%

15赵成忠有限合伙人0.831.90%

16吴永强有限合伙人0.471.09%

17张建昌有限合伙人0.170.39%

合计43.46100.00%

（3）历史沿革

1）2024年3月，设立

2024年3月，张建峰作为普通合伙人与18名自然人共同设立佛山福奋。佛

山福奋设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1张建峰普通合伙人34.6638.31%

2胡炜有限合伙人12.3513.65%

3金恺有限合伙人11.6412.87%

4刘运增有限合伙人6.286.94%

5郭健明有限合伙人4.174.61%

6张青朝有限合伙人3.473.84%

7朱志平有限合伙人3.133.46%

8潘文锋有限合伙人2.552.82%

1-1-122科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

9韩杜有限合伙人2.032.24%

10左国友有限合伙人1.621.80%

11张要稳有限合伙人1.561.73%

12黄林生有限合伙人1.461.61%

13朱艳侠有限合伙人1.141.26%

14郑思意有限合伙人0.991.10%

15陈锐有限合伙人0.971.07%

16钟平有限合伙人0.971.07%

17赵成忠有限合伙人0.830.91%

18吴永强有限合伙人0.470.52%

19张建昌有限合伙人0.170.19%

合计90.47100.00%

2）2025年12月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更

2025年12月，佛山福奋全体合伙人作出决议，同意合伙人张建峰、胡炜退伙，合伙企业出资额由90.4695万元减少至43.4594万元，同时，合伙企业普通合伙人由张建峰变更为潘文锋。上述变更完成后，佛山福奋各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1金恺有限合伙人11.6426.79%

2刘运增有限合伙人6.2814.46%

3郭健明有限合伙人4.179.59%

4张青朝有限合伙人3.477.99%

5朱志平有限合伙人3.137.19%

6潘文锋普通合伙人2.555.86%

7韩杜有限合伙人2.034.67%

8左国友有限合伙人1.623.74%

9张要稳有限合伙人1.563.60%

10黄林生有限合伙人1.463.35%

11朱艳侠有限合伙人1.142.63%

12郑思意有限合伙人0.992.28%

13陈锐有限合伙人0.972.23%

1-1-123科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

14钟平有限合伙人0.972.23%

15赵成忠有限合伙人0.831.90%

16吴永强有限合伙人0.471.09%

17张建昌有限合伙人0.170.39%

合计43.46100.00%

（4）主要业务发展状况

佛山福奋成立于2024年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的

持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额44.3290.54

负债总额0.880.08

净资产43.4490.46项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润1137.85-0.01

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产0.86

非流动资产43.46

资产总额44.32

流动负债0.88

非流动负债-

负债总额0.88

1-1-124科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年12月31日

净资产43.44

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额1137.85

净利润1137.85

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福奋没有其他对外投资。

7、佛山福进

（1）基本情况

企业名称佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MADD8WYD6H企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之注册地十二广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之主要办公地十二执行事务合伙人李强

出资额33.725238万元成立日期2024年3月6日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

1-1-125科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

佛山福进不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名李强性别男国籍中国

身份证号5113221987********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，佛山福进的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1吴志凡有限合伙人6.9820.69%

2胡卫军有限合伙人3.7411.10%

3叶楚生有限合伙人3.139.27%

4刘坤鹏有限合伙人3.069.08%

5丁加兴有限合伙人2.637.81%

6史政有限合伙人2.056.08%

7赵欢有限合伙人1.845.46%

8董树宏有限合伙人1.785.28%

9李强普通合伙人1.634.83%

10王浩然有限合伙人1.624.82%

11邹浩昌有限合伙人1.544.55%

12万明浩有限合伙人1.083.21%

13樊长虹有限合伙人0.972.87%

14邓勇有限合伙人0.541.60%

1-1-126科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

15谢有发有限合伙人0.471.40%

16牟广超有限合伙人0.411.20%

17梁雪梅有限合伙人0.250.75%

合计33.73100.00%

（3）历史沿革

1）2024年3月，设立

2024年3月，李瑞钦作为普通合伙人与21名自然人共同出资设立佛山福进。

佛山福进设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1许超有限合伙人24.5319.96%

2李瑞钦普通合伙人23.6919.28%

3冯立纲有限合伙人18.3614.94%

4王肖卿有限合伙人14.6811.95%

5李伟有限合伙人7.926.44%

6吴志凡有限合伙人6.985.68%

7胡卫军有限合伙人3.743.05%

8叶楚生有限合伙人3.132.54%

9刘坤鹏有限合伙人3.062.49%

10丁加兴有限合伙人2.632.14%

11史政有限合伙人2.051.67%

12赵欢有限合伙人1.841.50%

13董树宏有限合伙人1.781.45%

14李强有限合伙人1.631.33%

15王浩然有限合伙人1.621.32%

16邹浩昌有限合伙人1.541.25%

17万明浩有限合伙人1.080.88%

18樊长虹有限合伙人0.970.79%

19邓勇有限合伙人0.540.44%

20谢有发有限合伙人0.470.38%

21牟广超有限合伙人0.410.33%

22梁雪梅有限合伙人0.250.20%

1-1-127科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

合计122.91100.00%

2）2025年12月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更

2025年12月，佛山福进全体合伙人作出决议，同意合伙人许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、李伟退伙，合伙企业出资额由122.9098万元减少至33.7252万元，同时，合伙企业普通合伙人由李瑞钦变更为李强。上述变更完成后，佛山福进各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1吴志凡有限合伙人6.9820.69%

2胡卫军有限合伙人3.7411.10%

3叶楚生有限合伙人3.139.27%

4刘坤鹏有限合伙人3.069.08%

5丁加兴有限合伙人2.637.81%

6史政有限合伙人2.056.08%

7赵欢有限合伙人1.845.46%

8董树宏有限合伙人1.785.28%

9李强普通合伙人1.634.83%

10王浩然有限合伙人1.624.82%

11邹浩昌有限合伙人1.544.55%

12万明浩有限合伙人1.083.21%

13樊长虹有限合伙人0.972.87%

14邓勇有限合伙人0.541.60%

15谢有发有限合伙人0.471.40%

16牟广超有限合伙人0.411.20%

17梁雪梅有限合伙人0.250.75%

合计33.73100.00%

（4）主要业务发展状况

佛山福进成立于2024年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的

持股平台，无其他业务。

1-1-128科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额35.35123.00

负债总额1.640.09

净资产33.71122.91项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润2158.67-0.00

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1.63

非流动资产33.73

资产总额35.35

流动负债1.64

非流动负债-

负债总额1.64

净资产33.71

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额2158.67

净利润2158.67

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福进没有其他对外投资。

1-1-129科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

8、佛山福衷

（1）基本情况

企业名称佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MADD95UL8F企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之注册地十七广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之主要办公地十七执行事务合伙人闫萌萌

出资额28.80533万元成立日期2024年3月13日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

佛山福衷不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

姓名闫萌萌性别男国籍中国

身份证号4127021991********是否拥有其他国家或地区居留权无

截至本报告书签署日，佛山福衷的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

1-1-130科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1梁子贺有限合伙人5.6219.51%

2林永辉有限合伙人4.6616.17%

3闫萌萌普通合伙人4.5115.66%

4柯盈有限合伙人3.1310.88%

5李兵有限合伙人2.578.91%

6詹定涛有限合伙人1.153.98%

7路春鸽有限合伙人0.973.36%

8张宁有限合伙人0.973.36%

9徐才章有限合伙人0.973.36%

10朱开红有限合伙人0.973.36%

11张涛有限合伙人0.832.87%

12杨蛟有限合伙人0.802.78%

13方伟光有限合伙人0.471.64%

14马紫琪有限合伙人0.471.64%

15邓兰有限合伙人0.471.64%

16陈伟斌有限合伙人0.240.85%

合计28.81100.00%

（3）历史沿革

1）2024年3月，设立

2024年3月，陈潮波作为普通合伙人与16名自然人共同出资设立佛山福衷。

佛山福衷设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1陈潮波普通合伙人31.5252.25%

2梁子贺有限合伙人5.629.32%

3林永辉有限合伙人4.667.72%

4闫萌萌有限合伙人4.517.48%

5柯盈有限合伙人3.135.20%

6李兵有限合伙人2.574.26%

7詹定涛有限合伙人1.151.90%

8路春鸽有限合伙人0.971.61%

9朱开红有限合伙人0.971.61%

1-1-131科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

10徐才章有限合伙人0.971.61%

11张宁有限合伙人0.971.61%

12张涛有限合伙人0.831.37%

13杨蛟有限合伙人0.801.33%

14马紫琪有限合伙人0.470.78%

15邓兰有限合伙人0.470.78%

16方伟光有限合伙人0.470.78%

17陈伟斌有限合伙人0.240.40%

合计60.33100%

2）2025年12月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更

2025年12月，佛山福衷全体合伙人作出决议，同意合伙人陈潮波退伙，合

伙企业出资额由60.3268万元减少至28.8053万元，同时，合伙企业普通合伙人由陈潮波变更为闫萌萌。上述变更完成后，佛山福衷各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1梁子贺有限合伙人5.6219.51%

2林永辉有限合伙人4.6616.17%

3闫萌萌普通合伙人4.5115.66%

4柯盈有限合伙人3.1310.88%

5李兵有限合伙人2.578.91%

6詹定涛有限合伙人1.153.98%

7路春鸽有限合伙人0.973.36%

8张宁有限合伙人0.973.36%

9徐才章有限合伙人0.973.36%

10朱开红有限合伙人0.973.36%

11张涛有限合伙人0.832.87%

12杨蛟有限合伙人0.802.78%

13方伟光有限合伙人0.471.64%

14马紫琪有限合伙人0.471.64%

15邓兰有限合伙人0.471.64%

16陈伟斌有限合伙人0.240.85%

合计28.81100.00%

1-1-132科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（4）主要业务发展状况

佛山福衷成立于2024年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的

持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额29.3860.38

负债总额0.600.07

净资产28.7860.31项目2025年度2024年度

营业收入--

净利润762.96-0.01

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要合并资产负债表项目2025年12月31日

流动资产0.58

非流动资产28.81

资产总额29.38

流动负债0.60

非流动负债-

负债总额0.60

净资产28.78

注：上述财务数据未经审计。

*简要合并利润表项目2025年度

营业收入-

利润总额762.96

1-1-133科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度

净利润762.96

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福衷没有其他对外投资。

9、佛山福精

（1）基本情况

企业名称佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MADDE1UY0T企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之注册地十三广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之主要办公地十三执行事务合伙人王敏

出资额16.985012万元成立日期2024年3月7日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权及控制关系

佛山福精不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2）执行事务合伙人基本情况

1-1-134科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

姓名王敏性别女国籍中国

身份证号4208211984********是否拥有其他国家或地区居留权无

3）股东穿透情况

截至本报告书签署日，佛山福精的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1郭智海有限合伙人2.727916.06%

2王敏普通合伙人2.451114.43%

3叶廷廷有限合伙人2.000011.78%

4赖彩红有限合伙人1.812810.67%

5钟华有限合伙人1.56299.20%

6胡微有限合伙人0.84334.96%

7杨超有限合伙人0.50332.96%

8陈亮有限合伙人0.47292.78%

9罗丹萍有限合伙人0.42932.53%

10龚智有限合伙人0.42932.53%

11刘清平有限合伙人0.28241.66%

12何璇有限合伙人0.28241.66%

13陈萍有限合伙人0.25161.48%

14陈彩玲有限合伙人0.25161.48%

15刘萍有限合伙人0.25161.48%

16赵秋锆有限合伙人0.25161.48%

17黄静乔有限合伙人0.16780.99%

18林卓海有限合伙人0.16780.99%

19杨霜有限合伙人0.16780.99%

20蔡延霞有限合伙人0.16780.99%

21邝文华有限合伙人0.16780.99%

22胡静有限合伙人0.16780.99%

23张相坡有限合伙人0.16780.99%

24唐邦望有限合伙人0.16780.99%

1-1-135科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

25王育沛有限合伙人0.16780.99%

26陈岱华有限合伙人0.16780.99%

27梁绮凌有限合伙人0.16780.99%

28张晓明有限合伙人0.16780.99%

29李凤娟有限合伙人0.16780.99%

合计16.9850100.00%

（3）历史沿革

1）2024年3月，设立

2024年3月，王大江作为普通合伙人与31名自然人共同出资设立佛山福精。

佛山福精设立时，各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1王大江普通合伙人99.165056.39%

2周仁伟有限合伙人33.923319.29%

3岳杰有限合伙人25.770414.66%

4郭智海有限合伙人2.72791.55%

5王敏有限合伙人2.45111.39%

6叶廷廷有限合伙人2.00001.14%

7赖彩红有限合伙人1.81281.03%

8钟华有限合伙人1.56290.89%

9胡微有限合伙人0.84330.48%

10杨超有限合伙人0.50330.29%

11陈亮有限合伙人0.47290.27%

12龚智有限合伙人0.42930.24%

13罗丹萍有限合伙人0.42930.24%

14刘清平有限合伙人0.28240.16%

15何璇有限合伙人0.28240.16%

16陈萍有限合伙人0.25160.14%

17陈彩玲有限合伙人0.25160.14%

18赵秋锆有限合伙人0.25160.14%

19刘萍有限合伙人0.25160.14%

20黄静乔有限合伙人0.16780.10%

1-1-136科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

21陈岱华有限合伙人0.16780.10%

22邝文华有限合伙人0.16780.10%

23蔡延霞有限合伙人0.16780.10%

24胡静有限合伙人0.16780.10%

25王育沛有限合伙人0.16780.10%

26梁绮凌有限合伙人0.16780.10%

27林卓海有限合伙人0.16780.10%

28杨霜有限合伙人0.16780.10%

29李凤娟有限合伙人0.16780.10%

30张相坡有限合伙人0.16780.10%

31张晓明有限合伙人0.16780.10%

32唐邦望有限合伙人0.16780.10%

合计175.8438100.00%

2）2025年12月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更

2025年12月，佛山福精全体合伙人作出决议，同意合伙人王大江、周仁伟、岳杰退伙，合伙企业出资额由175.8438万元减少至16.9850万元，同时，合伙企业普通合伙人由王大江变更为王敏。上述变更完成后，佛山福精各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

1郭智海有限合伙人2.727916.06%

2王敏普通合伙人2.451114.43%

3叶廷廷有限合伙人2.000011.78%

4赖彩红有限合伙人1.812810.67%

5钟华有限合伙人1.56299.20%

6胡微有限合伙人0.84334.96%

7杨超有限合伙人0.50332.96%

8陈亮有限合伙人0.47292.78%

9罗丹萍有限合伙人0.42932.53%

10龚智有限合伙人0.42932.53%

11刘清平有限合伙人0.28241.66%

12何璇有限合伙人0.28241.66%

1-1-137科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型认缴财产份额（万元）出资比例

13陈萍有限合伙人0.25161.48%

14陈彩玲有限合伙人0.25161.48%

15刘萍有限合伙人0.25161.48%

16赵秋锆有限合伙人0.25161.48%

17黄静乔有限合伙人0.16780.99%

18林卓海有限合伙人0.16780.99%

19杨霜有限合伙人0.16780.99%

20蔡延霞有限合伙人0.16780.99%

21邝文华有限合伙人0.16780.99%

22胡静有限合伙人0.16780.99%

23张相坡有限合伙人0.16780.99%

24唐邦望有限合伙人0.16780.99%

25王育沛有限合伙人0.16780.99%

26陈岱华有限合伙人0.16780.99%

27梁绮凌有限合伙人0.16780.99%

28张晓明有限合伙人0.16780.99%

29李凤娟有限合伙人0.16780.99%

合计16.9850100.00%

（4）主要业务发展状况

佛山福精成立于2024年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的

持股平台，无其他业务。

（5）最近两年主要财务指标

1）最近两年主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额19.86175.96

负债总额2.900.13

净资产16.96175.83项目2025年度2024年度

营业收入--

1-1-138科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

净利润3845.11-0.02

注：上述财务数据未经审计。

2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产2.87

非流动资产16.99

资产总额19.86

流动负债2.90

非流动负债-

负债总额2.90

净资产16.96

注：上述财务数据未经审计。

*简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

利润总额3845.11

净利润3845.11

注：上述财务数据未经审计。

（6）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福精没有其他对外投资。

二、募集配套资金的交易对方本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范

1-1-139科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

2026年7月，沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮

波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股

平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，沈延昌及其配偶为森大公司实际控制人；除此之外，截至本报告书签署日，本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其持股5%以上股东之间的关联关系

本次交易的交易对方与上市公司之间存在的关联关系情况如下：

森大公司的实际控制人沈延昌先生为上市公司董事，李跃进先生为上市公司董事。本次交易完成后，预计沈延昌及其一致行动人合计持有上市公司5%以上股份。

除上述情况外，交易对方与上市公司及其持股5%以上股东之间均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

上市公司的非职工代表董事由上市公司董事会、单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东提名推荐，并由股东会选举，高级管理人员由上市公司董事会聘任，截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1-1-140科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

李跃进先生作为本次交易对方，于2025年10月31日被广东证监局出具〔2025〕112号《行政监管措施决定书》，采取出具警示函的行政监管措施；同日被上交所出具〔2025〕209号《纪律处分决定书》予以通报批评。

截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

1-1-141科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

标的公司基本情况如下：

公司名称广东特福国际控股有限公司

统一社会信用代码 91440606MAD2KFQE2R成立时间2023年11月10日营业期限2023年11月10日至无固定期限法定代表人沈延昌

注册资本5263.1579万元广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之注册地址十

公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

一般项目：企业总部管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；建筑陶瓷制品加工制造；卫生陶瓷制品制造；技术玻经营范围璃制品制造；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；卫生陶瓷制品销售；技术玻璃制品销售；五金产品零售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）二、上市公司与森大集团的合作情况

科达制造与森大集团的合作始于2016年，科达制造依托国家“一带一路”战略，积极推动“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售”的新模式，具有开拓非洲市场的意愿；同时，森大集团已通过广州森大及其在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、科特迪瓦、尼日利亚等国设立的公司建立了较为完善的非洲陶瓷建材

贸易的销售网络，在非洲建筑陶瓷市场积累了丰富的经验，拥有优质的品牌和渠道资源。

上市公司与森大集团的合作所历经的关键节点主要有非洲合资建厂（参股）、

取得控股权、设立境外控股架构、设立境内控股架构。具体如下：

（一）2016年非洲合资建厂

2015年12月，上市公司与广州森大签署《合作框架协议》，就非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地合资建设建筑陶瓷厂项目达成初步合作框架协议。2016年，科达制造、广州森大通过各自在毛里求斯设立的全资子公司 Keda Holding、Sunda

1-1-142科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

Holdings 在非洲当地设立合资公司，共同合作在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地投资建厂，其中科达制造持股40%、广州森大持股60%，科达制造业务延伸至海外建材领域。

以下为双方合作初期的股权架构：

（二）2017年科达制造控股

2017年，基于前期与广州森大的良好合作、规划项目顺利推进、对未来非洲

瓷砖市场前景的看好，双方同意继续扩大投资建厂规模，一方面科达制造作为上市公司在融资能力和途径方面具有优势，同时为实现海外陶瓷业务作为公司新增长点的战略，科达制造收购非洲合资公司控股权。科达制造全资子公司 KedaHolding 与广州森大全资子公司 Sunda Holdings 签署《股权转让协议》，约定 KedaHolding 分别受让 Sunda Holdings 持有的 Brightstar、Twyford (Ghana) Ceramics

Company Limited、Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited 11%的股权，股权转让完成后，Keda Holding 持有三家公司 51%股权。

本次股权转让完成后，双方合资公司股权结构如下：

1-1-143科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）2020年设立境外控股架构

2019年12月，广州森大与森大公司签订《股权转让契约》，广州森大将其

全资子公司 Sunda Holdings 100%股权转让给森大公司，非洲合资公司的股东广州森大变更为森大公司。鉴于广州森大及森大公司的实际控制人均为沈延昌，相关合资公司的股权结构未发生实质变化。

2020年，为优化集团管理体系，科达制造及森大公司调整非洲合资公司的

股权架构，以分别持有的非洲合资公司股权及债权对新设合资公司 Tilemaster 进行增资，相关股权变更完成后，科达制造及森大公司对非洲合资公司持有的股权比例保持不变，其中，科达制造通过全资子公司 Keda Holding 持有 Tilemaster 51%股权，并间接持有各合资公司 51%股权。森大公司通过全资子公司 Sunda Holdings持有 Tilemaster 49%股权，并间接持有各合资公司 49%股权。

本次股权调整完成后，双方合资公司股权结构如下：

1-1-144科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（四）2023年设立境内控股架构为实现上市公司控股子公司特福国际作为上市公司海外建材业务板块的中

国境内集团控股平台之目的，根据上市公司的股权重组调整安排，特福国际成立后于 2023 年 12 月 31 日与 Keda Holding、Sunda Holdings 签署股权转让协议，约定 Keda Holding、Sunda Holdings 将其各自持有的 Tilemaster 股权全部转让给特福国际。

本次架构调整完成后，海外建材业务的股权结构为：

1-1-145科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、标的公司历史沿革

（一）2023年11月，设立特福国际

鉴于科达制造海外建材业务产能及规模的显著提升，为整合双方股东资源、强化该业务的独立性和管理系统性，2023年11月，科达制造和战略合作伙伴森大公司共同出资5000万元成立特福国际作为该业务板块的管理总部，独立开展海外建材业务的经营管理。其中，科达制造以货币出资2550万元，占注册资本的51%；森大公司以货币出资2450万元，占注册资本的49%。特福国际设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1科达制造2550.0051.00%

2森大公司2450.0049.00%

合计5000.00100.00%

（二）2024年4月，股权转让

2024年4月，特福国际召开股东会并作出决议，全体股东一致同意森大公

司将其持有的特福国际824.51万元出资额分别转让给佛山福诚、佛山福精、佛

山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷，其他股东放弃前述股权的优先购买权。

各方签订了《股权转让合同》。本次股权转让具体情况如下：

转让出资额（万转让价款（万序号转让方受让方转让股权比例元）元）

1佛山福诚232.38232.384.65%

2佛山福精175.84175.843.52%

3佛山福团142.55142.552.85%

森大公司

4佛山福进122.91122.912.46%

5佛山福奋90.5090.501.81%

6佛山福衷60.3360.331.21%

合计824.51824.5116.49%

本次股权转让完成后，特福国际股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1科达制造2550.0051.00%

1-1-146科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

2森大公司1625.5232.51%

3佛山福诚232.384.65%

4佛山福精175.843.52%

5佛山福团142.552.85%

6佛山福进122.912.46%

7佛山福奋90.501.81%

8佛山福衷60.331.21%

合计5000.00100.00%

上述股权转让系根据森大公司整体的股权重组安排，将森大集团141名员工通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应

建材陶瓷板块的相关权益转换为特福国际（建材陶瓷板块控股主体）的股权。

（三）2024年8月，增资引入员工持股

为激励科达制造海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员及骨干员工，2024年4月26日，科达制造召开董事会、监事会，分别审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意相关人员通过共同投资设立的员工持股平台以20.63元/注册资本的价格对特福国际增资5428.95万元人民币（其中李跃进作为上市公司关联方参与上述股权激励）认缴特福国际新增的263.16万元

注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%）。

2024年8月26日，特福国际召开股东会并作出决议，全体股东一致同意特

福国际注册资本增加至5263.16万元，新增的263.16万元注册资本中，泰安福锦以货币认缴141.21万元出资额，泰安福豪以货币认缴121.95万元出资额。

本次增资完成后，特福国际的股权结构如下：

序号名称出资额（万元）持股比例

1科达制造2550.0048.45%

2森大公司1625.5230.88%

3佛山福诚232.384.42%

4佛山福精175.843.34%

5佛山福团142.552.71%

6佛山福进122.912.34%

1-1-147科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号名称出资额（万元）持股比例

7佛山福奋90.471.72%

8佛山福衷60.331.15%

9泰安福锦141.212.68%

10泰安福豪121.952.32%

合计5263.16100.00%

（四）2025年12月，股权转让

2025年12月，特福国际股东会审议通过股权转让事项，由8家合伙企业股

东将其原部分合伙人间接持有特福国际的股权转让给相应的合伙企业合伙人，转让价格参照特福国际2025年6月末净资产38亿元确定，同时相关合伙人从相应的合伙企业退伙。本次股权转让得到标的公司其他股东同意并放弃优先购买权。

本次股权转让中，因受让方之一李跃进为科达制造董事，科达制造放弃优先受让权构成关联交易，2025年11月，科达制造就此已履行关联交易审议程序并公告。

本次股权转让基本情况如下：

转让出资额（万转让价格（万序号受让方转让方转让比例元）元）

1罗继超佛山福诚169.1212211.173.21%

2王大江99.177160.181.88%

3周仁伟佛山福精33.922449.420.64%

4岳杰25.771860.740.49%

5胡东明33.992453.980.65%

佛山福团

6丁震28.172033.970.54%

7陈潮波佛山福衷31.522275.990.60%

8许超24.531771.030.47%

9李瑞钦23.691710.800.45%

10冯立纲佛山福进18.361325.790.35%

11王肖卿14.681060.180.28%

12李伟7.92571.740.15%

13张建峰34.662502.830.66%

佛山福奋

14胡炜12.35891.520.23%

泰安福锦47.373420.220.90%

15李跃进

泰安福豪31.582280.150.60%

1-1-148科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计636.8045979.7012.10%

本次股权转让完成后，特福国际的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1科达制造2550.0048.45%

2森大公司1625.5230.88%

3罗继超169.123.21%

4王大江99.171.88%

5泰安福锦93.841.78%

6泰安福豪90.371.72%

7佛山福团80.401.53%

8李跃进78.951.50%

9佛山福诚63.261.20%

10佛山福奋43.460.83%

11张建峰34.660.66%

12胡东明33.990.65%

13周仁伟33.920.64%

14佛山福进33.730.64%

15陈潮波31.520.60%

16佛山福衷28.810.55%

17丁震28.170.54%

18岳杰25.770.49%

19许超24.530.47%

20李瑞钦23.690.45%

21冯立纲18.360.35%

22佛山福精16.990.32%

23王肖卿14.680.28%

24胡炜12.350.23%

25李伟7.920.15%

合计5263.16100.00%

四、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

1-1-149科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1科达制造2550.0048.45%

2森大公司1625.5230.88%

3罗继超169.123.21%

4王大江99.171.88%

5泰安福锦93.841.78%

6泰安福豪90.371.72%

7佛山福团80.401.53%

8李跃进78.951.50%

9佛山福诚63.261.20%

10佛山福奋43.460.83%

11张建峰34.660.66%

12胡东明33.990.65%

13周仁伟33.920.64%

14佛山福进33.730.64%

15陈潮波31.520.60%

16佛山福衷28.810.55%

17丁震28.170.54%

18岳杰25.770.49%

19许超24.530.47%

20李瑞钦23.690.45%

21冯立纲18.360.35%

22佛山福精16.990.32%

23王肖卿14.680.28%

24胡炜12.350.23%

25李伟7.920.15%

合计5263.16100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司持有特福国际48.45%股权，为特福国际的控股股东。

由于上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过

30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，上市公

1-1-150科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。因此，上市公司不存在控股股东或实际控制人，特福国际作为其控股子公司亦无实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况2025年12月10日，森大公司、科达制造与特福国际共同签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际30.88%的股权质押给科达制造，担保的债权确定期间为2020年12月1日至2028年12月31日。

森大公司以其持有的特福国际股权提供质押担保主要目的系通过向科达制造提供反担保以作为保护上市公司权益的风险控制措施。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。由于上述质押股权的质权人为科达制造，同时本次交易中森大公司转让特福国际股权的受让方亦为科达制造，因此，上述股权质押事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

本次交易标的资产为除科达制造外其他股东所持特福国际的股权，截至本报告书签署日，交易对方持有的特福国际股权权属清晰，除森大公司因向上市公司提供反担保措施将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，特福国际的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（五）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，特福国际不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，特福国际不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的

1-1-151科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司独立性的协议或其他安排。

五、下属企业

截至本报告书签署日，特福国际共有下属公司26家，其中境内子公司一家，其余25家下属公司均在中国境外，主要位于非洲和南美洲，特福国际下设1家分公司。根据报告期经审计的财务数据，特福国际下属企业构成标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的重

要子公司为 Tilemaster、Brightstar、科达加纳公司、科达坦桑尼亚公司。具体情况如下：

（一）重要子公司

1、Tilemaster

（1）基本情况

公司名称 Tilemaster Investment Limited公司类型有限责任公司

公司注册编号 171226 AC注册地毛里求斯

注册资本9863.20万美元成立日期2020年3月2日主营业务投资控股

持股情况特福国际持股100%

（2）历史沿革

1）2020年3月，设立

2020 年 3 月，科达制造全资子公司 Keda Holding 和森大公司全资子公司

Sunda Holdings 按照 Keda Holding 持股 51%、Sunda Holdings 持股 49%的比例出

资 50000 美元设立 Tilemaster，Tilemaster 设立时股权结构为：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 Keda Holding 25500 51.00%

2 Sunda Holdings 24500 49.00%

合计50000100.00%

1-1-152科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2）2020年6月，增资

2020年6月，为优化集团管理体系，科达制造及森大公司决定调整非洲合

资公司的股权架构，Keda Holding 和 Sunda Holdings 按照原出资比例以分别持有的非洲合资公司的股权及债权对 Tilemaste 进行增资。完成相关出资后，Tilemaster的股权结构为：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 Keda Holding 43799900 51.00%

2 Sunda Holdings 42082100 49.00%

合计85882000100.00%

本次增资的具体情况为：* 2020 年 6 月，Keda Holding 和 Sunda Holdings 以其所持 Brightstar 100%股权对 Tilemaster 增资共 5369.20 万美元，Tilemaster 发行 5369.20 万股；* 2020 年 6 月，Keda Holding 和 Sunda Holdings 以其所持科达加纳公司 100%股权及其对科达加纳公司 1350 万美元债权对 Tilemaster 增资共

1450 万美元，Tilemaster 发行 1450 万股；* 2020 年 8 月，Keda Holding 和 Sunda

Holdings 以所持科达坦桑尼亚公司 99%股权及其对科达坦桑尼亚公司 1665 万美

元债权对 Tilemaster 增资 1764 万美元，Tilemaster 发行 1764 万股。

4）2020年8月，增资

2020 年 8 月，Keda Holding 和 Sunda Holdings 按原出资比例以 1175 万美元

对 Tilemaster 增资，Tilemaster 发行 1175 万股。本次增资完成后，Tilemaster 的股权结构为：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1 Keda Holding 49792320 51.00%

2 Sunda Holdings 47839680 49.00%

合计97632000100.00%

4）2023年12月，股权转让

2023 年 12 月，Keda Holding 和 Sunda Holdings 与特福国际签订股权转让协议，分别将所持 Tilemaster 51%和 49%的股权转让给特福国际，因交易目的为股权架构的内部调整，不改变双方最终持股比例，因此转让价格合计为1美元。股

1-1-153科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

权转让完成后，Tilemaster 的股权结构为：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1特福国际97632000100.00%

合计97632000100.00%

5）2025年12月，增资

2025 年 12 月，Tilemaster 股东特福国际决定对 Tilemaster 增资，由 Tilemaster

发行1000000股，每股1美元，特福国际现金认购新发行的全部股份，本次增资后，Tilemaster 的股权结构为：

序号股东名称出资额（美元）持股比例

1特福国际98632000100.00%

合计98632000100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，特福国际持有 Tilemaster100%股权。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况Tilemaster 主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（5）主要业务情况

Tilemaster 为标的公司境外控股平台，直接或间接持有境外下属公司股权，无其他业务活动。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年资产总额521536.76551779.12

资产净额232337.20225894.87

营业收入--

净利润23257.39-10085.62

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，Tilemaster 的股权转让事项详见本节之“五、下属企业”之“（一）

1-1-154科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重要子公司”之“1、Tilemaster”之“（2）历史沿革”，Tilemaster 最近三年不存在增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况Tilemaster 的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

2、Brightstar

（1）基本情况

公司名称 Brightstar Investment Limited公司类型有限责任公司

公司注册编号 137979 AC注册地毛里求斯

注册资本5369.20万美元成立日期2016年4月21日主营业务进出口贸易

持股情况 Tilemster 持股 100%

（2）历史沿革

1）2016年4月，设立

2016年4月，基于在非洲合资建厂的需要，科达制造和广州森大分别通过

海外全资子公司 Keda Holding 和 Sunda Holdings 出资 600 万美元和 400 万美元

合计认购 1000 万股股份设立 Brightstar。Brightstar 设立时的股权结构为：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Sunda Holdings 600.00 60%

2 Keda Holding 400.00 40%

合计1000.00100%

2）2017年2月，增资

2017 年 2 月，Brightstar 新增股本 150 万股，分别由原股东按照原持股比例

以 1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 的股权结构为：

1-1-155科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Sunda Holdings 690.00 60%

2 Keda Holding 460.00 40%

合计1150.00100%

3）2017年8月，增资

2017 年 8 月，Brightstar 新增股本 1400 万股，分别由原股东按照原持股比

例以 1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 的股权结构为：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Sunda Holdings 1530.00 60%

2 Keda Holding 1020.00 40%

合计2550.00100%

4）2017年10月，股权转让

2017 年 10 月，Sunda Holdings 将其所持 Brightstar 11%的股权以 674.3 万美

元转让给 Keda Holding，股权转让完成后，Brightstar 的股权结构为：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Keda Holding 1300.50 51%

2 Sunda Holdings 1249.50 49%

合计2550.00100%

5）2018年11月，增资

2018 年 11 月，Brightstar 新增股本 100 万股，分别由原股东按照原持股比例

以 1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 股权结构为：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Sunda Holdings 1351.50 51%

2 Keda Holding 1298.50 49%

合计2650.00100%

5）2019年12月，增资

2019 年 12 月，Brightstar 新增股本 1380 万股，分别由原股东按照原持股比

例以 1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 股权结构为：

1-1-156科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Sunda Holdings 2055.30 51%

2 Keda Holding 1974.70 49%

合计4030.00100%

6）2020年4月，增资

2020 年 4 月，Brightstar 新增股本 1339.20 万股，分别由原股东按照原持股

比例以 1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 股权结构为：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Sunda Holdings 2738.30 60%

2 Keda Holding 2630.90 40%

合计5369.20100%

7）2020年6月，股权转让

2020 年 6 月，Keda Holding 和 Sunda Holdings 分别将所持 Brightstar 股权转

让给 Tilemaster，Tilemaster 以增发的 5369.20 万股股份支付。本次股权转让完成后，Brightstar 股权结构为：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 Tilemaster 5369.20 100%

合计5369.20100%

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，Tilemaster 持有 Brightstar 的 100%股权。

（4）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况Brightstar 主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（5）主要业务情况

Brightstar 主要从事进出口贸易业务。

1-1-157科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（6）主要财务数据

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年资产总额344637.68400421.22

资产净额96333.8143268.85

营业收入249840.72161380.90

净利润53862.48-6463.86

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，Brightstar 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况Brightstar 的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

3、科达加纳公司

（1）基本情况

公司名称 Keda (Ghana) Ceramics Company Limited公司类型有限责任公司

公司注册编号 CS015072016注册地加纳

注册资本11900.00万塞地成立日期2016年1月22日

主营业务瓷砖、洁具的生产销售

持股情况 Tilemster 持股 100%

（2）历史沿革

1）2016年1月，设立

2016 年 1 月，CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 与 DONGMING HU 分别

按照99%和1%的比例认购190股股份（每股1塞地）设立科达加纳公司，对应出资额 190 万元塞地，设立时的名称为 Twyford (Ghana) Ceramics CompanyLimited，设立时，科达加纳公司股权结构如下：

1-1-158科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万塞地

序号股东名称持股数（万股）出资额持股比例

1 CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 188.10 188.10 99%

2 DONGMING HU 1.90 1.90 1%

合计190.00190.00100%

2）2016年7月，股权转让

2016 年 7 月，广州森大和科达制造分别通过海外全资子公司 Sunda Holdings、Keda Holding 按照 60%和 40%比例分别受让科达加纳公司 100%股权，其中 KedaHolding 受让 CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 所持 40%股权，Sunda Holdings受让 CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 和 DONGMING HU 合计持有科达加纳

公司剩余60%股权，股权转让完成后，科达加纳公司股权结构为：

单位：万塞地

序号股东名称持股数（万股）出资额持股比例

1 Sunda Holdings 114.00 114.00 60%

2 Keda Holding 76.00 76.00 40%

合计190.00190.00100%

3）2016年11月，增资

2016 年 11 月，Sunda Holdings、Keda Holding 按照原出资比例对科达加纳公司增资，出资额增加至400万塞地，增资完成后，科达加纳公司的股权结构为：

单位：万塞地

序号股东名称持股数（万股）出资额持股比例

1 Sunda Holdings 240.00 240.00 60%

2 Keda Holding 160.00 160.00 40%

合计400.00400.00100%

4）2017年9月，股权转让

2017 年 9 月，Sunda Holdings 将其所持科达加纳公司 11%的股权以 11 万美

元转让给 Keda Holding，股权转让完成后，科达加纳公司股权结构为：

1-1-159科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万塞地

序号股东名称持股数（万股）出资额持股比例

1 Keda Holding 204.00 204.00 51%

2 Sunda Holdings 196.00 196.00 49%

合计400.00400.00100%

本次股权转让后，科达加纳公司成为科达制造的控股子公司，2018年4月，科达加纳公司的名称由 Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited 变更为 Keda

(Ghana) Ceramics Company Limited。

5）2020年6月，股权转让

2020 年 6 月，Keda Holding 和 Sunda Holdings 分别将其所持全部股权转让

给 Tilemaster，转让价格为 100 万美元，以 Tilemaster 发行的 100 万股股份支付。

本次股权转让完成后，科达加纳公司股权结构为：

单位：万塞地

序号股东名称持股数（万股）出资额持股比例

1 Tilemaster 400.00 400.00 100%

合计400.00400.00100%

6）2023年12月，增资

2023 年 12 月，Tilemaster 以其对科达加纳公司的债权及部分公司留存收益

合计11500万塞地按照每股1塞地对科达加纳公司进行增资，增资完成后，科达加纳公司股份数量变更为11900万股。本次增资完成后，科达加纳公司的股权结构为：

单位：万塞地

序号股东名称持股数（万股）出资额持股比例

1 Tilemaster 11900.00 11900.00 100%

合计11900.0011.900.00100%

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，Tilemaster 持有科达加纳公司 100%股权。

（4）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况科达加纳公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“六、

1-1-160科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（5）主要业务情况

科达加纳公司主要从事瓷砖、洁具的生产及销售业务。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年资产总额146076.63148227.94

资产净额98287.4541113.86

营业收入223489.94157283.83

净利润73760.1633296.35

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，科达加纳公司增资事项详见本节之“五、下属企业”之“（一）重要子公司”之“3、科达加纳公司”之“（2）历史沿革”，科达加纳公司最近三年不存在股权转让及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况科达加纳公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

4、科达坦桑尼亚公司

（1）基本情况

公司名称 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited公司类型有限责任公司公司注册编号122987注册地坦桑尼亚

注册资本2245000.00万坦桑尼亚先令成立日期2016年1月15日

主营业务瓷砖、玻璃的生产销售

持股情况 Tilemster 持股 100%

1-1-161科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）历史沿革

1）2016年1月，公司设立

2016 年 1 月，CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 和 GAO BO 分别按照 99%

和1%的比例认购100股股份（每股50000坦桑尼亚先令）设立科达坦桑尼亚公司，设立时的名称为 Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited，对应出资额

500万坦桑尼亚先令，设立时科达坦桑尼亚公司股权比例如下：

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 99 495 99%

2 GAO BO 1 5 1%

合计100500100%

2）2016年9月，股权转让

2016 年 9 月，广州森大和科达制造分别通过海外全资子公司 Sunda Holdings、Keda Holding按照60%和40%比例分别受让科达坦桑尼亚公司100%股权，其中，Keda Holding 受让 CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 所持科达坦桑尼亚公司 40%股权，Sunda Holdings 受让 CENTURY INDUSTRIAL LIMITED、GAO BO 合计持有科达坦桑尼亚公司剩余60%股权，股权转让完成后，科达坦桑尼亚公司股权比例如下：

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 Sunda Holdings 60 300 60%

2 Keda Holding 40 200 40%

合计100500100%

3）2017年8月，增资

2017 年 8 月，科达坦桑尼亚公司股东 Sunda Holdings 和 Keda Holding 按照

原出资比例对科达坦桑尼亚公司进行增资，股份数量不变，每股由50000坦桑尼亚先令增加至每股22450000坦桑尼亚先令，出资额增加至224500万坦桑尼亚先令，增资完成后，科达坦桑尼亚公司股权结构为：

1-1-162科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 Sunda Holdings 60 134700 60%

2 Keda Holding 40 89800 40%

合计100224500100%

4）2017年9月，股权转让及更名

2017 年 9 月，Sunda Holdings 将其所持科达坦桑尼亚公司 11%的股权以 11

万美元转让给 Keda Holding，股权转让完成后，科达坦桑尼亚公司股权结构为：

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 Keda Holding 51 114495 51%

2 Sunda Holdings 49 110005 49%

合计100224500100%

本次股权转让后，科达坦桑尼亚公司成为科达制造的控股子公司，2018年4月，科达坦桑尼亚公司的名称由 Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited 变更为 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited。

5）2020年4月，增发股份

2020年4月2日，科达坦桑尼亚公司股东作出决议，将每股由22450000坦

桑尼亚先令拆分至每股224500坦桑尼亚先令，科达坦桑尼亚公司出资额保持不变，股份数量由100股增加至10000股，本次增发股份后，科达坦桑尼亚公司的股权结构为：

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 Keda Holding 5100 114495 51%

2 Sunda Holdings 4900 110005 49%

合计10000224500100%

5）2020年6月，股权转让

2020 年 6 月，科达坦桑尼亚公司股东 Keda Holding 和 Sunda Holdings 按原

出资比例分别将其所持股权转让给 Tilemaster 和 Brightstar，转让价格 100 万美元；其中 Tilemaster 受让 99%的股权，以 Tilemaster 99 万股股份支付；Brightstar

1-1-163科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

受让1%的股权，对价为1万美元。本次股权转让完成后，科达坦桑尼亚公司股权结构为：

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 Tilemaster 9900 222255 99%

2 Brightstar 100 2245 1%

合计10000224500100%

6）2023年增资

2023 年，科达坦桑尼亚公司股东 Tilemaster 和 Brightstar 按照原出资比例以

科达坦桑尼亚公司留存收益增资2020500万坦桑尼亚先令，增资完成后，科达坦桑尼亚公司股权结构为：

单位：万坦桑尼亚先令

序号股东名称持股数（股）出资额持股比例

1 Tilemaster 9900 2222550 99%

2 Brightstar 100 22450 1%

合计100002245000100%

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，Tilemaster 持有科达坦桑尼亚公司 99%股权，Brightstar持有科达坦桑尼亚公司1%股权。

（4）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

科达坦桑尼亚公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之

“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（5）主要业务情况

科达坦桑尼亚公司主要从事瓷砖、洁具、玻璃的生产及销售业务。

（6）主要财务数据

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年资产总额234317.86233973.85

资产净额46404.3916315.39

1-1-164科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年营业收入168644.3564310.20

净利润30051.816753.33

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，科达坦桑尼亚公司增资事项详见本节之“五、下属企业”之“（一）重要子公司”之“4、科达坦桑尼亚公司”之“（2）历史沿革”，科达坦桑尼亚公司最近三年不存在股权转让及资产评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况科达坦桑尼亚公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

（二）其他主要子公司

标的公司其他主要子公司基本情况如下：

序号企业名称注册地注册日期注册资本控制类型主营业务

100100.00

1科达肯尼亚公司肯尼亚2015.10.19万肯尼亚先全资控股瓷砖制造

令

110000.00

科达肯尼亚国际公瓷砖、洁

2肯尼亚2020.08.18万肯尼亚先全资控股

司具制造令

塞内加55010.00万

3科达塞内加尔公司2017.06.16全资控股瓷砖制造

尔西非法郎

21000.00万

4科达赞比亚公司赞比亚2018.07.13全资控股瓷砖制造

克瓦查

613200.00

5科达喀麦隆公司喀麦隆2019.11.05全资控股瓷砖制造

万中非法郎

科特迪510010.00

6科达科特迪瓦公司2020.01.22全资控股瓷砖制造

瓦万西非法郎

3517.43万

7科达秘鲁建材公司秘鲁2022.12.01全资控股玻璃制造

秘鲁新索尔

3000.00万进出口贸

8特福家居中国2023.12.20全资控股

元易进出口贸

9科达南非公司南非2022.02.150.01万兰特全资控股

易

0.10万秘鲁进出口贸

10特福秘鲁公司秘鲁2015.09.15全资控股

新索尔易

0.10万秘鲁进出口贸

11特福秘鲁商业公司秘鲁2024.09.13全资控股

新索尔易

195000.00进出口贸

12特福乌干达公司乌干达2024.01.04全资控股

万乌干达先易

1-1-165科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号企业名称注册地注册日期注册资本控制类型主营业务令

特福几内亚贸易公1000.00万进出口贸

13几内亚2025.09.29全资控股

司几内亚法郎易

特福布基纳法索贸布基纳50.00万非进出口贸

142025.12.04全资控股

易公司法索洲法郎易

100.00万非进出口贸

15特福贝宁贸易公司贝宁2025.12.10全资控股

洲法郎易科达肯尼

Gritrock Mining 30.00 万肯

16肯尼亚2025.04.10亚持股采矿

Limited (Kenya) 尼亚先令 注

40%

Twyford

International 2026.05.1

17香港1万港元全资控股投资控股

Hong Kong Co. 9

Limited

注：根据 Gritrock Mining Limited 的公司章程，科达肯尼亚公司作为 A 类股东持股 40%，但其股东权利包括需要股东批准事项的投票权、分红权、董事会成员任命决定权、“股东保留事项”决定权，其他 B 类股东没有前述股东权利，据此科达肯尼亚公司能够对该公司经营决策实施控制。

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

根据容诚会计师出具的标的公司《审计报告》，截至2025年12月31日，特福国际主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比流动资产

货币资金106843.9811.81%

交易性金融资产162.020.02%

应收账款18021.571.99%

预付款项5602.750.62%

其他应收款2070.960.23%

存货238808.5126.40%

其他流动资产42502.084.70%

流动资产合计414011.8745.76%非流动资产

固定资产404456.5344.70%

在建工程42517.854.70%

1-1-166科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目金额占比

使用权资产5245.420.58%

无形资产17837.931.97%

递延所得税资产12623.521.40%

其他非流动资产8047.000.89%

非流动资产合计490728.2754.24%

资产合计904740.14100.00%

1、自有不动产

截至2025年12月31日，标的公司在境外8个国家拥有生产基地，工厂及附属设施所使用土地根据当地法律法规要求取得长期使用权或签署长期租用协议，工厂及主要附属设施自有，基本情况如下：

（1）土地

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要土地详见附件一。

（2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要房屋建筑物详见附件二。

（3）矿业权

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要矿业权（采矿权）详见附件三。

2、租赁不动产

（1）租赁土地

截至本报告书签署日，特福国际租用的主要土地详见附件四。

（2）租赁房屋及建筑物

截至本报告书签署日，特福国际租用的主要房屋建筑物详见附件五。

1-1-167科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、知识产权

（1）注册商标

特福国际拥有的商标部分为自行申请取得，部分为受让取得。特福国际拥有的商标主要来自森大集团受让取得，2024年11月，特福国际子公司受让森大集团拥有的除“TWYFORD”商标以外的商标；2026 年 1 月，特福国际子公司受让森大集团拥有的“TWYFORD”商标。相关情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要注册商标详见附件六。

（2）专利权

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的境外专利权详见附件七。

（3）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的计算机软件著作权详见附件八。

（4）域名

截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的域名如下：

主办单位序号域名备案证号域名注册日期名称

1 twyfordtile.com 粤 ICP 备 2024287944 号-1 特福家居 2016 年 3 月 18 日

2 twyfordtile.top 粤 ICP 备 2024287944 号-2 特福家居 2024 年 3 月 13 日

3 twyfordintl.com 粤 ICP 备 2024287944 号-3 特福家居 2025 年 4 月 21 日

4、标的公司抵押、质押等资产受限情况

标的公司资产权属清晰，截至2025年12月31日，标的公司相关资产受限的情况如下：

受限资产账面余额（元）账面价值（元）受限类型受限情况

货币资金85155767.2785155767.27质押保证金质押

1-1-168科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

除上述受限资产外，科达赞比亚公司、科达塞内加尔公司、科达喀麦隆公司、科达加纳公司、科达肯尼亚国际公司与 IFC 分别签订浮动抵押协议，以各公司的应收债权、存货、固定资产等资产设定浮动抵押担保；科达加纳公司与 STANBIC

BANK GHANA LIMITED、科达肯尼亚公司和科达肯尼亚国际公司分别

STANBIC BANK KENYA LIMITED 签订浮动抵押协议，以各公司的固定资产、土地及其上附属物设定浮动抵押担保；科达坦桑尼亚公司与 NATIONAL BANK

OF COMMERCE LIMITED 签订浮动抵押协议，以科达坦桑尼亚公司的全部资产设定浮动抵押担保。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，特福国际及下属公司不存在对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的标的公司《审计报告》，截至2025年12月31日，特福国际主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比流动负债

短期借款20738.744.61%

应付账款55943.0112.43%

合同负债18319.364.07%

应付职工薪酬12132.142.70%

应交税费14686.193.26%

其他应付款438.160.10%

一年内到期的非流动负债56489.6812.55%

其他流动负债2132.510.47%

流动负债合计180879.7940.20%非流动负债

长期借款204273.7745.40%

租赁负债4078.990.91%

递延所得税负债29778.476.62%

其他非流动负债30971.196.88%

非流动负债合计269102.4259.80%

1-1-169科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目金额占比

负债合计449982.20100.00%

2025年末，特福国际主要负债为长期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。

截至本报告书签署日，特福国际不存在或有负债。

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，特福国际及其下属企业所涉重要未决诉讼、仲裁案件如下：

序号案件基本情况诉讼请求及涉案金额案件进展

原告名称：Mohammed Shakeel Khan

被告名称：KEDA Ceramics

International Company Limited

受理法院名称：Environment and

Land Court Kisum

立案时间：2025年6月27日

基本案情：

1.原告拥有约50英亩土地，主

要用于种植甘蔗。双方于2022年至1.确认被告违反租赁协议；赔2023年间签署共三份租赁协议，原偿经济损失（含收入损失、修复告将部分土地租给被告用于挖掘泥费用、专家律师费）及利息土，供其工厂生产使用。原告将其部29749650肯尼亚先令（约人民分土地（土地登记编号：1590/13）通币157.38万元）。

过两份租约出租给被告用于挖土，一截至本报告2.要求被告履行土地修复义务书签署日，

1份为10英亩（2022年9月签订），（或支付修复费用）另一份为英亩（年月签该案件尚未11.820231205634766肯尼亚先令（约人订）。并在挖土完成后用黑棉土回填开庭审理。民币1087.81万元）。

并平整土地。3.赔偿因环境污染导致的宪法

2.原告主张被告存在以下违约权利（清洁环境权）损害。

行为：一是超出约定租用面积；二是4.要求被告承担本案的诉讼费未用黑棉土对开挖区域进行回填；三用及利息。

是导致土地受污染、肥力丧失，不再适合甘蔗种植。

因此认为被告违反了租约，造成了环境破坏，且侵犯了其宪法赋予的“享有清洁环境的权利”。

3.据此，原告要求被告对其违约、疏

忽以及侵犯其享有清洁健康环境权利的行为承担责任。

原告名称：DONG SHENG 1.请求法院宣告被告违反了双 截至本报告

2

CONSTRUCTION LTD 方签订的合同条款。 书签署日，

1-1-170科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号案件基本情况诉讼请求及涉案金额案件进展

被告名称：KEDA Ceramics 2.请求判决被告向原告支付因 该案处于待

International Company Limited 违约产生的机械和劳动力成 判决阶段。

受理法院名称：High Court at 本，具体金额为 1343335.63 美Milimani Law Courts 元。该金额由两部分组成：第一立案时间：2024年5月17日为设备闲置及人工损失：

基本案情：1060950美元（包括自卸卡车、

1.2021年6月30日，原告与被压路机、挖掘机等设备租赁费

告签署建筑工程施工合同，负责承建用，以及5名中国技术人员工被告位于肯尼亚基苏木（Kisumu）的 资等）；第二合同剩余部分的违工厂，包括工厂基础、主体结构和设约金：273385.63美元（按剩余备基础等。合同约定工期为190天合同金额1366928.14美元的

（2021年7月1日至2022年1月720%计算）。

日）。3.要求对上述2项所述赔偿金

2.原告主张被告未按合同约定额按中央银行利率计算利息。

提供剩余工程（主建筑及办公楼）的4.请求判决被告承担本案的诉

施工图纸，反而自行施工，导致工期讼费用。

延误，致使原告的器械和人员闲置，5.要求对2项赔偿金额及3项同时在施工过程中投入了大量额外利息按法院利率计算利息，直的机械和劳动力，被告未足额支付相至全额支付完毕。

关费用，同时非法解除合同。

3.据此，原告要求法院判令被告违约，要求被告支付闲置费

1060950.00美元，违约金273385.63美元，共计1343335.63美元。

4.被告答辩称原告施工质量低

劣(Substandard work)，导致多次返工，且项目延期半年多（直到2022年7月才完工），据此认为原告诉讼请求无合同依据，工程延期与质量问题系原告责任，且已超额支付工程款并合法购买设备，请求法院驳回原告诉讼并由原告承担费用。

5.被告提出反诉，被告要求原告支付合同金额20%的违约金（基于

5534635.11美元），以弥补工期延

误、返工及相关损失。

原告名称：Samson Teela Akute

诉讼请求（一审）

被告名称：Kenneth J. Kamau Ngigi

1.确认原地契有效：请求法院

（第一被告）；科达肯尼亚公司（第宣告，原告于1997年8月14截至本报告二被告）

日从卡贾多地区土地登记处获书签署日，受理法院名称：

得的地契，是涉及争议土地（编该案件一审初审法院：Environment and Land号：Kajiado/Dalalekutuk/1320） 已判决并驳

3 Court at Kajiado

的唯一真实地契，该土地应属回原告诉讼上诉法院：Court of Appeal of Kenya于原告。请求，二审上诉案件立案时间：2023年5月2

2.宣告被告地契无效：请求法尚未开庭审

日院宣告，以第一被告（Kenneth 理。基本案情：

J. Kamau Ngigi）名义登记的地

1.原告提起诉讼，要求法院裁

契是欺诈、非法、自始无效的，定：1997 年 8 月 14 日签发的“L.R.

1-1-171科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号案件基本情况诉讼请求及涉案金额案件进展Kajiado/Dalalekutuk/1320”地块产权 必须予以注销，并撤销第一被证系唯一有效产权文件，且将告作为该土地所有人的登记。

Kenneth J. Kamau Ngigi 登记为业主 3.强制变更登记：请求法院强

的行为系欺诈行为。制命令卡贾多地区/县土地登

2.原告同时请求撤销被告的产记处，恢复原告为该土地唯一权登记，恢复其作为合法所有者的身的登记所有人，并注销或取消份，执行法院命令，赔偿非法侵入造对第一被告的登记。

成的损失，包括特别损害赔偿、一般4.损害赔偿与费用请求：请求损害赔偿、诉讼费用及利息。判决被告共同及分别承担因侵3.经审查证据，法院认定原告未入土地造成的损害赔偿责任，

能达到法定证明标准，主要因其缺乏支付特别赔偿（具体金额待定）销售协议、土地管制委员会批准等关及其法定利息，承担诉讼费用。

键佐证文件，且仅凭间接证据。法院裁定，第一被告1996年5月29日签诉讼请求（二审）发的产权证书真实有效，且原告未侵1.对2023年4月27日作出的犯依法登记的产权人合法权益。全部判决提出上诉。

4.因此，初审法院2023年4月2.在上诉审理期间申请中止执

27日驳回了原告的诉讼，撤销了行判决。

2017年7月18日签发的禁令，并判3.在上诉裁决作出前，禁止与

令被告承担诉讼费用，该判决驳回了 L.R. Kajiado/Dalalekutuk/1320原告的诉求，并确认第一被告为继续进行交易的命令。

L.R.Kajiado/Dalalekutuk/1320号地块的合法所有者。

5.原告于2023年5月2日提交

上诉通知书，表示拟对全部判决内容提出上诉。随后，原告向法院提交了暂缓执行申请，要求在上诉期间暂停执行，以阻止继续处置涉案财产。被告方对此提出异议，并提交了答辩宣誓书及相关材料予以反驳。

6.法院指示各方提交并交换关

于暂缓申请及附带提及的陈述，以确认其合规性，随后才就该申请及上诉程序发布进一步指示。

标的公司涉及的上述主要诉讼案件属于其正常经营中发生的纠纷，涉诉金额占其营业收入比例较小，不会对其正常经营构成重大不利影响，不构成对本次交易的实质性法律障碍。

（二）行政处罚或刑事处罚

最近三年，特福国际及其下属公司未受到刑事处罚，特福国际及其下属公司存在1项罚款金额在5万元人民币以上的行政处罚案件，具体情况如下：

2025年11月19日，经赞比亚海关审计核查，科达赞比亚公司于2018年1月至2023年12月期间内存在海关申报编码使用错误、申请豁免税务适用错误、

1-1-172科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

适用原产地优惠货物未能提供证明文件等问题，根据赞比亚有关法律规定并结合申报货物价值总额，合计处以罚款694293.68克瓦查（折合人民币250554.62元）。

截至本报告书签署日，科达赞比亚公司已缴纳完毕该等罚款。

根据境外法律意见书及标的公司出具的书面确认文件，特福国际下属企业涉及的上述行政处罚的行为，未对特福国际正常生产经营造成重大不利影响；违规行为已得到纠正，相关违规情节轻微、处罚金额较小；特福国际下属企业上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成实质性法律障碍。

最近三年，标的公司及其下属企业不存在重大行政处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，特福国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，除营业执照外，特福国际及其下属企业依据注册地法律、法规取得的主要业务许可和经营证书见附件九。

标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易的标的资产为上市公司控股子公司少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、标的公司主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”。

1、行业主管部门、监管体制

标的公司所处行业的规划管理部门为发改委、住建部及工信部。发改委主要

1-1-173科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

负责研究制定经济与社会发展政策，拟定并组织执行产业政策；住建部主要承担工程建设标准的制定、建筑活动的监督管理，以及建筑节能和城镇减排等相关工作；工信部则负责行业规划、产业政策与技术标准的制定，并对行业日常运行、结构调整及技术改造等工作进行指导。标的公司所处行业的自律管理机构包括中国建筑卫生陶瓷协会、中国陶瓷工业协会、中国建筑材料联合会和中国建筑装饰协会等，主要负责行业内自律、协调、监督、维护企业合法权益，以及参与制定产品的国家标准、行业标准、地方标准、团体标准、环境标准等。目前，政府部门和行业协会对行业的管理主要在于宏观层面，行业内企业的业务管理和生产经营基于市场化方式。

2、行业主要法律法规及政策近年来，国家制订了系列相关政策，加快相关行业转型升级、节能降耗，促进行业健康发展，具体政策法规如下：

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容

在陶瓷、玻璃等领域推广应用智能《建材工业鼓化、绿色化技术，包括“玻璃工厂智励推广应用的

2025年10能制造系统解决方案、建筑陶瓷工厂

1技术和产品目工信部

月智能制造系统解决方案、基于视觉识

录（2025年别的在线质量检测系统、高能效数字本）》化双层辊道窑技术”等。

制定多维度举措推动行业高质量发展，明确2026年绿色建材营收超

3000亿元目标。通过城市更新、以旧《建材行业稳换新及绿色建材下乡等政策拓宽消增长工作方案工信部等费空间，支持对陶瓷薄砖、智能马桶

22025年9月

（2025—2026六部门等产品的补贴政策。同时，利用大规年）》模设备更新、超长期特别国债及专项

再贷款等政策，支持企业开展数字化、绿色化技术改造，实现产需协同升级。

国家市场

对吸水率≤3%的陶瓷砖实行质量分监督管理级管理，规定了陶瓷砖质量分级的分《消费品质量总局、国

32025年5月类、分级原则、基本要求、分级指标分级陶瓷砖》家标准化要求等，引导行业不断优化制造能管理委员

力、提升产品质量。

会

提出实施更加积极的宏观政策，聚焦《2025年国务扩大内需、提振消费、优化供给结构；4院政府工作报国务院2025年3月推动建设安全、舒适、绿色、智慧的告》“好房子”。拟安排地方政府专项债券4.4万亿元重点用于投资建设、收

1-1-174科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容

购存量商品房等，安排超长期特别国债0.3万亿元支持消费品以旧换新，为建筑陶瓷行业带来机遇。

在能源结构、生产工艺、环保标准等多个方面对陶瓷行业设定了更为严《2024-2025年格的标准与要求，推动陶瓷行业向绿

5节能降碳行动国务院2024年5月色低碳方向发展，还促使企业采用新方案》技术、新工艺来降低能耗、提升产品质量，从而间接促进消费市场的健康发展。

《产业结构调鼓励单块面积大于1.62平方米（含）整指导目录2023年12的陶瓷板生产线和工艺装备技术开

6发改委

（2024年月发与应用；将陶瓷清洁生产及综合利本）》用技术开发列入鼓励类。

构建高效清洁生产体系，强化建材企业全生命周期绿色管理，大力推行绿色设计，建设绿色工厂，协同控制污染物排放和二氧化碳排放，构建绿色制造体系。构建绿色建材产品体系，将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材《建材行业碳工信部、

2022年11料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿

7达峰实施方住建部等

月色建材标准体系，加快推进绿色建材案》四部门

产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量，加快绿色建材生产和应用。鼓励各地因地制宜发展绿色建材，培育一批骨干企业，打造一批产业集群，持续开展绿色建材下乡活动，助力美丽乡村建设。

在政府采购工程中推广可循环利用《关于政府采建材、高强度高耐久建材、绿色部品购支持绿色建部件、绿色装饰装修材料、节水节能

2020年10

8材促进建筑品财政部建材等绿色建材产品，积极应用装配

月

质提升试点工式、智能化等新型建筑工业化建造方作的通知》式，鼓励建成二星级及以上绿色建筑。

针对建材细分行业特点，促进行业生产方式的自动化、智能化、无人化变《建材工业智革。其中，陶瓷行业将重点形成原料能制造数字转

标准数据、压机控制管理、智能高压

9型行动计划工信部2020年9月

注浆、坯体干燥控制、物料无人装卸、

（2021-2023窑炉优化控制、产品施釉磨抛、自动年）》

检测分选、智能仓储物流等集成系统解决方案。

国家的“一带一路”倡议提出“政策沟通”、“设施连通”、“贸易畅通”、

“资金融通”和“民心相通”五大合作内容，开展包括信息基础设施在内的等多方面科技领域的合作。2018年9月，中国与非洲53个国家的元首联合发布《关

1-1-175科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于构建更加紧密的中非命运共同体的北京宣言》，一致承诺携手打造更加紧密的中非命运共同体，并一致同意促进双方“一带一路”产能合作，加强双方在非洲基础设施和工业化发展领域的规划合作，为中非合作共赢、共同发展注入新动力。

其他“一带一路”和中非合作部分政策如下表所示：

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容

体现非洲所想所需所盼，聚焦非盟《2063年议程》，紧扣二十国集团峰会主题，将贸易便利化、绿色发展、减贫惠民、全民健康、气候变化、发

展融资、企业本地化发展、价值链增中国和南《支持非洲现代2025年11值等列为合作重点，全面规划非洲现

1非政府联化合作倡议》月代化的实施路径；明确国际社会支持合发布

非洲的合作原则；弘扬多边主义，呼吁秉持共商共建共享原则，倡导不同文明平等对话，提升非洲国家在国际事务中的发言权和代表性，实现多元包容的现代化。

升级版合作清单：产业链供应链合作推进“一示范区、非洲制造标准、中非计量/标带一路”准/认证衔接；创新融资模式——丝《中国—非洲国工作领导2024年9路基金、中非产能合作基金、非洲中

2家共建“一带一小组办公月小企业专项贷款、人民币跨境支付系路”发展报告》

室、发改 统(CIPS)对接泛非支付系统(PAPSS)委等；在经贸合作区、产业园区内同步

建设供水、供电、物流等基础设施等。

未来三年提供3600亿元人民币资金《中非合作论坛中非合作支持；给予同中国建交的最不发达国

—北京行动计划2024年9

3论坛中方家100%税目产品零关税待遇；以更

（2025-月后续委灵活务实全面便利的自由化安排，为

2027）》

非洲国家提供贸易优惠等。

《坚定不移推进共建“一带一推进“一路”高质量发展提出未来十年“五通+新领域合作”带一路”走深走实的愿景2023年11（政策、设施、贸易、资金、民心+绿

4建设工作与行动——共建月色/数字/创新/健康）路线图，强调规领导小组

“一带一路”未则标准“软联通”及风险防控。

办公室来十年发展展望》

到2035年中非贸易额3000亿美元、国家国际新增对非投资600亿美元；共建铁《中非合作发展合作2021年12路、公路、航空、通信网络；支持非

5

2035年愿景》署、外交月洲农业现代化、工业化、数字经济、部蓝色经济、绿色低碳转型；打造中非卫生健康共同体。

《“一带一路”发改委、

2017年6首次提出海上合作的中国方案，围绕

6建设海上合作设国家海洋月“一条经济走廊、三条蓝色经济通想》局

1-1-176科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号政策名称颁布部门颁布时间相关内容道”布局，聚焦港口建设、海洋环保、渔业、旅游等合作。

支持非洲自贸区(AfCFTA)建设和一《中国对非洲政体化；鼓励与非洲国家或区域组织建

2015年127策文件》（第二外交部立制度性贸易安排；推动中非在农月

份）业、制造业、海洋经济、数字经济、绿色经济等全产业链合作。

《推动共建丝绸提出“共商共建共享”原则，明确政之路经济带和发改委、

2015年3策沟通、设施联通、贸易畅通、资金

821世纪海上丝外交部、月融通、民心相通“五通”合作重点，绸之路的愿景与商务部并对国内各区域开放布局作出安排。

行动》

（二）主营业务情况

1、主营业务概况

特福国际积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区，拥有国内外员工约1.5万人。近年来，特福国际充分利用在非洲的渠道协同优势，持续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶瓷+玻璃+洁具”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展，巩固并提升其在全球建材市场的竞争力。自2016年投产第一个工厂，标的公司海外建材产能已陆续布局肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、

喀麦隆、科特迪瓦7个国家，已投产21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线、2条洁具生产线。

2、主要产品或服务及用途

标的公司主要经营海外建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售，标的公司产品广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰等领域。标的公司主要产品如下图所示：

1-1-177科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号产品名称应用场所图示

广泛应用于墙面、地面装饰及建

1建筑陶瓷

筑外墙干挂

广泛应用于建筑幕墙、室内隔断

2玻璃

及商业橱窗展示等领域

广泛应用于家庭卫浴、公共卫生

3洁具

间及酒店客房配套等领域

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、建筑陶瓷

标的公司各类瓷砖产品的生产工艺在流程上具备一定相似性，总体来看可以归纳为如下流程：

上述工艺流程中，关键节点为喷雾干燥、压制成型、施釉及喷墨印花、烧成，

1-1-178科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

各关键节点说明如下：

关键节点说明

喷雾干燥中，利用雾化器将泥浆雾化成直径微小的雾滴，并在干燥塔中与热空气或其他的热介质直接接触，迅速蒸发泥浆中的水分，泥浆喷雾干燥在极短时间内干燥成一定颗粒级配的粉料，粉料从干燥塔排出至旋风分离塔实现气固分离从而获得干燥粉料，检验合格的粉料进入料仓陈腐后，以备下道工序使用。

压制成型中，将制备好的粉料送入压机工序，通过模具布料后，由压压制成型砖机对模具施加压力将粉料压制成瓷砖坯体。

施釉及喷墨印花中，坯体经吹尘、干燥、喷水处理后，可以根据不同施釉及喷墨印花产品的工艺要求，进行淋或喷底釉和面釉，再将预先确定的图案通过平面丝网印花、胶辊印花、喷墨打印等工艺技术进行表面图案装饰。

烧成中，将印花完成的干燥坯体送入烧成窑，根据坯体的烧成要求，烧成设定合理的窑炉烧成制度，坯体在窑炉内经过预热、烧成、冷却后，对瓷砖理化性能进行检测，检测合格的产品将送入抛光、磨边工序。

2、玻璃

标的公司各类玻璃产品的主要生产工艺流程如下：

3、洁具

标的公司各类洁具产品的主要生产工艺流程如下：

1-1-179科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购内容主要为原材料、机器设备、能源、备品备件等。标的公司

1-1-180科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

设置采购部统一实施采购管理。各工厂根据实际采购需求制定月度采购计划，由标的公司及子公司采购部统一实施具体采购。标的公司制定了《广东特福国际控股有限公司采购管理办法》等规章制度，包含供应商准入、定商定价管理、合同管理、付款管理等具体细则，保证采购过程有序、可控，建立了供应商资质审查、准入管理及定期评估体系，保证所采购产品、服务符合要求。标的公司采购主要采取招投标、竞价和询价比价采购三种模式。对于采购频繁的物料，标的公司与主要供应商建立了长期合作关系，以框架合同约定交付与结算条款，在实际采购时，则综合考虑价格、产品质量、交期等因素实时下单。

2、生产模式

（1）生产管理模式

标的公司生产模式主要为“订单+预测”模式，根据客户的订单需求、生产过程的成本最优原则以及市场需求的预测等方面进行综合评估，确定生产计划，开展生产工作，并设置一定的安全库存，保证产品的市场供应。

（2）主要产品的产能利用率情况

截至2025年12月31日，标的公司产品的产能、产量、产能利用率情况如下：

产品项目2025年度2024年度产能（万平方米）19837.5817922.50

建筑陶瓷产量（万平方米）20546.3317644.76

产能利用率103.57%98.45%产能（万吨）36.327.70

玻璃产量（万吨）35.397.77

产能利用率97.45%100.83%产能（万件）268.00268.00

洁具产量（万件）277.57201.32

产能利用率103.57%75.12%

注：报告期内，坦桑尼亚玻璃一厂及二厂、喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂等新生产线陆续建成投产。由于各工厂投产时间不同，上述表格中的年度产能已根据各厂实际投产月份进行年化处理。

2024年度及2025年度，标的公司的建筑陶瓷产能分别为17922.50万平方

米和19837.58万平方米，产能利用率分别为98.45%和103.57%；玻璃产能分别为7.70万吨和36.32万吨，产能利用率分别为100.83%和97.45%；洁具产能均

1-1-181科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

为268万件，产能利用率分别为75.12%和103.57%。报告期内，随着肯尼亚基苏木及加纳洁具厂的工艺持续优化，产能利用率显著提升。除此之外，标的公司主要产品的产能利用率处于较高水平。

3、销售模式

标的公司主要采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，标的公司与经销商签订年度销售协议，将产品以卖断形式销售给经销商。直销模式下，主要客户为工程类客户、建材商超类客户及通过自营展厅接洽的零售客户等。

报告期内标的公司主营业务按经销和直销模式的收入金额及占比、毛利率

情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售模式金额占比毛利率金额占比毛利率

经销模式732295.4989.76%35.59%453426.6196.31%31.62%

直销模式83509.2610.24%32.37%17364.773.69%31.99%

合计815804.75100.00%35.26%470791.38100.00%31.63%

标的公司以经销模式为主，报告期内经销模式收入占比分别为96.31%、

89.76%。2025年标的公司直销模式销售占比较2024年增加6.55个百分点，主

要系公司玻璃产品中有约50%左右销售给下游加工厂，2025年玻璃销售收入较

2024年大幅增加97485.69万元，增幅960.62%，当年直销收入占比相应增加。

标的公司经销模式与直销模式的整体毛利率相当。2025年标的公司经销模式毛利率较2024年提高3.98个百分点，主要系标的公司结合各国市场竞争情况适当提高了瓷砖产品售价所致。

标的公司根据经销商的预计月销售额及授信天数确定对经销商的授信额度，且产品售出后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以及规避存货积压风险，通常根据其资金实力和终端销售情况进行备货，不会一次性大规模采购。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不存在采购标的公司的商品大规模滞销、积压的情况。

1-1-182科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

瓷砖661591.7081.10%438381.4393.12%

玻璃107633.8813.19%10148.192.16%

洁具46579.165.71%22261.764.73%

合计815804.75100.00%470791.38100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入为瓷砖、玻璃和洁具等产品销售收入。其中，以瓷砖产品销售收入为主，2024年度和2025年度占比分别为93.12%和

81.10%。标的公司在持续发展瓷砖产品市场的同时，尝试开拓玻璃产品和洁具产

品的市场，并在当地建立了生产工厂。随着标的公司海外新工厂逐步投产和产品销售价格的稳步提升，报告期内，标的公司营业收入产生明显增长。

报告期内，标的公司的各类产品的销量、期初及期末库存、产销量、销售价格情况如下：

产项目2025年度2024年度增幅品

期初库存（万平方米）2893.352073.4939.54%

期末库存（万平方米）3162.562893.359.30%销量（万平方米）20420.6817579.3516.16%瓷砖其中：自产产品销量（万平方19968.5917352.9915.07%米）

自产产品产销率97.19%98.35%-1.16个百分点

单位售价（元/平方米）32.4024.9429.92%

期初库存（万吨）10.04--

期末库存（万吨）11.8410.0417.93%

玻销量（万吨）35.573.41942.88%

璃其中：自产产品销量（万吨）31.652.811026.69%

自产产品产销率89.44%36.16%53.28个百分点

单位售价（元/吨）3025.572974.971.70%

1-1-183科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产项目2025年度2024年度增幅品

期初库存（万件）231.35137.6568.06%

期末库存（万件）351.57231.3551.97%

洁销量（万件）516.19267.8792.70%

具其中：自产产品销量（万件）283.69158.8178.64%

自产产品产销率102.20%78.88%23.32个百分点

单位售价（元/件）90.2483.118.58%

（1）瓷砖

报告期内，标的公司瓷砖产品销量增长16.16%，产品单位售价增长

29.92%呈现量价齐升的趋势。报告期内标的公司瓷砖销售的增长主要得益于非

洲地区人口红利及城镇化进程加速带来的庞大基建与住房需求；同时，标的公司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂的相继投产及区域渠

道的持续深耕，进一步扩大了销售规模。报告期内，标的公司结束了由于市场重叠与竞争对手的价格竞争，2025年标的公司结合市场供需情况在主要优势销售地区适当提高了产品售价。

报告期内标的公司的瓷砖自产产品产销率处于97%-98%左右的高位，基本处于满产满销的良性状态。标的公司肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂于

2025年三季度投产，因此2025年末瓷砖库存较上年有所增加。

（2）玻璃

报告期内，标的公司玻璃产品销量分别为3.41万吨和35.57万吨，大幅增长942.88%，产品平均价格总体平稳。标的公司坦桑尼亚两座玻璃厂于2024年四季度投入运营，早期主要生产目的以库存备货为主，因此2024年玻璃产品产销率较低。2025年，全年产量较2024年大幅提升，销售端市场逐步稳定，因此2025年销量较2024年大幅提升942.88%，自产产品产销率较2024年上升53.28个百分点。

（3）洁具

报告期内，标的公司洁具产品销量大幅增长，产品平均售价较上年小幅增长8.58%自产产品产销率由78.88%大幅提升至102.20%。2024年标的公司相

1-1-184科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

关洁具产线处于投产初期，产能利用率偏低，随着工艺熟练度提升，标的公司结合市场需求主动增加了排班量，供给能力大幅提升。

2、主要客户情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元序号公司名称销售收入占营业收入比例

2025年度

1森大集团57454.437.02%

2 ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD 11170.94 1.36%

3 SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED 8066.15 0.99%

4 MARTIN HARDWARE Ltd 7612.51 0.93%

KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY

57384.420.90%

LIMITED

合计91688.4511.20%

2024年度

1森大集团75491.4115.93%

2 SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED 6456.08 1.36%

3 MARTIN HARDWARE Ltd 5702.27 1.20%

FATAJO'S GENERAL TRADING AND

44933.111.04%

TRANSPORT SERVICES

5 ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD 4854.07 1.02%

合计97436.9520.55%

2024年度，标的公司前五大客户销售收入占收入总额比例为20.55%。标的

公司第一大客户为森大集团，2024年度销售总额为75491.41万元，占销售收入

总额的15.93%。森大集团在非洲从事多类产品的贸易业务，在标的公司销售网络尚未覆盖的地区，由森大集团作为经销商销售标的公司产品。

2025年度，标的公司前五大客户销售收入占收入总额比例为11.20%，较2024年度降低9.36个百分点，主要原因是标的公司逐步拓展销售网点覆盖范围，并出于减少关联交易的考虑，逐步减少向森大集团的销售，导致向森大集团销售额大幅下降。 2025 年，客户 KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANYLIMITED 新成为标的公司前五大客户，主要原因系该客户为专门经营玻璃业务的客户，标的公司2024年度玻璃厂处于起步阶段，随着玻璃业务的拓展，2025

1-1-185科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

年度对该客户销售额大幅提升。

报告期内，标的公司经销和直销模式前五大客户情况如下：

（1）经销模式前五大客户

单位：万元序主要销售占经销收公司名称销售收入号产品入比例

2025年度

瓷砖、玻

1森大集团55993.947.65%

璃、洁具

2 SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED 瓷砖、洁具 8102.21 1.11%

瓷砖、玻

3 MARTIN HARDWARE Ltd 7612.68 1.04%

璃、洁具

FATAJO'S GENERAL TRADING AND

4瓷砖5949.870.81%

TRANSPORT SERVICES

5 RASHMED ENTERPRISE 瓷砖、洁具 5721.27 0.78%

合计83379.9811.39%

2024年度

1森大集团瓷砖、洁具73953.5416.31%

2 SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED 瓷砖、洁具 6479.63 1.43%

瓷砖、玻

3 MARTIN HARDWARE LIMITED 5712.42 1.26%

璃、洁具

FATAJO'S GENERAL TRADING AND

4瓷砖4933.111.09%

TRANSPORT SERVICES

5 RASHMED ENTERPRISE 瓷砖、洁具 4185.78 0.92%

合计95264.4821.01%

（2）直销模式前五大客户

单位：万元序主要销售占直销收公司名称销售收入号产品入比例

2025年度

1 ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD 瓷砖、洁具 11195.10 13.41%

KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY

2玻璃7387.358.85%

LIMITED

3 TD UNITED INVESTMENT LIMITED 玻璃 4939.58 5.92%

EMIRATE ALUMINIUM & GLASS CO.

4玻璃4850.615.81%

LIMITED

5 IMPALA GLASS INDUSTRIES LIMITED 玻璃 3748.87 4.49%

合计32121.5138.46%

1-1-186科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序主要销售占直销收公司名称销售收入号产品入比例

2024年度

1 ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD 瓷砖、洁具 4865.31 28.02%

2 Atmus Enterprises Ltd 瓷砖、洁具 574.12 3.31%

KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY

3玻璃497.682.87%

LIMITED

4 TD UNITED INVESTMENT LIMITED 玻璃 400.07 2.30%

5 CASHBUILD (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD 瓷砖 391.64 2.26%

合计6728.8238.75%

报告期内，标的公司经销模式前五大客户保持稳定，未发生变动；除标的公司为减少关联交易逐步减少向森大集团的销售外，其他经销客户收入保持增长。

直销模式前五大客户存在一定变化：2025 年 EMIRATE ALUMINIUM & GLASS CO.LIMIT、IMPALA GLASS INDUSTRIES LIMITED 两名客户新进入直销模式前五大客户，而 2024 年直销模式前五大客户 Atmus Enterprises Ltd、CASHBUILD (SOUTHAFRICA) (PTY) LTD 则未进入 2025 年直销模式前五大客户。标的公司直销模式前五大客户的变动，主要原因系标的公司坦桑尼亚玻璃厂于2024年四季度投入运营，标的公司的2025年度的玻璃业务收入较2024年大幅增长，直销客户中主要经营玻璃加工类客户收入也相应增长，进入公司2025年度直销模式的前五大客户。

标的公司报告期前五大客户中，森大集团与标的公司存在关联关系，双方关联关系情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、其他事项”

之“（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述情况外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或直接持标的公司5%以上股权的股东在标的公司前五大客户中占有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格变化情况

（1）主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况

标的公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工料和包装材料等。报告期内，

1-1-187科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司主要原材料采购额占原材料采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年度2024年度

原材料占原材料采购总占原材料采购总采购金额采购金额额的比例额的比例

泥砂料52921.1335.99%49380.8934.07%

化工料52448.7435.67%51654.6835.64%

包装材料27584.1518.76%26326.5318.16%

报告期内，标的公司主要原料的平均采购价格如下表所示：

采购项目2025年度采购单价2024年度采购单价变动率

泥砂料（元/吨）120.60117.053.03%

化工料（元/吨）2864.573142.50-8.84%

报告期内，标的公司主要原材料采购结构较为稳定，其中泥砂料和化工料的采购金额占比较高。报告期内，标的公司主要原材料中的泥砂料平均采购价格整体保持平稳。2025年度，标的公司主要原材料中的化工料平均采购价格较2024年度有所下降，主要受纯碱单价下降影响。纯碱属于大宗标准化化工产品，其价格变动主要受市场宏观供需关系影响。报告期内，随着纯碱上游产能释放及下游需求阶段性波动，纯碱市场行情呈现回落态势，标的公司采购单价随之下降。

（2）前五名原材料供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元占原材料原材料采购年份公司名称主要采购内容采购总额金额的比例

化工料、熔块、

元正实业有限公司9392.506.39%釉料等

淄博钧陶陶瓷材料有限公司化工料、釉料等6254.934.25%

江苏苏盐井神股份有限公司化工料4662.353.17%

2025年度 A.G.-CHIM TRADING-COMPANY 原纸等纸箱原材

3947.992.69%

S.R.L. 料

NIXIN PAPER MILL GHANA

化工料等3719.492.53%

LIMITED

合计27977.2619.03%

1-1-188科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

占原材料原材料采购年份公司名称主要采购内容采购总额金额的比例

化工料、釉料、

森大集团包装材料及其他12719.378.78%原材料

元正实业有限公司化工料、釉料等8707.276.01%

2024淄博钧陶陶瓷材料有限公司化工料、釉料等7172.054.95%

年度 A.G.-CHIM TRADING-COMPANY

化工料等3456.062.38%

S.R.L.SALTPOND PACKAGING

MANUFACTURING COMPANY 包装材料 3029.36 2.09%

GHANA LIMITED

合计35084.1224.21%

报告期内，标的公司前五大原材料供应商的合计采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为24.21%和19.03%，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况。

报告期内，森大集团与标的公司存在关联关系，双方关联关系情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、其他事项”之“（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述情况外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或直接持标的公司5%以上股权的股东在标的公司前五大原材料供应商中占有权益的情况。

2、能源及其供应情况

报告期内，标的公司生产所需的能源主要为电力、天然气、煤、柴油、重油等，主要能源采购情况如下：

项目2025年度2024年度

采购金额（万元）11636.679402.36

采购量（万度）15536.0112909.91电力单价（元/度）0.750.73

自行发电量（万度）7210.606108.70

采购金额（万元）57235.0229081.25

天然气采购量（万立方米）30296.8120684.41单价（元/立方米）1.891.41

1-1-189科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度2024年度

采购金额（万元）43507.3030015.53

煤炭采购量（万吨）51.9235.09单价（元/吨）838.00855.49

采购金额（万元）8561.327685.99

柴油采购量（万升）1138.471103.84单价（元/升）7.526.96

采购金额（万元）5944.176362.53

重油采购量（万吨）1.351.38单价（元/吨）4398.164605.41

报告期内，随着标的公司产线不断增加投产，产能产量有所提升，能源采购量同步增长，能源采购价格均为当地基础能源价格或国际大宗商品市场价格加上海运、清关等成本。2025年度，由于加纳天然气涨价等因素，标的公司天然气单价较2024年上涨较多。除此以外，标的公司其他能源采购单价相对稳定。

3、主要设备、备品备件等采购情况

标的公司采购的主要设备包括陶瓷专用设备、玻璃专用设备、仓储设备、车

辆、光伏发电设备及相应的配件、备品备件等。报告期内，标的公司主要设备类采购金额及占比情况如下：

2025年度2024年度

采购类别占设备类采购总占设备类采购总采购金额采购金额额的比例额的比例

机器设备48504.5653.73%40727.2858.65%

备品备件及配件34814.3338.57%24625.8835.46%

报告期内，标的公司向前五大设备类采购供应商采购情况如下：

单位：万元设备类采购占设备类采购总年份公司名称主要采购内容金额额的比例陶瓷专用设备及其

上市公司及其子公司18673.2220.69%备品备件等

晖耀贸易有限公司工具类备品备件等3039.323.37%

2025年度河南省安装集团有限制氮设备、锡槽设2209.072.45%责任公司备等淄博淄柴新能源有限天然气发电机组等

2194.072.43%

公司电气设备

1-1-190科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

设备类采购占设备类采购总年份公司名称主要采购内容金额额的比例

中国建材国际工程集玻璃用溶化设备、

1807.802.00%

团有限公司退火设备等

合计27923.4830.93%陶瓷专用设备及其

上市公司及其子公司19593.0228.21%备品备件等各类机器设备及备

森大集团6080.078.76%品备件等

2024晖耀贸易有限公司工具类备品备件等3157.584.55%

年度唐山贺祥智能科技股

洁具成型设备等1501.132.16%份有限公司佛山希望数码印刷设

喷墨打印设备等1273.071.83%备有限公司

合计31604.8845.51%

报告期内，标的公司前五大设备类供应商的合计采购金额占当期设备采购总额的比例分别为45.51%和30.93%，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况。

报告期内，上市公司、森大集团与标的公司存在关联关系，双方关联关系情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、其他事项”之“（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述情况外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或直接持标的公司5%以上股权的股东在特福国际前五大设备类供应商中占有权益的情况。

4、标的公司境内外采购情况

（1）标的公司原材料及能源境内外采购的具体金额及占比

报告期内，标的公司原材料及能源境内、境外采购情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类型境内外采购金额占比金额占比中国境内采

52191.5835.50%55153.2538.05%

购

原材料境外采购94838.7264.50%89784.7761.94%

合计147030.30100.00%144938.03100.00%

1-1-191科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2025年度2024年度

采购类型境内外采购金额占比金额占比中国境内采

36.970.03%19.640.02%

购

能源境外采购126894.3999.97%82589.8899.97%

合计126931.36100.00%82609.52100.00%

（2）标的公司境内或境外采购的原因以及变动情况

标的公司产能均位于境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区。为保障海外工厂的日常经营运转以及相关原材料的采购价格经济性，标的公司发生了较大金额的境外采购。标的公司主要产品为瓷砖、玻璃和洁具，其生产所需的原材料主要包含泥砂料、化工料及包装材料等。

标的公司原材料中的泥砂料主要包括各类泥料、砂料、长石、白云石等，属于低单价、重货类大宗非金属矿产，上述原材料主要从标的公司海外工厂所在国本土采购。若从中国境内跨国采购上述泥砂料至标的公司海外工厂所在地，其海运费、港口装卸费及跨境关税等物流附加成本将数倍于原料自身价值，不具备商业合理性，而标的公司各海外工厂所在国家拥有较为充足的泥砂料矿产资源，同时开采简便并具备成本优势，因此标的公司泥砂料等原材料主要通过海外工厂本地化采购。

标的公司原材料中的化工料主要包括纯碱、硅酸锆、熔块、釉料等，由于标的公司非洲工厂所在国的本土基础工业及精细化工产业链体系整体较为薄弱，无法稳定供应符合现代建筑陶瓷工艺标准要求的化工料。中国作为全球领先的建筑陶瓷、玻璃制造大国，在陶瓷、玻璃等化工辅料领域拥有全球领先的完备供应链以及成熟的工艺沉淀。同时，因部分化工料在欧洲采购价格较优且欧洲距非洲物流距离较近，标的公司适量从欧洲采购该等物料。标的公司通过中国境内或欧洲国家采购化工料，能够确保陶瓷、玻璃产品在色泽、耐磨度、平整度等品质指标上达到当地较高水平。

标的公司原材料中的包装材料主要包括纸箱、原纸、木托、打包带等通用物料，属于低值易耗品。标的公司海外工厂从成本及便利性角度出发，主要通过境外采购。

1-1-192科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司的能源采购大部分选择境外采购，是基于能源物资天然的地域绑定属性、海外生产基地连续性生产的诉求以及经济性而做出的选择，符合标的公司的实际经营现状。

综上，报告期内，标的公司原材料境外采购的比例分别为61.94%和64.50%，能源境外采购的比例分别为99.97%和99.97%。基于标的公司海外工厂生产的实际需求以及采购价格的经济性，标的公司境外采购占比较大，具有充分的商业合理性以及实际业务支撑依据。

（七）境外经营和境外资产情况

标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025年末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，另有秘鲁玻璃厂在建项目，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区。关于标的公司境外子公司的具体信息请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、下属企业”。

标的公司的境外收入情况请详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。

标的公司位于境外的主要资产权属情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（八）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

标的公司高度重视安全生产工作，认真贯彻执行工厂所在国家有关安全生产的法律法规，自设立以来未发生过重大安全生产事故。标的公司境外生产型企业已取得境外律师事务所出具的法律意见，报告期内在安全生产方面无重大违法违规情况。

2、环境保护情况

标的公司主营业务为海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”。根据《2024-2025 年节能降碳行动方案》等相关文件精神，标的公司主营业务属于高能耗相关产业。

1-1-193科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司工厂均在境外且涉多个国家。标的公司生产过程中的主要污染物包括废气、废水、噪声及固体废弃物，标的公司已采取相应的环保处理措施并进行人员培训，在生产经营过程中严格遵守所在国相关规章。各工厂在投资建设前，已按照所在国法规通过了环保节能审批。在经营过程中，标的公司积极开展技术改造，降低生产能耗，满足所在国的能耗、环保要求。标的公司境外生产型企业已取得境外律师事务所出具的法律意见，报告期内环保方面无重大违法违规情况。

3、节约能效情况

根据《建材行业节能减排先进适用技术目录》，工信部等部门将大型喷雾干燥塔技术、卫生陶瓷压力注浆成型工艺技术、卫生陶瓷低压快排水成型工艺技术、

少空气干燥器技术、双层烧成辊道窑技术、抛光砖宽体辊道窑技术、轻质陶瓷板

生产技术、干挂空心陶瓷板生产技术、薄型陶瓷砖湿法成型生产技术、喷雾干燥塔除尘脱硫技术列入建筑卫生陶瓷行业节能减排先进适用技术。为推动建材行业高端化、智能化、绿色化转型升级，更好发挥市场主体和社会资本积极性，引导各方面要素流向建材领域新型产业和传统产业技改项目，工信部组织编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录》，该目录中将富氧燃烧技术、玻璃熔窑燃烧综合控制技术、玻璃熔窑隔热保温综合技术、高效节能陶瓷原料干法制粉技

术等列入陶瓷、玻璃行业节能减排先进适用技术。

国家有关部门持续支持和鼓励建筑陶瓷行业在节能环保等方向上转型升级，建筑陶瓷行业向着节能生产、清洁生产方式转变，标的公司在各个国家的工厂持续进行技术与设备更新升级及节能减排改造，以在行业整体转型升级中占得先机。

在原辅料和能源环节，代表性的改造包括节能型球磨机的应用、采用洁净液体和气体燃料作为能源、窑车窑具轻型化等。在生产过程中，节能减排的技术改造涵盖压机伺服驱动改造、喷雾干燥塔除尘脱硫技术、干燥炉多层化改造、窑炉程序

智能化改造、余热利用改造等。通过这些技术，标的公司可以有效降低能耗和排放。

综上，标的公司所处行业虽属于高能耗相关产业，但标的公司能够满足各工厂所在国的环保管控管理要求，且标的公司采取了积极措施节约能效。报告期内，标的公司不存在违反工厂所在地环保要求而受到重大行政处罚的情况。

1-1-194科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（九）主要产品和服务的质量控制情况标的公司按照规定的质量控制和产品检测程序保证出厂产品的质量。标的公司建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量。同时，标的公司在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程，明确责任划分，并据此制定了完备的质量控制制度。

报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司的主营业务为海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，生产技术和工艺成熟，处于批量生产阶段。

（十一）技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司未认定核心技术人员。

十、标的公司报告期主要财务数据和指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额904740.14747357.96

负债总额449982.20476105.92

所有者权益454757.94271252.04

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入818541.54473828.39

利润总额187978.0069347.71

净利润149565.4557425.93

扣除非经常性损益后的净利润147941.8357157.95

1-1-195科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额194175.1862578.46

投资活动产生的现金流量净额-118333.94-146118.01

筹资活动产生的现金流量净额-27009.30105794.40

汇率变动对现金及现金等价物的影响7064.90-1833.56

现金及现金等价物净增加额55896.8420421.29

（四）主要财务指标

单位：万元项目2025年度2024年度

资产负债率49.74%63.71%

毛利率35.26%31.63%

十一、标的公司最近三年评估情况

（一）最近三年评估基本情况

除本次重组的评估外，最近三年标的公司的评估或估值情况如下：

2024年4月，坤元资产评估有限公司出具《广东特福国际控股有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕995号），采用收益法进行评估，以2023年12月31日为评估基准日，特福国际股东全部权益价值为488697.00万元。

（二）与本次重组评估或估值情况的差异原因

项目本次评估坤元评报〔2024〕995号评估目的为标的公司股权提供价值参考股份支付评估对象特福国际股东全部权益特福国际股东全部权益评估基准日2025年12月31日2023年12月31日评估方法收益法收益法

评估结论（单位：万元）1453000.00488697.00

评估增值率219.51%131.27%

本次评估结论高于前次评估的主要原因：本次评估的基准日为2025年12月

31日，距离前次评估基准日已有两年时间间隔，在此期间，标的公司进行了架

1-1-196科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

构、资产、业务等方面整合，合并范围扩大，产能规模提升，营业收入、净利润等经营成果均有较大幅度的提高，导致收益法所使用的标的公司未来收益预测相应提高，进而导致本次重组评估结论较前次评估结论有较大幅度增加。

十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

1-1-197科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

标的公司商品销售收入确认的具体方法如下：

所在国本土销售业务：标的公司将产品送达至客户指定地点，或由客户及其指定承运人自提。在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认收入。

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跨国及出口销售业务：标的公司按照与客户签订的合同中国际贸易条款约定

的交货方式分别在以下时点确认收入：（1）EXW 模式下，客户及其指定承运人自提，在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认收入；FCA模式下，在产品交付客户指定的承运人，取得承运人签收单据时确认收入；（2）在 FOB、CFR、CIF 模式下，在商品完成出口报关及装运手续，取得承运人签发的提单时确认收入；（3）在 DAP、DDP 模式下，在货物运至客户指定地点，取得客户签收单据时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上

市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（四）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（五）重要会计政策或会计估计变更

1、重要会计政策变更

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入

1-1-199科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

2、重要会计估计变更

本报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

十三、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况1、2016年2月，广州森大与科达制造签署《关于合资在非洲新建建筑陶瓷生产企业的合作协议》，约定广州森大及其关联方将其非洲国家拥有的TWYFORD 品牌及商标授权给双方合资在非洲设立的建材业务公司在三十年内

无偿使用，并同意视上市需要将相关商标注入该等公司。2026年1月，特福国际子公司 Tilemaster 与森大公司签订《商标转让协议》，同意森大集团将“TWYFORD”商标无偿转让至 Tilemaster 或其指定第三方。转让完成前，森大集团将其拥有的前述商标授权给双方合资在非洲设立的建材业务公司无偿使用。

2、2024 年 11 月，特福国际子公司 Tilemaster 与森大公司签订《商标转让框架协议》，以人民币2亿元（含税）受让森大集团在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的 MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA等商标。转让完成前，森大集团将其拥有前述商标授权给双方合资在非洲设立的建材业务公司无偿使用。

十四、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十五、其他事项

（一）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的公司股权，除森大公司所持标的公司股权存在质押外，其他交易对方所持标的公司股权不存在权利限制的情况，森大公司所质押标的股权的转让及过户不存在法律障碍，具体情况详见本节之“四、产权及控制关系”之“（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质

1-1-200科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。交易对方所持标的公司股权不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

（二）本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件

上市公司是标的公司的控股股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。

（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

标的公司前五名供应商包括科达制造及森大集团，标的公司前五名客户包括森大集团，二者均系标的公司主要股东。报告期内，标的公司与科达制造、森大集团存在采购及销售的交易，详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在于其他前五名供应商或客户中占有权益的情况。

（四）其他事项

截至2025年12月31日，标的公司相关子公司基于自身履约责任对相关银行开具未到期的保函合计金额为115571341.48元。

1-1-201科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第五节股份发行情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，发行股份的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进、

陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、王肖卿、

胡炜、李伟，共24名交易对方。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.0111.21

前60个交易日13.3010.64

前120个交易日12.6710.14

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不

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低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利575356917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（四）交易价格及支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1453000.00万元，经交易双方协商后确定特福国际100%股权的作价为1450000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为

1-1-203科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

747475.00万元。

本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各

交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

序以股份支付价格发行股份数量交易对方交易标的名称及权益比例号（元）（股）

1森大公司特福国际30.88%股权3582648280.00341204598

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.8026624146

3王大江特福国际1.88%股权163919744.4015611404

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.8014773711

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2014226284

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0012656485

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2012428576

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.609958821

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.606841735

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.005456946

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.205350430

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.605340496

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.605309310

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.204962368

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.204534792

16丁震特福国际0.54%股权46564183.204434684

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.204056997

18许超特福国际0.47%股权40544784.003861408

1-1-204科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序以股份支付价格发行股份数量交易对方交易标的名称及权益比例号（元）（股）

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.403730081

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.202890624

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.002673940

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.002311523

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.001943786

24李伟特福国际0.15%股权13088949.601246566

合计特福国际51.55%股权5380512070.00512429711

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产交易对方认购上市公司股份锁定期情况

详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。

（七）过渡期损益安排

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

（八）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（九）本次交易的业绩承诺及补偿安排

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、

1-1-205科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业绩承诺及补偿协议”及“四、业绩承诺及补偿协议之补充协议”。

二、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及认购方式上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

1-1-206科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税

费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：

1-1-207科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

拟投入募集资金金额使用金额占全部募集序号事项名称（万元）配套资金金额的比例

1本次交易现金对价209423.7969.81%

2中介机构费用及相关税费3000.001.00%

3补充流动资金87576.2129.19%

合计300000.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金情况

（1）前次募集资金到位情况经中国证监会《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1279号）核准，科达制造发行 GDR 所对应的新增 A 股基础股票不超过 10000 万股，按照公司确定的转换比例计算，GDR 发行数量不超过 2000 万份。

经中国证监会、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）批准，公司发行的 GDR 于 2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市，GDR 证券全称：

Keda Industrial Group Co. Ltd.，GDR 上市代码：KEDA，发行的 GDR 数量为 1200

1-1-208科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万份，对应新增 A 股基础股票 6000 万股，发行价格为每份 GDR 14.43 美元，募集资金总额为17316.00万美元。

上述募集资金已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，扣除部分承销费用后实际到账金额为17067.69万美元，扣除发行费用后募集资金净额为折合人民币114021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437 元折算），经中喜会计师验资并出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00090号）。

（2）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用用途为：约35%用于新建机械设备生产线，提高现有生产线的技术水平，扩大公司核心产品的生产能力，满足国内外市场需求；约10%用于在技术研发和质量控制方面的投入，以增强公司的核心竞争力，支持集团预期的收入增长；约30%用于建设和提升海外基地的生产能力，提高为海外客户提供的服务，并探索战略收购高质量同行目标的机会；大约25%用于补充营运资金及其他一般公司用途。

公司 GDR 所募集资金净额折合人民币 114021.03 万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算）。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金（包含节余募集资金补充流动资金）人民币116593.89万元，占募集资金净额的102.26%，累计投入募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异系募集资金的利息收入及汇兑收入形成，募集资金已使用完毕。

2、本次募集配套资金必要性

（1）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费

本次标的资产交易对价为747475.00万元，其中现金对价209423.79万元，上市公司拟全部使用募集配套资金支付。本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用及其他相

关税费等，拟使用募集配套资金支付。

募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提

1-1-209科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）高整合绩效。

（2）补充流动资金

为优化公司财务结构以及为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用

87576.21万元募集资金用于补充流动资金，不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资

本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求。募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，为上市公司可持续发展奠定基础。

（九）募集配套资金的管理

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。

（十一）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。

1-1-210科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第六节交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

（一）评估基本情况

本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据金证评估出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。

根据上述资产评估报告，截至2025年12月31日标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为454757.94万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1453000.00万元，增值额为998242.06万元，增值率为219.51%。

根据交易各方分别签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，特福国际100%股权交易作价确定为

1450000.00万元。

（二）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1-1-211科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位自设立以来，稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估单位具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位主要在非洲地区从事建筑陶瓷、

玻璃和洁具等产品的生产与销售业务，在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦等国家建立了生产基地并形成较为成熟的区域市场布局。标的公司在长期经营过程中逐步积累形成了稳定的销售渠道、区域品牌影响力、供应链体系、当地经营管理团队以及成熟的生产与运营经验等综合竞争优势。

上述资源多属于企业在持续经营过程中形成的综合性无形资源，难以在资产基础法中逐一进行识别和量化反映。同时，资产基础法主要从单项资产重置或账面价值角度反映企业价值，难以体现各项资产在统一经营体系下协同作用所形成的整体盈利能力和持续经营价值。因此，资产基础法难以全面反映被评估单位的整体价值，本次评估未采用资产基础法进行评估。

综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

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（三）评估结论及增减值分析

1、收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1453000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值998242.06万元，增值率

219.51%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1672000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值1217242.06万元，增值率267.67%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的股东全部权益价值为1453000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为1672000.00万元，两者相差219000.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

4、评估方法的选取及评估结论

由于采用市场法评估，需要选取可比上市公司并使用其在评估基准日的价值比率进行测算，该方法在一定程度上受到资本市场波动的影响。资本市场对可比公司的估值通常基于公开信息形成，而在可比公司基本面未发生明显变化的情况下，投资者情绪、市场资金状况等因素亦可能导致公司市值出现较大波动，从而使得价值比率随之发生变化，进而对市场法评估结果产生一定影响。

相较而言，收益法是从企业未来预期获利能力角度出发，通过对企业未来经营收益进行预测并折现计算企业价值，能够综合反映企业各项资产在持续经营条件下所形成的整体盈利能力，更有利于体现企业的内在价值。同时，收益法评估结论相对不易受到短期市场价格波动及投机因素的影响，更有利于为投资者判断企业长期投资价值提供参考。

1-1-213科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

同时考虑到特福国际主要从事陶瓷等建材产品的生产与销售，标的公司依托在非洲多个国家和地区的生产基地布局，形成了较为完善的区域生产体系及销售网络，在当地市场具备较强的渠道优势和市场覆盖能力。标的公司通过在非洲重点市场持续推进本地化生产及销售布局，有效提升了产品供应效率及市场响应能力，在区域市场中逐步形成了一定的品牌影响力和客户基础。从行业发展情况来看，随着非洲地区人口增长、城镇化进程加快以及基础设施建设持续推进，建筑陶瓷等建材产品的市场需求保持稳步增长，行业整体仍具有较好的发展前景。同时，标的公司在长期经营过程中积累了较为丰富的行业经验，拥有稳定且经验丰富的管理团队，在生产运营管理、市场拓展以及渠道建设等方面形成了一定竞争优势，为标的公司未来持续经营及业务发展奠定了良好基础。综合来看，特福国际在区域市场布局、销售渠道、品牌影响力及管理团队等方面具备一定优势，未来在区域市场需求持续增长的背景下，标的公司主营业务具备较好的发展基础，其未来经营预测具有较高的可实现性。

综合以上因素，本次评估认为收益法所采用的数据质量及信息基础优于市场法，能够更合理地反映企业的整体价值。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，即：被评估单位评估基准日股东全部权益价值评估结论为人民币1453000.00万元（大写：壹佰肆拾伍亿叁仟万元整）。

5、评估增值的主要原因

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1453000.00万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益454757.94万元增值

998242.06万元，增值率219.51%。

评估增值的主要原因在于：企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产

与负债定义的各项资产及负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果则综合反映了企业账面及账外各类有形资源和无形资源在持续经营条件下形成的整体获利能力。企业在长期经营过程中形成的技术优势、市场渠道、客户资源、品牌影响力、管理能力及产业协同等因素，未能在账面价值中得到充分体现，但在未来经营中能够持续创造经济收益。因此，通过收益法评估所形成的企业价值通常高于账面所有者权益，从而体现为评估增值。

1-1-214科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区

域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

1-1-215科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设被评估单位拥有的各项经营资质等未来年度到期后可以顺利续期；

（11）假设被评估单位境内外各经营主体所在国家或地区现行税收政策及相

关税收优惠政策在预测期内保持连续性，未发生重大不利变化。在上述假设基础上，结合各经营主体的注册地、实际经营地、业务模式、投资项目属性及现阶段税务管理情况等因素，预计其在预测期内仍符合相关税收优惠政策的适用条件，并据此适用相应税率。本次评估结合各经营主体报告期内实际适用税率情况、现行税收政策规定，以及未来经营区域布局、业务结构变化等因素，对预测期所得税税率进行了综合分析，并按相应综合分析结果对预测期税金进行预测；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（13）按照企业现有经营场地到期后能够以租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；

（14）假设可比上市公司相关数据真实可靠；

（15）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及引用其他评估机构报告。

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不涉及特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

1-1-216科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至本报告书签署日之间无重要变化。

（八）重要下属企业的评估的基本情况

本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，标的公司重要子公司均为全资子公司，故相关评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”及“三、市场法评估的具体情况”。

二、收益法评估的具体情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2、收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；

（2）能够对企业未来收益进行合理预测；

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（二）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价

1-1-217科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

1-1-218科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+??×??+??????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业

1-1-219科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次评估不涉及少数股东权益。

（三）收益期及详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。

详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（四）收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司按其职能可分为生产经营基地及销售公司，各产品线所属生产经营基地的产品及生产工艺基本相同，经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（五）未来收益预测

1、营业收入的预测

特福国际主要从事建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产与销售，依托在非洲多个国家和地区布局的生产基地及销售网络，形成了较为完善的区域生产及销售体系。标的公司产品广泛应用于住宅建设、商业地产及基础设施建设等领域。

近年来，随着非洲地区人口持续增长、城镇化进程加快以及基础设施建设不断推进，建筑建材产品需求保持稳定增长。特福国际通过在当地建立生产基地并持续完善销售渠道，在区域市场逐步形成了一定的品牌影响力和客户基础。公司依托本地化生产优势，在运输成本、交付效率以及市场响应能力等方面具有一定

1-1-220科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）竞争优势。

根据管理层提供的未来经营规划，并结合公司历史经营情况、在建产能投放计划及区域市场需求增长趋势，对未来年度主营业务收入进行预测。未来年度公司主营业务收入主要由瓷砖产品、玻璃产品及洁具产品构成。

（1）瓷砖产品收入的预测

瓷砖产品为标的公司当前最主要的收入来源，主要应用于住宅及商业建筑装修领域。标的公司通过在非洲当地建立生产基地，并依托完善的经销网络实现产品销售。瓷砖产品市场需求与当地房地产建设、城市化进程及居民消费升级密切相关。根据标的公司历史经营情况，瓷砖产品收入保持较为稳定增长。2025年收入实现661591.70万元，较2024年增长50.92%，主要系标的公司瓷砖销量持续稳步增长，同时标的公司在2025年结合各国市场竞争情况适当上调了产品价格。

在此基础上，随着标的公司生产经营逐步趋于稳定，同时考虑区域建材市场需求的持续增长及公司市场份额的逐步提升，预计2026年至2030年瓷砖产品收入增长率分别为4.46%、3.92%、4.71%、4.00%、4.00%，整体保持稳步增长态势。

（2）玻璃产品收入的预测

玻璃产品为标的公司近年来重点拓展的新业务板块，主要应用于建筑装饰及相关建材领域。随着标的公司在相关市场逐步建立销售渠道并拓展客户资源，该业务板块预计将进入快速增长阶段。标的公司2025年玻璃产品收入实现107633.88万元，较2024年增长960.62%，主要系该业务在2024年基数较小，

同时标的公司玻璃产能逐步释放所致。未来随着市场拓展及业务规模逐步扩大，预计2026年至2030年收入增长率分别为5.23%、44.50%、35.97%、30.00%、

20.00%，呈现逐步放缓但仍保持较快增长的趋势。

（3）洁具产品收入的预测

洁具产品主要包括洗手盆、坐便器等产品，主要应用于住宅及商业地产项目。

该类产品与瓷砖产品在渠道及客户群体方面具有较高协同性。随着标的公司销售网络逐步完善以及产品结构不断丰富，洁具产品销售规模快速增长。标的公司

2025年收入实现46579.16万元，较2024年增长109.23%；2026年预计收入

72002.58万元，增长54.58%，主要系标的公司进一步拓展洁具产品销售渠道并

1-1-221科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

提升产品市场覆盖率所致。随着业务规模逐步扩大，预计后续年度增长速度逐步趋于稳定，2027年至2030年收入增长率分别为8.18%、6.63%、6.00%、6.00%。

（4）其他业务收入的预测其他业务收入占标的公司整体收入比例较低。根据标的公司历史经营情况及未来业务规划，考虑到标的公司未来将进一步聚焦主营建材产品业务，自2026年起不再对该部分业务进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年瓷砖产品691120.44718243.22752041.96782123.64813408.58

玻璃产品113267.63163668.22222535.21289295.78347154.94

洁具产品72002.5877895.0783062.1488045.8793328.62

其他业务0.000.000.000.000.00

合计876390.65959806.521057639.311159465.291253892.14

2、营业成本的预测

特福国际主营业务成本主要包括原材料成本、直接人工、制造费用、折旧费

用及运输费用等。根据标的公司历史财务数据，成本构成中原材料及制造费用占比较高，符合建筑陶瓷及建材产品生产过程中原材料及能源消耗较大的行业特点，整体成本结构与企业生产经营模式及行业特点相匹配。

本次评估在进行主营业务成本预测时，主要根据未来年度各类产品收入预测，并结合标的公司历史毛利率水平、产品结构变化以及未来经营规划，对未来年度各类产品毛利率进行预测，并据此计算未来年度营业成本。该方法能够在收入预测的基础上较为合理地反映标的公司未来成本水平及盈利能力。

（1）瓷砖产品成本的预测

瓷砖产品为标的公司最主要的业务板块，其生产成本主要包括陶瓷原料、能源消耗、人工及制造费用等。根据标的公司历史经营情况，瓷砖产品毛利率整体保持在较为稳定水平。2025年毛利率为38.36%。在预测期内，综合考虑市场竞争情况、原材料及能源价格可能波动等因素，预计未来年度毛利率略有回落并趋

1-1-222科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于稳定。

（2）玻璃产品成本的预测

玻璃产品为标的公司近年来重点拓展的新业务板块。由于业务处于发展初期，因此历史年度毛利率水平较低。随着销售规模的逐步扩大以及生产效率的提升，规模效应逐步显现，毛利率逐步提升。随着业务规模逐步稳定，预计2029年至

2030年毛利率维持在31.30%左右。

（3）洁具产品成本的预测

洁具产品为标的公司近年来逐步发展的业务板块。由于早期业务规模较小，单位成本较高，2024年毛利率为-4.00%。随着业务规模逐步扩大以及生产效率提升，单位成本逐步下降，毛利率显著改善。

（4）其他业务成本的预测

其他业务收入规模较小，对整体经营影响有限。考虑到标的公司未来将进一步聚焦主营建材产品业务，自2026年起不再对其他业务进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年瓷砖产品432523.72460914.71484314.24503686.81523834.29

玻璃产品80637.95114426.58152878.06198741.48238489.78

洁具产品61419.6066666.3370960.7175218.3579731.45

其他业务0.000.000.000.000.00

合计574581.27642007.61708153.01777646.65842055.52

3、税金及附加的预测

本次评估以历史期印花税、技能发展税等税费占营业收入的平均比例为参考，按收入比例对未来各年度的相关税金及附加进行测算；对于城市维护建设税、教

育费附加及各类地方性附加税费，则主要结合各年流转税和相关计税基础进行测算。根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据如下：

1-1-223科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年城市维护建设税571.79626.22690.04756.48818.09

教育费附加1.982.162.382.612.83

房产税27.2529.8432.8836.0538.98

印花税224.80246.20271.29297.41321.63

技能发展税115.88126.91139.85153.31165.80

土地使用税154.52169.23186.48204.44221.09

地方经济捐税857.79872.27889.86924.72960.28

其他480.27525.98579.59635.39687.14

税金及附加2434.282598.822792.393010.413215.84

4、销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、市场推广费及其他费用等。本次评估结合标的公司历史销售费用水平及销售费用占营业收入的比例，并参考未来年度经营规模及预算安排，对各年度销售费用进行预测。其中，职工薪酬结合标的公司销售人员规模及业务发展情况进行预测；折旧和摊销根据相关资

产规模及折旧摊销年限进行测算；差旅费、市场推广费及其他费用等结合历史费用结构，按照营业收入的一定比例进行预测。具体预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬8763.919598.0710576.3911594.6512538.92

折旧和摊销97.5897.5897.5897.5897.58

差旅费2184.342392.242636.082889.883125.23

市场推广费2054.922250.512479.902718.662940.07

其他费用1259.691379.591520.211666.581802.30

合计14360.4315717.9817310.1618967.3520504.10

5、管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、租金及物业费、

中介及代理费、股份支付及其他费用。本次评估结合标的公司历史管理费用水平、费用结构及未来经营规模和预算安排，对预测期各年度管理费用进行估算。其中，折旧和摊销根据未来各年固定资产、无形资产及长期待摊费用的预计规模及相应

1-1-224科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

折旧、摊销年限测算确定；职工薪酬、办公及行政费用、租金及物业费、中介及

代理费等结合标的公司经营发展情况，按照一定增长率进行预测；其他费用结合历史费用水平及经营规模变化进行合理估计。具体预测数据如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬37294.7941024.2745126.6948736.8351173.67

折旧和摊销7169.907169.907169.907169.907169.90

办公及行政费用12362.0512609.2912861.4813118.7113381.08

租金及物业费3100.003193.003288.793387.453489.07

中介及代理费4322.894452.584586.164723.744865.45

股份支付4644.754644.754644.753931.021403.37

其他费用8763.919598.0710576.3911594.6512538.92

合计77658.2982691.8688254.1792662.3094021.46

6、研发费用的预测

标的公司的主营业务为海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，生产技术和工艺成熟，处于批量生产阶段。报告期内，标的公司研发费用合计分别为923.12万元及1625.94万元，金额较小，研发费用率分别为0.19%和0.20%，占比较低。本次评估结合企业历史研发费用水平、研发费用占营业收入的比例、未来年度经营规模及预算安排，对预测期各年度研发费用进行估算。

7、财务费用的预测

在评估基准日企业账面各项借款本金及利率的基础上，结合未来年度借款规模和利率水平，对未来各年利息支出进行预测。

付息债务规模方面，评估基准日被评估单位付息债务主要包括短期借款和长期借款，合计为310928.74万元。结合未来现金流预测情况，企业未来年度虽仍维持一定规模的有息负债，但整体债务规模预计保持基本稳定，故本次预测中未来各年付息债务金额维持在评估基准日水平。

付息债务借款利率方面，被评估单位于评估基准日时点的账面借款余额较大，合计约31.09亿元。经查阅全部借款合同及相关资料，账面借款中较大部分系在关联母公司科达制造提供担保的条件下取得，因此相关借款利率在信用支持、融

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资条件等方面与被评估单位独立融资情形存在差异，不能直接作为判断其自身融资成本的依据。从借款结构看，被评估单位现有借款包括境外借款和境内借款，同时涵盖长期借款及一年左右到期的短期借款。其中，短期借款及一年内到期借款期限较短，主要反映阶段性资金周转安排，对未来预测期持续融资成本的代表性相对有限；长期借款剩余执行期限较长，对预测期债务资本成本更具有参考意义。同时，境外长期借款以 IFC 借款为主，相关利率主要为 3.62%和 4.52%，按账面余额加权测算的平均借款利率约为3.84%；境内借款利率整体处于2.20%至

2.85%区间，利率水平相对较低，主要受科达制造担保支持影响。因此，境内借

款以 5 年期 LPR 3.5%作为市场化融资水平的参考基础较为合理。最终综合现有借款结构、未来执行情况及管理层沟通结果，本次最终按3.84%确定企业合理贷款利率水平。

银行手续费及其他费用为被评估单位日常融资结算、资金收付等经营活动中

持续发生的费用，与营业收入规模具有一定相关性，故未来年度结合历史发生情况及营业收入增长情况进行预测。

利息收入和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

考虑到汇兑损益不确定性，未来的汇兑损益不再预测。

8、其他收益的预测

标的公司历史年度的其他收益包括政府补助收入及其他偶然性收入。对于其他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

9、所得税费用的预测

2024年度和2025年度，被评估单位利润总额分别为69347.71万元和

187978.00万元，对应所得税费用分别为11921.77万元和38412.55万元，历史

综合所得税率分别为17.19%和20.43%。被评估单位属于跨地区、多主体经营的海外建材业务平台，不同经营主体适用税率水平存在差异，未来税负水平更多体现为集团整体经营结果下的综合税负。管理层按照综合考虑后的综合所得税率对未来年度所得税费用进行预测，既考虑了主要生产经营主体未来持续盈利后税负逐步显现的影响，也考虑了部分地区仍可适用一定优惠政策的实际情况。预测期

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按20%的综合所得税率进行测算，与历史综合所得税率水平及未来经营结构变化趋势总体衔接，具有合理性。

10、折旧与摊销的预测

折旧和摊销费用主要核算标的公司固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，本次评估对于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，按照标的公司现有折旧和摊销政策计算确定。

11、资本性支出的预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，包含更新性资本性支出和扩张性资本性支出，更新性资本性支出主要系维持标的公司的资产更新，根据标的公司资产的使用情况确定每年资本性支出；扩张性资本性支出主要系为

扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，根据标的公司盈利预测产能需求确定每年资本性支出。

12、营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资本和营运资本增加额分别定义如下：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

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（2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

（3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

（4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度

收入与成本预测的情况，测算得到标的公司未来年度营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营运资本增加额17648.6425782.1225243.2426513.3124797.21

（六）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

一、营业收入876390.65959806.521057639.311159465.291253892.141253892.14

减：营业成本574581.27642007.61708153.01777646.65842055.52842055.52

税金及附加2434.282598.822792.393010.413215.843215.84

销售费用14360.4315717.9817310.1618967.3520504.1020504.10

管理费用77658.2982691.8688254.1792662.3094021.4692618.09

研发费用1675.921727.481780.631835.451891.981891.98

1-1-228科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

财务费用13885.8514071.0914288.3414514.4714724.1614724.16

二、营业利润191794.61200991.68225060.61250828.66277479.08278882.45

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额191794.61200991.68225060.61250828.66277479.08278882.45

减：所得税费用39287.8741127.2945941.0750951.9455776.4955776.49

四、净利润152506.74159864.39179119.54199876.72221702.59223105.96

加：税后付息债务利息9551.739551.739551.739551.739551.739551.73

加：折旧和摊销82381.7487949.6694501.50101053.34101053.34101053.34

加：员工激励股份支付4644.754644.754644.753931.021403.37-

减：资本性支出131414.2385758.7478821.0588741.3461153.6561153.65

减：未来年度更新资本

----6176.726176.72性支出所得税差异

减：营运资本增加17648.6425782.1225243.2426513.3124797.21-

五、企业自由现金流100022.09150469.67183753.23199158.16241583.46266380.67

（七）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????

????????=????×(1???)×+????×??+????+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

1-1-229科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产所要求的期望报酬率，该类资产不存在违约风险。无风险利率通常可以采用国债的到期收益率表示，在选择国债期限时应考虑其剩余到期年限与企业未来现金流期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债市场到期收益率作为无风险利率，未来收益期在十年以上的，一般选用评估基准日十年期长期国债的到期收益率。鉴于本次被评估单位经营中以美元作为内部管理计价货币，故选取美国十年期国债收益率作为无风险利率。根据公开市场数据，评估基准日美国十年期国债的到期收益率为4.15%（保留两位小数），因此本次评估取4.15%作为无风险利率。

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对承担与整体市场平均风险水平相同的股权投资

所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估结合被评估单位经营所在地的市场环境，对市场风险溢价进行确定。鉴于被评估单位主要经营所在国家包括肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦

等非洲国家，上述国家整体资本市场成熟度相对较低，宏观经济及金融市场波动相对较大，投资者通常会要求额外的国家风险补偿。因此，本次评估在成熟市场股权风险溢价的基础上叠加国家风险溢价，以反映相关国家的整体市场风险水平。

国家风险溢价数据参考纽约大学斯特恩商学院 Aswath Damodaran 教授发布

的全球风险溢价统计数据。Damodaran 在计算各国家及地区股权风险溢价时，通常以成熟市场股权风险溢价为基础，并结合各国主权信用风险水平，通过主权债券利差等指标测算国家风险溢价，从而得到包含国家风险因素的总股权风险溢价。

同时，为更好反映不同国家经济规模对整体区域风险水平的影响，Damodaran 亦

1-1-230科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

提供基于地区 GDP 权重计算的股权风险溢价指标。根据 Damodaran 发布的最新统计数据，非洲地区基于 GDP 权重计算的国家风险溢价为 7.72%，对应的地区总股权风险溢价为11.95%。综合考虑被评估单位主要经营区域均位于非洲地区，本次评估采用11.95%作为市场风险溢价。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估以企业自身资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，企业自身资本结构比率（D/E）为 21.4%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

??

????=????×[1+(1???)×]??

式中：βL—带财务杠杆的 β 系数；

βU—不带财务杠杆的 β 系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到评估对象的β系数为0.938。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类

1-1-231科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司比，被评估单位在规模、经营情况、管理、业务等方面均存在一定差异，该些差异使得被评估单位的权益风险要与可比上市公司的权益风险存在差异。

根据上述标准，标的公司特定风险调整系数为1%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε项目2026年2027年2028年2029年2030年权益资本成本16.4%16.4%16.4%16.4%16.4%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据企业实际融资成本确定。结合被评估单位目前存量借款合同约定利率水平及实际融资情况，本次评估采用标的公司实际贷款利率3.84%作为付息债务资本成本。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)项目2026年2027年2028年2029年2030年加权平均资本成本14.0%14.0%14.0%14.0%14.0%综上，本次折现率测算中，无风险利率按照评估基准日美国十年期国债到期收益率确定；市场风险溢价未直接采用单一成熟市场的股权风险溢价，而是在成熟市场风险溢价基础上叠加国家风险溢价，其中已结合被评估单位主要经营区域分布于非洲等地区的实际情况，对相关区域在政治、经济、金融及法律环境等方面存在的附加风险予以反映。特定风险报酬率的确定过程中，结合被评估单位的企业规模、历史经营情况、经营业务及区域分布、内部管理及控制机制、管理人

员经验和资历，以及对主要客户、供应商的依赖程度等因素进行分析和评分，并据此确定相应取值水平。债务资本成本则根据标的实际贷款利率确定。在β系数

1-1-232科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

测算方面，本次参考建材行业相关上市公司作为可比公司，并将可比公司的资本结构调整至与被评估单位目标资本结构相适应的水平，据此测算被评估单位的β系数。资本结构比率则参考企业自身资本结构水平确定。基于上述测算过程，折现率各项关键参数均结合评估基准日市场数据、可比公司情况及被评估单位经营

特征分别确定，并据此形成评估所采用的折现率水平。

（八）详细预测期后的价值的确定

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（九）少数股东权益的现金流本次评估不涉及少数股东权益现金流。

（十）经营性资产（不含少数股东权益）价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为1664867.89万元。

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期首年

100022.0183753.2199158.1241583.4

企业自由现金流150469.67266380.67

9366

折现率14.0%14.0%14.0%14.0%14.0%14.0%

折现期（月）6.018.030.042.054.0

折现系数0.93660.82160.72070.63220.55463.9614

132430.9125907.7133982.1

折现值93680.69123625.881055240.39

599

经营性资产价值1664867.89

（十一）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产主要包括设备款等，标的公司的非经营性负债主要包括短期借款利息、设备款及工程款等应付款项、应付利息等。截至评估基准日，非经营资产、负债价值净值26193.73万元。

1-1-233科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十二）溢余资产的评估

标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公司账面货币资金余额106843.98万元。根据历史数据分析，标的公司日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为0.5个月的付现成本费用，据此计算有72867.21万元货币资金为溢余性资产。

（十三）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为310928.74万元。

（十四）收益法评估结果

股东全部权益价值＝经营性资产价值（不含少数股东权益）＋溢余资产价值

＋非经营性资产及负债价值-付息债务价值

经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

1453000.00万元。

三、市场法评估的具体情况

（一）概述

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。

2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

1-1-234科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

3、具体评估方法的选取理由

由于交易案例的可获得性相对较差，但可收集到至少三个与标的公司同行业的可比上市公司，且可比上市公司监管严格、信息披露充分，相关数据容易收集，故本次评估采用上市公司比较法。

（二）可比上市公司的选择

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的价值比率。

1、所处行业筛选首先，根据被评估单位所处行业进行初步筛选。特福国际主要从事海外建筑陶瓷产品的生产和销售，产品主要包括瓷砖等建筑装饰材料，其经营活动与建筑陶瓷制造业密切相关。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），其所属行业可归入“非金属矿物制品业（C30）”。因此，本次首先从 A 股上市公司中选取同属该行业大类且在主营业务中涉及建筑陶瓷、瓷砖、陶瓷建材等相

关产品生产销售的上市公司作为初步筛选范围，得到共计12家可比公司。随后考虑到新近上市后的短期波动因素，剔除距评估基准日上市不满3年的可比公司。

2、股票波动率筛选

股票波动率是用来衡量股票价格变动幅度的大小的指标。波动率越大，价格走势越不确定，风险也越高。为剔除股票波动的影响，本次将可比公司据评估基准日一年内的股票波动率作为剔除标准，即对可比公司的波动率从低至高进行排

1-1-235科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）序，筛选股票波动率低的可比公司。

3、细分业务结构筛选

特福国际的核心业务为海外建筑陶瓷产品的生产与销售，相关产品主要用于住宅、商业建筑及公共设施等场景的地面和墙面铺装，业务价值受房地产建设、基础设施投资、居民装修需求、区域市场消费能力以及原材料和能源价格等因素共同影响。因此，在可比公司筛选过程中，除关注行业分类一致性外，还重点考察可比公司在产品结构、生产模式、销售模式及下游市场方面与被评估单位的相似程度。

具体而言，优先选取主营业务以建筑陶瓷、瓷砖或其他陶瓷建材产品制造与销售为主，且在生产制造属性、成本构成、客户需求及行业周期性等方面与被评估单位较为接近的上市公司。对于主营业务差异较大、产品类别偏离建筑陶瓷主业较多，或受其他业务板块影响较大的公司，则予以剔除。

通过以上几个标准的初步筛选，确定剩余12家上市公司，对12家可比上市公司进一步分析：

上市交易天数证券代码证券名称（截至主营业务

2025.12.31）

卫浴产品的设计、研发、生产和销售为消费者

603385.SH 惠达卫浴 2127

提供一站式卫浴产品综合解决方案

专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、

603725.SH 天安新材 2005 生产及销售及中高端建筑陶瓷产品的研发、生

产和销售

无机非金属功能性粉体材料的研发、生产和销

688733.SH 壹石通 1061

售

001216.SZ 华瓷股份 1023 陶瓷制品的研发、设计、生产和销售

集研发、生产、销售与服务于一体，为消费者

001322.SZ 箭牌家居 775

提供一站式智慧家居解决方案

002088.SZ 鲁阳节能 4553 耐火纤维制品生产制造和销售

时尚健康建材、医疗养老服务及投资性房地产

002162.SZ 悦心健康 4305

租赁

钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的

生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐

002392.SZ 北京利尔 3669 火材料设计研发、生产配套、施工安装、使用

维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务

卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修

002798.SZ 帝欧水华 2265

产品的生产、研发、销售

1-1-236科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市交易天数证券代码证券名称（截至主营业务

2025.12.31）

002918.SZ 蒙娜丽莎 1951 高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售生产销售瓷砖/板、卫浴（卫生陶瓷和卫浴产品）、木地板、涂料、集成墙板、辅材（防水、

003012.SZ 东鹏控股 1266 瓷砖胶、美缝剂）、生态新材和整装家居等产

品和服务，为用户提供装修一站式多品类硬装产品及服务解决方案

立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料系列的

300234.SZ 开尔新材 3442

研发、生产和销售

被评估单位主要从事建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，故剔除主营产品非陶瓷的上市公司，具体情况如下：

证券代码证券名称主营产品名称剔除原因

主要业务为卫浴用品，与卫生陶瓷、浴缸淋浴房、墙地砖、五

603385.SH 惠达卫浴 被评估单位差异较大，故

金洁具、浴室柜剔除

建筑陶瓷、汽车内饰饰面材料、薄膜、主营业务为饰面材料，与

603725.SH 天安新材 家居装饰饰面材料、建筑防火饰面板 被评估单位差异较大，故

材剔除

勃姆石、二氧化硅粉体、球形氧化铝主营业务为粉体材料，与

688733.SH 壹石通 粉体、纳米复合阻燃材料、陶瓷化硅 被评估单位差异较大，故

橡胶阻燃材料剔除

餐具、茶具、酒瓶、咖啡具、洗漱具、

主营产品为日常用具，与装饰摆件、生物陶瓷块、耐磨氧化锆

001216.SZ 华瓷股份 被评估单位差异较大，故

球、刚玉莫来石支柱、陶瓷支柱绝缘剔除子主营产品为工业用陶瓷

陶瓷纤维棉、毯及组件、陶瓷纤维湿

002088.SZ 鲁阳节能 棉、组件等，与被评估单

法制品、轻质莫来石砖及浇注料产品

位差异较大，故剔除主营产品为建筑用石料

玻化石、大理石、云石代、釉面砖、

002162.SZ 悦心健康 等，与被评估单位差异较

岩板、艺术瓷大，故剔除定形耐火材料、机压定型耐火材料、

主营产品为耐火材料等，预制型耐火材料、功能性耐火材料、

002392.SZ 北京利尔 与被评估单位差异较大，

陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制故剔除

品、耐火原料、冶金炉料

岩板、瓷砖、人造石、马赛克、厚砖、主营产品为卫生洁具、建

002798.SZ 帝欧水华 实验室陶瓷台面、铺贴辅助材料、浴 筑用岩板、瓷砖占比较小，

室柜、坐便器、浴缸、淋浴房、五金近年经营亏损，故剔除内立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷主营产品为搪瓷材料等，300234.SZ 开尔新材 材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料、幕 与被评估单位差异较大，

墙装饰、其他故剔除

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司3家：

1-1-237科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司简称公司介绍选取原因广东东鹏控股股份有限公司的主营东鹏控股是国内建筑陶瓷行业具有代

业务是生产销售瓷砖、岩板、卫浴、表性的上市公司之一，其主营业务以瓷集成墙板、辅材、新型绿色建材等产砖等建筑陶瓷产品的研发、生产和销售

品和“装到家”服务，为用户提供装为主，与标的公司在主要产品结构及业东鹏控股修一站式多品类硬装产品及服务解务模式方面具有较高相似性。同时，公决方案。公司的主要产品是抛釉砖、司在行业内具有较大的经营规模和较仿古砖、瓷片、抛光砖、智能马桶、高的市场影响力，其经营规模及收入水洗手盆、浴室柜、淋浴房、浴缸、龙平与标的公司具有一定可比性，因此选头五金。取其作为可比公司。

蒙娜丽莎主营业务集中于建筑陶瓷产

品的研发、生产和销售，其核心产品与蒙娜丽莎集团股份有限公司的主营标的公司在产品类型及应用领域方面

业务是高品质建筑陶瓷产品研发、

具有较高一致性，属于建筑陶瓷行业的蒙娜丽莎生产和销售。公司的主要产品是瓷重要企业之一。同时，公司在行业内具质有釉砖、瓷质无釉砖、非瓷质有釉

备一定的市场地位和经营规模，其业务砖、陶瓷板（岩板）、薄型陶瓷砖。

结构及盈利模式与标的公司具有较强可比性，因此选取其作为可比公司。

箭牌家居主要从事卫浴产品及瓷砖等

建筑陶瓷相关产品的研发、生产和销箭牌家居集团股份有限公司的主营售，业务范围涵盖陶瓷类产品，属于建业务是集研发、生产、销售与服务于筑陶瓷及家居建材行业的重要企业之一体，为消费者提供一站式智慧家箭牌家居一。虽然公司产品结构相对多元，但其居解决方案。公司的主要产品是卫陶瓷相关业务与标的公司所在行业具

生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸

有较高相关性，同时公司经营规模及销浴房、瓷砖。

售收入较大，与标的公司具有一定可比性，因此选取其作为可比公司。

（三）价值比率的选择和计算

1、价值比率的选择

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示。本次评估价值比率的选择过程如下：

（1）资产价值比率

被评估单位主要从事建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，属于建筑陶瓷建材行业企业。该行业具有生产设备、窑炉及厂房等固定资产投入规模较大的特点，但不同企业在资产结构、设备使用年限及折旧政策等方面存在差异，单纯采用资产类价值比率难以充分反映企业实际盈利能力及经营价值，因此本次评估未采用资产价值比率进行估值。

1-1-238科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）盈利价值比率

盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率 P/E、企业价值比率 EV/EBIT 和

EV/EBITDA。考虑到建筑陶瓷行业属于资产投入较高的制造业，不同企业的折旧摊销政策及资本结构存在差异，可能对净利润及息税前利润指标产生一定影响。

相比之下，EBITDA 在一定程度上剔除了折旧摊销及资本结构差异的影响，更能反映企业经营活动所形成的核心盈利能力，因此本次评估选取盈利价值比率中的EV/EBITDA 作为价值比率。

（3）收入价值比率

被评估单位属于建筑陶瓷建材行业企业，经营模式较为成熟，近年来持续实现盈利，盈利能力能够较好反映企业价值，因此本次评估未采用收入价值比率进行估值。收入价值比率通常用于评估高成长但尚未实现稳定盈利或盈利水平较低的企业。

2、价值比率的计算

基于可比公司公开披露的内容整理的计算有关的数据信息如下表所示：

字母或计算项目单位蒙娜丽莎箭牌家居东鹏控股公式评估基准日总股

万股 A 40880.64 96716.30 115698.12本基准日前60日

万股 B 38813.17 25612.05 64724.62成交量基准日前60日

万元 C 591723.12 219155.19 467750.18成交额基准日前60日

元/股 D=B÷C 15.25 8.56 7.23成交均价

评估基准日市值 万元 E=A×D 623242.55 827574.58 836124.07

缺乏流动性折扣 F 37.29% 37.29% 37.29%调整后报告期市

万元 G＝E×(1－F) 390853.82 518996.47 524358.11值

付息债务价值 万元 H 187740.21 161224.93 48256.00

少数股东权益 万元 I 32698.79 -162.68 184.93调整前企业整体

万元 J=G+H+I 611292.82 680058.72 572799.04

价值（EV）

非经营性资产、

万元 K 83807.61 55901.74 151742.04负债调整后企业整体

万元 L=J-K 527485.22 624156.98 421056.99价值

1-1-239科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（1）缺乏流动性折扣对于流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

评估机构根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系。本次评估采用上市后第120交易日流动性折扣率，即37.29%确定为缺乏流动性折扣率，具体计算过程如下表所示：

单位：元/股

第120日第120日证券代码证券名称首发上市日期首发价格交易收盘价流动性折扣

600172.SH 黄河旋风 1998-11-26 6.4000 14.4800 55.80%

600176.SH 中国巨石 1999-04-22 3.0500 7.0500 56.74%

600184.SH 光电股份 2003-11-06 6.1400 10.9100 43.72%

600293.SH 三峡新材 2000-09-19 8.3000 17.8600 53.53%

600326.SH 西藏天路 2001-01-16 6.8800 23.0948 70.21%

600425.SH 青松建化 2003-07-24 4.3000 6.9700 38.31%

600449.SH 宁夏建材 2003-08-29 6.7000 9.2900 27.88%

600516.SH 方大炭素 2002-08-30 6.0600 9.9900 39.34%

600529.SH 山东药玻 2002-06-03 12.1800 18.7825 35.15%

600539.SH 狮头股份 2001-08-24 6.9800 10.1500 31.23%

600585.SH 海螺水泥 2002-02-07 4.1000 7.6000 46.05%

600586.SH 金晶科技 2002-08-15 9.5800 18.0700 46.98%

600724.SH 宁波富达 1996-07-16 5.8000 15.4800 62.53%

600801.SH 华新建材 1994-01-03 3.8000 4.4880 15.33%

600802.SH 福建水泥 1994-01-03 2.6800 3.6000 25.56%

600819.SH 耀皮玻璃 1994-01-28 6.8000 6.5200 -4.29%

600876.SH 凯盛新能 1995-10-31 5.0300 7.5500 33.38%

601636.SH 旗滨集团 2011-08-12 9.0000 7.5000 -20.00%

601865.SH 福莱特 2019-02-15 2.0000 8.7587 77.17%

601992.SH 金隅集团 2011-03-01 9.0000 12.9175 30.33%

1-1-240科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第120日第120日证券代码证券名称首发上市日期首发价格交易收盘价流动性折扣

603119.SH 浙江荣泰 2023-08-01 15.3200 22.7990 32.80%

603256.SH 宏和科技 2019-07-19 4.4300 15.9310 72.19%

603385.SH 惠达卫浴 2017-04-05 13.2700 25.4700 47.90%

603578.SH 三星新材 2017-03-06 12.2600 46.1800 73.45%

603616.SH 韩建河山 2015-06-11 11.3500 37.4400 69.68%

603688.SH 石英股份 2014-10-31 6.4500 22.7800 71.69%

603826.SH 坤彩科技 2017-04-14 6.7900 20.6848 67.17%

605006.SH 山东玻纤 2020-09-03 3.8400 10.4300 63.18%

605122.SH 四方新材 2021-03-10 42.8800 30.6551 -39.88%

688119.SH 中钢洛耐 2022-06-06 5.0600 7.1500 29.23%

688233.SH 神工股份 2020-02-21 21.6700 46.9902 53.88%

688300.SH 联瑞新材 2019-11-15 27.2800 57.7000 52.72%

688398.SH 赛特新材 2020-02-11 24.1200 63.4937 62.01%

688598.SH 金博股份 2020-05-18 47.2000 121.7104 61.22%

688733.SH 壹石通 2021-08-17 15.4900 58.4800 73.51%

000401.SZ 金隅冀东 1996-06-14 5.3800 15.4000 65.06%

000786.SZ 北新建材 1997-06-06 5.9300 17.4100 65.94%

000789.SZ 万年青 1997-09-23 4.2600 10.2500 58.44%

000877.SZ 天山股份 1999-01-07 5.2900 14.6400 63.87%

000935.SZ 四川双马 1999-08-24 4.5000 8.8300 49.04%

001212.SZ 中旗新材 2021-08-23 31.6700 33.3106 4.93%

001216.SZ 华瓷股份 2021-10-19 9.3700 12.2400 23.45%

001296.SZ 长江材料 2021-12-24 25.5600 33.4668 23.63%

001301.SZ 尚太科技 2022-12-28 33.8800 56.5330 40.07%

001322.SZ 箭牌家居 2022-10-26 12.6800 18.9900 33.23%

001359.SZ 平安电工 2024-03-28 17.3900 19.1004 8.95%

002066.SZ 瑞泰科技 2006-08-23 6.0300 13.8700 56.52%

002080.SZ 中材科技 2006-11-20 8.9800 26.3000 65.86%

002088.SZ 鲁阳节能 2006-11-30 11.0000 34.9680 68.54%

002162.SZ 悦心健康 2007-08-23 5.0800 11.9500 57.49%

002201.SZ 九鼎新材 2007-12-26 10.1900 13.2054 22.83%

002225.SZ 濮耐股份 2008-04-25 4.7900 4.0496 -18.28%

1-1-241科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第120日第120日证券代码证券名称首发上市日期首发价格交易收盘价流动性折扣

002233.SZ 塔牌集团 2008-05-16 10.0300 5.7800 -73.53%

002271.SZ 东方雨虹 2008-09-10 17.3300 30.0300 42.29%

002282.SZ 博深股份 2009-08-21 11.5000 15.0400 23.54%

002297.SZ 博云新材 2009-09-29 10.8000 31.3500 65.55%

002302.SZ 西部建设 2009-11-03 15.0000 33.8900 55.74%

002392.SZ 北京利尔 2010-04-23 42.0000 39.4026 -6.59%

002398.SZ 垒知集团 2010-05-06 28.0000 25.5300 -9.67%

002457.SZ 青龙管业 2010-08-03 25.0000 41.9000 40.33%

002571.SZ 德力股份 2011-04-12 28.8000 22.6100 -27.38%

002596.SZ 海南瑞泽 2011-07-07 12.1500 11.5800 -4.92%

002623.SZ 亚玛顿 2011-10-13 38.0000 24.4400 -55.48%

002671.SZ 龙泉股份 2012-04-26 21.0000 25.5500 17.81%

002918.SZ 蒙娜丽莎 2017-12-19 31.2900 36.7472 14.85%

003012.SZ 东鹏控股 2020-10-19 11.3500 20.5700 44.82%

003037.SZ 三和管桩 2021-02-04 6.3800 13.0847 51.24%

300073.SZ 当升科技 2010-04-27 36.0000 53.8000 33.09%

300160.SZ 秀强股份 2011-01-13 35.0000 33.6152 -4.12%

300179.SZ 四方达 2011-02-15 24.7500 25.7347 3.83%

300196.SZ 长海股份 2011-03-29 18.5800 19.9500 6.87%

300234.SZ 开尔新材 2011-06-22 12.0000 19.4800 38.40%

300374.SZ 中铁装配 2015-03-19 13.2100 32.5145 59.37%

300395.SZ 菲利华 2014-09-10 19.1300 58.0000 67.02%

300554.SZ 三超新材 2017-04-21 14.9900 70.7100 78.80%

300606.SZ 金太阳 2017-02-08 8.3600 28.6800 70.85%

300690.SZ 双一科技 2017-08-08 32.1200 53.0000 39.40%

300715.SZ 凯伦股份 2017-10-26 12.5000 53.6006 76.68%

300737.SZ 科顺股份 2018-01-25 9.9500 12.4223 19.90%

300861.SZ 美畅股份 2020-08-24 43.7600 62.1100 29.54%

300890.SZ 翔丰华 2020-09-17 14.6900 41.5700 64.66%

301010.SZ 晶雪节能 2021-06-18 7.8300 23.0800 66.07%

301526.SZ 国际复材 2023-12-26 2.6600 3.3500 20.60%

均值37.29%

1-1-242科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）控制权溢价

本次市场法评估未考虑控制权溢价因素，主要系可比上市公司价值基础为其二级市场市值，而二级市场市值系由单股交易价格与总股本乘积确定，单股交易价格通常反映的是非控制性权益的市场交易水平，未包含控制权溢价因素。同时，本次交易标的为少数股权，本身亦不对应控制权转移情形，因此本次市场法评估中未对控制权因素进行调整。

可比公司 EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：

项目单位蒙娜丽莎箭牌家居东鹏控股

调整后企业整体价值（不含货币资金 EV） 万元 527485.22 624156.98 421056.99

EBITDA 万元 49855.75 59032.47 92402.49

EV/EBITDA / 10.58 10.57 4.56可比公司数据取自上市公司2025年三季度公告。其中总资产为2025年9月

30 日数据，EBITDA 为截至该时点的最近 12 个月数据。

（四）价值比率的修正

本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入能力等方面对被评

估单位于可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据如下：

单位：万元项目具体指标标的公司蒙娜丽莎箭牌家居东鹏控股

发展阶段收入增长率72.75%-18.44%-5.95%-6.52%

经营规模资产规模904740.14739814.24920272.711150231.36

流动比率2.291.250.751.74偿债能力

利息保障倍数11.5617.71.336.4

应收周转率45.427.4817.903.96营运能力

净资产周转率2.121.431.630.60

销售毛利率35.26%26.94%26.56%29.56%盈利能力

总资产报酬率19.56%0.78%0.53%3.50%

研发投入研发费用率0.20%3.46%5.09%3.66%

上述指标被评估单位资产负债数据所属时点为2025年12月31日，利润表

1-1-243科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

数据所属期间为2025年全年；可比公司资产负债数据所属时点为2025年9月

30日，利润表数据所属期间为2024年10月至2025年9月。且上述指标均按剔

除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。

评估机构根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财

务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体系对可比公司的修正系数进行修正，具体如下：

EV/EBITDA 价值比率比较和打分表如下：

标的公司可比公司1可比公司2可比公司3项目特福国际蒙娜丽莎箭牌家居东鹏控股价值比率 EV（不含货币资

10.5810.574.56

金）/EBITDA

交易日期修交易指数100.0100.0100.0100.0

正打分系数100.0100.0100.0100.0均为正常市均为正常市均为正常市均为正常市交易情况修交易情况场交易场交易场交易场交易正

打分系数100.0100.0100.0100.0

发展阶段修收入增长率72.75%-18.44%-5.95%-6.52%

正打分系数100.095.095.095.0

经营规模修资产规模904740.14739814.24920272.711150231.36

正打分小计100.098.0100.0103.0

流动比率2.291.250.751.74

打分系数100.095.095.098.0偿债能力修利息保障倍

11.5617.71.336.4

正数

打分系数100.0105.095.0105.0

打分小计100.0100.095.0101.5

应收周转率45.427.4817.903.96

打分系数100.095.098.095.0营运能力修净资产周转

2.121.431.630.60

正率

打分系数100.098.099.095.0

打分小计100.096.598.595.0

盈利能力修销售毛利率35.26%26.94%26.56%29.56%

正打分系数100.099.099.099.0

1-1-244科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司可比公司1可比公司2可比公司3项目特福国际蒙娜丽莎箭牌家居东鹏控股总资产报酬

19.56%0.78%0.53%3.50%

率

打分系数100.095.095.095.0

打分小计100.097.097.097.0

研发投入修研发费用率0.20%3.46%5.09%3.66%

正打分系数100.0105.0105.0105.0客户覆盖家

装、地产、电客户涵盖地客户覆盖全

商等多渠道，产、家装、公国大型地产公司通过在2024年前五装等多元场

商、工装项目

海外目标市大客户合计景，2024年前及零售渠道，场直接投资销售金额五大客户合

2024年前五

建设生产基14.31亿元，计销售金额大客户合计地，目前，公占年度销售4.34亿元，占销售金额司已基本形总额比例年度销售总

7.51亿元，占成“陶瓷+玻20.08%，第一额比例年度销售总璃+洁具”的大客户占比6.71%，第一额比例

业务架构，主5.80%。箭牌大客户占比其他因素修其他差异16.21%，第一要客户包括家居作为国1.81%。东鹏正大客户占比非洲及美洲内智能卫浴控股作为国

7.91%。蒙娜

地区的大型与家居建材内建筑陶瓷丽莎作为国

工程承包商、综合龙头，在行业领军企内高端建筑

建材分销商、智能家居领业，渠道布局陶瓷龙头企房地产开发域具备技术广泛且下沉业，在客户开商及零售终与品牌先发充分，客户开发程度及行端客户，处于优势，客户开发程度及行业影响力上经营增长期发程度及行业影响力高高于被评估业影响力高于被评估单单位于被评估单位位

打分系数100.0115.0115.0115.0公司在海外目标市场采取直接投资建设生产基

地的模式，其产品主要供经营面向国经营面向国经营面向国

区域因素修应至非洲及内市场，经营内市场，经营内市场，经营经营区域

正美洲地区的经济、政策环经济、政策环经济、政策环

建筑承包商、境稳定境稳定境稳定大型装饰工

程公司、玻璃深加工企业及区域性建材分销商。然

1-1-245科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

标的公司可比公司1可比公司2可比公司3项目特福国际蒙娜丽莎箭牌家居东鹏控股而，面向上述两大市场，其经营环境均存在一定的不确定性

打分系数100.0115.0115.0115.0

1、交易日期修正

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比公司的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比公司在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比公司成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比公司在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为2025年12月31日的股票交易均价，因此不需要进行交易日期修正。

2、交易情况修正

可比公司的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求被评估单位价值是客观、公允的，所以可比公司的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比公司成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比公司成交价格偏差，将可比公司的成交价格调整为正常价格。需要核查的交易情况如下：

（1）有利害人之间的交易-来自于配偶、父母、子女等，或者同一实际控制

下的某些交易，管理团队之间的交易等；

（2）急于出售或急于购买的交易；

（3）交易双方或某一方对市场行情缺乏了解的交易；

（4）交易双方或某一方有特别动机或偏好的交易；

（5）非正常的特殊方式的交易，如哄抬或抛售；

1-1-246科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（6）交易税费非正常负担，如应由买方缴纳的税费，买卖双方协议由卖方来缴纳或应由卖方缴纳的税费买卖双方协议由买方来缴纳；

（7）受债权债务关系影响的交易。

经过核查，评估机构认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格/交易案例的价格未发现明显的异常交易因素，不需要进行交易情况修正。

3、发展阶段修正

案例的企业可能处于不同的发展阶段，收益预期增长的情况未必相同。一般情况下，企业的发展阶段可以分为以下几个阶段：

（1）初创期：初创期企业特点是一般规模小，业务简单且刚起步。公司内部管理流程不规范，企业融资难，能否生存有较大的不确定性（股东因增产目的、和他人基于现有业务的合作等设立的公司不归于此类）。

（2）成长期（快速成长阶段）：经过初创期的积累后，企业慢慢找到属于

它的市场定位、业务模式、盈利模式等。营业收入进入快速增长期，企业规模开始扩大，人员、场地增加明显，资本的再投入也往往比较大。企业进入快速发展的阶段，对未来的预期比较乐观。

（3）稳定期（成熟发展期）：经过快速成长，行业技术上已经成熟，行业

特点、行业竞争状况及用户特点非常清楚和稳定，企业盈利模式确立。但与此同时，新产品和产品的新用途开发更为困难，业务的进一步拓展的难度加大，很难再明显拓展市场份额，营业收入增长但员工、场地等不再明显增长，资本再投入减少，进入成熟发展阶段。

（4）衰退期（持续发展期）：这个阶段的企业，一般都力求精益求精的管理，减少运营消耗来提高盈利能力。市场份额已经基本确定且很难变化，企业资本的再投入金额比较少，基本上处于细分市场的精耕细作，成长性不足。不进行多元投资、缺乏变革的企业会随着行业的衰落而逐步衰落。

发展阶段对于企业价值的影响，评估机构认为主要因素是预期收益的增长差异。资本市场对于企业的并购对价或者上市公司股价走势的判断，主要来源于对

1-1-247科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

于企业经营业绩增长的预期：增长预期越高，则对价越高/股价走高；预期越低，则对价降低/股价看低。因此评估机构根据2024和2025年收入的增长率，对发展阶段进行修正。

4、经营规模修正

不同案例的企业，其经营规模存在一定差异。反映企业规模的指标包括资产规模，本次对资产规模指标进行分析修正，并以修正后的打分值来确定指标的修正系数。

经营规模的修正是正向的，即资产规模大，则向上修正，反之则向下修正。

5、偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、资产负债率等。由于被评估单位和案例公司均为盈利能力良好的企业，因此偿债能力指标评估机构同时选择反映短期偿债能力及长期偿债能力的指标，即流动比率和资产负债率，本次分别从短期偿债能力和长期偿债能力出发进行修正，并根据各指标影响的企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

流动比率的修正是正向的，即流动比率越高，代表企业经营风险越小，则向上修正，反之则向下修正；

资产负债率的修正是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正，反之则向上修正；

流动比率和资产负债率权重均为50%。

6、营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转率、应收

1-1-248科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）周转率。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快，本次对总资产周转率和应收周转率指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

总资产周转率和应收周转率的修正是正向的，即总资产周转率和应收周转率越高，则向上修正，反之则向下修正；总资产周转率和应收周转率权重均为50%。

7、盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括销售毛利率和总资产报酬率。本次对销售毛利率和总资产报酬率指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。

销售毛利率和总资产报酬率的修正是正向的，即总销售毛利率和总资产报酬率越高，则向上修正，反之则向下修正；销售毛利率和总资产报酬率权重均为50%。

8、研发投入修正

研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生

的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘

兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。

研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好，因此研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下修。

9、其他因素修正

蒙娜丽莎客户覆盖全国大型地产商、工装项目及零售渠道，2024年前五大客户合计销售金额7.51亿元，占年度销售总额比例16.21%，第一大客户占比

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7.91%。蒙娜丽莎作为国内高端建筑陶瓷龙头企业，在客户开发程度及行业影响

力上在国内高于被评估单位，本次对其向上修正15。

东鹏控股客户涵盖地产、家装、公装等多元场景，2024年前五大客户合计销售金额4.34亿元，占年度销售总额比例6.71%，第一大客户占比1.81%。东鹏控股作为国内建筑陶瓷行业领军企业，渠道布局广泛且下沉充分，客户开发程度及行业影响力在国内高于被评估单位，本次对其向上修正15。

箭牌家居客户覆盖家装、地产、电商等多渠道，2024年前五大客户合计销售金额14.31亿元，占年度销售总额比例20.08%，第一大客户占比5.80%。箭牌家居作为国内智能卫浴与家居建材综合龙头，在智能家居领域具备技术与品牌先发优势，客户开发程度及行业影响力在国内高于被评估单位，本次对其向上修正15。

10、区域因素修正

被评估单位在海外目标市场采取直接投资建设生产基地的模式，主要服务于非洲及美洲地区的各类工程项目及分销体系。鉴于上述海外市场在宏观经济及行业政策方面存在一定的不确定性，而可比上市公司主要面向经营环境相对稳定的国内市场。为客观反映经营环境差异对企业价值的影响，本次对可比上市公司向上修正15。

（五）市场法评估值的计算

采用 EV/EBITDA 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

EV/EBITDA A 7.02

被评估单位 EBITDA B 272661.10

全口径经营性企业价值（不含货币资金） C=A×B 1914080.94

减：付息债务 D 310928.74

减：少数股东权益 E 0.00

加：非经营性资产、负债 F 68711.59

股东全部权价值评估值（取整） G=C-D-E+F 1672000.00

注:评估机构在计算 EBITDA 时综合考虑摊销中汇兑损益影响。

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（六）市场法评估结果

以EV/EBITDA为价值比率计算，本次市场法的评估值为 1672000.00万元。

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了

1-1-251科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告

的评估结果为依据协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年

12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1453000.00万元。

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，经过综合分析确定的。标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争力及行业地位”。标的资产经营情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”及“五、交易标的盈利能力分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在

行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行

业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政

策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

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（四）敏感性分析

本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，具体分析如下：

1、毛利率的敏感性分析

单位：万元

毛利率每0.5%毛利率每0.5%各期毛利率变动评估值变动评估值变动金评估值变动率变动评估值变动额率

-1.5%1342000.0037000.00-7.64%2.55%

-1.0%1379000.0037000.00-5.09%2.55%

-0.5%1416000.0037000.00-2.55%2.55%

0.0%1453000.00---

0.5%1490000.0037000.002.55%2.55%

1.0%1527000.0037000.005.09%2.55%

1.5%1564000.0037000.007.64%2.55%

平均值37000.002.55%

2、折现率的敏感性分析

单位：万元

折现率每0.5%折现率每0.5%各期折现率变评估值变动评估值变动评估值变动金变动评估值变动动率额率

-1.5%1674000.0073666.6715.21%5.07%

-1.0%1594000.0070500.009.70%4.85%

-0.5%1521000.0068000.004.68%4.68%

0.0%1453000.00---

0.5%1390000.0063000.00-4.34%4.34%

1.0%1331000.0061000.00-8.40%4.20%

1.5%1276000.0059000.00-12.18%4.06%

平均值65861.114.53%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增

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强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，但由于协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）标的公司定价的公允性分析

1、可比上市公司指标分析

根据测算，本次交易标的公司评估价值对应的市净率3.20倍，市盈率9.71倍。标的公司及同行业上市公司市盈率、市净率的对比情况如下：

股票代码 公司名称 P/B P/E

002918.SZ 蒙娜丽莎 1.79 110.96

001322.SZ 箭牌家居 1.81 187.37

003012.SZ 东鹏控股 1.00 21.53

平均值1.53106.62

中位数1.79110.96

标的公司3.209.71

注 1：可比上市公司 P/B=可比上市公司 2025年 12月 31日总市值÷2025 年 12月 31日归属

于母公司股东权益；标的公司 P/B=本次收益法评估值÷2025年 12月 31 日标的公司归属于母公司股东权益；

注 2：可比上市公司 P/E=可比上市公司 2025年 12月 31日总市值÷2025 年度归属于母公司

股东的净利润；标的公司 P/E=本次收益法评估值÷2025年度标的公司归属于母公司股东的净利润；

注3：可比上市公司市值及财务数据来源于公开市场数据及上市公司2025年年度报告。

（1）市净率比较分析

从对比结果看，标的公司市净率高于境内可比上市公司的平均水平。上述差异主要系标的公司与境内上市公司在经营环境和业绩表现方面存在较大差异。

一方面，近年来境内陶瓷建材及家居行业受房地产市场调整、工程渠道需求收缩及行业竞争加剧等因素影响，整体收入增长承压，盈利水平偏弱，估值中枢相对较低。另一方面，标的公司主营业务主要布局于非洲市场，所处区域仍处于城镇化推进、基础设施建设扩张及本地制造替代进口的阶段，建材产品需求总体具有一定支撑。2025年，标的公司新增陶瓷产线逐步投产并带动产能释放，原有产线继续维持较高开工水平，瓷砖产品产能利用率达到103.57%，收入及盈利规模增长较快，显著高于境内可比上市公司平均水平。在此背景下，标的公司对应较高的市净率，具有一定经营基础和业绩支撑，相关差异具有合理性。

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（2）市盈率比较分析

同行业可比上市公司市盈率分布较为离散，样本稳定性相对不足。其主要原因在于，建材制造业属于重资产行业，厂房、设备等长期资产占比较高，折旧摊销金额较大，净利润容易受到资本结构、折旧政策、税务安排及汇率波动等因素影响，导致市盈率可比性相对有限。在此情况下，如直接以市盈率作为主要比较指标，容易受到非经营性因素干扰，难以全面反映企业经营性资产的持续获利能力。

基于上述原因，市盈率指标在本次分析中更多作为辅助参考。标的公司所在非洲市场仍处于需求扩张和供给替代并行阶段，其盈利能力、资本回报水平及成长空间与境内同行存在明显差异，因此市盈率绝对值的横向比较参考意义相对有限。

2、交易案例分析近年来，A 股市场缺乏经营区域位于非洲、业务模式与标的公司一致的可比交易案例，但同属建材行业或相关制造业的市场化交易案例仍可在一定程度上反映非上市标的估值倍数及交易定价的市场接受程度，选取相关交易的情况如下：

上市公司 标的资产 评估增值率 P/B P/E ROE

30.27

北京凯盛100%股权26.66%1.274.08

%

中材国际29.85

南京凯盛98%股权50.33%1.504.63

600970.SH %

15.26

中材矿山100%股权440.09%5.407.53

%

17.1

中联水泥100%股权33.22%1.339.05%

3

19.18

南方水泥99.93%股权72.54%1.738.97

天山股份%

000877.SZ 14.3

西南水泥95.72%股权15.51%1.168.56%

3

27.68

中材水泥100%股权96.46%1.966.2

%

金隅冀东金隅冀东水泥（唐山）47.09%股14.34

7.88%1.086.44

000401.SZ 权 %

四川路桥22.632.69

交建集团95%股权140.02%2.40

600039.SH 1 %

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上市公司 标的资产 评估增值率 P/B P/E ROE

10.65

高路建筑100%股权2.39%1.029.09

%

中材国际13.512.88

合肥院100%股权29.72%1.30

600970.SH 1 %

宁波建工12.7

宁波交工100%股权11.72%1.129.79%

601789.SH 5

10.618.35

均值77.21%1.77

1%

32.89

本次交易219.51%3.209.71

%

注1：评估增值率=（标的资产评估值－评估基准日账面净资产）÷评估基准日账面净资产；

注 2：P/B=标的资产评估值或交易作价对应的整体权益价值÷评估基准日账面净资产；

注 3：P/E=标的资产评估值或交易作价对应的整体权益价值÷基准日前最近一年净利润；

注 4：净资产收益率(ROE)=被评估单位评估基准日最近一期完整年度净利润÷该年度期末净

资产×100%；

注5：鉴于各可比交易案例评估基准日不同其最近一期完整年度自2019年度至2023年度不等。为保持各案例之间及与本次交易的横向可比性上述净资产收益率统一采用各被评估单位评估基准日最近一期完整年度净利润及对应年度期末净资产口径测算分母均采用对应年度期末净资产账面价值未采用期间平均净资产；

注6：可比交易案例数据来源于相关上市公司公开披露的重组报告书、评估报告及相关公告文件。

本次交易可比交易案例的选取依据主要为以下几点：

（1）由于尚未有上市公司收购与标的公司经营区位及业务模式一致的可比

交易案例，故选取属于建材行业或相关制造业的交易案例。

（2）选取上市公司通过发行股份方式购买资产的交易案例

比较结果显示，本次评估结论对应的利润类估值水平与可比交易案例不存在明显偏离，处于具有一定可参考性的区间范围内。从利润类指标 P/E 角度分析，交易案例的平均估值倍数为 10.61 倍，本次评估结果测算出的 P/E 指标位于同类型交易案例的 P/E 平均水平区间。

从资产类指标 P/B 角度分析，交易案例的平均估值倍数为 1.77 倍，本次评估结果测算出的 P/B 指标为 3.20 倍高于交易案例的平均水平，该等差异主要与标的公司净资产盈利能力高于可比交易案例相关。P/B 倍数反映的是市场对单位账面净资产所对应盈利能力的定价，在其他条件相近的情况下，标的公司净资产收益率越高，其对应的合理 P/B 倍数通常亦相应较高，二者具有内在关联。可比交易案例标的公司评估基准日最近一期完整年度净资产收益率的平均水平约

为18.35%，而本次交易标的公司同口径净资产收益率为32.89%，不仅高于可比

1-1-256科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易案例平均水平，且高于上述可比交易案例标的公司各自的净资产收益率水平。本次评估 P/B 倍数高于可比交易案例平均水平，与标的公司较高的净资产盈利能力相匹配，符合 P/B 与净资产收益率正相关的估值逻辑，具有合理性。

从评估增值率角度分析，本次评估增值主要来源于标的公司在持续经营过程中形成但未在账面净资产中完整体现的综合经营能力，包括属地化产能布局、销售渠道网络、品牌影响力、供应链组织能力及区域市场先发优势等。上述因素通常难以在账面净资产中充分体现，但会在未来收入、利润及现金流中逐步反映。

标的公司经过多年经营，已在非洲多个国家建立生产基地和销售网络，形成了较强的市场覆盖能力和渠道消化能力；同时依托本地化生产有效降低运输成

本并减少贸易壁垒影响，在区域市场中形成了较为稳定的经营基础和一定竞争优势。相关经营资源和市场地位难以通过账面净资产直接反映，但其对未来收益获取能力具有实质影响。因此，本次评估增值率高于账面净资产增幅，主要反映的是企业持续经营能力和未来收益能力，而不是对现有有形资产的简单重估。从制造业企业特别是境外属地化运营企业的经营特征看，该等差异具有合理性。

综上所述，本次评估结论与标的公司的实际经营情况和未来收益能力总体相匹配，具有公允性。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

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60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.0111.21

前60个交易日13.3010.64

前120个交易日12.6710.14

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利575356917.30元

1-1-258科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方

基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发

展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，上市公司独立非执行董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评

1-1-259科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

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第七节本次交易主要合同

一、购买资产协议2026年1月，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署了《购买资产协议》，约定的主要内容如下：

（一）本次购买资产的整体方案

甲方同意向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产。

本次购买资产实施完毕后，甲方将持有标的公司100.00%的股权。

本次购买资产的同时，甲方拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。

（二）本次购买资产的定价及支付方式

双方同意标的资产的转让价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由双方协商确定。截至本协议签署日，标的资产的审计评估尚未完成，待标的资产评估报告出具后，由双方另行签署补充协议对标的资产的最终交易价格予以确认。

上述转让对价由甲方以向乙方发行股份及/或支付现金的方式进行支付，乙方同意接受甲方向其发行的股份及/或支付的现金作为对价。

截至本协议签署日，本次购买资产中上市公司发行股份及支付现金的总体金额、数量及其比例关系，以及乙方中各方获得股份以及现金对价的金额和数量尚未确定，将由双方另行签署补充协议予以确认。

（三）本次股份发行

3.1发行股份的种类和面值

本次股份发行所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

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3.2发行方式和发行对象

本次股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。

3.3发行价格及定价原则

3.3.1本次发行中所发行股份的价格为10.80元/股，不低于发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。

3.3.2若在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本

公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

3.4发行数量

3.4.1上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份

对价金额÷发行价格；

发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和。

依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

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3.4.2发行价格因第3.3.2条的原因进行调整的，发行数量根据调整后的发行

价格并结合第3.4.1条的公式相应调整。

3.5上市安排

本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。

3.6滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在结算公司的股份比例共同享有。

3.7锁定期

交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。

针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若

在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；

上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

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（四）标的资产

甲方拟从乙方购买的标的资产为标的公司的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

标的公司对其在本次购买资产完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然

以其自身的名义享有或承担，本次购买资产不涉及债权债务的转移。

本次购买资产不影响标的公司及其子公司与各自的现有员工（以下合称“标的公司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非标的公司员工与标的公司及其子公司另行协商一致，原则上标的公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由标的公司及其子公司继续承担及履行雇主的义务及权利。

标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在本次购买资产完成后全部由甲方享有。

（五）期间损益标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以甲方聘请的审计机构于交割日后30个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

双方同意，以交割日上月的最后一天或者双方共同认可的其他日期作为上述专项审计的审计基准日。

（六）本次购买资产之实施

6.1本次购买资产的实施应以下列先决条件的满足为前提：

6.1.1本协议已经双方有效签署；

6.1.2本协议第7.1条约定的生效条件已全部成就。

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6.2标的资产交割

6.2.1自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至甲方名下后，乙方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

6.2.2双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按本协议全面实施。

6.2.3对交易文件中未提及之本次购买资产须完成事项，本协议双方将本着

平等、公平和合理的原则，妥善处理。

6.2.4双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标

的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产交割义务。

6.3本次购买资产涉及的现金对价支付

标的资产完成交割后合理期限内，甲方向乙方支付现金对价；现金对价支付的具体安排由双方另行协商并在补充协议中进行确定。

6.4本次购买资产涉及的新增股份登记

6.4.1双方同意，甲方应当自交割日后合理期限内启动本次购买资产的股票

发行工作，甲方应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，并在会计师事务所出具验资报告后及时向上交所及结算公司提交办理新增股份相关的登记申请。

6.4.2上述事项由甲方负责办理，乙方应提供必要的配合和协助。

6.4.3双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股

份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对价支付义务。

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（七）生效、变更和终止

7.1本协议于自协议双方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生

效：

7.1.1甲方董事会、股东会批准本次购买资产；

7.1.2本次购买资产通过上交所审核；

7.1.3本次购买资产取得中国证监会同意注册；

7.1.4本次购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如需）；

7.1.5相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

7.2本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，经本协议双方签署、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后，与本协议具有同等法律效力。

7.3本协议于下列情形之一发生时终止：

7.3.1在交易交割日之前，经双方协商一致终止。

7.3.2在交易交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他

客观原因而不能实施。

7.3.3由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第六条和第七条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

7.4双方同意：

7.4.1如果本协议根据以上第7.3.1条、第7.3.2条的规定终止，双方均无需

向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）

签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

7.4.2如果本协议根据第7.3.3条的规定而终止，双方除应履行以上第7.4.1条所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的直接经济损失（包括

1-1-266科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为避免损失而支出的合理费用）向守约方做出足额补偿。

二、购买资产协议之补充协议2026年4月，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署了《购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：

（一）本次购买资产的整体方案

双方同意并确认，甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司51.55%的股权，甲方购买乙方各自持有的标的公司股权数量及对应的股权比例具体情况如下：

购买标的公司股权所对应的注册购买标的公司股权所对交易对方

资本金额（万元）应的持股比例

森大集团有限公司1625.521030.8849%

罗继超169.11893.2133%

王大江99.16501.8841%泰安福锦投资服务合伙企

93.84391.7830%业（有限合伙）泰安福豪投资服务合伙企

90.36661.7170%业（有限合伙）佛山福团企业管理合伙企

80.39511.5275%业（有限合伙）

李跃进78.94741.5000%佛山福诚企业管理合伙企

63.25931.2019%业（有限合伙）佛山福奋企业管理合伙企

43.45930.8257%业（有限合伙）

张建峰34.66300.6586%

胡东明33.98640.6457%

周仁伟33.92330.6445%佛山福进企业管理合伙企

33.72520.6408%业（有限合伙）

陈潮波31.52140.5989%佛山福衷企业管理合伙企

28.80540.5473%业（有限合伙）

丁震28.16950.5352%

岳杰25.77040.4896%

许超24.52800.4660%

李瑞钦23.69380.4502%

1-1-267科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

购买标的公司股权所对应的注册购买标的公司股权所对交易对方

资本金额（万元）应的持股比例

冯立纲18.36150.3489%佛山福精企业管理合伙企

16.98510.3227%业（有限合伙）

王肖卿14.68300.2790%

胡炜12.34710.2346%

李伟7.91830.1504%

合计2713.157951.5500%甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动资金和本次交易中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途；

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价

格的100%（即不超过747475万元），募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次购买资产的实施为前提，但本次购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次购买资产行为的实施。

（二）本次购买资产的定价、支付方式及交割安排

2.1交易价格及定价依据根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328 号）的评估结果，标的公司 100%股权在评估基准日2025年12月31日的采用收益法进行评估的净资产评估值为

1453000.00万元。经双方协商一致同意并确认，标的公司100%股权整体作价

1450000.00万元，本次交易涉及的标的公司51.55%的股权，即标的资产作价

747475.00万元。

2.2支付方式

根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股份支付对价为5380512070.00元，根据甲方发行价格10.80元/股计算，甲方拟向乙

1-1-268科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

方发行的总股份数量为498195551股股份，现金支付对价为2094237930.00元。

甲方向乙方各自支付的现金对价、股份对价及发行股份数量具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：

交易对价总额现金对价支付金股份对价支付金发行股份数交易对方

（元）额（元）额（元）量（股）森大集团有

4478310350.00895662070.003582648280.00331726692

限公司

罗继超465922568.00186369027.20279553540.8025884587

王大江273199574.00109279829.60163919744.4015177754泰安福锦投资服务合伙

258539943.00103415977.20155123965.8014363330

企业（有限合伙）泰安福豪投资服务合伙

248959982.0099583992.80149375989.2013831110

企业（有限合伙）佛山福团企业管理合伙

221488500.0088595400.00132893100.0012304916

企业（有限合伙）

李跃进217500087.0087000034.80130500052.2012083338佛山福诚企业管理合伙

174279371.0069711748.40104567622.609682187

企业（有限合伙）佛山福奋企业管理合伙

119730371.0047892148.4071838222.606651687

企业（有限合伙）

张建峰95496565.0038198626.0057297939.005305364

胡东明93632532.0037453012.8056179519.205201807

周仁伟93458691.0037383476.4056075214.605192149佛山福进企业管理合伙

92912926.0037165170.4055747755.605161829

企业（有限合伙）

陈潮波86841457.0034736582.8052104874.204824525佛山福衷企业管理合伙

79358877.0031743550.8047615326.204408826

企业（有限合伙）

丁震77606972.0031042788.8046564183.204311498

1-1-269科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对价总额现金对价支付金股份对价支付金发行股份数交易对方

（元）额（元）额（元）量（股）

岳杰70997452.0028398980.8042598471.203944302

许超67574640.0027029856.0040544784.003754146

李瑞钦65276419.0026110567.6039165851.403626467

冯立纲50585932.0020234372.8030351559.202810329佛山福精企业管理合伙

46793950.0018717580.0028076370.002599663

企业（有限合伙）

王肖卿40451665.0016180666.0024270999.002247314

胡炜34016260.0013606504.0020409756.001889792

李伟21814916.008725966.4013088949.601211939

合计7474750000.002094237930.005380512070.00498195551

2.3现金对价支付安排

双方协商一致同意并确认，甲方本次交易如成功募集配套资金，且在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向乙方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付

全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则甲方于本次交易涉及的标的公司股权变动办理完毕工商变更登记并过户至甲方名下之日起60日内支付完毕。

2.4交割安排

2.4.1标的资产交割安排

为确保标的资产顺利完成交割，双方一致同意并确认，在本次交易获得中国证监会同意注册后的30个工作日内或双方另行书面协商确定的合理期限内，将标的资产过户登记至甲方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续（“交割日”）。

2.4.2股份支付交割安排

自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进行验资

1-1-270科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

并出具验资报告，并于验资报告出具后10个工作日内向上交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

（三）生效、变更

3.1本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，

与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。

3.2本补充协议自协议双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

3.3本补充协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本补充协议的组成部分，与本补充协议具有同等法律效力。

三、业绩承诺及补偿协议

2026年4月，上市公司（以下简称为“甲方”）与森大公司（以下简称“乙方一”）、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟（以下简称为“乙方二至乙方十六”，并将“乙方一”和“乙方二至乙方十六”合并简称为“乙方”或“业绩承诺方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定的主要内容如下：

（一）业绩承诺及补偿

1.1业绩承诺

1.1.1双方同意并确认，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度。

1.1.2乙方承诺，标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计承

诺净利润不低于人民币492000万元。

1.1.3上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业

务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：

*标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实施

的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

1-1-271科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

*根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

*剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》确定。

1.1.4于2028年度结束后的4个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，并由

甲方委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业

绩承诺期内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》，乙方同意并认可《专项审核报告》的最终结果。

1.2业绩承诺补偿义务

双方同意并确认，业绩承诺期届满后，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润90%的（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润达到442800万元，含本数），则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%的，则乙方应按本协议约定的方式对甲方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益。

1.3业绩补偿方式及计算公式

1.3.1业绩补偿方式

在业绩承诺期届满后，如发生本协议第1.2条约定的乙方应向甲方承担补偿义务之情形，乙方应优先以通过本次交易获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式进行补偿。

1.3.2计算公式

业绩承诺期届满后，乙方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：

*业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币6232686080

1-1-272科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0取值。

*业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。

按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则乙方业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数按照下列公式计算：

业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调整前）×（1＋转增、送股或配股比例）

*股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩承诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。

1.3.3乙方中的每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其各

自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：

序号补偿义务人本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿比例

1森大集团有限公司30.8849%71.8520%

2罗继超3.2133%7.4755%

3王大江1.8841%4.3833%

4李跃进1.5000%3.4897%

5张建峰0.6586%1.5322%

6胡东明0.6457%1.5023%

7周仁伟0.6445%1.4995%

8陈潮波0.5989%1.3933%

9丁震0.5352%1.2452%

10岳杰0.4896%1.1391%

11许超0.4660%1.0842%

12李瑞钦0.4502%1.0473%

13冯立纲0.3489%0.8116%

14王肖卿0.2790%0.6490%

15胡炜0.2346%0.5458%

16李伟0.1504%0.3500%

1-1-273科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号补偿义务人本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿比例

合计42.9840%100.0000%1.3.4双方同意并确认，乙方根据本协议向甲方支付的业绩补偿金额之和（含股份补偿和现金补偿）不超过乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额。

（二）资产减值测试及补偿

2.1减值测试

2.1.1于2028年度结束后的4个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，并由

甲方委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉

及的标的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，乙方同意并认可《减值测试报告》的最终结果。

2.1.2如业绩承诺资产期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本次股份发行

的发行价格+乙方已补偿现金总额，则乙方应就差额部分对甲方另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的公司整体的期末评估值×本次交易前乙方持有的标的公司股权比例）并扣除业绩承诺期内标的公司股东

增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028年12月31日。

2.1.3减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺

资产期末减值额—乙方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—乙方已补偿现金总额。

2.2补偿方式

2.2.1如乙方根据本协议第2.1条之约定触发减值补偿义务的，乙方应当优先

以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式参照本协议第1.3.2条的规定。

2.2.2乙方根据本协议向甲方支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）与根据本协议支付的业绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额。

1-1-274科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2.2.3乙方中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本协议第1.3.3条的约定进行分摊。

（三）补偿的具体实施

3.1业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司

《专项审核报告》《减值测试报告》后的5个工作日内判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。

3.2股份补偿安排

3.2.1如乙方触发本协议项下业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，甲方

应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

3.2.2如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，乙方将应补偿的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3.2.3如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份的相关议案。在甲方召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方均应进行回避表决。

3.2.4若甲方股东会审议并通过本协议第3.2.3条约定的相关议案，则甲方应

在股东会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事

会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由甲方承担。

3.2.5乙方累计补偿股份数不超过乙方通过本次发行股份所获得的甲方股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）。

3.2.6乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩

承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺

1-1-275科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

3.2.7业绩补偿保障措施

乙方承诺，其通过本次发行股份所获得的甲方股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；乙方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3.3现金补偿安排

若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份锁定安排

4.1乙方自愿承诺，其通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发行完成（股份过户登记至乙方名下）之日起36个月内不得转让。

4.2除遵守本协议第4.1条的锁定期安排外，乙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。

4.3锁定期内，乙方通过本次交易取得的甲方股份因甲方发生送股、资本公

积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4.4本协议第4.1条约定的锁定期届满后，且乙方已完成本协议业绩承诺补

偿义务及减值补偿义务的，乙方可解锁股份=乙方通过本次交易取得的甲方股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

4.5在本协议第4.1条的锁定期届满的情况下，且乙方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若乙方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），乙方通过本次交易取得的甲方股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售。

1-1-276科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4.6若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，乙方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；

上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）业绩奖励

5.1如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额达到累计承诺净利润总额110%以上的（即标的公司累计实现净利润达到

541200万元以上，含本数），甲方同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对

标的公司的贡献情况确定并提出，最终由甲方董事会批准确认。

5.2如触发本协议第5.1条业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式

如下：

业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润）×40%。

5.3被奖励对象根据本协议第（五）条合计获得的业绩奖励总额不超过本次

交易中标的资产作价（人民币747475万元）的20%。

（六）协议的生效、变更6.1本协议自本协议双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

6.2本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议双方签署书面协议，该等

书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

四、业绩承诺及补偿协议之补充协议

2026年7月，上市公司（甲方）与森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张

建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟（以下简称为“乙方一至乙方十六”，合并简称为“乙方”或“原业绩承诺方”）及泰安福锦、泰安福豪、佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福

1-1-277科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）进、佛山福衷、佛山福精（以下简称为“丙方一至丙方八”合并简称为“丙方”或“新加入业绩承诺方”；乙方和丙方合称为“业绩承诺方”或“补偿义务人”）

签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

为更有利于保护上市公司及中小股东的权益，丙方作为本次交易中新加入业绩承诺方自愿承担相应补偿义务，同时，经各方协商，拟对《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩承诺、超额业绩奖励、锁定期安排等条款进行调整，约定的主要内容如下：

（一）业绩承诺及补偿

1.1业绩计算各方同意，《业绩承诺及补偿协议》第2.1.3条“上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润”中，因本次交易加速行权产生的计入非经常性损益的股份支付金额，在计算非经常性损益时予以剔除。

1.2业绩承诺补偿义务

业绩承诺期届满后，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到492000万元，则乙方及丙方作为本次交易的业绩承诺方应按本补充协议约定的方式对甲方进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益。

1.3业绩承诺补偿义务

1.3.1业绩补偿方式

在业绩承诺期届满后，如发生本补充协议第1.1条约定的补偿义务应向甲方承担补偿义务之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

1.3.2计算公式

1-1-278科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业绩承诺期届满后，补偿义务人业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：

（1）业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承

诺净利润×本次交易的全部交易对价总额（即人民币7474750000元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0取值。

（2）业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。

按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则补偿义务人业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数按照下列公式计算：

业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调整前）×（1＋转增、送股或配股比例）

股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额=业绩承诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。

1.3.3补偿义务人中的每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交

易前其各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：

本次交易前在标的承担补偿比序号补偿义务人公司的持股比例例

1森大集团有限公司30.8849%59.9125%

2罗继超3.2133%6.2333%

3王大江1.8841%3.6550%

4泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）1.7830%3.4588%

5泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）1.7170%3.3307%

6佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）1.5275%2.9632%

7李跃进1.5000%2.9098%

8佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）1.2019%2.3316%

9佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）0.8257%1.6018%

1-1-279科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易前在标的承担补偿比序号补偿义务人公司的持股比例例

10张建峰0.6586%1.2776%

11胡东明0.6457%1.2527%

12周仁伟0.6445%1.2503%

13佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）0.6408%1.2430%

14陈潮波0.5989%1.1618%

15佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）0.5473%1.0617%

16丁震0.5352%1.0383%

17岳杰0.4896%0.9498%

18许超0.4660%0.9040%

19李瑞钦0.4502%0.8733%

20冯立纲0.3489%0.6768%

21佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）0.3227%0.6260%

22王肖卿0.2790%0.5412%

23胡炜0.2346%0.4551%

24李伟0.1504%0.2918%

合计51.5500%100.0000%

1.3.4各方同意并确认，补偿义务人根据本补充协议向甲方支付的业绩补

偿金额之和（含股份补偿和现金补偿）不超过补偿义务人通过本次交易取得的全部交易对价总额。

（二）资产减值测试及补偿

2.1减值测试

2.1.1如业绩承诺资产期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次

股份发行的发行价格+补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应就差额部分对甲方另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为补偿义务人通过本次交易取得的全部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的公司整体的期末评估值×本次交易中业绩承诺方向甲方出售的标的公司股权比例）并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028年12月

31日。

1-1-280科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2.1.2减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承

诺资产期末减值额—业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—业绩承诺方已补偿现金总额。

2.2补偿方式

2.2.1如业绩承诺方根据本补充协议第2.1条之约定触发减值补偿义务的，

补偿义务人应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式参照本补充协议第1.3.2条的规定。

2.2.2补偿义务人根据本补充协议向甲方支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）与根据本补充协议支付的业绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过补偿义务人通过本次交易取得的全部交易对价总额。

2.2.3补偿义务人中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本补充协议

第1.3.3条的约定进行分摊。

（三）补偿的具体实施

3.1股份补偿安排

3.1.1如业绩承诺方触发本补充协议项下业绩承诺补偿义务及/或减值补

偿义务的，甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

3.1.2如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，补偿义务人将应补偿的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3.1.3如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，甲方应

在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内召开董事会并

发出股东会通知，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的相关议案。在甲方召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方均应进行回避表决。

3.1.4若甲方股东会审议并通过本补充协议第3.1.3条约定的相关议案，

1-1-281科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

则甲方应在股东会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向

回购董事会设立的专门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由甲方承担。

3.1.5业绩承诺方累计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次发行股份所

获得的甲方股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）。

3.1.6业绩承诺方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就

该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

3.1.7业绩补偿保障措施

乙方及丙方承诺，其通过本次发行股份所获得的甲方股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；乙方及丙方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3.2现金补偿安排

若根据本补充协议约定出现业绩应支付现金补偿的情形，则补偿义务人应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

（四）股份锁定安排

4.1乙方及丙方自愿承诺，其通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发

行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。

4.2除遵守本补充协议第4.1条的锁定期安排外，乙方及丙方在本次交易中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方及丙方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。

4.3锁定期内，业绩承诺方通过本次交易取得的甲方股份因甲方发生送股、

1-1-282科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4.4本补充协议第4.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成本补

充协议业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的甲方股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满

进行减值补偿的股份（如需）。

4.5在本补充协议第4.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本补充协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的甲方股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售。

4.6若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，乙方及丙方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（五）业绩奖励

5.1如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过492000万元），甲方同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司

的贡献情况确定并提出，最终由甲方董事会批准确认。

（六）协议的生效、变更6.1本协议自本协议各方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起同时生效。若前述《发行股份及支付现金购买资产协议》和/或《业绩承诺及补偿协议》因任何原因最终

未能生效，则本补充协议对各方不具有法律效力。

6.2除中国证监会明确情形及《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止外，《业绩承诺及补偿协议》及本补充协议不得变更、解除或终止。

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6.3无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》和/或《业绩承诺及补偿协议》终止或解除，本补充协议亦随之自动终止或解除。

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第八节交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

特福国际积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区。根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品

业（C30）”，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或禁止的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

4、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》等有关规定，特福国际的对外投资已向主管发改部门和商务部门履行相应境外投资备案。本次交易完成后，森大公司作为境外主体成为上市公司重要股东，符合《战投管理办法》相关规定，详见本报告书“第八节”之“十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定”。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，按照交易作价计算，本次交易完成后，上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。

2、发行股份购买资产的股份发行定价

本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十

五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个

交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利575356917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资

1-1-286科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产的发行价格相应调整为10.50元/股。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司51.55%股权，交易对方持有的标的公司股权清晰，除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

鉴于上市公司为相关股权质押的质权人，也是本次交易标的股权受让方，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，所质押标的股权的转让及过户不存在法律障碍。

综上，标的公司资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后特福国际将由上市公司控股子公司变更为全资子公司，特福国际所涉海外建材业务发展情况良好，有利于加强上市公司对海外建材业务的控制力，增强上市公司经营及盈利能力，交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前后，上市公司保持无控股股东、实际控制人。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，信息披露

1-1-287科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及时，运行规范。本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形，不会新增上市公司关联交易。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜财审 2026S00722 号）。中喜会计师已对科达制造2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

1-1-288科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及沈延昌及其一致行动人已出具避免同业竞争相关承诺，详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。

本次交易亦不会新增上市公司关联交易。为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及沈延昌及其一致行动人出具了规范关联交易的相关承诺，详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）规范关联交易的措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

1-1-289科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完

毕权属转移手续

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，且属于经营性资产范畴。除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股

权质押给上市公司外，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易标的为上市公司海外建材板块控股子公司少数股权，海外建材板块近年发展快，盈利能力强，交易完成有利于提升对优质资产控制力，进一步加强协同，符合上市公司业务的长远发展战略。据此，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

1-1-290科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为10.80元/股，该价格不低于定价基准日前

60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利575356917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

沈延昌及其一致行动人在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计将成为上

市公司第一大股东，沈延昌及其一致行动人已编制并披露相应的详式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定，具体情况如下：

1-1-291科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、本次交易标的资产为特福国际51.55%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权，交易对方已经合法拥有标

的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，特福国际将成

为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，

有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

1-1-292科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5、5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付交易对价、支付交易中介费用

及相关税费、补充上市公司流动资金。符合《发行注册管理办法》第十二条规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办

法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

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（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。

十、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条以及

《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。

十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定

（一）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。森大公司作为本次交易的中国境外对方，适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。

因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

（二）本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规定

森大公司通过本次交易投资的业务为科达制造现有主营业务，相关业务不属

1-1-294科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。

（三）本次交易符合《战投管理办法》第八条规定

根据森大公司聘请的律师事务所出具专项核查报告，确认本次交易不适用《战投管理办法》第七条规定；本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条

第二款规定。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，森大公司或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。

1-1-295科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

根据上市公司发布的2023年度、2024年度及2025年度的审计报告及财务报表，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产合计2936242.312695019.662360417.18

负债合计1348706.611315214.06991701.11

归属于母公司所有者权益1259276.281147893.621139844.17

所有者权益合计1587535.701379805.601368716.07

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1738947.021260026.19969563.98

营业利润265878.66143118.40248191.09

利润总额269188.95139214.05263385.90

净利润216679.07128845.52260818.98

归属于母公司所有者的净利润130886.34100631.18209199.64

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额181910.9855720.4673083.20

投资活动产生的现金流量净额-65419.02-201324.89-75361.28

筹资活动产生的现金流量净额-104653.9422569.58-35109.56

现金及现金等价物净增加额22064.75-120371.04-36660.80

4、主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

基本每股收益（元/股）0.6960.5341.095

1-1-296科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

稀释每股收益（元/股）0.6960.5341.095

资产负债率45.93%48.80%42.01%

毛利率27.90%25.95%29.23%

净利率12.46%10.23%26.90%

注：资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金325487.54295203.23360218.54

交易性金融资产57946.5971659.4229089.94

应收票据6881.725237.315474.33

应收账款320178.10225181.62176691.26

应收款项融资21523.9521080.1623576.65

预付款项41725.4944241.3541455.95

其他应收款22044.3524808.1255297.80

存货551978.36479429.93366773.97

合同资产35773.2414614.2924180.56

持有待售资产-348.18-

一年内到期的非流动资产62922.5076460.6943894.60

其他流动资产65287.5565381.8149919.24

流动资产合计1511749.391323646.111176572.84

非流动资产：

长期应收款44896.5042206.8021198.62

长期股权投资309678.89324817.06300048.39

其他权益工具投资360.28420.5181395.85

其他非流动金融资产2194.001302.52500.00

固定资产763553.17640352.85403096.25

在建工程49071.71100172.48143181.73

使用权资产5720.334434.391704.47

1-1-297科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

无形资产95763.86101694.5687443.00

商誉84518.1485958.8491322.92

长期待摊费用51.8049.4034.26

递延所得税资产52882.1351229.4333185.06

其他非流动资产15802.1118734.7120733.79

非流动资产合计1424492.921371373.551183844.34

资产总计2936242.312695019.662360417.18

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司资产总额分别为2360417.18

万元、2695019.66万元和2936242.31万元，资产总额基本保持稳步增长。

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司流动资产分别为1176572.84

万元、1323646.11万元和1511749.39万元，各期末流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等，上市公司流动资产规模随着业务的发展稳步增长。

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司非流动资产分别为1183844.34

万元、1371373.55万元和1424492.92万元，各期末非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产等，上市公司非流动资产规模随着海外陶瓷、洁具及玻璃项目的投产而稳步发展。

2、负债结构分析

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款139153.54101792.7057234.79

交易性金融负债215.65160.01526.28

应付票据65748.9143517.3557889.54

应付账款263605.93295408.20183950.36

合同负债234733.73228154.47188871.57

应付职工薪酬34465.9729149.4820284.62

应交税费19776.5919281.838736.01

其他应付款44149.7818409.7319808.27

一年内到期的非流动负债111765.37141945.8487969.55

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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他流动负债21123.5518621.1617436.83

流动负债合计934739.02896440.77642707.82

非流动负债：

长期借款366577.04398344.55339855.16

租赁负债4602.423758.301601.34

预计负债4796.254117.88205.18

递延收益5309.112733.423336.86

递延所得税负债30765.028811.231648.94

其他非流动负债1917.751007.912345.81

非流动负债合计413967.59418773.29348993.29

负债合计1348706.611315214.06991701.11

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司负债总额分别为991701.11万

元、1315214.06万元和1348706.61万元，负债规模亦随着资产规模的上升而有所上升。

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司流动负债分别为642707.82万

元、896440.77万元和934739.02万元，各期末流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债等，各期末流动负债规模持续提升，主要是上市公司运营周转性的借款和经营性应付款规模总体有所提升。

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司非流动负债分别为348993.29

万元、418773.29万元和413967.59万元，各期末非流动负债主要由长期借款构成。

3、偿债能力分析

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率45.93%48.80%42.01%

流动比率（倍）1.621.481.83

速动比率（倍）1.030.941.26

利息保障倍数（倍）10.967.1013.36

2023年末、2024年末和2025年末，上市公司资产负债结构较为健康，偿债

1-1-299科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

能力较好，且各项偿债能力指标均保持基本稳定。

4、资产周转能力分析

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）5.855.585.05

存货周转率（次/年）2.412.191.98

总资产周转率（次/年）0.620.500.43

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

注3：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均账面余额。

2023年度、2024年度和2025年度，上市公司应收账款周转率分别为5.05次

/年、5.58次/年和5.85次/年，存货周转率分别为1.98次/年、2.19次/年和2.41次/年，总资产周转率分别为0.43次/年、0.50次/年和0.62次/年。上市公司总体营运能力基本保持稳定，周转良好。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入1738947.021260026.19969563.98

营业成本1253713.51933006.95686153.82

营业利润265878.66143118.40248191.09

利润总额269188.95139214.05263385.90

净利润216679.07128845.52260818.98

归属于母公司所有者的净利润130886.34100631.18209199.64

2023年度、2024年度及2025年度，上市公司营业收入分别为969563.98万

元、1260026.19万元和1738947.02万元，整体营收规模保持增长态势。

2023年度、2024年度及2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润

分别为209199.64万元、100631.18万元和130886.34万元，归属于母公司所有者的净利润存在一定波动。2024年度，上市公司因参股公司蓝科锂业实现的业绩较上年同期大幅减少超80%，导致归属于上市公司股东净利润大幅下滑；2025年度，上市公司海外建材业务板块营业收入和利润增长明显，带动上市公司营业收入和净利润显著增长。

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2、盈利能力和收益质量分析

项目2025年度2024年度2023年度

销售毛利率27.90%25.95%29.23%

销售净利率12.46%10.23%26.90%

加权平均净资产收益率10.90%8.80%18.42%

2023年度、2024年度及2025年度，上市公司销售毛利率分别为29.23%、

25.95%和27.90%，整体保持稳定。2024年度，受参股公司蓝科锂业经营业绩大

幅下滑影响，上市公司销售净利率和加权平均净资产收益率呈现大幅下滑的趋势。

2025年度，随着参股公司业绩转好，上述指标略有回升。

二、交易标的所处行业特点

（一）行业概况

1、所属行业分类

标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”。

2、行业发展现状

（1）世界建筑陶瓷行业概况

根据《陶瓷世界评论》（Ceramic World Review）统计，2024 年全球瓷砖产量为149.5亿平方米，其中亚洲瓷砖产量占全球总产量的72.8%，显著高于中南

美洲（7.4%）、欧洲（7.1%）和非洲（6.9%）；2024年全球瓷砖消费量为145.5亿平方米，亚洲瓷砖消费量占全球总消费量的69.2%，非洲（8.4%）和中南美洲

（8.3%）位居其后，从区域结构看，全球瓷砖产业仍高度集中在亚洲。

2021年以来，建筑陶瓷行业受宏观经济增速放缓、全球房地产周期下行、能

源价格高位波动以及地缘政治冲突等因素影响，市场略有下滑、步入成熟期。根据 MECS-Acimac 研究中心报告，随着世界经济环境改善，瓷砖行业有望迈入复苏通道，2024-2028年期间，全球瓷砖产量和消费量预计分别实现2.2%和2.5%的年均复合增长，其中非洲将成为核心驱动力，其产量、消费量增速达5.6%和

1-1-301科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6.0%。

（2）非洲建筑陶瓷行业概况

非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张，主要受人口结构红利、城市化进程加速及基础设施建设缺口共同驱动。联合国数据显示，至2054年，撒哈拉以南地区人口规模预计增长79%，达到22亿人。麦肯锡全球研究院指出，自2000年以来，非洲城市人口年均增速达3.7%，快于同期整体人口增长水平。到2040年，非洲有望拥有12个人口超过千万的城市，并形成全球规模最大的劳动年龄人口群体，为住房、公共设施及商业地产建设提供重要支撑。Statista 预测，2025-2029 年期间，非洲住宅房地产市场规模将保持约5.9%的年均复合增长，驱动当地建筑陶瓷行业长期发展。

根据 MECS-Acimac 研究中心报告，过去十年，非洲瓷砖产量和消费量的年均增长率分别为11.0%和6.3%，显著高于全球平均水平；在该趋势延续下，预计至2028年，非洲瓷砖产量将达15.5亿平方米，消费量有望突破19.7亿平方米，占全球瓷砖消费总量的比例同步提升至11.1%。

（3）我国建筑陶瓷行业概况

基于先进的生产技术和领先的成本优势，近年来，我国建筑陶瓷行业发展迅速、稳居世界首位，产销量的全球占比接近40%，已经成为世界上最大的瓷砖生产国、消费国和出口国。

我国建筑陶瓷市场已进入成熟阶段，根据中国建筑卫生陶瓷协会数据，2024年，全国瓷砖产量为59.1亿平方米，其中，依托于优质原材料产地，叠加贸易条件成熟和工业基础深厚，以佛山为核心的广东率先构建起具有重要国际影响力的陶瓷产业集群，产能长期位居全国首位。2010-2024年我国陶瓷砖年产量及增速情况如下：

1-1-302科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2010-2024年全国瓷砖年产量（亿平方米）及增速

12020%

102.3101.8102.7101.5

96.9

10015%

87.089.990.1

82.384.781.7

75.810%

8073.1

67.3

59.15%

60

0%

40

-5%

20-10%

0-15%

201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024

数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会

行业数据显示，2021-2024年，中国瓷砖消费量由82.68亿平方米下滑至53.14亿平方米，2024年同比下降13.1%。国内瓷砖需求明显承压，短期内仍处于调整阶段。

从出口看，根据中国建筑卫生陶瓷协会报告，2024年我国陶瓷砖出口量约为6亿平方米，占全球出口总量的22.4%，与2023年基本持平，2006-2024年我国陶瓷砖出口量如下：

陶瓷砖出口量（亿平方米）

14

11.511.4

1210.9

11.3

10.7

10.2

108.79.18.4

7.7

86.76.9

5.96.26

5.45.8

6.26

6

4

2

0

2006200720082009201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024

数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会

3、行业发展趋势

（1）新兴市场引领全球增长

从消费端看，全球建筑陶瓷行业在区域发展不均衡的背景下呈现出结构性分化特征，其增长引擎正从发达经济体向新兴市场转移。

1-1-303科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

以中国、欧美为代表的发达经济体市场已步入成熟阶段。新增住宅建设规模趋于稳定，需求结构由增量扩张转向存量更新。在住房翻修与改善型需求持续释放的背景下，消费者更加注重产品的设计感、功能性和质量水平，购买决策从价格敏感型向品质导向型改变。建筑陶瓷消费随之呈现小批量、多样化与个性化趋势，行业增长动能主要源自翻新频率提升与居住品质升级，而不再依赖于大规模新建项目。

相较之下，以非洲为代表的新兴市场仍处在城镇化红利爆发期，成长弹性显著。随着《非洲大陆自由贸易协定》（AfCFTA）的深化落地，区域内经济整合程度逐渐提高，贸易壁垒不断降低，带动建筑投资与房地产开发活动稳步升温。

与此同时，联合国预测，未来数十年非洲的城市人口规模将持续扩张。城镇化率提升叠加住房与公共设施供给不足，形成较大的建设缺口，为建筑材料需求提供长期坚实支撑。

根据 MECS-Acimac 研究中心报告，2024-2028 年期间，非洲瓷砖消费量预计将以年均6.0%的速度增长，显著高于远东及亚洲（1.8%）、欧盟（1.8%）、

北美（2.2%）以及全球平均水平（2.5%）。到2028年，非洲瓷砖消费量有望跃升至接近20亿平方米量级。尽管目前非洲的绝对体量仍低于亚洲，但其增速明显领先，意味着其在全球新增需求中的贡献度不断提升，已成为未来世界建陶行业的重要增量来源。

（2）出海模式从产品输出转向产能布局

从供给端来看，全球陶瓷产业链的地理版图正在经历深刻重构，建筑陶瓷行业的海外拓展模式正经历从“产品出口”向“海外建厂、产能出海”的转变。

过去，非洲、南美等新兴市场高度依赖来自中国、印度、西班牙等国进口产品。但近年来，海运费波动加剧、汇率风险上升，叠加部分地区反倾销调查与技术性贸易壁垒，传统“以价换量”模式的出口难以为继。在此背景下，企业将战略重心转向海外直接投资建厂，通过产能本地化规避贸易壁垒、降低运输成本并快速响应当地市场需求。

就区域实践而言，非洲市场凭借高增长弹性成为中资企业海外布局的核心区域。投资模式以建设完整产业基地为主，通过引入成熟产线和成套装备，将国内

1-1-304科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

先进技术及管理经验同当地劳动力优势、土地资源优势相结合，打造具备成本竞争力的新兴产能体系。目前，以埃及为代表的北非地区已率先开展产能集聚，形成一定规模的区域生产中心，具备稳定的周边市场供给能力。而撒哈拉以南地区仍处于早期阶段，本地制造体系尚未成熟，但市场需求增长较快、人口结构年轻化明显，未来的投资发展空间较为可观，正成为下一阶段产能出海的重要方向。

截至2025年，行业头部企业在东南亚、非洲、中亚的海外工厂总产能已超过3.5亿平方米，产能出海成为平抑国内市场周期性波动的核心策略。

（3）绿色化转型成为刚性准入条件绿色化转型已成为全球建筑陶瓷行业的刚性准入条件。在欧盟，《建筑能源性能指令》（EPBD）要求建筑全生命周期碳排放的披露与治理，重点覆盖建材制造、运输、施工、维护及拆解环节的“隐含碳”，推动2030年所有新建建筑实现现场化石燃料零排放。美国绿色建筑委员会（USGBC）的能源与环境设计先锋奖（LEED）及能源之星计划（Energy Star），同样要求建材供应商在产品设计和生产过程中充分考虑能效与环境影响，以符合绿色建筑认证和政府采购标准。

受全球减碳共识影响，非洲等新兴市场在绿色化发展上呈现显著技术跨代特征，并未沿袭“先污染、后治理”的传统高碳路径。在生产端，新建产线多采用具备余热回收、节能降耗的先进技术，并大量使用环保材料，以提升能源效率、降低运营成本并增加产品附加值。在订单获取端，符合 LEED、南非绿色之星（Green Star）等认证标准且满足低 VOC 排放的陶瓷产品更受建筑商青睐。综合来看，绿色经营已成为企业提升生产效率、获取订单的关键支撑。

（4）科技渗透与场景化转型重塑商业模式

全球建筑陶瓷行业正在经历“技术能力提升”与“应用场景扩展”双轮驱动的结构性升级。一方面，数字化生产、材料工艺优化与印刷技术进步显著提升了产品性能与设计表达能力；另一方面，功能性与艺术性的持续突破，为应用边界外延提供了基础条件，使商业模式由单一材料供给向空间解决方案延伸。

在欧美市场，城市更新与住宅翻新需求持续释放，设计感与功能性成为技术创新与场景延伸的重要牵引力量。顺应审美趋势及耐用性、易维护性要求，哑光饰面、水磨石纹理、大地色系设计及防刮擦、防潮等功能性涂层应运而生。在此

1-1-305科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）基础上，“墙地一体铺贴”趋势逐渐兴起，陶瓷材料加速突破传统地面铺装场景，延伸至墙面、橱柜、台面、桌面、门板、幕墙等领域，并与洁具、家电和定制家居等形成产业协同。行业竞争逻辑从“卖产品”演进为“卖方案”。

在非洲市场，中产阶层扩张与可支配收入水平提升推动部分建陶需求向高品质与个性化方向演进。数字印刷技术的加速普及，使瓷砖能呈现逼真的石材、木材及大理石纹理；精密切割与自动化生产线显著提升生产效率及规模化定制能力。

同时，非洲酒店、购物中心、餐厅和办公空间的项目建设，进一步推动了釉面工艺升级和瓷砖种类开发。

在中国市场，科技升级正成为行业效率提升与边界拓展的核心驱动力。生产端，头部企业率先推进智能工厂与数字化产线建设，实现生产效率提升、优化生产环节。在营销与服务端，数字化工具正在重塑终端交付模式，随着生成式人工智能技术的快速迭代，行业内正加速推进 AI 技术在营销获客、终端设计、用户体验等环节的深度落地，围绕“人工智能+场景应用”展开布局。部分企业依托无机非金属材料的知识积累，向高技术领域延伸，强化企业技术属性与成长预期。

综上，技术能力提升为场景拓展奠定基础，而多元化应用需求又持续牵引技术迭代升级，二者相互促进，共同重塑建筑陶瓷行业的商业模式。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、竞争格局

根据《陶瓷世界评论》与 MECS 合作发布的 2024 年全球陶瓷企业排行榜，按照2024年度产量口径计算的市占率前十名企业及其2024年度收入情况如下：

2024年度

2024年度2024年度

序年产量市场公司国家瓷砖业务整体营业

号（亿平方占有率收入收入

米）

MOHAWK

3.0042.20107.85

1 INDUSTRIES 美国 2.01%（估计）亿美元亿美元

INC.

250.08352.18

GRUPO

2墨西哥1.951.30%亿墨西哥亿墨西哥

LAMOSA比索比索

MARCO POLO 72.85 73.24

3中国1.851.24%（马可波罗）亿元亿元

DONGPENG 53.87 64.69

4中国1.280.86%

HOLDINGS 亿元 亿元

1-1-306科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2024年度

2024年度2024年度

序年产量市场公司国家瓷砖业务整体营业

号（亿平方占有率收入收入

米）（东鹏控股）

1.18

18.9032.845 RAK CERAMICS 阿联酋 （2025 年 0.79%亿迪拉姆亿迪拉姆

度）

MONALISA 45.51 46.31

6中国1.150.77%（蒙娜丽莎）亿元亿元

178.96226.76

7 SCG CERAMICS 泰国 1.12 0.75%

亿泰铢亿泰铢

CERAMICA

8巴西0.970.65%--

CARMELO FIOR

0.91421.51421.88

KAJARIA9印度（2025年0.60%亿印度卢亿印度卢CERAMICS

度）比比

9.2611.32

10 GRUPO PAMESA 西班牙 0.87 0.58%

亿欧元亿欧元

数据来源：公司年报、《陶瓷世界评论》、MECS综上，结合全球陶瓷企业的产能及排名情况，2025年标的公司陶瓷产量约

2.05亿平方米，整体处于全球领先地位。

2、供需情况

（1）供给端产能调整

根据 Global Growth Insights 测算，全球瓷砖供应正围绕绿色化和数字化加速转型升级。绿色化产业要求促使厂商在材料和工艺上进行改造，约29%的企业在生产中使用环保材料，约24%的企业使用回收材料，超26%的建陶企业引入节能工艺，从而提高供应链的可持续性，并满足绿色建筑认证和日益增强的消费者环保偏好。同时，数字化技术不断推动产品创新和差异化发展，目前数字印刷技术已覆盖装饰瓷砖产量的35%以上，供应端产能正朝着高灵活度、高附加值与定制化方向调整。

在中东及非洲市场，由于现阶段本地产能相对有限，该地区对跨境贸易的依赖程度较高，瓷砖进口量约占总供应量的51%。为缓解供应压力并推动产业升级，各国政府积极出台吸引外资政策，鼓励全球领先的建陶企业在当地投资建厂。这不仅可以有效缩短供应链、对冲外汇风险，还能降低产品破损率并促进区域经济发展。随着在地化产能逐步扩张，预计未来进口替代效应将逐渐显现，市场自主性和稳定性进一步增强。

1-1-307科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在中国市场，国家统计局数据显示，2025年第四季度，非金属矿物制品业的产能利用率为61.1%，反映了行业在结构调整过程中的阶段性特征。据《陶瓷信息》报告，2024年全国瓷砖年产能约122.1亿平方米，实际产量为59.1亿平方米，闲置率达51.6%，而全行业的平均开窑率在50%左右，前期行业快速发展积累的产能资源，正通过市场化方式逐步优化整合，优胜劣汰机制加速显现，行业供给侧改革持续深化。

（2）需求端结构调整

根据 Global Growth Insights 测算，全球瓷砖需求结构正围绕产品形态、应用场景与技术升级三个维度进行调整，呈现出“结构分化、场景深化、功能升级”的演进趋势。从产品形态看，市场集中度持续向主流品类倾斜。釉面瓷砖凭借装饰表现力与防水性能优势，占总需求的55%以上，稳居主导地位。无釉瓷砖则依托耐磨、耐用及易维护特性，广泛适用于高强度使用场景，成为约48%工业地面首选。从应用场景看，住宅仍是瓷砖消费的核心支撑，占总使用量的60%。翻修过程中超过36%业主选择瓷砖更新地面，显示出其在存量市场中的替代优势。商业建筑的需求则主要集中在办公楼、商场、酒店及医疗设施等领域，其中酒店地面的瓷砖铺设比例接近50%，此外大规格瓷砖的使用率较传统尺寸产品高出31%，体现出视觉延展与空间一体化要求的提升。从技术升级看，产品创新正在重塑瓷砖市场的发展逻辑。审美层面，哑光饰面在现代室内设计中的使用率增长28%，简约与自然风格占全球偏好的21%；功能层面，防滑与防潮瓷砖占总需求的18%，耐热涂层和抗菌涂层等在创新驱动型地区占据约19%的市场份额。数字印刷技术的普及进一步拓展了应用边界，带动定制化解决方案需求增长22%，强化了差异化竞争格局。

在中国市场，作为建筑陶瓷产业的核心下游，房地产正经历从增量扩张向存量提质的发展阶段转型。国家统计局数据显示，2025年度，全国房地产开发投资同比下降 17.2%，但高端住房与存量更新市场保持韧性，根据 CRIC 监测报告，

2025年上半年，全国30个重点城市每平方米单价10万元以上的新房成交套数

同比增长34%。与此同时，城市更新和老旧小区改造推动二次装修需求释放。住房和城乡建设部数据显示，2025年度全国新开工改造城镇老旧小区2.71万个、涉及499万户。整体而言，建陶行业正逐步摆脱对地产增量开发的传统依赖，“好

1-1-308科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）房子”建设、城市更新和住房高质量发展等新动能加速形成，为绿色化、高品质、装配式陶瓷产品及解决方案创造了广阔的市场新需求。

聚焦非洲市场，瓷砖需求主要由低成本住房建设推动，相关消费占总量的

39%，构成行业发展的基础盘。这一结构表明，瓷砖在该地区主要以性价比和耐

用性为主导，装饰升级需求有限，市场仍以增量建设为主。此外，在埃及、尼日利亚和肯尼亚等国家，瓷砖已应用于44%的建筑装饰工程。高增量空间叠加高应用比例，为区域市场发展提供了稳固支撑。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）政策持续引导产业升级

国家层面密集出台产业规划、结构调整目录及绿色建材行动方案等政策，明确陶瓷行业“优化提升传统产业”的定位。2025年10月，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，为陶瓷行业厘清以“优化提升传统产业”为定位、以“科技创新引领新质生产力”为动力、以“强大国内市场与绿色消费需求”为支撑的三大方向，为行业价值重构提供政策支撑。

非洲方面，多国政府通过多层次优惠政策吸引外资并推动本地产业发展。在加纳，制造业企业可享前5年企业所得税的全额豁免，并可通过雇佣本地员工获得税收抵扣。在肯尼亚，经济特区企业可享“前10年10%、随后10年15%、之后30%”的优惠企业所得税率，并获得增值税、关税、消费税及原材料和机械设备进口税豁免；企业可享受“单一执照、快速审批、外资全权持有、优先港口清关”等便利。在塞内加尔，鼓励类行业的新投资可享3-5年企业所得税豁免等。

（2）海外市场拓展打开增量空间海外市场成为缓解国内产能压力的重要路径。新兴市场城市化加速带动中低端及高附加值产品需求。企业通过海外建厂可以快速复制成熟生产体系，形成“国内技术+本地原料+区域销售”模式，缩短响应周期、提升客户粘性。海外产能布局不仅可以降低物流及运费成本，还能将国内资金和技术优势转化为长期海外收益，为企业实现全球化战略、扩展增量市场提供稳定支撑。

1-1-309科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（3）城镇化深化与住房品质升级释放需求

从全球及区域发展脉络来看，城镇化进程构成建筑陶瓷需求增长的核心基本面。历史经验表明，中国城镇化率从早期的低位升至2024年的65.89%，成功支撑了过去数十年国内建筑陶瓷行业的黄金爆发期。目前，全球平均城镇化率已达

57.56%，而撒哈拉以南非洲地区的城镇化率仅为44.15%，且后者的增速明显高于世界水平。非洲的城镇化进程正位于斜率最为陡峭的爬坡阶段，未来数十年内，数以亿计的农业人口将向城市转移，创造庞大的基建缺口与城镇住房建设需求，这直接为当地建筑陶瓷市场提供了极其广阔的增量空间。

全球、中国及撒哈拉以南非洲地区城镇化率情况

70%65.89%

57.56%

50%

44.15%

30%

10%

全球撒哈拉以南非洲地区中国

数据来源：世界银行人口结构与增速优势锁定了撒哈拉以南非洲地区的长期消费潜力。2024年数据显示，在全球人口增速放缓至0.96%的大背景下，撒哈拉以南的非洲地区依然保持着高达2.44%的强劲上涨势头。与此同时，其人口红利亦迈入加速兑现期。

截至2024年，亚撒哈拉地区15-64岁的适龄劳动人口占比已一路攀升至56.10%，这意味着走低的社会抚养比、提高的居民储蓄率以及上升的家庭组建率。非洲房地产市场正迎来由“无房可住”向“刚需置业”的规模化跃升，为建筑陶瓷行业注入源源不断的真实购买力。

1-1-310

1960

1962

1964

1966

1968

1970

1972

1974

1976

1978

1980

1982

1984

1986

1988

1990

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

2012

2014

2016

2018

2020

2022

2024科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

全球、中国及撒哈拉以南非洲地区人口增速情况

3%

2%2.44%

1%

0.96%

-0.12%

0%

-1%世界撒哈拉以南非洲地区中国

数据来源：世界银行

聚焦中国市场，国家统计局数据显示，2024年末我国常住人口城镇化率为67%，较发达国家80%的水平仍有提升空间。城镇化进程促进人口向城市集聚，

将带动公共配套完善与住宅品质升级需求，为建筑陶瓷等建材消费提供中长期支撑。与此同时，1998-2024年期间，全国累计销售商品房面积达229.37亿平方米按8-10年装修周期测算，存量翻修需求客观。2025年以来，“好房子”政策体系迅速落地，围绕安全、舒适、绿色、智慧等维度提升住宅品质标准，并强化装配式、绿色建材等应用导向，驱动陶瓷产品由单一装饰属性向绿色化、功能化、系统化升级。

（4）居民消费水平提高支撑需求升级

居民人均消费支出的持续增长是驱动建材行业从“规模扩张”向“品质升级”

跨越的底层逻辑。历史数据显示，世界居民人均最终消费支出在1970年至2002年间保持长线攀升态势，其同比增速虽有波动，但整体消费基数的不断垫高，为全球建材产业的繁荣发展奠定了财富基础。

1-1-311

1960

1962

1964

1966

1968

1970

1972

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1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

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2014

2016

2018

2020

2022

2024科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

世界居民人均消费支出及增速

50005%

4%

4000

3%

3000

2%

2000

1%

1000

0%

0-1%

197019741978198219861990199419982002

人均居民最终消费支出（2015年不变价美元）同比增速(%)

数据来源：世界银行

聚焦撒哈拉以南的非洲地区，其内生性消费潜力正随着区域经济的发展而加速释放。近年来居民人均最终消费支出逐步提升，2024 年人均 GDP 已达 1441 美元，为建筑陶瓷市场扩容提供了坚实的购买力基础。现阶段，这一消费能力主要为满足基础住房需求，带动行业规模的增量扩张；未来，随着收入和消费水平进一步提高，亚撒哈拉市场具备向更高品质、更高附加值升级的条件。

撒哈拉以南非洲地区居民人均消费支出及增速

14005%

4%

1200

3%

1000

2%

8001%

6000%

-1%

400

-2%

200

-3%

0-4%

199119951999200320072011201520192023

人均居民最终消费支出（2015年不变价美元）同比增速(%)

1-1-312科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

数据来源：世界银行

聚焦中国市场，随着我国经济持续发展，居民收入水平稳步抬升，为住房相关消费提供了坚实支撑。国家统计局数据显示，2010-2024年，城镇居民人均可支配收入由19109元增至54188元，年均复合增长率为7.73%。收入增长带动住房消费从满足基本居住功能，转向注重空间品质、设计表达与使用体验。在此过程中，建筑陶瓷不再仅仅承担基础装饰功能，其在审美属性与功能整合方面的价值不断提升，高端化与差异化趋势有望打开价格上行空间。

2、不利因素

（1）国际贸易不确定性上升

我国建筑陶瓷产品在全球市场具备明显的规模与成本优势，出口竞争力较强，但也因此更容易成为贸易保护政策的针对对象。近年来，部分国家和地区通过反倾销、反补贴及技术性标准等方式强化进口限制，抬高准入门槛。自2011年以来，多国陆续对相关产品发起贸易救济调查，增加了出口合规成本和市场不确定性，对行业海外拓展形成持续扰动。

（2）生产要素价格上涨

建筑陶瓷生产对矿产原料、釉料、燃料和运输环节的依赖程度较高。近年来，原材料、化工辅料、包装材料和能源价格普遍上涨，人工费用和物流支出同步增加，推高了企业的生产成本。在市场竞争较为充分的情况下，部分成本难以及时反映到产品售价中，对企业利润形成挤压。

（3）环保约束不断加强

“双碳”战略进入强化执行阶段，环保约束由阶段性整治转向制度化、常态化管理。全国碳市场建设持续推进，配额管理向总量控制过渡，碳成本逐步显性化。能耗高、技改滞后的企业履约风险上升。同时，遏制新增产能、推广高能效窑炉等政策落地，市场需求仍处调整期，节能改造与碳管理投入对企业经营形成阶段性挑战。

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（四）进入行业的主要障碍

1、渠道与市场

渠道资源是建陶企业生存与发展的核心支撑，经销与工程承包网络覆盖范围直接决定品牌市场触达能力。在经销模式下，新产品开发需依赖核心经销商提供市场反馈，以确保产品开发与终端需求高度匹配；销售终端的售前体验、设计指导、施工配套等服务能力直接影响最终成交率，对经销商的专业经验和能力提出了更高要求。工程承包领域，大型项目倾向于长期合作的优质供应商，领先企业已与优质渠道商建立稳定合作关系，新进入者需投入大量时间与管理资源才能构建同等影响力，形成显著渠道壁垒。

2、技术与研发

行业核心竞争力依托于生产技术、低碳技术与设计能力。领先企业凭借长期研发储备与设备投入，能够持续引领发展趋势，从而保持市占率优势。生产技术方面，陶瓷薄板等高技术产品对设备精度与工艺稳定性提出更高要求，叠加人工成本的上升，自动化与智能化改造成为效率提升关键。低碳技术方面，政策与市场双重驱动要求企业优化生产流程、引入节能设备、应用循环利用技术等，提升环保水平和能源使用效率。设计能力方面，消费者需求向个性化、高附加值演变，企业需加大研发人才、核心技术和先进设备投入，开发新材料、新工艺和创新产品，实现成果快速转化。技术研发的长期积累形成显著准入壁垒，新进入者难以短期匹配。

3、品牌与客户

品牌不仅代表企业形象，更承载着审美属性、工艺水平和服务承诺，是新产品推广、市场份额获取和差异化构建的关键。优秀品牌建设需长期、大规模投入，包括确立独特定位、强化营销影响力、完善终端渠道网络，并持续精进生产管理与质量控制。成熟品牌凭借良好口碑与客户粘性稳固市场地位，新进入者难以迅速赢得广泛认可，形成品牌壁垒。

4、规模与资金

建筑陶瓷行业存在规模效应，大型企业在原材料采购、生产成本摊薄和运营效率上具备一定优势，这意味着在生产设备、研发投入和市场营销等方面需要大

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量资金支持，规模化生产对新进入者提出了较高的资本要求。

（五）行业技术水平及技术特点

1、开发新材料与新工艺近年来，建陶企业通过新型坯料、釉料辅料不断创新配方、丰富设计、加快产品迭代；数字印刷、喷墨打印、大规格成型等先进技术的应用，使得厂商能够快速打造多样化图案和高精度装饰；与甩釉、丝网印刷、辊筒印刷等传统工艺的结合，则进一步增强了产品的视觉和触感表现。同时，优质企业开始着手于增强设备的自动化与智能化水平，实现生产效率和产品质量的同步提升，并降低管理难度和人工成本。

2、围绕节能增效进行变革

在“双碳”战略和降本增效目标的双重推动下，陶瓷行业正加速能源结构优化、节能技术迭代与碳管理体系建设，行业形成“清洁能源替代—节能技术迭代—碳管理闭环”的全链条降碳路径。能源结构方面，分布式光伏、氨氢零碳燃料及天然气替代多路径并行，头部企业光伏供电占比超50%，氨氢燃烧技术实现窑炉 NOx 排放低于 30mg/m3，天然气替代与集中供气模式得到普及。节能技术方面，行业聚焦高耗能环节，通过干法制粉能耗降低约60%，余热回收系统综合节能超15%，数字化管控使生产效率提升约30%。同时，行业技改方向明确从产能扩张转向柔性化、高品质，“大窑改小窑”“新建双层窑”的技术改造成为主流。

在碳管理和绿色体系建设方面，行业逐步建立起从原料开采、生产到运输的全链条碳核算，并将碳成本纳入高附加值产品定价，从而形成合理转嫁机制。

3、发展薄型化与装配式路径

薄型化与装配式正在成为建筑陶瓷行业践行“双碳”战略和适配“好房子”

建设的重要技术方向。二者相辅相成，将产品从传统装饰材料升级为高性能、低碳、易安装的装配式部品，构造“材料轻量化＋安装工业化”的闭环。国家政策和行业标准持续完善，薄型陶瓷砖厚度向5毫米及以下发展，装配式内装修逐步成为新建、旧改及公建项目的准入条件，为技术推广提供制度支撑。薄型化与装配式的融合，推动企业从单纯材料供应转型为系统化空间解决方案服务商。通过工厂预制、标准化安装和模块化组合，企业能够在保障品质的同时，满足环保、

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高效和耐用的装修需求，为多样化应用场景提供可复制方案。

（六）行业经营模式

建筑陶瓷行业已形成较为成熟且稳定的经营模式。研发方面，企业以自主研发为主，同时加强与高校及科研机构的合作，形成产学研结合的技术创新机制；

采购方面，企业大多采用“大宗原材料招投标”和“小额物资询价议价”的集中采购模式，强化与核心供应商的长期合作关系，以保障成本与供货稳定；生产方面，企业普遍采取“订单＋预测”相结合的方式组织生产，以自主为主、外协为辅，兼顾标准化产品规模制造与定制化产品灵活交付；销售方面，企业主要通过经销网络覆盖终端市场，同时直接对接工程客户及整装、新零售渠道，实现多元化布局。

（七）行业周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

作为住宅建设与商业地产装修的重要装饰材料，建筑陶瓷行业与房地产投资、基础设施建设及居民可支配收入水平高度相关。从全球范围看，行业景气度通常与宏观经济周期和房地产周期呈一定同步性。在经济扩张阶段，新开工与竣工面积增长带动瓷砖需求提升；而在经济放缓或房地产调整阶段，需求则面临阶段性压力。

在非洲地区，行业周期性特征相对弱于成熟市场。一方面，城市化进程仍处于推进阶段，住房供给缺口较大，基础建设需求长期存在；另一方面，行业整体仍以增量需求为主，存量翻新比例较低。因此，非洲市场在短期内可能受到宏观环境影响，但中长期仍以结构性扩张为主导。

2、区域性

建筑陶瓷需求高度依赖区域经济发展水平、城市化进度及基础设施建设规模，不同国家和区域之间市场容量差异显著。

从全球格局看，产能主要集中在能源、原材料与产业配套较为成熟的国家，部分地区依托规模优势和技术水平形成出口导向型产业结构。

在非洲地区，市场呈现明显分化特征。北非国家的工业基础相对完善，本地

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制造能力较强；撒哈拉以南的多数国家仍以进口产品为主，部分经济体开始布局本地生产。需求规模则与人口规模、城镇化速度及房地产活跃度密切相关，区域间发展不均衡特征突出。

3、季节性

从全球范围看，建筑陶瓷行业的季节性特征通常与当地气候条件、施工周期及节假日安排相关。例如，雨季及高温、低温等极端气候期间，建筑施工活动可能出现阶段性放缓，进而对瓷砖需求形成短期波动。

在非洲地区，季节性影响更多地体现在气候差异与施工节奏上。多数撒哈拉以南国家存在明显的旱季与雨季划分，雨季期间道路运输受阻、施工效率下降，新开工项目节奏放缓，瓷砖出货往往阶段性回落；进入旱季后，施工集中推进，需求相对回升。

（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

建筑陶瓷行业上游主要涉及原材料的开采与加工，包括泥砂料和化工色辅料等。上游企业数量众多，竞争激烈，价格多由市场决定。因不同产地的泥砂料性质存在差异，为保证产品质量与供应稳定，企业通常会储备一定库存以保障生产连续性。总体而言，上游对建筑陶瓷企业的直接影响相对较小。

下游需求则主要来自房地产开发、装修装饰公司和终端消费者，其市场规模与房地产投资、存量住宅翻新及公共建筑开发密切相关。建筑陶瓷企业的销售和产能调控需紧密关注下游动态，以应对市场波动并优化库存管理。

（九）进出口国的有关对外贸易政策情况

标的公司主营建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务主要分散在非洲、美洲的多个国家和地区，在目标市场所在地区直接投资建厂、生产并销售，实现产能本地化，整体受贸易政策影响相对较小。

2026年1月8日，财政部与税务总局联合发布公告，明确自2026年4月1日起，取消陶瓷砖增值税出口退税，现行9%退税率归零，鼓励企业转型升级。

2026年2月6日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出

反倾销期中复审终裁，决定对中国所有生产商、出口商均征收79.0%的反倾销税，

1-1-317科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）期限长达五年。目前，针对中国建筑陶瓷产品筑起贸易壁垒的主要国家和地区如下：

序号国家/地区政策类型税率水平

陶瓷餐具/厨具：反倾销税79.0%

1欧盟反倾销

建筑陶瓷（瓷砖）：反倾销税69.7%

陶瓷餐具：反倾销税17.97%-198.08%

2美国反倾销、反补贴

建筑陶瓷（瓷砖）：反倾销税229.04%-254.66%

3印度尼西亚反倾销陶瓷餐具/瓷砖：反倾销税87%

瓷砖：基础关税37.35%+反倾销税，反倾销税额

4印度基础关税+反倾销

度根据企业类型动态调整

5土耳其基础关税+反倾销瓷砖：30%-45%关税

非洲、东南亚和中东是当前陶瓷出口重点关注的三大新兴市场，其对外贸易政策总体保持开放态度，但重心已由单纯鼓励进口，转向与产业落地并重。

东非共同体、西非经济共同体等区域组织持续推进关税减免和通关便利化，并在政府工程招标中鼓励境外企业参与基建配套项目。同时，多国提出以投资换市场的政策导向，要求外资企业在当地设厂、开展技术合作，从而提升本土制造能力和就业水平。

东南亚市场在《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）框架下持续释放关

税减让红利，区域内陶瓷制品的税率普遍降至0-5%；同时，通关流程不断简化，部分国家对绿色建材产品实施认证便利。贸易自由化的同时，当地政府积极承接产业转移，通过土地优惠等方式吸引陶瓷企业设厂，实现区域内产能协同与供应链重构，贸易与投资融合趋势明显。

在大规模基建规划推动下，中东国家通过标准对接、展会合作等方式提升贸易便利化水平，并通过工业发展基金补贴、设备购置补助和税收优惠等政策，吸引境外企业在本地投资建厂。

综上，新兴市场在提高开放程度的同时，更加强调产业本地化和长期合作机制。对于中国陶瓷企业而言，贸易与投资协同推进的全球化布局已成为更具韧性的战略选择。

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三、交易标的核心竞争力及行业地位

（一）交易标的核心竞争力

1、属地化生产优势

标的公司已在非洲多个国家与地区建立生产基地并稳定运行，在产品设计、生产成本等方面具备一定优势。

在产品设计方面，标的公司产品能够精准把握非洲市场的审美趋势与消费需求，针对性开发符合当地消费者偏好的高色度、特定纹理及多尺寸规格的瓷砖等产品，具备较强的市场辨识度，契合当地需求。标的公司依托本地化生产基地，建立了快速响应市场需求的反馈机制，标的公司能够根据市场流行趋势实现“短平快”的产品更新迭代，迅速抢占市场热点。

在运输成本及材料成本方面，相比于从中国或其他国家进口瓷砖至非洲销售的传统贸易模式，标的公司通过在非洲当地建立生产基地，从非洲直接覆盖生产国及其周边国家市场，降低了产品的单位运输成本。此外，标的公司生产所需的绝大部分胚料等大宗原材料已实现非洲当地供应，拥有一定的采购成本优势，从而在终端价格上形成了对进口产品的替代优势与价格护城河。

在人员成本方面，标的公司依托非洲生产基地所在国供给充足的劳动力以及通过建立完善的岗前培训、技能考核等机制，向当地输出成熟的生产工艺与管理规范，实现了生产一线员工及基层管理人员的高度本土化，有效降低了标的公司生产制造环节的直接人工成本。

2、渠道网络及市场地位优势

经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过边境贸易辐射周边国家，实现了对全球约60余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆盖。通过本土化深耕，标的公司已在市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，在非洲地区成功拓展了600余家品牌专卖店的广泛产品销售网络。

标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市场地位。标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过构建覆盖高中低不同档次的品牌矩阵，满足不同购买力群体的需求。未来，标的公司将重点

1-1-319科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发力中高端品牌建设，通过产品升级和服务优化，提升品牌附加值，进一步巩固市场领先地位。

3、设备及生产工艺优势

标的公司除釉料、化工料等原材料主要从中国进口以外，其他生产用胚料主要由非洲当地供应。非洲各地的胚土供应标准化程度低，多为未经系统选矿和预处理的原矿，对设备和生产工艺都提出了更高的要求。

在设备方面，作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，科达制造在设备方面具有自产优势，能够为标的公司进行整厂规划并提供建筑陶瓷整线设备及部分洁具生产设备，通过生产线及设备的适应性调整以匹配标准化程度低的原材料，从而实现控制产成品的品质稳定性。同时，科达制造基于其成熟的配件耗材供应体系及运维服务经验等，在设备维护、备件供应及生产持续性方面进一步赋能标的公司。

在工艺方面，标的公司针对非洲各地差异化的矿土特性，建立了完善的原材料检测分析机制与灵活的配方调配体系，通过特定的均化、研磨及工艺参数控制技术，在有效保障产品质量稳定性的同时，不断提升本地原材料的使用比例，构建了原材料成本优势以及一定的原材料适应性及生产稳定性技术壁垒。

4、海外运营经验优势

标的公司凭借多年的海外本土化运营经验，对当前非洲、美洲等地区各子公司所在国的法律法规、政策环境及劳工制度等方面具有深刻的理解，积累了丰富的海外市场开拓与跨国经营管理经验。

同时，标的公司视人才为海外发展的核心驱动力。一方面，标的公司向海外基地输出具备成熟制造经验与管理能力的各种专业人才，确保了标的公司生产工艺及技术在海外的有效复制与落地；另一方面，标的公司高度重视本地人才的挖掘与培养，通过完善的培训体系与晋升机制，培养了一大批熟悉当地市场环境的本土化骨干，为持续拓展非洲等海外市场奠定了坚实基础。

（二）交易标的行业地位

特福国际通过在产能规模、渠道深度、品牌高度等多方面的绝对优势，确立

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了其在非洲瓷砖及建筑陶瓷领域的领军地位。产能方面，标的公司已在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦七国建成并运行21条

现代化瓷砖生产线，2025年产量约2.05亿平方米，在非洲多国的市场占有率稳居前列。渠道方面，标的公司已通过建立市场、渠道、供应链的优势及壁垒，在非洲地区拓展了600余家品牌专卖店，产品可覆盖东非、西非及南非核心城市，渠道渗透率、物流响应速度及库存周转效率均大幅领先于仍在依赖进口的欧洲、中东品牌。品牌方面，“特福（Twyford）”已在当地注册并连续五年入选“非洲消费者最信赖建材品牌”前十，品牌享有较高声誉，在肯尼亚、加纳等市场占据领先份额，成为“非洲制造、非洲标准”的标杆。未来三年，标的公司将依托于核心竞争力优势，发力中高端品牌建设，通过优化升级品牌及服务，进一步巩固并扩大其在非洲建材市场的绝对领先优势。

四、交易标的财务状况分析

标的公司2024年度、2025年度的财务数据已经容诚会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）资产结构及其变化分析

报告期各期末，标的公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产414011.8745.76%322800.9643.19%

非流动资产490728.2754.24%424556.9956.81%

资产总计904740.14100.00%747357.96100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为43.19%和45.76%，非流动资产占总资产的比例分别为56.81%和54.24%，非流动资产占总资产的比例较高。

1、流动资产状况分析

报告期各期末，标的公司的流动资产主要构成如下表所示：

1-1-321科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金106843.9825.81%49524.4615.34%

交易性金融资产162.020.04%59.250.02%

应收账款18021.574.35%8665.302.68%

预付款项5602.751.35%9976.993.09%

其他应收款2070.960.50%2233.330.69%

存货238808.5157.68%216301.7267.01%

其他流动资产42502.0810.27%36039.9211.16%

流动资产合计414011.87100.00%322800.96100.00%

标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为99.29%和

99.46%。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金247.56213.31

银行存款96686.8340294.69

其他货币资金9909.599016.46

合计106843.9849524.46

报告期各期末，标的公司货币资金分别为49524.46万元和106843.98万元，占流动资产的比例分别为15.34%和25.81%，呈增长趋势。标的公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。报告期内，标的公司银行存款呈现大幅上升趋势，主要系报告期内标的公司销售规模增加，期末银行存款金额相对较高。

其他货币资金主要为保函保证金。

（2）应收账款

1）应收账款变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款变动情况如下表所示：

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单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额18975.339126.22

减：坏账准备953.76460.92

应收账款账面价值18021.578665.30

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8665.30万元和18021.57万元，占流动资产的比例分别为2.68%和4.35%。2025年末应收账款账面余额有所增长，主要系2025年业务规模大幅增长所致，应收账款期末账面价值变动与营业收入规模变动趋势基本匹配。

报告期各期末，标的公司经销和直销模式下客户的应收账款余额情况如下：

单位：万元期间项目金额占比期后回款额回款比例

经销类客户15451.8181.43%15005.7497.11%

直销类客户3362.6217.72%3354.4699.76%

2025/12/31

其他业务客户160.900.85%148.9092.54%

合计18975.33100.00%18509.1097.54%

经销类客户6480.5771.01%6466.5499.78%

直销类客户2507.1827.47%2507.18100.00%

2024/12/31

其他业务客户138.471.52%138.47100.00%

合计9126.22100.00%9112.1899.85%

注：应收账款期后回款数据统计截至2026年5月20日

报告期内，经销和直销模式下客户的应收账款期后回款情况良好。

2）应收账款坏账计提分析

报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备的应

-----收账款按组合计提坏账准备的

18975.33100.00%953.765.03%18021.57

应收账款

合计18975.33100.00%953.765.03%18021.57

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2024年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏账准备的应

-----收账款按组合计提坏账准备的

9126.22100.00%460.925.05%8665.30

应收账款

合计9126.22100.00%460.925.05%8665.30

报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

账龄应收账款余额坏账准备计提比例应收账款净额

1年以内18960.40948.025.00%18012.38

1-2年10.221.0210.00%9.20

2-3年----

3-4年----

4-5年3.663.66100.00%0.00

5年以上1.051.05100.00%0.00

合计18975.33953.765.03%18021.57

2024年12月31日

账龄应收账款余额坏账准备计提比例应收账款净额

1年以内9107.60455.385.00%8652.22

1-2年12.431.2410.00%11.19

2-3年----

3-4年3.771.8950.00%1.89

4-5年2.412.41100.00%0.00

5年以上----

合计9126.22460.925.05%8665.30

报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占比99.80%和99.92%，对于账龄较长的应收账款，标的公司已经按照坏账准备政策计提坏账准备。

3）应收账款前五名情况

报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：

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单位：万元

2025年12月31日

占应收账款合计客户名称账面余额的比例

森大集团6688.3635.25%

ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD 1202.96 6.34%

MANNA COMPANY FACTORY FOR MIRRORS 251.68 1.33%

EFFORTS-WILL VENTURES 246.19 1.30%

BIG AKOSUA VENTURES 229.00 1.21%

合计8618.1945.43%

2024年12月31日

占应收账款合计客户名称账面余额的比例

ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD 1283.33 14.06%

BUILDING WORLD INVESTMENTS (PRIVATE) 461.72 5.06%

YUGIS CERAMICS & HARDWARE LIMITED 247.10 2.71%

CASHBUILD (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD 214.12 2.35%

TD UNITED INVESTMENT LIMITED 210.55 2.31%

合计2416.8226.49%

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占比分别为26.49%和45.43%，上述客户主要为标的公司长期合作客户，经营情况和现金流情况稳定，

资金实力较强，且上述客户应收账款的账龄均在1年以内，标的公司应收账款回收风险较低。

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项按照账龄分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

1年以内5009.3689.41%9976.99100.00%

1至2年593.3910.59%--

合计5602.75100.00%9976.99100.00%

报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为9976.99万元和5602.75万

1-1-325科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元，占流动资产的比例分别为3.09%和1.35%，账龄在一年以内的占比分别为

100.00%和89.41%。截至2025年12月31日，标的公司不存在大额长期挂账预付款项的情况。

2025年末，标的公司预付款项前五名的金额如下表所示：

单位：万元序号单位名称账面余额占比

1 PRESTIGE CIMENT COTE D’IVOIRE 536.01 9.57%

2 COSCO SHIPPING LINES (PERU) S.A. 307.90 5.50%

PALACIOS&ASOCIADOS AGENTES DE

3281.595.03%

ADUANA S.A.

4 GLENCORE INTERNATIONAL AG 262.70 4.69%

5 TRADEX SA 147.00 2.62%

合计1535.1927.41%

2025年12月31日，标的公司预付款项账面余额前五名合计为1535.19万元，占期末预付款项余额的比例为27.41%。标的公司2025年末的预付款项主要为预付货款及预付海运费等。

（4）存货

报告期各期末，标的公司存货情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比

原材料140355.0957.84%139543.4763.25%

库存商品96245.1339.66%78345.5235.51%

在产品5967.642.46%2550.901.16%

发出商品83.500.03%184.800.08%

存货余额242651.35100.00%220624.69100.00%

减：存货跌价准备3842.851.58%4322.971.96%

存货账面价值238808.51-216301.72-

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为216301.72万元和238808.51万元，占流动资产的比例分别为67.01%和57.68%，占比较高。报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品构成，合计占存货余额比重分别为98.76%

1-1-326科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

和97.50%。

标的公司各期末存货余额较大，主要系标的公司基于非洲市场原材料供应情况以及消费需求不断增长的综合判断，进行了适当的原材料储备，以保证各工厂生产经营的持续稳定。同时，标的公司库存商品备货规模随着业务规模增长而逐渐增加。

标的公司根据可变现净值与成本孰低原则，对各类存货计提跌价准备，报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为4322.97万元和3842.85万元，主要系对少量呆滞库存计提相应跌价准备。

（5）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

待抵扣进项税41099.8096.70%35305.7097.96%

预缴企业所得税1344.983.16%711.961.98%

其他57.300.13%22.260.06%

合计42502.08100.00%36039.92100.00%

报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为36039.92万元和

42502.08万元，占流动资产的比例分别为11.16%和10.27%。标的公司其他流动

资产主要为待抵扣进项税和预缴企业所得税。

2、非流动资产状况分析

报告期各期末，标的公司的非流动资产主要构成如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

固定资产404456.5382.42%344943.7281.25%

在建工程42517.858.66%41824.089.85%

使用权资产5245.421.07%4225.941.00%

无形资产17837.933.63%20333.704.79%

1-1-327科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

递延所得税资产12623.522.57%7050.211.66%

其他非流动资产8047.001.64%6179.351.46%

非流动资产合计490728.27100.00%424556.99100.00%

（1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

机器设备184998.5545.74%160916.8746.65%

房屋及建筑物187330.7346.32%157706.2945.72%土地（境外）20131.124.98%17878.095.18%

运输设备11435.382.83%7705.722.23%

办公设备及其他560.750.14%736.740.21%

合计404456.53100.00%344943.72100.00%

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为344943.72万元和

404456.53万元，占非流动资产比例为81.25%和82.42%，主要为机器设备和房屋及建筑物等。报告期内，标的公司业务增长迅速，长期资产投入较多，主要产能依托于机器设备和房屋建筑物，随着近两年肯尼亚基苏木洁具厂、喀麦隆陶瓷厂、坦桑尼亚玻璃一厂及二厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂以及科特迪瓦陶瓷厂相继投产，固定资产规模随着业务量及产能的增加而增加。

（2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

在建工程项目37673.6937507.59

工程物资4844.174316.49

合计42517.8541824.08

报告期各期末，标的公司在建工程分别为41824.08万元和42517.85万元，

1-1-328科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

占非流动资产比例为9.85%和8.66%，其中在建工程项目分别为37507.59万元和37673.69万元。报告期各期末，标的公司在建工程项目的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日

项目在建工程项目金额比例

秘鲁玻璃厂新建项目23995.5163.69%

加纳陶瓷厂扩建本地宿舍项目1796.594.77%

肯尼亚陶瓷厂建设项目1704.334.52%

喀麦隆陶瓷厂生活楼建设项目1546.094.10%

坦桑尼亚玻璃厂二期新建项目1189.763.16%

2024年12月31日

项目在建工程项目金额比例

科特迪瓦陶瓷厂一期工程项目8466.6922.57%

肯尼亚伊新亚陶瓷厂(ASL)改造 6026.29 16.07%

秘鲁玻璃厂新建项目4008.8710.69%

肯尼亚陶瓷厂技改工程项目3461.059.23%

塞内加尔陶瓷厂光伏工程项目2945.487.85%

加纳陶瓷厂扩建纸箱厂项目2871.327.66%

（3）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产分别为4225.94万元和5245.42万元，占非流动资产比例为1.00%和1.07%，均为租赁房屋建筑物及土地。

（4）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

商标权17439.5297.77%19835.7597.55%

软件322.391.81%232.561.14%

采矿权76.030.43%265.391.31%

合计17837.93100.00%20333.70100.00%

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报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为20333.70万元和

17837.93万元，占非流动资产的比例分别为4.79%和3.63%，主要由商标权构成。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为7050.21万元和

12623.52万元，占非流动资产的比例分别为1.66%和2.57%。报告期各期末，标

的公司递延所得税资产主要系因坏账准备、跌价准备以及内部交易未实现利润等产生的可抵扣暂时性差异形成。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产的具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

预付工程设备款5793.2471.99%5522.8689.38%

预付土地款2253.7628.01%656.4910.62%

合计8047.00100.00%6179.35100.00%

报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为6179.35万元和

8047.00万元，占非流动资产的比例分别为1.46%和1.64%，主要为预付工程设

备款及预付土地款。

（二）负债结构及其变化分析

报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债180879.7940.20%236130.9349.60%

非流动负债269102.4259.80%239974.9950.40%

负债总计449982.20100.00%476105.92100.00%

报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额比重分别为49.60%和40.20%，非流动负债占负债总额比重分别为50.40%和59.80%，2025年12月31日，标的公司非流动负债占比较上年末有所提升，主要系银行长期借款增加所致。

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1、流动负债状况分析

报告期各期末，标的公司的流动负债构成如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款20738.7411.47%3490.791.48%

应付账款55943.0130.93%116868.4149.49%

合同负债18319.3610.13%10383.424.40%

应付职工薪酬12132.146.71%10012.414.24%

应交税费14686.198.12%7279.323.08%

其他应付款438.160.24%756.460.32%一年内到期的非流

56489.6831.23%85935.5836.39%

动负债

其他流动负债2132.511.18%1404.550.59%

流动负债合计180879.79100.00%236130.93100.00%

标的公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、一年内到期的非流动负债等科目构成。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款的具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

保证借款19990.273000.00

信用借款702.26486.66

短期借款应付利息46.204.13

合计20738.743490.79

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为3490.79万元和20738.74万元，占流动负债比例分别为1.48%和11.47%，主要系标的公司为满足日常营运资金需求所借入的保证借款，不存在已到期但尚未偿还的短期借款。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类的明细如下：

1-1-331科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付材料款30428.3162867.75

应付工程及设备款7303.1545292.42

应付运费及清关费9422.925915.68

应付其他8788.632792.56

合计55943.01116868.41

报告期各期末，标的公司应付账款分别为116868.41万元和55943.01万元，主要为设备工程款、材料款及运费清关费，占流动负债比例分别为49.49%和

30.93%。2024年末，标的公司应付账款余额较高，主要系2024下半年标的公司

收购了 Sapphire Float Glass (Tanzania) Company Limited 持有的坦桑尼亚雅玛托玻

璃厂的相应材料及设备，形成应付往来款6.14亿元。

（3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债分别为10383.42万元和18319.36万元，占流动负债的比例分别为4.40%和10.13%，均为预收货款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为10012.41万元和12132.14万元，占流动负债的比例分别为4.24%和6.71%，主要为短期薪酬。

（5）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费分别为7279.32万元和14686.19万元，占流动负债的比例分别为3.08%和8.12%，主要为应交企业所得税。

（6）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为756.46万元和438.16万元，占流动负债的比例分别为0.32%和0.24%，主要为保证金、押金以及其他预提费用等。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：

1-1-332科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的长期借款53058.7145988.80

一年内到期的其他非流动负债2258.1439110.26

一年内到期的租赁负债1172.84836.52

合计56489.6885935.58

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为85935.58万元和56489.68万元，占流动负债的比例分别为36.39%和31.23%，主要为到期日在一年以内的银行长期借款。

2、非流动负债状况分析

报告期各期末，标的公司的非流动负债构成如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期借款204273.7775.91%168676.5670.29%

租赁负债4078.991.52%3304.091.38%

递延所得税负债29778.4711.07%8684.893.62%

其他非流动负债30971.1911.51%59309.4424.71%

非流动负债合计269102.42100.00%239974.99100.00%

报告期各期末，标的公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成。

报告期各期末，上述科目合计占非流动负债的比例分别为95.00%和87.42%。

（1）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为168676.56万元和204273.77万元，占非流动负债的比例分别为70.29%和75.91%，主要系标的公司为满足厂房设备投入等资金需求增加银行长期借款所致。

（2）其他非流动负债

报告期各期末，标的公司其他非流动负债分别为59309.44万元和30971.19万元，占非流动负债的比例分别为24.71%和11.51%，主要系标的公司与上市公司之间的统借统还借款。

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（三）偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下表所示：

项目2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）2.291.37

速动比率（倍）0.970.45

资产负债率49.74%63.71%

息税折旧摊销前利润（万元）258835.96123360.44

利息保障倍数（倍）11.614.78

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.37和2.29，速动比率分别为0.45和0.97，标的公司资产负债率分别为63.71%和49.74%。随着标的公司经营业绩的不断增长，2025年度相应减少了流动负债的规模，标的公司2025年末流动负债较2024年末减少55251.15万元，因此流动比率、速动比率有所提升，资产负债率有所下降。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为123360.44万元和

258835.96万元，息税折旧摊销前利润随着标的公司经营业绩提高而增长；报告期内，标的公司利息保障倍数保持较高水平，标的公司偿债能力有所保障。

报告期内，标的公司偿债能力与同行业可比上市公司的比较情况如下：

财务指标证券代码可比公司2025年12月31日2024年12月31日

003012.SZ 东鹏控股 1.68 1.56

002918.SZ 蒙娜丽莎 1.29 1.23

001386.SZ 马可波罗 2.21 2.05

流动比率（倍） 001322.SZ 箭牌家居 0.79 0.79

JSE:ITE Italtile Ltd 2.94 2.79

平均值1.781.68

标的公司2.291.37

003012.SZ 东鹏控股 1.22 1.14

速动比率（倍）

002918.SZ 蒙娜丽莎 0.90 0.87

1-1-334科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

财务指标证券代码可比公司2025年12月31日2024年12月31日

001386.SZ 马可波罗 1.82 1.65

001322.SZ 箭牌家居 0.46 0.49

JSE:ITE Italtile Ltd 2.10 1.92

平均值1.301.21

标的公司0.970.45

003012.SZ 东鹏控股 33.98 36.29

002918.SZ 蒙娜丽莎 46.55 52.59

001386.SZ 马可波罗 25.34 32.12

资产负债率（%） 001322.SZ 箭牌家居 48.05 51.64

JSE:ITE Italtile Ltd 20.51 20.31

平均值34.8938.59

标的公司49.7463.71

注：可比公司 Italtile Ltd 系南非约翰内斯堡证券交易所上市的陶瓷卫浴企业，其会计年度为每年7月1日至次年6月30日，故报告期各期末相关指标数据分别取自其2025年6月30日及2024年6月30日的年报数据。

报告期各期末，标的公司流动比率与同行业可比公司平均水平相近，速动比率低于同行业平均水平，主要原因系：1、标的公司结合非洲市场原材料供应波动及消费需求持续增长的预期，进行原材料战略储备，以保障各工厂生产经营的持续稳定，较大的存货规模导致速动比率偏低；2、标的公司于2024年四季度因收购坦桑尼亚雅玛托玻璃厂相关材料及设备，形成应付 Sapphire Float Glass(Tanzania) Company Limited 材料及设备款 6.14 亿元，导致标的公司 2024 年末的流动负债金额较大，速动比率偏低。

报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业平均水平，主要系标的公司处于产线扩张期，为保障日常经营及投资建设进度，增加了一定规模的债务融资；

同时，前述大额应付账款余额也推高了整体负债水平。

随着标的公司经营积累的不断增加及盈利能力的释放，截至2025年末，标的公司速动比率及资产负债率已得到有效改善。

（四）营运能力分析

报告期内，标的公司周转能力指标如下：

1-1-335科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次/年）58.2657.20

存货周转率（次/年）2.291.91

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为57.20次/年和58.26次/年，存货周转率分别为1.91次/年和2.29次/年，营运能力整体较强。

报告期内，标的公司营运能力与同行业可比上市公司的比较情况如下：

财务指标证券代码可比公司2025年12月31日2024年12月31日

003012.SZ 东鹏控股 3.26 3.36

002918.SZ 蒙娜丽莎 3.44 3.19

001386.SZ 马可波罗 3.14 2.98

应收账款周转率

001322.SZ 箭牌家居 10.62 13.08（次/年）

JSE:ITE Italtile Ltd 12.51 11.35

平均值6.596.79

标的公司58.2657.20

003012.SZ 东鹏控股 2.39 2.51

002918.SZ 蒙娜丽莎 2.75 2.48

001386.SZ 马可波罗 2.11 2.22

存货周转率

001322.SZ 箭牌家居 3.84 3.94（次/年）

JSE:ITE Italtile Ltd 3.81 3.76

平均值2.982.98

标的公司2.291.91

报告期各期末，标的公司应收账款周转率优于同行业上市公司平均水平，主要系标的公司给予客户的授信额度较小、信用期较短，期末应收账款金额相对较小所致。标的公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因系：1、报告期各期末，标的公司原材料储备金额较大；2、由于非洲地区基础设施、居住用房建设正处于大规模建设期，市场对瓷砖等建材的需求处于高速增长状态，标的公司保留了一定的库存商品以防止断货风险所致。

（五）最近一期末持有的财务性投资情况

截至2025年12月31日，标的公司交易性金融资产162.02万元，主要是持有的外汇掉期产品。除此以外，标的公司不存在其他财务性投资情况。

1-1-336科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、交易标的盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入818541.54473828.39

减：营业成本529900.36323946.93

税金及附加2273.361529.63

销售费用12371.656625.90

管理费用65151.0352370.66

研发费用1625.94923.12

财务费用18105.6615455.41

其中：利息费用17709.3218339.64

利息收入3043.212123.40

加：其他收益212.089.59

投资收益（损失以“-”号填列）1697.22251.08

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）105.2759.32

信用减值损失（损失以“-”号填列）-403.04151.53

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2271.15-4052.61

资产处置收益（损失以“-”号填列）-287.9146.01

二、营业利润（亏损以“-”号填列）188166.0169441.65

加：营业外收入975.90294.57

减：营业外支出1163.90388.52

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）187978.0069347.71

减：所得税费用38412.5511921.77

四、净利润（净亏损以“-”号填列）149565.4557425.93

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）149565.4557425.93

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

149565.4557425.93“-”号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

五、其他综合收益的税后净额27909.923846.89

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--

1-1-337科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度2024年度

（二）将重分类进损益的其他综合收益27909.923846.89

六、综合收益总额177475.3761272.83

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额177475.3761272.83

（二）归属于少数股东的综合收益总额--

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务815804.7599.67%470791.3899.36%

其他业务2736.790.33%3037.010.64%

合计818541.54100.00%473828.39100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为473828.39万元和818541.54万元，其中主营业务收入占比99%以上。标的公司营业收入主要为瓷砖、玻璃、洁具产品的销售收入。报告期内，标的公司营业收入大幅增长，主要原因是标的公司在非洲地区快速城镇化及人口红利爆发的宏观背景下，充分利用产能规模、渠道深度、品牌知名度等多方面的优势，积极建设产能、开拓市场。

2、主营业务收入按产品划分

标的公司的主营业务收入为瓷砖、玻璃、洁具产品的销售收入，其中瓷砖为主要的销售收入来源，2024年、2025年占比分别为93.12%和81.10%。报告期内，标的公司主营业务收入按产品大类归集的情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

瓷砖661591.7081.10%438381.4393.12%

玻璃107633.8813.19%10148.192.16%

洁具46579.165.71%22261.764.73%

合计815804.75100.00%470791.38100.00%

1-1-338科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2025年，标的公司主营业务较2024年增长345013.37万元，增幅73.28%，

各品类产品收入涨幅均超50%。报告期内，标的公司收入大幅增长主要是因为：

1、标的公司瓷砖销量持续稳步增长，同时标的公司在2025年结合各国市场竞争

情况适当上调了产品价格，瓷砖产品收入较2024年增长223210.27万元，增幅

50.92%；2、2024年下半年，标的公司坦桑尼亚两座玻璃厂相继投入运营并完成

备货生产，2025年标的公司玻璃产品销售收入较上年增长97485.69万元，增幅达960.62%；3、洁具工厂报告期内生产效率逐步提高，产品收入稳步增长。

3、主营业务收入按销售区域划分

报告期内，标的公司主营业务收入均来自境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区以及美洲地区。具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

区域金额占比金额占比

境外815804.75100.00%470791.38100.00%

其中：非洲地区778640.0295.44%455332.9096.72%

美洲地区34916.104.28%15039.793.19%

其他地区2248.630.28%418.700.09%

报告期内，标的公司95%以上主营业务收入来自于非洲。此外，标的公司正在拓展南美洲玻璃业务板块，来自美洲地区的业务收入大幅增长，业务占比也相应增长。

4、主营业务收入按季节划分

报告期内，标的公司主营业务收入分季节性收入如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

一季度198132.0824.29%87261.2318.54%

二季度193057.6823.66%100697.3721.39%

三季度212733.6726.08%127491.3827.08%

四季度211881.3225.97%155341.4033.00%

合计815804.75100.00%470791.38100.00%

1-1-339科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2024年，标的公司各项目新建产能项目密集投产，其中：肯尼亚洁具产线于

1月投产，喀麦隆陶瓷厂于三季度投产，坦桑尼亚玻璃一厂及二厂于四季度投入运营。随着产能的逐步释放，标的公司2024年各季度的营业收入呈现逐步增长的趋势。

2025年三季度，标的公司肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂相继投厂，

因此2025年三季度、四季度收入占比相对较高。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务528120.3999.66%321872.3999.36%

其他业务1779.970.34%2074.530.64%

合计529900.36100.00%323946.93100.00%

报告期内，标的公司的营业成本分别为323946.93万元和529900.36万元，其中主营业务成本占比在99%以上。

2、主营业务按产品划分

报告期内，标的公司主营业务成本按产品大类分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

瓷砖407827.9277.22%289593.3789.97%

玻璃76907.6014.56%9126.922.84%

洁具43384.878.21%23152.107.19%

合计528120.39100.00%321872.39100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要为瓷砖产品销售成本。2024年至2025年，标的公司主营业务成本增长64.08%，与营业收入增长趋势基本一致。

3、主营业务成本构成情况

1-1-340科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告期内，标的公司主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用、运费的构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接材料204900.3538.80%125540.4639.00%

直接人工16013.583.03%11024.853.43%

制造费用258574.7248.96%155854.8048.42%

运费48631.749.21%29452.279.15%

合计528120.39100.00%321872.39100.00%

报告期内，标的公司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂、坦桑尼亚玻璃一厂和玻璃二厂等工厂陆续建成投产，标的公司产能、产量规模化增长带来营业收入大幅增长，主营业务成本相应增长，增长趋势与营业收入基本保持一致。

标的公司主营业务成本中直接材料主要核算生产领用的泥砂料、化工料等

物料成本，报告期内直接材料占比分别为39.00%、38.80%；直接人工主要核算生产人员工资薪酬，报告期内直接人工占比分别为3.43%、3.03%；制造费用主要核算设备折旧摊销、燃料动力费、间接人工等间接费用，报告期内制造费用占比分别为48.42%、48.96%；运费主要核算标的公司销售过程中所产生的运输

和清关等费用，报告期内运费占比分别为9.15%、9.21%。

报告期内，标的公司主营业务成本中的直接材料、直接人工、制造费用和运费占比总体相对稳定。

（三）毛利及毛利率分析

报告期各期，标的公司综合毛利率变动情况如下：

项目2025年度2024年度

主营业务毛利率35.26%31.63%

其他业务毛利率34.96%31.69%

综合毛利率35.26%31.63%

报告期内，标的公司综合毛利率分别为31.63%、35.26%。2025年，标的公

1-1-341科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司综合毛利率较2024年上升3.63个百分点，主要来源于主营业务毛利率的稳步提升。

报告期各期，标的公司不同产品类型销售毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

瓷砖产品毛利率38.36%33.94%

玻璃产品毛利率28.55%10.06%

洁具产品毛利率6.86%-4.00%

瓷砖是标的公司的核心主业，2025年收入为661591.70万元，占主营业务收入的比例为81.10%。该业务毛利率由33.94%提升至38.36%，增长4.42个百分点。瓷砖产品毛利率的稳定增长为标的公司整体综合毛利率的上升奠定了基础。

2025年，标的公司瓷砖业务产品毛利率增长主要是标的公司结合各国市场竞争

及成本情况适当提高产品售价所致。

标的公司玻璃业务在2025年收入较上年同期大幅增长约9.6倍，占主营业务收入的比重从2024年的2.16%升至13.19%；同时，玻璃业务毛利率由10.06%提升至28.55%，增加了18.48个百分点。收入规模及毛利率同步增长，拉动标的公司综合毛利率正向增长。标的公司玻璃产品毛利率的增长主要源自成本的下降：

标的公司坦桑尼亚玻璃一厂及二厂于2024年四季度投入运营，2025年标的公司经过系列降本增效措施，单位生产成本较投产初期有所下降；同时，主要原材料纯碱的平均采购价格较2024年平均采购价格有所下降。

标的公司洁具业务在2025年实现收入翻倍增长，同时毛利率由2024年的-

4.00%提升至6.86%，实现扭亏。与瓷砖产线的高度自动化不同，洁具产品由于

外观形状不规则，在成型车间中的修坯环节、施釉车间的大件施釉环节需要进行较多的人工操作。非洲当地工人的技术水平及熟练程度较低，因此标的公司洁具的生产效率及良品率相对较低，导致标的公司的洁具总体毛利率较低。2025年标的公司洁具业务毛利率提升主要系提高产品价格以及产能利用率提升带动单位产品成本下降导致。

标的公司与可比公司毛利综合率对比情况如下：

1-1-342科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 29.99% 29.69%

002918.SZ 蒙娜丽莎 27.25% 27.32%

001386.SZ 马可波罗 39.08% 38.45%

001322.SZ 箭牌家居 26.03% 25.24%

JSE:ITE Italtile Ltd 40.66% 40.68%

平均值32.60%32.28%

标的公司35.26%31.63%

报告期内，标的公司总体销售毛利率为31.63%和35.26%。报告期各期，标的公司毛利率略高于国内同行业可比公司，低于 Italtile Ltd。标的公司业务均位于非洲等海外地区，与国内市场相比，非洲地区市场产品供给较少、产品需求处于持续增长阶段，且标的公司在当地已建立起较高的品牌知名度和市场占有率，议价能力较高，同时依托非洲本地化生产较低的人力成本以及本地原材料价格优势，因此标的公司的毛利率高于主要市场在中国境内的国内可比公司。Italtile Ltd采取“垂直一体化”的商业模式，业务链条贯穿了上游制造、中游供应链分销至下游终端零售与商业地产，而可比公司业务主要集中在制造环节，因此综合毛利率略低于 Italtile Ltd。

（四）税金及附加分析

报告期内，标的公司税金及附加明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

地方经济捐税795.03671.05

城市维护建设税539.95223.84

印花税209.96180.07

土地使用税144.3229.18

技能发展税108.23189.07

房产税25.4547.14

教育费附加1.855.69

其他税费448.57183.59

合计2273.361529.63

1-1-343科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：地方经济捐税是塞内加尔2018年税制改革后替代原“营业税”的新型地方税种。该税种分为两部分：资产和租赁价值税、经济增值税。资产和租赁价值税类似于国内房产税，经济增值税类似于国内增值税。

标的公司主要经营在非洲地区，需按照当地法规缴纳各类税款。报告期内，标的公司税金及附加主要为在塞内加尔缴纳的地方经济捐税及其他各国缴纳的城市维护建设税。

（五）期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用12371.651.51%6625.901.40%

管理费用65151.037.96%52370.6611.05%

研发费用1625.940.20%923.120.19%

财务费用18105.662.21%15455.413.26%

合计97254.2711.88%75375.1015.91%

1、销售费用

报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬7385.833398.19

市场推广费2030.541046.60

差旅费1883.381271.73

折旧租赁与摊销97.58111.26

其他974.32798.13

合计12371.656625.90

报告期内，标的公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费和市场推广费，其中职工薪酬分别占销售费用总额的51.29%及59.70%，占比较高，主要原因是标的公司自主建设市场推广团队，营销人员较多导致。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：

1-1-344科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 11.27% 11.67%

002918.SZ 蒙娜丽莎 5.68% 6.40%

001386.SZ 马可波罗 5.83% 5.64%

001322.SZ 箭牌家居 8.67% 8.04%

JSE:ITE Italtile Ltd 未披露 未披露

平均值7.86%7.94%

标的公司1.51%1.40%

报告期内，标的公司销售费用率分别为 1.40%和 1.51%，低于 A 股同行业可比公司销售费用率7.94%和7.86%。主要原因是公司主要销售区域为非洲地区，销售费用率较国内可比公司低。

2、管理费用

报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬31078.9930118.28

折旧租赁与摊销7169.903152.57

差旅费4480.492458.37

专业服务费类4196.982724.72

股份支付3623.371093.04

证照费2295.502183.22

办公费1714.251653.84

车辆使用费1348.541136.83

水电气费1328.57875.95

安全防范费952.31756.71

其他费用6962.136217.15

合计65151.0352370.66

报告期内，标的公司管理费用合计分别为52370.66万元及65151.03万元，其中职工薪酬分别为30118.28万元及31078.99万元，占比57.51%及47.70%。

标的公司管理费用中职工薪酬占比较高。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：

1-1-345科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 5.82% 6.58%

002918.SZ 蒙娜丽莎 10.46% 9.54%

001386.SZ 马可波罗 5.06% 4.44%

001322.SZ 箭牌家居 9.27% 9.21%

JSE:ITE Italtile Ltd 未披露 未披露

平均值7.65%7.44%

标的公司7.96%11.05%

报告期内，标的公司管理费用率分别为11.05%和7.96%，标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司将2024年新建产能项目在投产前的相应人员薪酬均计入管理费用所致。2025年度，标的公司营业收入大幅上升，规模效应开始显现，同时2024年新建产线投产后相关人员不再计入管理费用，标的公司的管理费用率下降明显。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用合计分别为923.12万元及1625.94万元，研发费用率分别为0.19%和0.20%。标的公司的主营业务生产技术和工艺成熟，处于批量生产阶段，因此研发费用金额较低。

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 3.58% 3.59%

002918.SZ 蒙娜丽莎 3.35% 3.59%

001386.SZ 马可波罗 3.53% 3.61%

001322.SZ 箭牌家居 5.18% 5.21%

JSE:ITE Italtile Ltd 未披露 未披露

平均值3.91%4.00%

标的公司0.20%0.19%

报告期内，标的公司研发费用率低于可比公司平均值，主要系标的公司目前主要竞争策略为将国内成熟生产技术推广至非洲地区，并在当地建厂生产，所使用的技术主要为国内成熟技术，因此研发投入相对较低。

1-1-346科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4、财务费用

报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出17709.3218339.64

减：利息收入3043.212123.40

汇兑净损失1621.83-2089.46

手续费1817.721328.64

合计18105.6615455.41

报告期内，标的公司财务费用主要为银行长期借款的利息支出以及向科达制造借款的利息支出。

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 -0.23% -0.53%

002918.SZ 蒙娜丽莎 1.17% 0.24%

001386.SZ 马可波罗 -0.13% -0.62%

001322.SZ 箭牌家居 0.64% 0.53%

JSE:ITE Italtile Ltd 0.86% 0.96%

平均值0.46%0.12%

标的公司2.21%3.26%

报告期内，标的公司财务费用率分别为3.26%和2.21%，高于同行业可比上市公司，主要因为标的公司持续在非洲、南美洲新建产能，扩大业务规模，资金投入较大。

（六）其他损益科目分析

1、资产减值损失分析

报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

存货跌价损失-1775.60-4052.61

固定资产减值损失-495.55-

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项目2025年度2024年度

合计-2271.15-4052.61

报告期内，标的公司资产减值损失分别为-4052.61万元及-2271.15万元，主要系标的公司对呆滞库存、技改拆除的老旧机器设备等计提减值准备所致。

2、信用减值损失分析

报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收账款坏账损失-124.78-76.52

其他应收款坏账损失-278.26228.05

合计-403.04151.53

报告期内，标的公司信用减值损失为按照坏账准备计提政策计提的各项应收款项坏账损失，合计分别为151.53万元和-403.04万元。

3、投资收益分析

报告期内，标的公司投资收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

衍生金融工具投资收益1697.22251.08

合计1697.22251.08

报告期内，标的公司投资收益金额为251.08万元和1697.22万元，主要为开展外汇掉期产生的收益。

4、资产处置收益分析

报告期内，标的公司资产处置收益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

固定资产处置利得或损失-315.2946.01

使用权资产处置利得或损失27.38-

合计-287.9146.01

报告期内，标的公司资产处置收益为46.01万元和-287.91万元，为固定资产

1-1-348科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

及使用权资产的处置利得或损失。

5、营业外收支分析

报告期内，标的公司营业外收入分别为294.57万元、975.90万元，主要为无需支付的款项、罚没收入及非流动资产处置收益等；营业外支出分别为388.52万

元、1163.90万元，主要为固定资产报废损失、对外捐赠等。

（七）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部-1045.27-215.45分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益200.029.59产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非金融

企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及1802.48310.40处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出569.35167.51

其他符合非经常性损益定义的损益项目12.06-

非经常性损益总额1538.65272.05

减：非经常性损益的所得税影响数-84.974.07

非经常性损益净额1623.62267.99

减：归属于少数股东的非经常性损益净额--

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额1623.62267.99

报告期内，标的公司的非经常性损益主要由投资收益、政府补助、非流动资产处置损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对标的公司的盈利稳定性构成重大影响。

六、交易标的现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额194175.1862578.46

1-1-349科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度2024年度

投资活动产生的现金流量净额-118333.94-146118.01

筹资活动产生的现金流量净额-27009.30105794.40

现金及现金等价物净增加额55896.8420421.29

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的经营活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金942854.39535029.57

收到的税费返还10978.94860.82

收到其他与经营活动有关的现金4615.552840.58

经营活动现金流入小计958448.88538730.97

购买商品、接受劳务支付的现金583903.88358353.65

支付给职工以及为职工支付的现金87715.7267465.25

支付的各项税费53773.1822479.66

支付其他与经营活动有关的现金38880.9127853.95

经营活动现金流出小计764273.70476152.51

经营活动产生的现金流量净额194175.1862578.46

报告期内，标的公司经营活动产生现金流量净额分别为62578.46万元和

194175.18万元。经营活动现金流主要为销售商品收到的现金和支付的采购款、工资等。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

取得投资收益收到的现金1697.22251.08

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

389.90222.85

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金3489.72-

投资活动现金流入小计5576.83473.93

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

123576.06143102.23

付的现金

1-1-350科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度2024年度

支付其他与投资活动有关的现金334.713489.72

投资活动现金流出小计123910.77146591.94

投资活动产生的现金流量净额-118333.94-146118.01

报告期内，标的公司投资活动产生现金流量净额分别为-146118.01万元和-118333.94万元，主要的投资活动现金流出为新建厂房和生产线等固定设施投入，

其他投资活动现金流主要为购买和到期赎回的结构性存款。

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

吸收投资收到的现金2407.163021.79

取得借款收到的现金121842.52160074.52

收到其他与筹资活动有关的现金64525.4594877.79

筹资活动现金流入小计188775.12257974.10

偿还债务支付的现金62428.2513692.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金18592.6618141.77

支付其他与筹资活动有关的现金134763.52120345.59

筹资活动现金流出小计215784.42152179.70

筹资活动产生的现金流量净额-27009.30105794.40

报告期内，标的公司筹资活动产生现金流量净额分别为105794.40万元和-

27009.30万元。2025年标的公司筹资活动现金流出主要为标的公司归还银行借

款及科达制造的拆借款项。

七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营与管理运营由上市公司控制，业务、资产、财务、人员、机构等方面已完全纳入上市公司管理体系。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司

1-1-351科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发展战略，以上安排有助于提升上市公司的持续经营能力，以及有助于标的公司更好地接入上市公司资源，实现快速发展。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

上市公司通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股，有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。本次交易完成后，特福国际仍为上市公司的子公司，上市公司持股比例有所提升，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。

2、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析

（1）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：

单位：万元

2025年度

项目交易完成后交易完成前变动率（备考）

营业收入1738947.021738947.02-

利润总额269188.95269188.95-

净利润216679.07216679.07-

归属于母公司所有者的净利润130886.34206574.8357.83%

本次交易完成后，上市公司的收入、净利润规模保持不变，归属于母公司所有者的净利润有较大幅度提升。

（2）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：

1-1-352科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2025年12月31日

项目交易完成后交易完成前变动率（备考）

流动资产1511749.391511749.39-

非流动资产1424492.921424492.92-

资产总额2936242.312936242.31-

流动负债934739.021144162.8122.40%

非流动负债413967.59413967.59-

负债总额1348706.611558130.4015.53%

本次交易完成后，上市公司的资产总额不发生变化，负债总额将出现一定程度的上升，主要系待支付的本次交易对价引起。除此之外，本次交易不会新增其他债务，不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

（3）财务安全性分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年12月31日的流动比率和速动比率分别为1.32和0.84，资产负债率为53.07%，上市公司及拟

购买的特福国际经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。

近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。本次交易后，上市公司将继续保持全球化战略，以标的公司现有的业务、资产和机构为基础，在技术协同、市场推广、内部资源分配协调等方面推进协同优化，做优做强上市公司海外建材业务，

1-1-353科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

2025年度

项目交易完成后交易完成前（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）130886.34206574.83扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

119874.63194996.80

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.6960.868

由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例将由48.45%上升至

100%。本次交易前后，标的公司的资本性支出计划均已纳入上市公司的年度计划。未来上市公司将继续按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

3、本次交易职工安置方案的相关安排

本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响分析

本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

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第十节财务会计信息

一、标的公司财务报表

标的公司2024年度、2025年度财务报告已经容诚会计师审计，容诚会计师已出具容诚审字[2026]230Z0771 号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金106843.9849524.46

交易性金融资产162.0259.25

应收账款18021.578665.30

预付款项5602.759976.99

其他应收款2070.962233.33

存货238808.51216301.72

其他流动资产42502.0836039.92

流动资产合计414011.87322800.96

非流动资产：

固定资产404456.53344943.72

在建工程42517.8541824.08

使用权资产5245.424225.94

无形资产17837.9320333.70

递延所得税资产12623.527050.21

其他非流动资产8047.006179.35

非流动资产合计490728.27424556.99

资产合计904740.14747357.96

流动负债：

短期借款20738.743490.79

应付账款55943.01116868.41

合同负债18319.3610383.42

应付职工薪酬12132.1410012.41

应交税费14686.197279.32

其他应付款438.16756.46

1-1-355科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的非流动负债56489.6885935.58

其他流动负债2132.511404.55

流动负债合计180879.79236130.93

非流动负债：

长期借款204273.77168676.56

租赁负债4078.993304.09

递延所得税负债29778.478684.89

其他非流动负债30971.1959309.44

非流动负债合计269102.42239974.99

负债合计449982.20476105.92

所有者权益：

实收资本5263.165146.48

资本公积76552.2370638.38

其他综合收益-25166.49-53076.41

盈余公积934.20-

未分配利润397174.84248543.59

所有者权益合计454757.94271252.04

负债和所有者权益总计904740.14747357.96

（二）利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入818541.54473828.39

减：营业成本529900.36323946.93

税金及附加2273.361529.63

销售费用12371.656625.90

管理费用65151.0352370.66

研发费用1625.94923.12

财务费用18105.6615455.41

其中：利息费用17709.3218339.64

利息收入3043.212123.40

加：其他收益212.089.59

投资收益（损失以“-”号填列）1697.22251.08

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项目2025年度2024年度

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）105.2759.32

信用减值损失（损失以“-”号填列）-403.04151.53

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2271.15-4052.61

资产处置收益（损失以“-”号填列）-287.9146.01

二、营业利润（亏损以“-”号填列）188166.0169441.65

加：营业外收入975.90294.57

减：营业外支出1163.90388.52

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）187978.0069347.71

减：所得税费用38412.5511921.77

四、净利润（净亏损以“-”号填列）149565.4557425.93

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）149565.4557425.93

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”

149565.4557425.93号填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

五、其他综合收益的税后净额27909.923846.89

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--

（二）将重分类进损益的其他综合收益27909.923846.89

六、综合收益总额177475.3761272.83

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额177475.3761272.83

（二）归属于少数股东的综合收益总额--

（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金942854.39535029.57

收到的税费返还10978.94860.82

收到其他与经营活动有关的现金4615.552840.58

经营活动现金流入小计958448.88538730.97

购买商品、接受劳务支付的现金583903.88358353.65

支付给职工以及为职工支付的现金87715.7267465.25

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项目2025年度2024年度

支付的各项税费53773.1822479.66

支付其他与经营活动有关的现金38880.9127853.95

经营活动现金流出小计764273.70476152.51

经营活动产生的现金流量净额194175.1862578.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金--

取得投资收益收到的现金1697.22251.08

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

389.90222.85

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金3489.72-

投资活动现金流入小计5576.83473.93

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

123576.06143102.23

的现金

投资支付的现金--

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

支付其他与投资活动有关的现金334.713489.72

投资活动现金流出小计123910.77146591.94

投资活动产生的现金流量净额-118333.94-146118.01

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金2407.163021.79

取得借款收到的现金121842.52160074.52

收到其他与筹资活动有关的现金64525.4594877.79

筹资活动现金流入小计188775.12257974.10

偿还债务支付的现金62428.2513692.35

分配股利、利润或偿付利息支付的现金18592.6618141.77

支付其他与筹资活动有关的现金134763.52120345.59

筹资活动现金流出小计215784.42152179.70

筹资活动产生的现金流量净额-27009.30105794.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响7064.90-1833.56

五、现金及现金等价物净增加额55896.8420421.29

加：期初现金及现金等价物余额42096.8521675.57

六、期末现金及现金等价物余额97993.6942096.85

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二、上市公司备考财务报表

中喜会计师对上市公司2025年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日项目2025年12月31日

流动资产：流动负债：

货币资金325487.54短期借款139153.54

交易性金融资产57946.59交易性金融负债215.65

应收票据6881.72应付票据65748.91

应收账款320178.10应付账款263605.93

应收款项融资21523.95合同负债234733.73

预付款项41725.49应付职工薪酬34465.97

其他应收款22044.35应交税费19776.59

存货551978.36其他应付款253573.57一年内到期的非流动

合同资产35773.24111765.37负债一年内到期的非流动

62922.50其他流动负债21123.55

资产

其他流动资产65287.55

流动资产合计1511749.39流动负债合计1144162.81

非流动资产：非流动负债：

长期应收款44896.50长期借款366577.04

长期股权投资309678.89租赁负债4602.42

其他权益工具投资360.28预计负债4796.25

其他非流动金融资产2194.00递延收益5309.11

固定资产763553.17递延所得税负债30765.02

在建工程49071.71其他非流动负债1917.75

使用权资产5720.33非流动负债合计413967.59

无形资产95763.86负债合计1558130.40

商誉84518.14所有者权益（或股东长期待摊费用51.80

权益）:归属于母公司股东权

递延所得税资产52882.131284280.21益合计

1-1-359科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年12月31日项目2025年12月31日

其他非流动资产15802.11少数股东权益93831.70

非流动资产合计1424492.92股东权益合计1378111.91

资产总计2936242.31负债和股东权益总计2936242.31

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2025年度

一、营业收入1738947.02

减：营业成本1253713.51

税金及附加8608.95

销售费用53065.53

管理费用133030.51

研发费用39026.54

财务费用24613.99

其中：利息费用27029.59

利息收入6924.26

加：其他收益7874.55

投资收益（损失以“-”号填列）44778.24

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-40.73

信用减值损失（损失以“-”号填列）-10060.86

资产减值损失（损失以“-”号填列）-5678.28

资产处置收益（损失以“-”号填列）2117.75

二、营业利润（亏损以“-”号填列）265878.66

加：营业外收入6496.91

减：营业外支出3186.62

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）269188.95

减：所得税费用52509.88

四、净利润（净亏损以“-”号填列）216679.07

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）216927.87

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-248.80

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）206574.83

1-1-360科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

项目2025年度

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）10104.24

五、其他综合收益的税后净额24344.13

（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额24473.33

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-129.20

六、综合收益总额241023.20

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额231048.17

（二）归属于少数股东的综合收益总额9975.03

七、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.868

（二）稀释每股收益（元/股）0.868

三、标的资产盈利预测的主要数据本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测。

1-1-361科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售，特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。

上市公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开发、

文创旅游、投资控股等。上市公司及特福国际从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在重大不利影响的同业竞争。

宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极

材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争。

除上述情况外，上市公司其余持股5%以上股东与上市公司亦不存在对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024年6月19日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺函出具之日起5年内进行妥善解决。

此外，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团针对本次交易出具了避免同业竞争相

1-1-362科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关承诺，具体如下：

“上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售，上市公司控股子公司特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。上市公司及其控股子公司特福国际从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。

宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极

材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。

为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024年6月19日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺函出具之日起5年内进行妥善解决。除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要企业与上市公司不存在同业竞争。”上市公司持股5%以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及沈延昌及其一致行动人针对本次交易出具了避免同业竞争相关承诺，具体如下：

“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。

2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来获得的商业机会与上市

公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。”

1-1-363科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市

公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

（二）报告期内标的公司的主要关联方

1、标的公司的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，科达制造持有特福国际48.45%的股权，为特福国际

的第一大股东，科达制造能够对特福国际股东会决议产生决定性影响，同时，科

达制造在特福国际董事会中提名的董事人数超过半数，能够控制特福国际董事会，因此，科达制造为特福国际的控股股东。

由于上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的上市公司股份比例均不超过30%，任何单一股东均无法控制上市公司股东会或对上市公司股东会决议产生决定性影响，且不存在某一股东控制上市公司董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。因此，截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东和/或实际控制人，特福国际亦无实际控制人。

2、直接或间接持有标的公司5%以上股权的股东及其一致行动人

序号关联方姓名关联关系

1梁桐灿间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东

2宏宇集团间接持有标的公司股权，系梁桐灿的一致行动人

3森大公司直接持有标的公司5%以上股权的法人股东

4沈延昌间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东

5杨艳娟间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东

佛山六家持股平台、罗继超

6直接持有标的公司股权，系沈延昌的一致行动人

等14名自然人

1-1-364科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、标的公司现任董事、监事及高级管理人员

序号姓名关联关系

1沈延昌董事长

2李跃进董事、总经理

3边程董事

4彭琦监事

5李擎财务负责人

4、标的公司子公司

截至本报告书签署日，特福国际重要子公司及其他主要子公司详见本报告书

“第四节交易标的基本情况”之“五、下属企业”。

5、报告期内其他与标的公司发生交易的关联方

根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内与标的公司发生关联交易的其他关联方情况如下：

序号关联方姓名/名称关联关系

1科裕国际

2佛山市德力泰科技有限公司

3安徽科安电力工程有限公司

4广东康立泰新材料有限公司

5卡米材料有限公司

6佛山市科云达技术有限公司标的公司控股股东科

达制造直接或间接控

7佛山市恒力泰机械有限公司制的法人

8 Keda Industrial (India) Limited

9 Keda Holding

10信成国际（香港）有限公司

11佛山市科达陶瓷技术有限公司

12广东科达智慧能源科技有限公司

13 Sunda (Kenya) Industrial Company Limited

14 Homepro (U) Limited 标的公司及上市公司

董事沈延昌及其配偶

15 Silvermon Company Limited

直接或间接控制的企

16 Housemart Peru S.A.C. 业

17 Keds Tanzania Company Limited

1-1-365科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号关联方姓名/名称关联关系

18 Stronspur Limited

19 Nyotabro (PTY) Ltd

20科达南非公司（注）

21 Sunsteel Cote D'ivoire Investment Ltd SARL

22 Homepro (Cameroon) Limited

23 Housemart SARL

24 Housemart Benin Limited

25 Sunda Ghana Limited

28 Peak Steel Ghana Limited Company

29 Sunda Ghana Investment Limited

30 Purelynk Fmcg Limited Company

31 House Mart-SARLU

32 Softcare SN Company Limited SUARL

33 Homepro (SN) Limited

35 Malimount Company Limited

36 Solipro Limited

37 Peak Purecare Limited Company

42 Softcare FM Manufacturing Limited Company

43 Sunsteel SN Limited

45 Global Trading Cis SARL

46 Homepro Enterprise Zambia Limited

47 Seven Apple Trees Uganda Limited

50广州森大

51森大公司

52 Sunda (Ghana) Investment Company Limited

53 Sunda (GH) Real Estates Company Limited

54 Societe De Fer Cote D'ivoire

55 Sunda Holdings

56 Softcare Kenya Company Limited

58 Softcare SN Company Limited

59 Softcare Cameroon Limited

60 Societe De Originlife SARL

61 Sunda (SN) Limited

1-1-366科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号关联方姓名/名称关联关系

62 Century (Mauritius) International Limited注：2024 年 2 月，沈延昌及其配偶控制的 Century (Mauritius) International Limited 签署《SALEOF SHARES AGREEMENT》，将所持科达南非的股权转让给 Tilemaster，2024 年 8 月转让完成后，科达南非成为标的公司的全资子公司。

（三）关联交易情况

报告期内，特福国际关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

报告期内，特福国际的经常性关联交易主要包括向关联方销售商品、向关联方采购商品及服务、关联租赁、关联担保及资金拆借等。具体情况如下：

（1）采购商品、接受服务情况

单位：万元交易金额关联方名称交易内容

2025年度2024年度

森大集团购买原材料、商品、服务等4803.6246374.05

上市公司及子公司购买设备、原材料、服务等21965.8322298.55

小计26769.4568672.60

（2）出售商品情况

单位：万元关联方交易金额交易内容名称2025年度2024年度

森大集团销售瓷砖、洁具、建筑材料、备品备件等57454.4375491.41

（3）关联担保情况

报告期内，标的公司无对关联方提供的担保。截至2025年12月31日，关联方为标的公司提供的正在履行或已履行完毕的担保情况如下：

担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

上市公司2500万美元2020.6.302030.12.15是

上市公司1700万美元2020.6.302030.12.15否

上市公司3000万美元2020.8.212030.12.15否

上市公司2400万美元2022.5.302034.12.15否

1-1-367科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

上市公司3350万美元2023.6.22034.12.15否

上市公司20000万欧元2023.7.122028.12.15否

森大公司16500万美元持续有效，直至完全清偿否上市公司40000万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司6590万美元债务履行期限届满之日起三年否上市公司32400万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司18500万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司35000万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司35000万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司33116万元债务履行期限届满之日起三年否森大公司7786万元债务履行期限届满之日起五年否

森大公司1544万美元2022.8.82027.8.31是

森大公司6176万欧元2023.4.202026.4.20是

森大公司1167.9万欧元2025.10.202028.10.20否

森大公司150400万元/否

（4）关联租赁情况

标的公司无作为出租方的关联租赁，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

2025年度

出租方名租赁资简化处理的短未纳入租赁承担的租称产种类期租赁和低价负债计量的支付的增加的使赁负债利值资产租赁的可变租赁付租金用权资产息支出租金费用款额上市公司房屋及

--82.463.20106.26及子公司建筑物房屋及

森大集团185.50-612.5449.8368.20建筑物

（续）

1-1-368科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

2024年度

出租方名租赁资简化处理的短期未纳入租赁承担的租赁增加的称产种类租赁和低价值资负债计量的支付的负债利息支使用权产租赁的租金费可变租赁付租金出资产用款额上市公司房屋及

63.54-63.54-118.05

及子公司建筑物房屋及

森大集团50.07-432.5631.171573.03建筑物

（5）关联方资金拆借

1）关联拆入

标的公司2025年度关联拆入情况如下：

单位：原币万元关联期初当年拆入当年偿还期末当年计提性质币种方余额本金本金余额利息自有资金拆借

（GDR 募集 5000.00 - 5000.00 - 186.04 美元资金）科达人民

制造自有资金拆借-3500.003500.00-12.39币银行贷款统借人民

9500.0010000.0011000.008500.00373.40

统还币科裕银行贷款统借

10500.003000.0010500.003000.00309.98欧元

国际统还

标的公司2024年度关联拆入情况如下：

单位：原币万元关联期初当年拆入当年偿还期末当年计提性质币种方余额本金本金余额利息自有资金拆借

（GDR 募集 5000.00 - - 5000.00 279.58 美元资金）科达人民

制造自有资金拆借-4000.004000.00-58.00币银行贷款统借人民

-10000.00500.009500.00118.48统还币科裕银行贷款统借

11500.00-1000.0010500.00617.40欧元

国际统还其中，银行贷款统借统还为根据上市公司及标的公司的相关需求，由科达制造或科裕国际向金融机构借款取得资金后，将所借资金分拨给标的公司或标的公司的子公司，并向标的公司或标的公司子公司收取用于归还金融机构本息，并因

1-1-369科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

此形成标的公司与上市公司之间的关联拆借。

2）关联拆出

标的公司2025年度关联拆出情况如下：

单位：原币万元期初当年拆出当年收回期末当年计提关联方性质币种余额本金本金余额利息

科裕国自有资金拆600.00-600.00-0.08欧元

际借3000.00-3000.00-0.38美元

标的公司2024年度关联拆出情况如下：

单位：原币万元期初当年拆出当年收回期末当年计提关联方性质币种余额本金本金余额利息

科裕国自有资金拆-5100.004500.00600.000.08欧元

际借-9540.006540.003000.000.38美元

（6）关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年度2024年度

关键管理人员报酬161.7597.52

（7）标的公司关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款森大集团6688.36334.42--

预付款项森大集团25.42---

预付款项上市公司及子公司46.13---

其他应收款森大集团40.212.01--

其他应收款上市公司及子公司166.708.34181.479.07其他非流动资产

（预付工程设备上市公司及子公司2.63-1502.52-款）

2）应付项目

1-1-370科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款森大集团1213.875572.55

应付账款上市公司及子公司4653.163500.00

合同负债森大集团477.56-

其他应付款上市公司及子公司5.63-一年内到期的非

上市公司及子公司2258.1439110.26流动负债