科达制造股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“标的公司”）

51.55%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，森大集团有限公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大集团有限公司及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

三、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例预计均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）1（本页无正文，为《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）科达制造股份有限公司董事会

2026年1月28日

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