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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

康达股会字【2026】第0099号

致：科达制造股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程

序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。法律意见书

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票股东资格均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件

予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司于2026年3月27日召开的第九届董事会第十六次会议决议召开。

2026年4月8日，根据发布于指定信息披露媒体的《科达制造股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

2026年4月16日，与其一致行动人合计持有公司5.15%股份的股东边程，

于本次会议召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会。

2法律意见书2026年4月17日，根据发布于指定信息披露媒体的《科达制造股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下与《科达制造股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》合称“会议通知”），公司董事会于收到提案后2日内以公告方式通知了其他股东，并将临时提案提交股东会审议。

（二）本次会议的召开本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年4月28日（星期二）下午14:30在广东省佛

山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开，由公司董事长主持。

本次会议的网络投票时间为2026年4月28日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月28日上午9:15至9:25、9:30至

11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票

的时间为2026年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计450名，代表公司有表决权的股份共计1008564828股，占公司有表决权股份总数的52.92%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本

次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现

3法律意见书

场会议的股东及股东代理人共计14名，代表公司有表决权的股份共计

328982518股，占公司有表决权股份总数的17.26%。

上述股份的所有人为截至2026年4月23日（星期四）下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计436名，代表公司有表决权的股份共计679582310股，占公司有表决权股份总数的35.66%。

上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计441名，代表公司有表决权的股份共计189195766股，占公司有表决权股份总数的

9.93%。

（三）出席或列席本次会议的其他人员

在本次会议中，通过现场或网络视频方式出席或列席的其他人员包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，本次会议现场未发生对会议通知所列议案进行修改的情形。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共

4法律意见书

同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司向公司提供。

现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：1008401428股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%；116300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%；47100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

2、审议通过《2025年度利润分配方案》

该议案的表决结果为：1008425528股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；122000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%；17300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：189056466股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.93%；122000股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.06%；17300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.01%。

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

该议案的表决结果为：1008384328股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%；153300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%；27200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：189015266股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.90%；153300股反

5法律意见书对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.08%；27200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.01%。

4、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

该议案的表决结果为：954531666股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的94.64%；53970462股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的5.35%；62700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%。

5、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：907052719股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.94%；461489股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.05%；62900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：188671377股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.72%；461489股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.24%；62900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.03%。

该议案涉及关联事项，关联股东对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

6、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

该议案的表决结果为：907178119股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.96%；362389股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.04%；36600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：188796777股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.79%；362389股反

6法律意见书对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.19%；36600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.02%。

该议案涉及关联事项，关联股东对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

7、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

该议案的表决结果为：964635481股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43900747股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；28600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145266419股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43900747股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

28600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案采取逐项表决方式，表决结果如下：

8.01审议通过：本次交易的整体方案

该议案的表决结果为：964634081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43907747股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145265019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43907747股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

7法律意见书

23000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.02逐项审议本次交易的具体方案-发行股份及支付现金购买资产（子议案之标题，非表决项）

8.03审议通过：发行股份的种类、面值及上市地点

该议案的表决结果为：964580581股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43957247股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；27000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145211519股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43957247股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

27000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.04审议通过：发行对象

该议案的表决结果为：964573581股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43962547股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145204519股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43962547股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.24%；

8法律意见书

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.05审议通过：定价基准日、定价依据和发行价格

该议案的表决结果为：964573581股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43961947股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；29300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145204519股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43961947股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.24%；

29300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.06审议通过：交易价格及支付方式

该议案的表决结果为：964578381股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43957747股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145209319股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43957747股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

9法律意见书

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.07审议通过：发行数量

该议案的表决结果为：964578781股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43956747股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；29300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145209719股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43956747股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

29300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.08审议通过：锁定期安排

该议案的表决结果为：964633381股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43902747股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145264319股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43902747股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.09审议通过：过渡期损益归属

10法律意见书

该议案的表决结果为：964632781股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43903347股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145263719股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43903347股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.10审议通过：滚存未分配利润安排

该议案的表决结果为：964623581股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43911947股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；29300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145254519股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.77%；43911947股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

29300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.11逐项审议本次交易的具体方案-募集配套资金（子议案之标题，非表决项）

8.12审议通过：发行股份的种类、面值及上市地点

11法律意见书

该议案的表决结果为：964633081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43902647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；29100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145264019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43902647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

29100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.13审议通过：发行对象及认购方式

该议案的表决结果为：964573181股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43962947股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145204119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43962947股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.24%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.14审议通过：定价基准日、定价依据和发行价格

该议案的表决结果为：964577881股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43958247股反对，占出席本次会议

12法律意见书

的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145208819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43958247股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.15审议通过：发行数量

该议案的表决结果为：964577881股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43957647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；29300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145208819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43957647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

29300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.16审议通过：锁定期安排

该议案的表决结果为：964631881股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43904247股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

13法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145262819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43904247股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.17审议通过：募集配套资金用途

该议案的表决结果为：964572781股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43958347股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；33700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145203719股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43958347股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

33700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.18审议通过：滚存未分配利润安排

该议案的表决结果为：964332381股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.61%；44198747股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.38%；33700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：144963319股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.62%；44198747股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.36%；

14法律意见书

33700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.19审议通过：本次交易的决议有效期

该议案的表决结果为：964578481股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43957647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；28700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145209419股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43957647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.23%；

28700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

9、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

该议案的表决结果为：964577881股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43961647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；25300股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145208819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43961647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.24%；

25300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

15法律意见书

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

10、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案》

该议案的表决结果为：964634181股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43907647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23000股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145265119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43907647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

23000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

11、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

该议案的表决结果为：964633081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43908347股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23400股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145264019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43908347股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

23400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

16法律意见书

12、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

该议案的表决结果为：964633581股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43907647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145264519股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43907647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

23600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

13、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

该议案的表决结果为：964635081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43906647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145266019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43906647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

23100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

14、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>规定的议案》

17法律意见书

该议案的表决结果为：964635681股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43906047股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145266619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43906047股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.21%；

23100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

15、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

该议案的表决结果为：964642081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.65%；43899047股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145273019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43899047股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

23700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

16、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

18法律意见书

该议案的表决结果为：964642081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.65%；43899647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145273019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43899647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

23100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

17、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案的表决结果为：964580881股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43960247股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；23700股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145211819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43960247股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.24%；

23700股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

18、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

19法律意见书

该议案的表决结果为：964580881股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43960847股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.36%；23100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145211819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.75%；43960847股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.24%；

23100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

19、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

该议案的表决结果为：964642681股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.65%；43899047股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；23100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145273619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43899047股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

23100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

20、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

该议案的表决结果为：964642081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.65%；43895647股反对，占出席本次会议

20法律意见书

的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；27100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145273019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

27100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

21、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

该议案的表决结果为：964642081股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.65%；43895647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；27100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145273019股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

27100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

22、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

该议案的表决结果为：964642281股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.65%；43895047股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；27500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

21法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145273219股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895047股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

27500股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有

表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

23、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

该议案的表决结果为：964641681股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43895047股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；28100股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145272619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895047股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

28100股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

24、审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

该议案的表决结果为：964641681股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43895647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；27500股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145272619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

22法律意见书

27500股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.01%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

25、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

该议案的表决结果为：964640581股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43895047股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；29200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145271519股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895047股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

29200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

26、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

该议案的表决结果为：964639981股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的95.64%；43895647股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.35%；29200股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：145270919股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的76.78%；43895647股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的23.20%；

23法律意见书

29200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.02%。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、

规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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