科达制造股份有限公司关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函回复

容诚专字[2026]230Z1561号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

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科达制造股份有限公司 https://WWW.rsm.global/china/关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

容诚专字[2026]230Z1561号

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕28号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中涉及会计师的相关问

题进行了专项核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

除特别说明外，本问询函回复使用的简称与《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》的含义相同。

本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6-3-1目录

问题2.关于交易方案与业绩承诺.......................................3

问题6.关于标的公司关联交易........................................9

问题7.关于标的公司业务.........................................50

问题10.关于标的公司销售与客户.....................................74

问题11.关于标的公司收入........................................99

问题12.关于标的公司采购和供应商...................................122

问题13.关于标的公司成本、毛利率及销售费用率.............................142

问题14.关于标的公司存货.......................................166

问题15.关于标的公司固定资产及在建工程................................185

问题16.关于标的公司股份支付.....................................224

问题17.关于其他...........................................245

6-3-2问题2.关于交易方案与业绩承诺

根据申报材料，（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，其中股份支付

53.81亿元，现金支付20.94亿元；（2）根据上市公司与森大公司、罗继超等

18名业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为

2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业

绩承诺期累计实现净利润不低于492000.00万元，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润90%的，则不触发业绩补偿；（3）计算净利润数时应剔除交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实施的股权

激励而导致的股份支付、超额业绩奖励、汇兑损益对净利润产生的影响；（4）

本次交易设置了超额业绩奖励条款，同时业绩承诺协议约定了变更、修改或补充等条款；（5）报告期各期末，标的公司货币资金分别为49524.46万元和

106843.98万元，增长较快；收益法评估中将72867.21万元货币资金认定为溢余性资产。

请公司披露：（1）本次交易股份和现金支付比例的确定依据和合理性，不同交易对方之间是否存在差异及原因；（2）附条件业绩承诺的具体条件，业绩承诺三年合并计算并设置补偿豁免条款的合理性、业绩承诺的可实现性；（3）

结合各交易对方持有标的公司股权的背景、目的和时点，进一步说明业绩补偿主体确定的依据，除业绩承诺方外的其他交易对方未参与业绩承诺的原因，业绩补偿覆盖比例并作重大风险提示；（4）业绩承诺剔除股权激励合理性，股权激励具体计划，超额奖励和股权激励重合的合理性，业绩承诺剔除汇兑损益的合理性，测算并分析前述剔除的影响，并说明是否有利于保护中小股东权益；

（5）业绩承诺及补偿协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改；（6）结合上市公司和标的公司账面资金、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

6-3-3【回复】：

（六）结合上市公司和标的公司账面资金、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性本次交易的募集配套资金不超过300000.00万元，其中，拟用于支付本次交易现金对价209423.79万元，支付中介机构费用及相关税费3000.00万元，补充流动资金87576.21万元。

资金缺口方面，基于上市公司财务数据，综合考虑上市公司及标的公司现有资金及资金安排、经营活动现金流量净额、现金分红情况、最低现金保有量、

本次交易现金对价支付及中介机构费用等情况，未来三年内（2026-2028年），上市公司整体资金缺口预计约为314441.38万元，本次募集资金与资金需求相匹配，融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。具体测算如下：

单位：万元项目公式金额

货币资金余额*325487.54

账面受限货币资金*86746.14

情况交易性金融资产*57946.59

可使用资金*=*-*+*296687.99盈利未来三年预计自身经营活动现金流入金

*622293.84情况额

最低现金保有量*270059.29

未来三年新增现金保有量需求*145243.36

未来三年现金分红*276842.47

资金未来三年偿还有息债务*32860.27需求

未来三年资本性开支需求*295994.02

本次交易现金对价、税费及中介机构费*212423.79用

总体资金需求合计*=*+*+*+*+*+*1233423.20

总资金缺口=*-*-*314441.38

上表各主要项目的测算过程如下：

1、现有资金及资金安排

截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金余额为325487.54万元，

6-3-4其中受限货币资金86746.14万元，另有交易性金融资产57946.59万元，上市公

司可自由支配资金为296687.99万元。

2、未来三年预计自身经营活动现金流入金额

（1）测算范围及方法

上市公司以未来三年（即2026-2028年）作为预测期间，根据预计的营业收入为基础，对上市公司各项经营活动产生的现金流量分别进行测算，进而预测上市公司未来期间经营性现金流量净额。

（2）测算假设及过程

2021-2025年，上市公司营业收入年均增长率为15.43%，假设2026-2028年营业收入增长率为15.43%（仅为测算本次募集配套资金规模合理性用途，不代表上市公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺，下同）；2021-2025年，上市公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为8.89%，假设2026-2028年上市公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为8.89%。

经测算，上市公司未来三年预计自身经营活动现金流入金额为622293.84万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 公式 2026E 2027E 2028E 合计

营业收入*2007188.732316808.142674187.976998184.85经营活动现金流量

净额占营业收入的*8.89%8.89%8.89%8.89%比例经营活动现金流量

*=***178483.59206015.63237794.62622293.84净额

3、最低现金保有量

最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。

根据2025年度财务数据，上市公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为270059.29万元，具体测算过程如下：

6-3-5单位：万元

项目公式计算结果

最低现金保有量（万元）*=*/*270059.29

付现成本总额（万元）*=*+*-*1405365.02

营业成本（万元）*1253713.51

期间费用（万元）*249736.57

非付现成本总额（万元）*98085.06

货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*5.20

现金周转期（天）*=*+*-*69.18

存货周转期（天）*149.68

应收款项周转期（天）*81.90

应付款项周转期（天）*162.41

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及股份支付费用；

注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入；

注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本。

4、未来三年新增最低现金保有量

假设最低现金保有量的增长率与营业收入增长率保持一致，据此计算未来三年新增最低现金保有量为145243.36万元。

单位：万元项目计算公式计算结果

报告期末最低现金保有量*270059.29

营业收入增长率*15.43%

三年后最低现金保有量*=**（100%+*）^3415302.65

未来三年新增最低现金保有量*=*-*145243.36

5、未来三年分红所需现金

上市公司2023-2025年度的现金分红情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

现金分红总额62299.2637157.1357535.69

分红年度合并报表中归属于公司股东的净利润209199.64100631.18130886.34

6-3-6项目2023年度2024年度2025年度

现金分红占比29.78%36.92%43.96%

注：现金分红总额未计算当年回购股份金额，2023及2024年度，上市公司回购股份金额分别为33850.25万元及25229.75万元。

2023-2025年度，上市公司现金分红金额占合并报表中归属于公司股东的净

利润的比率分别为29.78%、36.92%及43.96%，平均为35.62%。

2023-2025年度，上市公司净利润率情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

营业收入969563.981260026.191738947.02

归属于公司股东的净利润209199.64100631.18130886.34

净利率21.58%7.99%7.53%

2023-2025年度，上市公司净利率分别为21.58%、7.99%及7.53%，平均为

11.11%。

假设2026-2028年上市公司营业收入增长率为15.43%，净利率为11.11%，现金分红金额占合并报表中归属于公司股东的净利润的比率为35.62%，则未来三年，上市公司分红所需现金情况测算如下：

单位：万元

项目 2026E 2027E 2028E

营业收入2007188.732316808.142674187.97

归属于公司股东的净利润222903.93257288.03296976.06

现金分红金额79402.7491651.04105788.69经测算，上市公司未来三年分红金额分别为79402.74万元、91651.04万元及105788.69万元，合计276842.47万元。

6、未来三年偿还有息债务

根据上市公司报告期末有息负债情况，预计2026-2028年上市公司所需偿还的利息支出分别为16169.46万元、11315.85万元及5374.96万元，合计

32860.27万元。

7、未来三年资本性开支需求

标的公司为上市公司控股子公司，在不考虑上市公司其他资本性开支的情

6-3-7况下，标的公司预计2026-2028年度资本性开支需求分别为131414.23万元、

85758.74万元及78821.05万元，合计295994.02万元。扩张性资本性开支已经

子公司董事会、上市公司投资决策委员会或董事会等程序审批。

8、支付现金对价及中介机构费用等

本次交易拟支付现金对价209423.79万元，支付中介机构费用及相关税费

3000.00万元，合计212423.79万元。

综上所述，考虑上市公司及标的公司的账面资金、经营活动现金流量净额、资金需求后，上市公司整体资金缺口为314441.38万元，新增本次募集资金最高不超过300000.00万元，本次募集资金与资金需求相匹配，融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（6），会计师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司2021-2025年年报、标的公司审计报告及本次交易的备考

审阅报告，分析营业收入、营业成本、存货、应收账款等情况；

2、了解上市公司、标的公司自有资金情况、授信情况、预计资金流入情况

及未来发展的资金需求等；

3、计算本次交易后上市公司资金需求与可支配资金情况，对资金缺口与本

次配套募集资金的总额进行对比。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

本次募集资金与资金需求相匹配，融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。

6-3-8问题6.关于标的公司关联交易

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司与森大集团和上市公司均存在关联交易且类型较多；标的公司对森大集团存在既采购又销售的情况；（2）森大

集团系标的公司报告期内第一大客户，各期对森大集团销售收入分别为

75491.41万元和57454.43万元，收入占比分别为15.93%和7.02%；森大集团

系标的公司2025年末应收账款第一大客户，应收账款余额为6688.36万元，但

2024年末未进入应收账款前五大客户名单；（3）报告期内，标的公司关联采

购的金额分别为68672.60万元和26769.45万元，其中2024年向森大集团采购原材料的金额为12719.37万元，占比为8.78%，系标的公司2024年第一大原材料供应商。

请公司披露：（1）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联

交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价格、

定价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性；（2）标的公司对森大集团同时存在采购和销

售的原因及合理性，相关采购和销售是否独立、是否具备商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）标的公司对森大集团和其他客户

在合作模式方面的差异情况及合理性，是否符合行业惯例；区分产品类型，列示报告期内标的公司对森大集团和其他经销客户的销售单价、销售成本及毛利率情况，并分析差异原因及合理性；（4）报告期各期末标的公司对森大集团的应收账款余额及期后回款情况，是否存在逾期回款的情形；标的公司对森大集团和其他客户在信用政策、结算方式等主要交易条款方面是否存在较大差异，标的公司2025年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（5）森大集团的经营情况、业务结构及主

要财务数据，报告期内向标的公司采购各类产品金额占其同类采购的比例，报告期内销售标的公司产品的利润留存率是否符合行业惯例；（6）结合前述情况

进一步分析是否存在通过关联交易为标的公司虚增业绩、承担成本费用、形成

资金体外循环、进行利益输送或其他利益安排等情况；（7）本次交易完成前后

关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关安排，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性；（8）结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明

6-3-9其业务独立性，是否对森大集团存在依赖及合理性，如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营稳定性的影响。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）针对森大集团关联销售真实性及公允性所采取的核查措施并发表明确核查意见。

请律师核查（7）（8）并发表明确意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要

性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价格、定价方式、

信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性

1、标的公司与森大集团的关联交易

上市公司自2013年以来，一直积极响应国家提出的“一带一路”战略，大力推进海外市场开拓，除传统的设备销售模式外，上市公司亦在积极探索“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售”的新模式，力求以此提升海外市场对中国建筑陶瓷生产模式与整线装备的接受程度，同时实现建陶设备在部分海外市场空白点的快速突破和标杆建设。森大集团是长期扎根非洲的重要建筑陶瓷销售商，彼时在非洲地区已搭建了超出3000个网点的建筑陶瓷销售网络，连续数年位居“中国对非出口企业百强榜”，市场能力突出，整体实力较强。考虑到森大集团在非洲市场的显著优势，故于2015年末，上市公司与森大集团下属公司广州森大签署了合作框架协议，拟在非洲合资建设建筑陶瓷有关工厂，由森大集团出资60%，上市公司出资40%，合作初期合作模式上，海外建材业务由合资公司董事会监管，业务开展的具体分工方面，上市公司主要负责生产团队组建、产品规划、工厂布局、生产线设备供应、工艺技术管理、生产原辅材料

供应、财务管理等工作，森大集团主要负责统筹各项目的前期调研、行政及销售渠道建设、项目选址、工厂建设及运营所需的辅助设备及材料采购、项目当

地关系维护等工作。2017年，上市公司取得海外合资公司的控制权，占比51%。

2024年，经过近十年的业务发展，上市公司海外建材业务板块在业务体量与运

6-3-10营经验等方面均已得到显著的提升，至2024年下半年标的公司已逐渐形成较为

成熟的区域市场布局，形成了完善的销售渠道、区域品牌影响力、供应链体系、当地经营管理团队，以及成熟的生产与运营经验等综合竞争优势。2025年，标的公司与森大集团的关联交易显著下降，预计2026年将进一步下降。

（1）标的公司与森大集团之间各项关联交易的必要性、合理性及占比情况

1）关联销售

报告期各期，标的公司向森大集团关联销售的主要内容、交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

关联销售产品类别占营业收入比占营业收入比金额金额例例

瓷砖51314.926.27%73686.2915.55%

玻璃4141.550.51%//

其他1997.960.24%1805.130.38%

合计57454.437.02%75491.4115.93%

标的公司对森大集团的关联销售主要为瓷砖及玻璃产品，森大集团自2004年开始即在非洲地区销售建材产品，借助森大集团在非洲地区积累的销售渠道和营销经验，标的公司与森大集团基于渠道先行的销售策略，由森大集团作为经销商先行拓展空白市场，将标的公司产品推广、销售至标的公司销售网络尚未覆盖的地区。综合森大集团的市场拓展情况，若建材产品在单一国家销售数额达到一定量级、占据一定市场份额并且该区域市场潜力较大，标的公司将开展新项目的可行性分析，探讨实施本土建材项目建设的可能。若标的公司在当地建设产能后，森大集团则逐步将相关渠道资源转移至标的公司运营，标的公司在原有渠道资源基础上继续进行市场开拓。通过以上销售合作方式，有助于标的公司快速拓展业务，充分消化建材生产产能，抢占非洲地区的建材市场。

2024年、2025年及2026年1-4月，标的公司对森大集团进行销售所涉及的主要

国家及销售金额如下：

6-3-11单位：万元

销售国家2026年1-4月2025年度2024年度

科特迪瓦22.5020773.8728143.81

布基纳法索95.8416705.3111145.20

几内亚14.4710835.4010039.71

贝宁85.643426.723145.08

南非//9889.13

乌干达//5721.53

喀麦隆//5440.35

坦桑尼亚1469.904255.28289.36

其他695.531457.851677.24

总计2383.8957454.4375491.41

注1：2026年1-4月标的公司对森大集团的销售收入及本题回复涉及其他2026年1-4月的财务数据均未经审计；

注2：2025年、2026年1-4月标的公司与森大集团在坦桑尼亚关联销售业务为玻璃销售，通过森大集团最终销往西非加纳、科特迪瓦、喀麦隆、塞内加尔等国。

报告期内标的公司对森大集团的关联销售主要集中在科特迪瓦、布基纳法

索、几内亚、南非、贝宁、乌干达、喀麦隆七个国家。

鉴于南非及乌干达市场渠道趋于成熟，2024年森大集团将相关渠道切换至标的公司运营，2025年标的公司停止与森大集团在该区域的关联交易；同时随着标的公司喀麦隆陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂在报告期内陆续投产，森大集团逐步退出该区域瓷砖市场，相关销售渠道也切换至标的公司运营。至2025年下半年，标的公司与森大集团瓷砖关联交易销售市场仅保留布基纳法索、贝宁、几内亚等国家，为了进一步规避和减少特福国际与森大集团之间的关联交易，标的公司在布基纳法索、贝宁、几内亚分别设立子公司承接森大集团在该地区的

相关渠道资源，至2025年底切换工作已基本完成。2026年1-4月，森大集团在该区域的销售收入主要系处理库存尾货。

2024年四季度，特福国际在东非地区的坦桑尼亚玻璃生产线建成投产，覆

盖东非、中南部非洲及北非、中东等市场，并在2025年开始通过森大集团在西非加纳、科特迪瓦、喀麦隆、塞内加尔进行销售。针对西非地区的加纳、喀麦隆、科特迪瓦、塞内加尔玻璃业务市场，待特福国际加纳浮法玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将逐步退出相关区域的玻璃销售业务。

6-3-12综上所述，由于森大集团陆续将销售渠道切换至标的公司运营，2026年1-

4月，标的公司向森大集团的销售金额已显著降低，关联销售金额占标的公司营

业收入比例已降至0.71%。

标的公司对森大集团的关联销售其他收入主要为电费收入，2024年和2025年向森大集团销售电费收入分别为816.97万元和895.83万元，占标的公司向森大集团其他销售收入的比例分别为45.26%和44.84%，相关电费收入为标的公司在塞内加尔境内瓷砖工厂的重油及光伏发电机组向森大集团旗下乐舒适有限公司卫生用品工厂的供电收入。标的公司与森大集团所设立的工厂位于塞内加尔境内离集中用电区域较远的地区，周边的工厂较少，因此，在当地电力不稳定的情况下，标的公司通过自有的重油及光伏发电机组自行向标的公司所属工厂供电。由于标的公司发电机组供电存在一定富余且供电较为稳定，为保障效率最大化，标的公司在保障自身工厂电力需求的基础上，向森大集团当地工厂提供了部分电力。标的公司对森大集团关联销售的其他业务收入中除电费外，主要是一些粉煤、纸箱以及少数化工料等的销售，占比较低。

综上所述，报告期内标的公司对森大集团的关联销售具有必要性及合理性。

2）关联采购-购买原材料等

报告期各期，标的公司向森大集团购买原材料等的主要内容、交易金额及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目占营业成本比金额金额占营业成本比例例

生产原料1867.890.35%12719.373.93%

成品892.730.17%11347.013.50%

设备99.180.02%6356.021.96%

其他114.870.02%53.250.02%

合计2974.670.56%30475.659.41%

2024年，标的公司向森大集团主要采购的生产原料主要包括锡锭、釉用硅

酸锆、釉用氧化锌、液体泡花碱、坯用综合解胶剂等，成品采购主要包括瓷砖及大板玻璃等，设备采购主要包括工程物资、工程车辆、检测仪器、辅助设备

6-3-13等多种基建工程物资。

森大集团长期从事非洲地区的商品贸易业务，拥有丰富的建材原材料及商品采购经验。同时，森大集团经过多年积淀，与国际运输商建立了长期稳定的合作关系，且森大集团在跨境报关清关方面具有较为丰富的经验。2024年，由于标的公司处于业务快速扩张发展阶段，考虑到森大集团所具备的相关优势，标的公司借助森大集团成熟的渠道进行采购和物流运输、跨境报关清关，可有效缩短运输和清关时限，有助于推动标的公司的项目建设，提升采购效率、缩短建设周期，有利于资源的合理配置与合作共赢，因此，2024年标的公司与森大集团前述关联采购具有必要性及合理性。

2025年标的公司向森大集团的关联采购大幅减少，购买原材料等的金额由

30475.65万元减少为2974.67万元，占营业成本的比例由9.41%降低为0.56%，

主要系标的公司为规范和减少与森大集团间的关联交易，并已逐步建设完善的采购渠道，不再主要借助森大集团的渠道进行采购与运输等。2025年标的公司向森大集团的关联采购主要为液体泡花碱等日常生产所需部分原料，液体泡花碱系森大集团洗衣粉厂相关副产品，在部分国家由于森大集团洗衣粉厂与标的公司工厂地理位置相近，综合考虑供应的稳定性及采购的效率等因素，标的公司就近向森大集团进行采购。

综上所述，报告期内标的公司对森大集团购买原材料等关联采购具有必要性及合理性。

3）关联采购-接受服务

报告期各期，标的公司接受森大集团的服务为部分区域的运营管理服务，

2024年和2025年的金额分别为15898.40万元和1828.95万元，占营业成本的

比例分别为4.91%和0.35%。标的公司接受森大集团的运营管理服务主要为后勤管理、仓储、信息系统维护等，标的公司根据森大集团提供服务的工作量和服务成本，据实定期结算服务费用。由于森大集团在非洲市场深耕多年，已在非洲地区建立了成熟的海外运营、仓储物流、信息系统及渠道管理等服务团队，为提高经营效率，在业务发展初期标的公司在部分地区向森大集团采购后勤管理、仓储物流、信息系统维护等服务。由于标的公司已逐渐形成较为完善的销6-3-14售渠道、供应链体系、当地经营管理团队，以及成熟的生产与运营管理经验，

故2025年度标的公司接受森大集团相关服务的费用已大幅缩减。

2025年度产生的相关服务费用，主要系接受森大集团提供的运输服务，森

大集团在加纳拥有自有运输车队，综合考虑加纳及周边西非国家运力紧张，标的公司向森大集团采购运输服务，相关关联交易具有必要性及合理性。标的公司已于2026年在加纳自行组建运输车队，2026年1-4月，标的公司接受森大集团的服务费用约为300万元，预计2026年接受森大集团相关服务费用将进一步降低。

综上所述，报告期内标的公司接受森大集团的服务具有必要性及合理性。

4）关联担保

报告期内，标的公司无对关联方提供的担保。截至2025年12月31日，森大集团为标的公司提供的正在履行或已履行完毕的担保情况如下：

担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕特福国际各

森大公司16500万美元持续有效，直至完全清偿否子公司债务履行期限届满之日起五森大公司特福家居7786万元否年科达加纳公

司、科达赞

森大公司比亚公司、1544万美元2022.8.82027.8.31是科达肯尼亚国际公司

森大公司 Tilemaster 6176万欧元 2023.4.20 2026.4.20 是

森大公司 Tilemaster 1167.9万欧 2025.10.20 2028.10.20 否元特福国际及

森大公司150400万元/否子公司

标的公司日常生产经营需要进行贷款等融资活动，森大公司作为标的公司少数股东，按持股比例为其提供担保，具有必要性及合理性。

5）关联租赁

报告期内，标的公司无作为出租方的关联租赁，标的公司作为承租方，与森大集团的关联租赁情况如下：

6-3-15单位：万元

2025年度2024年度

承租内容金额占营业成本比例金额占营业成本比例

房屋及建筑物612.540.12%432.560.13%

报告期内，标的公司作为承租方向森大集团承租资产规模整体较小，各期支付的租金分别为432.56万元和612.54万元，占当期营业成本的比例分别为

0.13%和0.12%。

报告期内，标的公司关联租赁涉及的房屋主要为生产经营所在地的仓库、办公室及员工宿舍等。森大集团在非洲市场深耕多年，已在多个国家购置了办公场所、仓储设施及员工宿舍，形成了较为完善的物业资产布局。标的公司在业务发展初期，若自行在当地购置或租赁经营场所，将面临选址周期长、谈判成本高、资产投入大等现实困难。为快速启动业务、降低运营成本，标的公司选择租赁森大集团现有资产，借助其成熟的物业资源实现业务落地。随着标的公司业务规模持续扩大，为保障业务稳定、避免因场所变动影响正常经营，标的公司或将继续维持部分租赁安排。

综上所述，关联租赁具有必要性及合理性。

6）其他偶发性关联交易偶发性关联交易具体情况上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”中进行详细披露，现就相关交易的必要性及合理性分析如下：

* 特福国际收购 Keda Holding、Sunda Holdings持有的 Tilemaster 100%股权该次收购系为实现上市公司控股子公司特福国际作为上市公司海外建材业

务板块的中国境内集团控股平台之目的所进行的股权重组，具有必要性及合理性。

* Tilemaster收购科达南非公司的 100%股权

科达南非公司原为森大集团在南非的商业主体，承担建筑陶瓷业务的进口报关、清关、仓储、物流等供应链工作及南非当地下游经销商管理、市场拓展

等销售工作，通过本次收购，标的公司承接了森大集团在南非的销售渠道，以

6-3-16此拓展南非业务，减少标的公司与森大集团的关联交易，具有必要性及合理性。

* Tilemaster收购森大集团建材业务相关商标

本次商标收购中， TWYFORD、MICASSO、 FRENCIA、 blossom、sawasawa等商标为标的公司在非洲市场的重要品牌，具有显著的影响力，相关商标是海外建材业务多年经营积累的品牌资产，承载了产品识别、市场认知及客户信任，是区别于竞争对手的重要标识，是产品系列的主要标识，也是标的公司未来进一步拓展市场份额、推出新产品、实施品牌战略的重要依托。商标权属清晰有助于维护品牌价值的稳定性和延续性。随着标的公司在非洲地区业务规模不断扩大、品牌影响力持续提升，为理顺品牌资产权属关系、避免潜在的商标使用纠纷，上市公司及森大集团商议决定将森大集团培育多年、并由标的公司延续使用的相关商标统一转让至标的公司名下。该次收购商标旨在整合海外建材业务的品牌资源、渠道资源，并强化业务板块的独立性，增强海外建材业务的核心竞争力，减少与森大集团及其关联方的日常关联交易，避免同业竞争，实现长期、可持续的高质量发展，具有必要性及合理性。

*科达塞内加尔公司及科达加纳公司购买森大集团土地

森大集团在早期开拓非洲市场过程中，为保障业务运营的稳定性，在当地储备了部分土地用于建设仓储设施、办公场所及生产配套等。随着标的公司业务规模不断扩大，逐步在非洲多国实现本地化生产和销售，报告期内标的公司存在光伏发电用地及玻璃厂区建设用地的需求，标的公司从森大集团收购前述相关土地。收购完成后，标的公司实现了土地资产的自有化，有效保障了业务运营，同时减少了潜在关联交易，具有必要性及合理性。

综上所述，相关偶发性关联交易具有必要性及合理性。

（2）结合各项关联交易的交易价格、定价方式、信用政策、结算政策等与

公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性标的公司与森大集团关联销售及采购目前在执行的定价方式、信用政策、

结算政策具体如下：

6-3-17关联采购付款结算

定价方式信用政策内容方式

在市场经销价格的基础上，充分考虑森大集团在终端销售市场拓展品牌渠道的

建设费用，同时结合产品类型、终端市场区域竞争程度和产品销售量情况、终

关联销售主要为30-90日银行转账

端销售国家政治、经济稳定性及安全等

级等调节因素，与森大集团协商确定各类型产品在不同区域的参考交易价格范围

第三方同类

市场化定价确定销售价格主要为30-90日银行转账型客户销售

关联采购-购森大集团以市场化价格采购商品后，双买原材料、方综合其运输、报关清关等采购费用协主要为60日银行转账商品等商定价

第三方采购-

购买原材市场化定价确定采购价格主要为7-60日银行转账

料、商品等

关联采购-接参考市场价格协商确定主要为60日银行转账受服务

第三方采购-主要为30日/月参考市场价格协商确定银行转账接受服务结

注：由于标的公司对森大集团的销售收入主要为出口收入，故选取同类型出口经销商进行比较。

1）关联销售

报告期内，标的公司对森大集团的销售主要为瓷砖及玻璃等建材产品，

2024年度和2025年度，相关建材产品的销售收入合计占标的公司对森大集团关

联销售收入的比例分别为97.61%和96.52%，具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

关联销售产品类别占森大集团占森大集团金额金额关联销售比例关联销售比例

瓷砖51314.9289.31%73686.2997.61%

玻璃4141.557.21%//

其他1997.963.48%1805.132.39%

合计57454.43100.00%75491.41100.00%

针对瓷砖及玻璃产品销售收入，标的公司向森大集团关联销售与标的公司向其他非关联经销客户销售的交易情况对比如下：

6-3-18单位：万元

向森大集团销售向其他非关联经销商客户销售产品类别销售单位产品单位产品毛利率销售收入毛利率收入成本单价成本单价

2025年

瓷砖51314.9225.18%15.8521.19585324.4139.90%20.2933.76

玻璃4141.5533.19%1988.932976.8144926.1921.11%2239.412838.68

2024年

瓷砖73686.2922.31%13.1016.86352662.8136.16%17.4727.37

注：瓷砖单位成本和产品单价的单位为元/平方米，玻璃的单位成本和产品单价的单位为元/吨。

*瓷砖

报告期内，标的公司向森大集团销售瓷砖产品的毛利率低于向其他非关联经销商客户出售的毛利率，主要系标的公司与森大集团的合作模式及产品结构差异所导致。具体分析如下：

A.产品单位成本对比分析

报告期内，标的公司向森大集团销售的瓷砖产品单位成本低于其他非关联经销商客户，主要是产品结构差异及不同生产基地的生产成本差异导致的。

报告期内，标的公司向森大集团及其他非关联经销商销售的瓷砖产品结构如下：

单位：万平方米、元/平方米森大集团其他非关联经销商项目单位成本差异数量占比单位成本数量占比单位成本

2025年度

大砖727.8230.05%20.068763.4650.55%23.24-3.17

小砖1694.3369.95%14.048572.2949.45%17.16-3.12

合计2422.15100.00%15.8517335.75100.00%20.29-4.44

2024年度

大砖1549.1735.44%16.816254.0748.54%19.83-3.02

小砖2821.6464.56%11.066630.1551.46%15.18-4.13

合计4370.80100.00%13.1012884.21100.00%17.47-4.38

报告期内，标的公司向森大集团销售瓷砖产品中，小砖占比相对较高，销

6-3-19量占比分别为64.56%、69.95%，而同期向其他非关联经销商小砖销量占比则为

51.46%、49.45%。小砖产品单位成本相对较低，因此拉低了标的公司向森大集

团的平均产品单位成本。

报告期内，标的公司向森大集团销售的产品主要来源于加纳工厂，占同期向森大集团销量的74.92%、83.29%。加纳工厂是标的公司成立最早、产能规模最大的瓷砖生产基地，规模效应明显，产品的单位成本相对其他工厂较低。报告期内，标的公司加纳工厂与其他工厂瓷砖产品的平均销售成本比较情况如下：

单位：元/平方米国家2025年度2024年度

加纳17.8912.84

其他国家20.7518.62

合计19.9716.47

综上所述，标的公司向森大集团销售的瓷砖产品以小砖为主，产品均价相对较低，销售产品主要来源于成本较低的加纳工厂，在产品结构和生产成本的综合影响下，标的公司向森大集团的销售产品的平均成本低于其他非关联经销客户。

B.产品单价对比分析

报告期内，标的公司向森大集团及其他非关联经销商销售的瓷砖产品结构如下：

单位：万平方米、元/平方米森大集团其他非关联经销商项目单位价格差异数量占比单位价格数量占比单位价格

2025年度

大砖727.8230.05%30.128763.4650.55%38.74-8.62

小砖1694.3369.95%17.358572.2949.45%28.54-11.20

合计2422.15100.00%21.1917335.75100.00%33.76-12.58

2024年度

大砖1549.1735.44%23.766254.0748.54%31.19-7.43

小砖2821.6464.56%13.076630.1551.46%24.03-10.96

合计4370.80100.00%16.8612884.21100.00%27.37-10.51

6-3-20报告期内，标的公司向森大集团销售瓷砖产品中，小砖占比相对较高，销

量占比分别为64.56%、69.95%，而同期向其他非关联经销商小砖销量占比则为

51.46%、49.45%。小砖的平均销售价格相对较低，拉低了标的公司对森大集团

销售的平均单价。

报告期内，森大集团为标的公司第一大客户，销售规模远大于其他客户，其销售区域主要为标的公司尚未覆盖的市场区域，市场成熟度相对较低，同时森大集团负责标的公司产品品牌在其销售区域的营销宣传，基于前述与其他经销商业务模式的差异，标的公司对森大集团给予一定程度的让利，因此标的公司向森大集团销售的平均单价及毛利率均低于其他非关联经销商。

综上所述，标的公司向森大集团销售瓷砖产品的毛利率低于其他非关联经销商，是标的公司与森大集团合作模式以及销售产品的结构差异导致的，具有合理性。

*玻璃

2025年，标的公司对森大集团与玻璃相关的销售与其他非关联经销商客户

销售存在一定差异，主要由于销售区域存在区别，汇总如下：

销售收入产品单价单位成本销售区域毛利率运费情况（万元）（元/吨）（元/吨）

坦桑尼亚周边国家24614.573069.182353.9223.30%陆运约120-150美金/吨

中东、北非及南非13378.352521.081985.5221.24%海运约50-70

美金/吨

秘鲁4722.932675.522593.173.08%-

其他2210.353008.551973.2434.41%（注）

向其他非关联经销商44926.192838.682239.4121.11%客户销售总计

向森大集团销售-西非

（森大销往喀麦隆、4141.552976.811988.9333.19%约70美金/吨加纳、科特迪瓦、塞内加尔）

注：2025年度销售金额少于1000万元区域合并至其他区域列示，前述各区域运输费用及市场竞争情况各有差异。

2025年度，标的公司向森大集团销售玻璃产品的毛利率为33.19%，高于向

其他非关联经销商客户销售的毛利率，具体分析如下：

6-3-21A.向森大集团销售与向秘鲁客户销售毛利率分析

秘鲁相关销售为纯贸易业务，产品非标的公司生产产品，主要自中国出口至秘鲁后销售，该业务毛利率仅为3.08%，主要原因系标的公司在秘鲁的玻璃厂正在建设过程中，预计于2026年下半年投产，为提前开拓市场、建设渠道，标的公司通过贸易方式进口玻璃以较低毛利水平销售。

B.向森大集团销售与向坦桑尼亚周边国家客户销售毛利率分析

标的公司向森大集团销售玻璃产品的单价为2976.81元/吨，向坦桑尼亚周边国家（乌干达、赞比亚、马拉维等）客户销售玻璃产品的单价为3069.18元/吨，差异较小。标的公司通过森大集团销售的区域主要为西非（喀麦隆、加纳、科特迪瓦、塞内加尔），相关国家及坦桑尼亚周边国家均未有大规模玻璃产能布局，玻璃市场整体竞争激烈程度相对较低，因此产品定价相对较高。

标的公司向森大集团销售玻璃产品的单位成本为1988.93元/吨，低于向坦桑尼亚周边国家（乌干达、赞比亚、马拉维等）客户销售玻璃产品的单位成本

2353.92元/吨，主要系产品运输方式存在差异，标的公司玻璃厂位于坦桑尼亚境内，向坦桑尼亚周边国家销售玻璃产品均采用陆运方式，因此运费较高，约

120-150美金/吨，体现在产品单位成本有所提升；标的公司向西非销售玻璃产

品主要采用海运的方式，单位成本较陆运有所降低，约70美金/吨，因此单位成本稍低。

前述原因导致标的公司向森大集团销售的毛利率高于向坦桑尼亚周边国家客户销售毛利率。

C.向森大集团销售与向中东、北非及南非客户销售毛利率分析

标的公司向森大集团销售玻璃产品的单价为2976.81元/吨，高于向中东、北非及南非客户销售玻璃产品的单价2521.08元/吨，主要原因系玻璃市场竞争激烈程度差异。中东、北非及南非相关国家存在较大规模玻璃产能布局，玻璃市场整体竞争激烈程度相对较高，因此产品定价相对较低。

标的公司向森大集团销售玻璃产品的单位成本为1988.93元/吨，与向中东、北非及南非客户销售玻璃产品的单位成本1985.52元/吨接近，主要由于相关国家产品均采用海运方式运输，运费较陆运方式低，体现在产品单位成本低于采

6-3-22用陆运方式运输产品的国家及区域。

前述原因导致标的公司向森大集团销售的毛利率高于向中东、北非及南非客户销售毛利率。

综上所述，标的公司对森大集团与玻璃相关的销售与向其他非关联经销商客户销售存在差异，具有合理性。

2）关联采购-购买原材料等

针对标的公司对森大集团的关联采购原材料等公允性分析，对报告期内主要采购大类的主要具体项目进行比价测试，覆盖报告期内向森大集团关联采购的比例分别为62.07%和52.95%。

2024年标的公司主要向森大集团购买锡锭、釉用硅酸锆、液体泡花碱等生

产原料及地砖、墙砖、大板玻璃等成品，2025年标的公司主要向森大集团购买液体泡花碱、洗涤用重质碳酸钠等生产原料。

经价格对比，标的公司从森大集团关联采购的价格与其从第三方采购的价格以及市场价格差异较小，其中部分品类从森大集团的采购价略高，主要原因为：*部分类别产品不同型号分布区间较大，采购的型号分布差异会导致平均价格有部分差异；* 森大集团部分价格条款为 CIF（Cost Insurance and Freight，卖方须办理运输和保险手续并支付费用，提供提单、保险单等单据，买方则承担货物装船后的风险及目的港清关手续），而直接向第三方采购的价格多为FOB，由标的公司承担相关运输和保险费用。

综上所述，报告期内标的公司向森大集团购买原材料等的关联交易定价公允。

3）关联租赁

报告期内，标的公司作为承租方向森大集团承租资产规模整体较小，各期支付的租金分别为432.56万元和612.54万元，占当期营业成本的比例分别为

0.13%和0.12%。报告期内，标的公司主要关联租赁涉及的具体区域及房屋情况

以及价格对比情况如下：

6-3-23单位：人民币万元

同国家非关联租赁国家地址租赁面积租赁期间用途单位租金2024年租金2025年租金租金

Plot No. 32 H/No. B918/17 South 300 2024/5/1-加纳 Odorkor Busia Junction ㎡ 2026/4/30 办公室 4USD/月/㎡ 3~5.85USD/月/㎡ 10.44 14.29

5th floorSSNIT ROAD BEHIND

加纳 WESTHILLS MALL DUNKONAA.- 430 2024/5/1-㎡

ACCRA 2026/4/30

办公室 4USD/月/㎡ 3~5.85USD/月/㎡ 14.96 20.48

Diamond Villa SSNIT Road behind 2024/5/1-

加纳 West Hills Mall Dunkonaa Accra 600㎡ 2026/4/30 宿舍 10USD/月/㎡ 7.2USD/月/㎡ 52.20 71.45

SSNIT ROAD BEHIND

加纳 WESTHILLS MALL 6528㎡ 2024/7/1- 107.91 147.72

2029/6/30 仓库 1.9USD/月/㎡ 3~3.36USD/月/㎡

加纳 Dr. Busia Hwy Accra odordork 5500㎡ 90.92 20.74

Local commercial sis a Essengue 7000 2024/6/30- 18USD/月/㎡喀麦隆 (Douala) ㎡ 2027/6/29 仓库 2.66USD/月/㎡ 59.92 106.22（宿舍）

4.65USD/月/㎡

（2025年）

Plot 3 Wankulukuku road 2025/10/276380 - 仓库、办 5.22USD/月/㎡ 6.49~11.46USD/月/乌干达 Nalukolongo Industrial Area ㎡ 2026 / 45.712027/12/31 公室 （ 年） ㎡

5.88USD/月/㎡

（2027年）

2023/11/30

广州市天河区天河北路233号中信

中国349.24㎡-办公室126//89元/月/㎡~160元元月㎡46.1446.14

广场办公楼4207号房2027/12/31/月/㎡

注：标的公司于2024年7月支付了加纳5500平米的仓库租赁一年的租金，2025年9月该处租赁已提前终止。

6-3-24由于非洲国家信息化程度较低，无法获取权威的市场租赁价格，故上表租

金价格与同国家非关联租赁价格进行比较。标的公司关联租赁的价格由于地理位置、装修条件等因素不同，价格略有差异，其中：加纳子公司向非关联方租赁的仓库位于当地较为核心区域，物价及租金相对较高，而向森大集团租赁的仓库位于相对较偏僻地区，物价及租金相对较低；加纳子公司向森大集团租赁的宿舍为其开发的高档住宅，配套洗衣、清洁、维修等服务，而向非关联方租赁的宿舍系普通公寓，故向森大集团租赁价格略高于向非关联方租赁的价格；

喀麦隆子公司向森大集团租赁的房屋价格与其他非关联方租赁价格差异较大，主要系向森大集团租赁的房屋为板房，向非关联方租赁的为高级公寓，租赁房屋性质差异较大；乌干达子公司向非关联方租赁的房产主要为市中心区域的公

寓及仓库，而向森大集团租赁的仓库及办公室距离市区较远，故租赁单价存在差异。标的公司关联租赁价格与其同国家非关联租赁价格总体相近，部分关联租赁因位置、性质存在差异，导致价格存在一定差异，关联租赁的价格公允。

4）其他偶发性关联交易

* 特福国际收购 Keda Holding、Sunda Holdings持有的 Tilemaster 100%股权

该次交易系进行股权架构调整，且交易完成前后上市公司及森大集团各自对海外建材业务板块所实际享有的权益未发生任何变化，故上述股权转让的交易价格采用1美元的名义转让价格具有合理性，关联交易定价公允。

* Tilemaster收购科达南非公司的 100%股权

考虑到该次交易时点科达南非公司成立时间较短，按森大集团对科达南非公司的总投资额并考虑部分资产折旧后的金额130万兰特确认为本次交易的价格，关联交易定价公允。

* Tilemaster收购森大集团建材业务相关商标

特福国际（含其子公司 Tilemaster）于 2024年向关联方森大集团购买商标无形资产。本次交易定价以专业评估机构出具的评估报告为基础，北京中企华资产评估有限责任公司对该次交易涉及的商标资产进行了评估，并出具《森大集团有限公司拟转让商标所涉及的无形资产价值资产评估报告》（中企华评报

字（2024）第1986号）。根据该评估报告，本次交易涉及的182项标的商标评

6-3-25估价值合计为21159.67万元。经交易双方协商，最终交易价格确定为20000.00万元，较评估值折价约5.48%，关联交易定价具有公允性。

对上述评估报告的方法、参数及测算过程复核情况如下：

A.交易评估使用的方法具有合理性

该次评估用收益法对森大集团所持有的且正在正常使用中的商标进行评估，使用成本法对仍在其他国家和地区注册中的子商标和尚未使用的部分商标进行评估。主要原因是未使用和未注册完成的商标不具备天然的商业价值，不会为商品销售提供增益，其价值仅与其注册成本相当，因此使用成本法进行估值，而已经投入使用并形成产出的商标属于高价值无形资产，其经济价值远超其历史成本，使用成本法进行评估可能造成严重低估，且该部分商标能够在合理预期的未来一段时间内带来可计量的收益，因此适宜采用收益法进行评估。

B.交易评估收益法具体参数具有合理性及公允性

收益法评估时具体使用了销售收入分成法，通过Royalty Source网站查询近年来全球市场陶瓷建材产品商标特许费使用费率，并综合考虑森大集团系列商标的产品在非洲地区的竞争力，取市场行情下特许费率的中间值5%确定评估的商标分成率；采用社会平均收益率模型估测评估中适用的折现率，综合股权风险报酬率及额外风险报酬率，确定最终折现率为29.76%，相关参数具有合理性。

综上所述，该次关联交易定价客观公允、具有合理性。交易双方严格遵循审慎原则，以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估值为定价基础，评估方法选择恰当，参数取值合理，收入预测公允，最终成交价格经协商一致确定，充分保障了标的公司及全体股东的合法权益。

*科达塞内加尔公司及科达加纳公司购买森大集团土地

针对科达塞内加尔公司2024年购买的森大集团土地，经与当地政府土地指导价相关规定对比，标的公司向森大集团购买土地的交易单价平均为4095.47西非法郎/平方米，与当地政府土地指导价4000西非法郎/平方米不存在显著差异。

针对科达加纳公司2025年购买的森大集团土地，根据该宗土地的交易单价

6-3-26及同期标的公司向当地第三方地主购买另一宗可比土地的单价，经对比，标的

公司向森大集团购买土地的交易单价为13396美元/英亩，向第三方购买土地的单价为14500美元/英亩，两者差异率在合理范围内。

综上所述，科达塞内加尔公司及科达加纳公司购买森大集团土地的交易定价公允。

2、标的公司与上市公司的关联交易

（1）标的公司与上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占比情况

1）关联采购-购买商品

报告期各期，标的公司向上市公司关联采购的主要内容、交易金额及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

关联采购内容占当期营业占当期营业金额金额成本比例成本比例

陶瓷机械设备及产线技改12571.302.37%11626.623.59%

耗材、备品备件等7182.001.36%5928.431.83%

光伏发电项目1900.500.36%4266.101.32%

合计21653.804.09%21821.166.74%

标的公司为上市公司科达制造控股子公司，系上市公司海外建材板块业务的经营主体，科达制造作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，在设备方面具有自产优势，能够为标的公司进行整厂规划并提供建筑陶瓷整线设备及部分洁具生产设备，通过生产线及设备的适应性调整以匹配标准化程度低的原材料，从而实现控制产成品的品质稳定性。同时，科达制造基于其成熟的配件耗材供应体系及运维服务经验等，在设备维护、备件供应及生产持续性方面进一步赋能标的公司。上市公司子公司科达智慧能源以光储一体化为主线，核心业务涵盖电力交易、光储充一体化、配网运营及碳资产交易等领域，非洲地区电力基础设施相对薄弱，但日照资源丰富，标的公司向上市公司采购光伏发电项目作为生产用电的配套设施，有利于维持生产用电的稳定供应，并降低用电成本。

因此报告期内标的公司向上市公司采购相关机械设备、耗材、备品备件及光伏

发电项目等，具有合理性及必要性。

6-3-27综上所述，报告期内标的公司对上市公司的关联采购具有必要性及合理性。

2）关联采购-接受服务

报告期各期，标的公司接受上市公司服务的主要内容、交易金额及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

接受劳务内容占管理费用比金额金额占管理费用比例例

软件费用155.380.24%417.130.80%

食堂餐费136.580.21%58.480.11%

其他日常费用20.070.03%1.780.00%

合计312.030.48%477.390.91%

为获得集中采购的价格优势，上市公司科达制造为其合并财务报表范围内的子公司统一向 SAP供应商采购软件系统及相应运维服务，因此标的公司的相关软件服务费由上市公司统一与软件服务商签订合同后，再由上市公司与标的公司签订相应技术服务合同进行结算相应软件费用。此外，上市公司向标的公司提供总部食堂就餐服务及其他日常总部行政服务，相关费用由上市公司据实结算。标的公司为上市公司科达制造控股子公司，上述关联交易系上市公司总部集中管理而产生的日常费用，具有合理性及必要性。

3）关联担保

报告期内，标的公司无对上市公司提供的担保。截至2025年12月31日，上市公司为标的公司提供的正在履行或已履行完毕的担保情况如下：

担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

上市公司2500万美元2020.6.302030.12.15是

上市公司1700万美元2020.6.302030.12.15否

上市公司3000万美元2020.8.212030.12.15否

上市公司2400万美元2022.5.302034.12.15否

上市公司3350万美元2023.6.22034.12.15否

上市公司20000万欧元2023.7.122028.12.15否上市公司40000万元债务履行期限届满之日起三年否

6-3-28担保是否已经

担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕上市公司6590万美元债务履行期限届满之日起三年否上市公司32400万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司18500万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司35000万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司35000万元债务履行期限届满之日起三年否上市公司33116万元债务履行期限届满之日起三年否

标的公司日常生产经营需要进行贷款等融资活动，上市公司作为标的公司控股股东为其提供担保，该关联担保符合商业习惯，有利于提高融资效率，促进标的公司持续经营和业务发展，具有必要性及合理性。

4）关联租赁

标的公司因业务需要租赁上市公司部分房屋用于办公，报告期内，标的公司向上市公司租赁费用分别为63.54万元和82.46万元，双方参照周边类似房屋租赁的市场价格确定关联租赁价格，具有合理性及必要性。

5）关联方资金拆借

A、关联拆入

标的公司2025年度向上市公司关联拆入资金情况如下：

单位：原币万元关联期初当年拆入当年偿还期末当年计提性质币种方余额本金本金余额利息自有资金拆借GDR 5000.00 - 5000.00 - 186.04 美元（ 募集科达资金）

制造自有资金拆-3500.003500.00-12.39人民借币

银行贷款统9500.0010000.0011000.008500.00373.40人民借统还币

科裕银行贷款统10500.003000.0010500.003000.00309.98欧元国际借统还

标的公司2024年度向上市公司关联拆入资金情况如下：

6-3-29单位：原币万元

关联期初当年拆入当年偿还期末当年计提性质币种方余额本金本金余额利息自有资金拆借

（GDR 5000.00 - - 5000.00 279.58 美元募集科达资金）

制造自有资金拆-4000.004000.00-58.00人民币借

银行贷款统-10000.00500.009500.00118.48人民币借统还

科裕银行贷款统11500.00-1000.0010500.00617.40欧元国际借统还

B、关联拆出

标的公司2025年度向上市公司关联拆出资金情况如下：

单位：原币万元期初当年拆出当年收回期末当年计提关联方性质币种余额本金本金余额利息

自有资金600.00-600.00-0.08欧元科裕国际

拆借3000.00-3000.00-0.38美元

标的公司2024年度向上市公司关联拆出资金情况如下：

单位：原币万元期初当年拆出当年收回期末当年计提关联方性质币种余额本金本金余额利息

自有资金拆-5100.004500.00600.000.08欧元科裕国际

借-9540.006540.003000.000.38美元

银行贷款统借统还为根据上市公司及标的公司的相关资金需求，由科达制造或科裕国际向金融机构取得借款后，将所借资金分拨给标的公司或标的公司的子公司，相关借款利息由实际使用方支付，因此形成标的公司与上市公司之间的关联拆借。

上市公司信用等级较高，对外融资成本及融资渠道更有优势，同时标的公司及其子公司根据日常经营资金需求，向上市公司或科裕国际进行资金借入和归还更为灵活。因此标的公司向关联方拆借资金具有合理性、必要性。

6-3-30（2）结合各项关联交易的交易价格、定价方式、信用政策、结算政策等与

公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性报告期内，标的公司与上市公司各类关联交易的定价方式、信用政策、结算政策具体如下：

定价方式信用政策付款结算方式关联采购对非关联内容对上市公司采对非关联第三对上市公对非关联第对上市公第三方采购方采购司采购三方采购司采购购标的公司主要向上市公司采

购陶机设备，标的公司主无其他非关联要向上市公综合考虑市场第三方采购。司采购陶机行情、订单规上市公司对其设备，无其关联采90银行转账银行转账-模、规格型他第三方的定主要为他非关联第购购买或承兑汇或承兑汇

号、工艺流程价方式亦是综日三方采购。

商品票票等因素协商确合考虑市场行上市公司对

认定价情、订单规其他第三方

模、规格型的信用期一

号、工艺流程般在90日内等因素协商确认定价关联采

-参考市场价格参考市场价格主要为60购接受主要为60日银行转账银行转账协商确认协商确认日服务

参考市场价格参考市场价格按月/季度/年关联租赁按月结算银行转账银行转账协商确认协商确认结算参考市场同类参考市场同类年度结算年度结算及关联方资借款利率及统借款利率及统及按银行按银行规定银行转账银行转账金拆借借统还合同利借统还合同利规定付息的付息日期率定价率定价日期付息付息

标的公司与上市公司的各项关联交易的定价机制符合市场化原则，各关联交易的信用政策、结算方式系基于合作历史、行业惯例、业务实际及双方商业

信用等因素确定，不存在特殊优惠或异常宽松的情况。上市公司与标的公司对关联方的定价方式、信用政策、付款结算政策与无关联第三方不存在重大差异。

1）关联采购-购买商品的公允性分析

报告期各期，标的公司向上市公司关联采购的主要内容、交易金额及占比如下：

6-3-31单位：万元

2025年度2024年度

关联采购大类占当期营业成占当期营业金额金额本比例成本比例

陶瓷机械设备及产线12571.302.37%11626.623.59%技改

耗材、备品备件等7182.001.36%5928.431.83%

光伏发电项目1900.500.36%4266.101.32%

合计21653.804.09%21821.166.74%上市公司对标的公司上述陶瓷机械设备及其耗材关联交易的销售毛利率约

为28.23%，与上市公司2025年度建材机械装备业务中的整体海外业务毛利率

27.60%差异较小；上市公司对标的公司上述光伏发电项目关联交易的销售毛利

率约为9.91%，与上市公司2025年度整体光伏业务收入毛利率10.34%差异较小。

因此，标的公司相关关联采购价格公允性。

标的公司主要向上市公司购买陶瓷机械设备及产线技改、耗材及备品备件、光伏发电项目。针对标的公司对上市公司的关联采购公允性分析，对上述采购大类的主要具体项目进行比价测试，覆盖报告期内向上市公司关联采购的比例分别为82.02%和76.61%。

上述关联采购的具体内容与上市公司销售给第三方客户的具体比较情况如

下：

A.标的公司采购上市公司陶瓷机械设备及产线技改的公允性分析经对比报告期内标的公司采购上市公司陶瓷机械设备及产线技改的主要设

备单价与上市公司销售给第三方客户的同类或相似型号设备单价可知，标的公司向上市公司采购陶瓷机械设备及产线技改主要设备的单价，与上市公司向第三方客户销售的同类或相似型号设备价格相比，差异率主要在10%以内；少数设备（包括喀陶整线中的4台设备、肯陶整线提产技改项目的气动隔膜泵及塞陶窑炉釉线抛光提产技改项目的直连包装线）单价差异率在10%-20%之间，且均为标的公司采购价格高于第三方价格，主要系标的公司主要产能位于非洲地区，相关设备的现场安装人工费用及差旅成本高于亚洲区域的第三方客户，且前述设备定制化程度较高、配件可选范围较广（如进口配件与国产配件），标的公司所选配的配件型号与第三方客户存在差异所致，具有合理性，关联交易

6-3-32定价公允。

B.标的公司采购上市公司耗材、备品备件的公允性分析

报告期内，标的公司向上市公司采购的耗材、备品备件主要包括墨水、抛釉磨块、磨边轮等，经对比标的公司采购上市公司上述耗材的单价与上市公司销售给第三方客户的同类型耗材单价可知，标的公司向上市公司采购耗材及备品备件的单价与同期第三方客户的同类销售价格基本一致，差异率主要在10%以内。其中，宝蓝墨水（型号：K3573）标的公司采购单价较第三方客户低

12.79%，主要由于该型号整体市场需求较小，标的公司采购量占上市公司该品

种总销量的比重超过40%，享有一定的规模化采购价格折扣。除上述特殊情形外，其余耗材及备品备件定价均与第三方市场价格不存在显著差异，关联采购定价公允。

C.标的公司采购上市公司光伏发电项目的公允性分析经对比报告期内标的公司采购上市公司光伏发电项目与上市公司销售给第

三方客户同类型项目单价可知，标的公司向上市公司采购光伏项目主要物料的单价，与上市公司销售给第三方客户的同类物料价格相比，差异率在10%以内，不存在重大差异。

综上所述，标的公司向上市公司关联采购价格与上市公司向第三方客户销售的单价不存在重大差异，上市公司对标的公司上述陶瓷机械设备及其耗材关联交易的销售毛利率约为28.23%，与上市公司2025年度建材机械装备业务中的整体海外业务毛利率27.60%差异较小；上市公司对标的公司上述光伏发电项目

关联交易的销售毛利率约为9.91%，与上市公司2025年度整体光伏业务收入毛利率10.34%差异较小。因此，标的公司相关关联采购具有合理性，价格具有公允性。

2）关联采购-接受服务的公允性分析

报告期各期，标的公司接受上市公司服务的主要内容为软件服务费及食堂餐费。

为获得集中采购的价格优势，上市公司科达制造为其合并财务报表范围内的子公司统一向 SAP供应商采购软件系统及相应运维服务，因此标的公司的相

6-3-33关软件服务费由上市公司统一与软件服务商签订合同后，再由上市公司与标的

公司签订相应技术服务合同进行结算相应软件费用。上市公司按照与 SAP供应商的结算价格与标的公司进行结算，结算价格公允。

上市公司向标的公司提供总部食堂就餐服务，相关费用由上市公司据实结算。标的公司承担的费用对价与上市公司其他事业部的标准不存在重大差异，相关交易具备公允性。

3）关联租赁的公允性分析

报告期内，标的公司向上市公司承租房屋的具体情况如下：

单位：m2、元/（m2·月）承租出租租赁租赁租赁期间房屋坐落租赁内容方方面积单价

标的上市2024年1月-广东省佛山市顺德区陈村镇

2026办公楼176530公司公司年12月广隆工业园环镇西路1号

标的上市2025年7月-广东省佛山市顺德区陈村镇公司公司202712办公楼153625年月广隆工业园兴隆十路12号

报告期内，标的公司租赁上市公司房产作为办公场所的租金价格系参照同类房屋市场租赁价格确定。根据房产交易平台公开查询，标的公司所在陈村镇条件相近的精装办公楼的租赁单价约为 25-35元/（m2·月）之间。标的公司自关联方承租的平均租赁单价处于周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。

4）关联方资金拆借的公允性分析

*标的公司向上市公司拆入资金的公允性分析

报告期内，标的公司向关联方拆入资金的利率情况如下：

拆出拆入借款借款性质年平均拆借利率利率公允性分析方方期限自有资金参考同期及相同借款期限对应

拆借 科达 标的 的LPR确定，市场同期美元贷（GDR 5年期 5.50%募 制造 公司 款利率约在4.45%-7.95%的水集资金）平

1参考同期及相同借款期限对应年及

自有资金 科达 标的 1 4.00% 的LPR确定，市场同期人民币年以拆借制造公司贷款利率约在3.1%-4.5%的水内平与科达制造和银行签订的统借

银行贷款 科达 标的 3 LPR-85BP年期 统还利率相同，且与市场同期统借统还 制造 公司 LPR-50BP利率接近

6-3-34拆出拆入借款

借款性质年平均拆借利率利率公允性分析方方期限

1MEuribor+0.88 与科裕国际和银行签订的统借

银行贷款 科裕 标的 3 %年期 1MEuribor+1.75 统还利率相同，且与市场同期统借统还 国际 公司%利率接近

*标的公司向上市公司拆出资金的公允性分析

报告期内，标的公司向上市公司拆出资金的利率情况如下：

平均拆借利借款借款性质拆出方拆入方率（年利利率公允性分析期限

率）参考同期与科裕国际和银行

自有资金拆标的公科裕国1年及14.60%签订的统借统还利率确定借司际年以内

（1MEuribor+1.75%）

报告期内，标的公司与上市公司之间的资金拆借利率参照同期市场利率水平确定，定价公允。

综上所述，标的公司与上市公司之间的关联交易定价具有公允性。

（二）标的公司对森大集团同时存在采购和销售的原因及合理性，相关采购和销售是否独立、是否具备商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

标的公司对森大集团的采购与销售均具有必要性及合理性，具体原因及合理性情况详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结

合各项关联交易的交易价格、定价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信

息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“1、标的公司与森大集团的关联交易”的相关内容，相关采购与销售均独立进行，具备商业实质。标的公司向森大集团采购的成品主要为部分高端瓷砖产品，并向其他客户进行销售，标的公司不存在向森大集团采购成品后将同样的成品再次销售给森大集团的情况。标的公司向森大集团采购的原材料用于自身生产环节，制作成品后进行销售，采用总额法确认收入。

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主6-3-35要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，

应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企

业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”。

标的公司向森大集团采购的原材料在入库后即纳入标的公司统一的生产物

料管理体系，经过加工、组装等生产工序后形成产成品，最终销售给各类客户。

在整个业务链条中，标的公司承担了原材料采购后的生产组织、工艺控制、质量保障及产成品的销售风险，属于生产型企业的主营业务活动，而非转卖原材料以实现贸易获利。因此，该等原材料采购行为属于生产性投入，相关产成品销售按总额法确认收入符合业务实质及《企业会计准则》的规定。

（三）标的公司对森大集团和其他客户在合作模式方面的差异情况及合理性，是否符合行业惯例；区分产品类型，列示报告期内标的公司对森大集团和其他经销客户的销售单价、销售成本及毛利率情况，并分析差异原因及合理性1、标的公司对森大集团和其他客户在合作模式方面的差异情况及合理性，

是否符合行业惯例

标的公司与森大集团的合作模式具有特殊性，具体情况详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价

格、定价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“1、标的公司与森大集团的关联交易”的相关内容，标的公司对森大集团和其他客户在合作模式方面的差异具有合理性。

6-3-362、区分产品类型，列示报告期内标的公司对森大集团和其他经销客户的销

售单价、销售成本及毛利率情况，并分析差异原因及合理性报告期内标的公司对森大集团和其他非关联经销客户的销售单价、单位成

本及毛利率情况及差异分析详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同

类业务的比例；结合各项关联交易的交易价格、定价方式、信用政策、结算政

策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“1、标的公司与森大集团的关联交易”的相关内容，标的公司对森大集团关联销售与和其他非关联经销客户的差异具有合理性。

（四）报告期各期末标的公司对森大集团的应收账款余额及期后回款情况，是否存在逾期回款的情形；标的公司对森大集团和其他客户在信用政策、结算

方式等主要交易条款方面是否存在较大差异，标的公司2025年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

1、报告期各期末标的公司对森大集团的应收账款余额及期后回款情况，是

否存在逾期回款的情形；

报告期各期末，标的公司对森大集团的应收账款余额分别为0万元、

6688.36万元，截至2026年5月31日，标的公司2025年末对森大集团的应收

账款已全部收回。2024年，标的公司各主体与森大集团签署了多方协议，约定双方各主体之间往来款以净额结算。2024年末，标的公司根据前述原则性协议，以净额核算及列示标的公司与森大集团经抵消后往来为应付森大集团5572.55万元。

考虑到标的公司与森大集团之间的款项结算涉及非洲各国的不同主体之间

进出口业务外汇结算，外汇结汇相关文件单据较为繁琐，结汇周期较长，标的公司对森大集团的应收账款存在部分逾期的情形，但期后均已全部回款。

2、标的公司对森大集团和其他客户在信用政策、结算方式等主要交易条款

方面是否存在较大差异

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系

6-3-37等因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对客户一般

实行先款后货进行结算，对经营状况良好、合作期间未发生不良欠款的具有一定业务规模的优质客户，给予0-90天的信用期。标的公司与客户之间主要以汇款的方式进行结算。标的公司给予森大集团的信用期为30-90天，约定以汇款的方式进行结算。标的公司对森大集团的信用政策、结算方式与其他客户不存在较大差异。

3、标的公司2025年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

2024年，标的公司各主体与森大集团签署了多方协议，约定双方各主体之

间往来款以净额结算。2024年末，标的公司根据前述原则性协议，以净额核算及列示标的公司与森大集团经抵消后往来为应付森大集团5572.55万元，按照净额列示前，标的公司与森大公司的往来金额为应收森大集团12162.44万元，预付及其他应收款合计1432.91万元，应付类款项余额合计19167.90万元。按照净额列示前应收账款余额，标的公司不存在2025年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的情形。

2024年与森大集团往来按照净额列示前，标的公司报告期内收入规模与应

收账款余额情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/

期间2025年度2024年度

对森大集团销售收入57454.4375491.41

应收账款6688.3612162.44

期末应收账款占当期收入比例11.64%16.11%

如上表所述，为减少关联交易，标的公司2025年度对森大集团的销售收入较上年同期下降，期末标的公司对森大集团的应收账款余额也相应下降，变动趋势基本一致。2025年末标的公司对森大集团应收账款余额占当期收入的比例较2024年末有所下降，标的公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。

6-3-38（五）森大集团的经营情况、业务结构及主要财务数据，报告期内向标的

公司采购各类产品金额占其同类采购的比例，报告期内销售标的公司产品的利润留存率是否符合行业惯例

1、森大集团的经营情况、业务结构及主要财务数据，报告期内向标的公司

采购各类产品金额占其同类采购的比例

森大集团是一家长期深耕非洲和拉美为代表的新兴市场、集制造与品牌运

营于一体的跨国集团企业。森大集团旗下目前有快速消费品、五金百货、家装建材三大业务板块。

其中，旗下企业乐舒适有限公司已于2025年11月于香港联合交易所主板上市（证券简称：乐舒适，证券代码：02698.HK），乐舒适是一家专注于非洲、拉美、中亚等地快速发展新兴市场的国际化卫生用品公司，主要从事婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的开发、制造和销售，是森大集团快速消费品板块的重要控股子公司。根据公开信息，最近三年，乐舒适的主要财务数据如下：

单位：万美元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入56738.5045438.9041136.90

营业成本36388.2029423.8026762.10

毛利率35.87%35.25%34.94%

净利润12116.309511.106468.00

报告期内，乐舒适存在向标的公司采购的情况，2024年和2025年分别为

802.26万元和940.95万元，占其营业成本的比例分别为0.38%和0.36%，占比极低，主要为其塞内加尔工厂的电费采购，电费采购具体原因详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价

格、定价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“1、标的公司与森大集团的关联交易”的相关内容。

除乐舒适外，森大集团无其他控股上市公司。根据与森大集团了解的情况，

6-3-39森大集团家装建材板块销售产品主要包括建材瓷砖、卫浴洁具等，主要作为标

的公司经销商销售标的公司产品，同时还有部分非标的公司产品的贸易类业务收入，森大集团的主要财务数据涉及商业秘密及保密商务信息，已申请豁免披露。

报告期内，森大集团家装建材板块销售向标的公司采购的产品占其同类产品销售收入的比例分别为66.45%及78.20%，其中陶瓷制品板块占比分别为

79.18%及92.49%，森大集团相关家装建材业务主要作为标的公司的经销商销售标的公司产品。

报告期内，森大集团家装建材业务板块销售逐渐减少，2026年1-4月进一步下降至1.6亿元，销售标的公司产品亦同步减少，预计未来将逐步停止相关销售，与标的公司的关联交易亦将减少。

2、报告期内销售标的公司产品的利润留存率是否符合行业惯例

报告期内，森大集团家装建材板块整体毛利率分别为16.87%及18.97%。目前未有覆盖整个非洲大陆的建材贸易毛利率的公开统计，通过建材零售商及部分行业研报可进行参考。Cashbuild是南部非洲最大的建材零售商之一，业务覆盖南非、博茨瓦纳、纳米比亚、赞比亚等多个国家，并已在南非约翰内斯堡证券交易所上市，公开财务数据显示目前其毛利率为25.2%，近三年平均毛利率为24.9%。一般而言，零售毛利率通常高于批发贸易商，因此其毛利率可以视为非洲建材终端销售环节的参考值。此外，CORE View Market Intelligence发布的报告显示，北美建材批发商平均毛利率约18%～22%，虽然数据来自北美行业研究，但建材贸易本质属于附加值较低的业务，其盈利模式与非洲市场具有一定可比性。

综上所述，报告期内森大集团销售标的公司产品的利润留存率符合行业惯例，不存在异常。

（六）结合前述情况进一步分析是否存在通过关联交易为标的公司虚增业

绩、承担成本费用、形成资金体外循环、进行利益输送或其他利益安排等情况

报告期内，标的公司与上市公司和森大集团的关联交易均具有必要性及合理性，关联交易定价总体公允。标的公司与森大集团的合作模式具有特殊性，

6-3-40合作背景可追溯至2016年上市公司与森大集团开始在非洲合资建厂，而自标的

公司成立后，借助森大集团优质的渠道资源较快地拓展了主营业务，确立了非洲地区领先的市场地位，在此期间，标的公司作为上市公司的控股子公司规范运作，严格执行上市公司有关内控管理制度，相关关联交易均具有必要的商业实质和合理的商业逻辑，关联采购及关联销售均基于真实业务背景，关联方不存在配合标的公司虚增业绩或承担成本费用等情况，亦不存在各类利益输送或其他利益安排。标的公司及其董事、监事、高级管理人员等与关联方不存在异常资金往来，标的公司资金均正常使用，不存在关联方配合形成资金体外循环的情况。

综上所述，标的公司与森大集团和上市公司的关联交易均具有必要性和合理性，森大集团与上市公司未通过关联交易为标的公司虚增业绩，未承担标的公司的成本费用，未形成资金体外循环，未进行利益输送或其他利益安排等情况。

（七）本次交易完成前后关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关安排，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性

1、本次交易完成前后关联交易规模及占比情况，未来变动情况及相关安排

（1）与森大集团的关联交易

报告期内，标的公司向森大集团关联销售、采购规模及占比情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

向关联方出售商品/提供劳务金额57454.4375491.41

营业收入818541.54473828.39

占营业收入的比例7.02%15.93%

向关联方采购商品/接受劳务金额4803.6246374.05

营业成本529900.36323946.93

占营业成本的比例0.91%14.32%

具体关联交易情况详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同类业务

的比例；结合各项关联交易的交易价格、定价方式、信用政策、结算政策等与

6-3-41公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“1、标的公司与森大集团的关联交易”的相关内容。

标的公司主要生产线位于肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、

喀麦隆、科特迪瓦7个国家，并积极在非洲地区进一步完善管理、采购和销售组织，自有销售网络逐步扩大，报告期内标的公司与森大集团的关联交易规模逐步下降。

2025年，标的公司瓷砖销售渠道已完全覆盖已投产工厂所在的国家，并辐

射周边国家以及南美市场，标的公司向森大集团关联销售瓷砖产品的主要销售区域已缩窄至西非地区主要的科特迪瓦、布基纳法索、贝宁、几内亚4个国家。

随着2025年下半年科达科特迪瓦工厂的投产，森大集团已将相关销售渠道转移至标的公司，并已停止通过森大集团向科特迪瓦进行商品销售。同时，标的公司在2025年下半年推进布基纳法索、贝宁、几内亚等国家的销售组织和销售渠道建设，并逐步停止通过森大集团向上述国家进行瓷砖销售。2025年，标的公司向森大集团的关联采购大幅减少，主要系标的公司为规范和减少与森大集团间的关联交易，已逐步建设完善的采购渠道，不再主要借助森大集团的渠道进行采购与运输等。

2026年1-4月，标的公司向森大集团销售金额为2383.89万元，向森大集

团采购金额为1236.80万元，预计2026年标的公司与森大集团关联交易将继续缩减。2026年1-4月关联销售中，约1400万元为玻璃产品销售，未来随着加纳浮法玻璃项目建设完成并投产后，森大集团将逐步退出西非地区玻璃销售业务，标的公司玻璃产品的关联销售将显著减少。2026年1-4月除玻璃产品外的关联销售主要为科特迪瓦、布基纳法索、贝宁、几内亚4个国家的瓷砖、洁具产品销售，系该区域销售渠道切换过程中相关关联交易协议尚待履行的部分销售，后续将停止向森大集团进行关联销售。

（2）与上市公司的关联交易

报告期内，标的公司向上市公司关联销售、采购规模及占比情况如下：

6-3-42单位：万元

项目2025年度2024年度

向关联方采购商品/接受劳务金额21965.8322298.55

营业成本529900.36323946.93

占营业成本的比例4.15%6.88%

具体关联交易情况详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同类业务

的比例；结合各项关联交易的交易价格、定价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“2、标的公司与上市公司的关联交易”的相关内容。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，将在生产设备及配件耗材、生产工艺及运维服务等方面继续赋能标的公司；同时上市公司还将利用自身融资成本及融

资渠道方面的优势，为标的公司扩大产能布局提供融资支持。

2、规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性报告期内，标的公司关联交易具有必要性及合理性。上市公司已制定《科达制造股份有限公司关联交易制度》，对关联人及关联交易认定、关联人及关联交易管理、关联交易的审议程序及披露等作出了明确规定，标的公司作为上市公司控股子公司，一直严格执行上市公司有关制度。本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格遵循相关法律法规及《科达制造股份有限公司关联交易制度》等关于关联交易的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务，遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的规范性，严格防范利益输送，确保规范关联交易及防范利益输送的相关措施有效。

此外，为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及本次交易完成后上市公司第一大股东沈延昌及其一致行动人出具了规范关联交易的相关承诺，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”中详细披露了承诺具体内容。

综上所述，本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续规范关联交易、

6-3-43防范利益输送，确保相关措施的有效性。

（八）结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是

否对森大集团存在依赖及合理性，如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营稳定性的影响

1、结合影响标的公司业务竞争力的核心因素，说明其业务独立性，是否对

森大集团存在依赖及合理性

标的公司业务竞争力的核心因素主要为属地化生产优势、渠道网络及市场

地位优势、设备及生产工艺优势及海外运营经验优势，上市公司已在重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”之

“（一）交易标的核心竞争力”中详细披露了核心竞争力的具体内容。

上市公司与森大集团的合作始于2016年在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地投资建厂，通过与森大集团的合作，上市公司业务延伸至海外建材领域。标的公司与森大集团的关联交易具有合理性，相关合作模式具体情况详见本题回复之“一、公司披露”之“（一）报告期内标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易的必要性、合理性及占同类业务的比例；结合各项关联交易的交易价

格、定价方式、信用政策、结算政策等与公开市场信息、第三方交易的对比情况，量化分析各项关联交易的公允性”之“1、标的公司与森大集团的关联交易”的相关内容。至2025年，标的公司已形成较为成熟的市场布局与渠道建设，业务开展具备独立性，并且标的公司通过在产能规模、渠道深度、品牌高度等多方面的优势，已经确立了在非洲建筑陶瓷领域的领先地位，目前不存在对森大集团的重大依赖。

2、如未来发生停止合作情况下，对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续

经营稳定性的影响

标的公司目前业务具有独立性，对森大集团不存在重大依赖，报告期内，标的公司对森大集团的关联交易显著减少，关联交易金额及占比均大幅下降。

2026年1-4月，标的公司向森大集团关联销售金额约2400万元，关联采购金额

约1200万元，预计2026年度，标的公司对森大集团的关联交易将进一步减少，若未来森大集团与标的公司停止合作，不会对标的公司业绩承诺的可实现性及

6-3-44后续经营的稳定性产生重大不利影响。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

（1）了解关联交易的历史原因及背景，获取标的公司关联交易相关协议及凭证，整理分析交易价格、定价方式、信用政策、结算政策等情况；

（2）获取标的公司收入成本明细表、采购明细表，收集关联交易与公开市

场信息、第三方交易的价格资料，对比关联交易价格与公开市场信息、第三方价格，分析定价公允性；

（3）分析关联交易的收入确认情况，与《企业会计准则》有关规定进行比对；

（4）分析标的公司收入成本构成，区分产品类型核验对森大集团和其他非

关联经销客户的销售情况，比较相关差异，与相关人员访谈确认运费及市场竞争情况；

（5）了解标的公司与森大集团的合作模式，通过公开信息查阅森大集团有关信息，对应有关关联交易分析商业合理性；

（6）查阅标的公司应收账款明细表，以及期后回款情况；查阅标的公司的

信用政策，并比较森大集团与标的公司其他客户的信用政策是否存在差异；查阅标的公司与森大集团签订的关于往来款以净额结算的相关协议；结算分析标

的公司2024年末与森大集团往来款在净额列示前占收入的比例情况，并与2025年末进行比较分析；

（7）获取森大集团陶瓷制品及玻璃的收入、毛利及销售标的公司产品有关

财务信息，并比对标的公司向森大集团销售产品情况；

（8）查阅公开研究报告及南非建材零售商 Cashbuild公开的财务信息，验证森大集团销售产品利润留存率是否符合行业惯例；

6-3-45（9）查阅关联交易相关协议及凭证，核查相关关联交易真实性，并对比其

他交易核查是否存在特殊利益安排或利益输送；

（10）实地走访森大集团广州办公室，进行访谈并取得访谈纪要等材料；

对上市公司进行关联交易相关访谈并取得访谈纪要等材料；

（11）对森大集团、上市公司进行函证，并取得确认相符的回函；

（12）查阅上市公司及标的公司审计报告，确认关联交易规模及占比；

（13）核查关联交易相关制度及本次交易各方对关联交易作出的承诺；

（14）通过公开信息查阅标的公司在非洲地区品牌知名度等情况，访谈了解相关业务核心竞争力等。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）报告期内，标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易具有必

要性及合理性，各项关联交易的定价总体具备公允性，相关关联交易占同类业务的比例整体较低；

（2）标的公司对森大集团同时存在采购和销售具有合理性，相关采购和销售独立，具备商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

（3）标的公司与森大集团的合作模式具有特殊性，标的公司对森大集团和

其他客户在合作模式方面的差异具有合理性，标的公司对森大集团关联销售与和其他非关联经销客户的差异具有合理性；

（4）报告期各期末，标的公司对森大集团的应收账款余额分别为0万元、

6688.36万元，截至2026年5月31日，标的公司2025年末对森大集团的应收

账款已全部收回；由于标的公司与森大集团之间的款项结算涉及非洲各国不同

主体之间的进出口业务的外汇结算，外汇结汇相关文件单据繁琐，进而结汇周期较长，致使森大集团回款周期较长；标的公司对森大集团的信用政策、结算方式与其他客户不存在较大差异；按照净额列示前应收账款余额，标的公司不存在2025年对森大集团收入减少但应收账款大幅增加的情形；标的公司不存在放宽信用期刺激销售的情形；

6-3-46（5）报告期内森大集团销售标的公司产品的利润留存率符合行业惯例；

（6）未发现森大集团与上市公司通过关联交易为标的公司虚增业绩、承担

标的公司的成本费用、形成资金体外循环、进行利益输送或其他利益安排等情况。

（7）本次交易完成后，预计未来标的公司关联交易规模将进一步缩减，上

市公司及标的公司已建立较为完善的关联交易内控体系及外部承诺约束机制，相关防范利益输送的措施具备有效性，内部控制执行具有可预期性；

（8）标的公司业务具有独立性，不存在对森大集团的重大依赖，如未来森大集团与标的公司停止合作不会对标的公司业绩承诺可实现性和后续持续经营稳定性造成重大不利影响。

（二）针对森大集团关联销售真实性及公允性所采取的核查措施并发表明确核查意见

1、核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈并了解标的公司设立背景、上市公司与森大集团合作的历史原因及背景；

（2）查阅标的公司收入成本大表，针对标的公司向森大集团的关联销售，与标的公司向非关联第三方销售进行比较，分析其中的差异；

（3）抽查标的公司向森大集团的关联销售，获取有关协议、凭证的材料，核验其真实性；

（4）获取森大集团销售陶瓷制品及玻璃产的收入汇总表，核实报告期内森

大集团销售标的公司产品的情况，并与标的公司向森大集团销售情况进行比较；

（5）通过查阅公开研究报告及南非建材零售商 Cashbuild公开的财务信息，验证森大集团销售产品利润留存率是否符合行业惯例，从而验证标的公司向森大集团关联销售定价的合理性；

（6）实地走访森大集团广州办公室，进行访谈并取得访谈纪要等材料；对上市公司进行关联交易相关访谈并取得访谈纪要等材料；

6-3-47（7）对森大集团进行函证，并取得森大集团确认相符的回函；

（8）获取了森大集团的进销存明细表，将森大集团各期采购量与标的公司

向其的销售量进行对比，森大集团各期末结存与标的公司对其的销售量进行比较，判断是否存在重大异常。

报告期各期末，森大集团相关产品的期末库存占标的公司当年对其销售情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末

库存金额3234.705640.56

当年对森大集团关联销售金额57454.4375491.41

库存金额占当期销售比5.63%7.47%

周转天数（天）20.5527.27

注：库存金额占当期销售比=期末库存金额÷当年标的公司对森大集团关联销售金额；囤货

周期=库存金额占当期销售比*365天。

报告期各期末，森大集团相关产品的库存金额分别为5640.56万元及

3234.70万元，占当年关联销售金额分别为7.47%及5.63%，占比较小，对应的

周转天数分别为27.27天及20.55天，属于正常的备货周期，不存在囤货情况。

（9）获取了森大集团建材业务板块的对外销售明细表，对于历史上曾为森

大集团客户、现已转化为标的公司直接客户的重叠群体，在实地走访过程中，回溯确认了其与森大集团过往交易的情况，核实该等客户原通过森大集团渠道实现销售的业务背景及交易真实性。2024年及2025年，会计师针对森大集团建材业务的穿透核查情况具体如下：

1）2024年金额（万元）数量（家）分层已走访总数占比已走访总数占比

第一层：3000万元以上14120.3918935.4674.57%3475.00%

第二层：1000-3000万元7933.6036340.1721.83%42317.39%

第三层：1000万元以下13703.33105115.4313.04%17242014.09%

合计35757.33160391.0722.29%17942284.23%

2）2025年

6-3-48金额（万元）数量（家）

分层已走访总数占比已走访总数占比

第一层：3000万元以上10088.6016626.9660.68%3475.00%

第二层：1000-3000万元3956.0829259.1113.52%31915.79%

第三层：1000万元以下2551.9455805.224.57%178412.02%

合计16596.63101691.2916.32%238642.66%

2、核查意见经核查，会计师认为：标的公司对森大集团的关联销售真实，关联销售的定价符合商业逻辑，总体具有公允性。

6-3-49问题7.关于标的公司业务

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务收入均来自境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区以及美洲地区；（2）标的公司2025年产量约

2.05亿平方米，在非洲多国的市场占有率稳居前列，整体处于全球领先地位，

但未列入《陶瓷世界评论》与 MECS合作发布的 2024年全球陶瓷企业排行榜

名前10名；（3）报告期内，标的公司营业收入明显增长，从2024年的40.08亿元上升至2025年的81.58亿元，增幅103.54%；过去十年，非洲瓷砖产量和消费量的年均增长率分别为11.0%和6.3%；（4）标的公司目前主要竞争策略

为将国内成熟生产技术推广至非洲地区，并在当地建厂生产；（5）截至2025年12月末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，拥有国内外员工约

1.5万人，实现了生产一线员工及基层管理人员的高度本土化；（6）海外市场

成为缓解国内产能压力的重要路径，截至2025年，行业头部企业在东南亚、非洲、中亚的海外工厂总产能已超过3.5亿平方米；（7）标的公司生产所需的绝

大部分胚料等大宗原材料已实现非洲当地供应，拥有一定的采购成本优势，同时标的公司报告期内前五大原材料供应商中前3名均为国内企业。

请公司披露：（1）结合主要销售国家或区域城镇化率、人均建材消费增长、

标的公司市场份额变动等，说明标的公司收入增速高于非洲建材市场增速的原因及合理性，非洲建材市场是否存在需求增长不及预期的风险；（2）在适用国内成熟生产技术的情况下，标的公司竞争力体现，国内公司未采取相似发展战略的合理性，结合上述情况进一步分析标的公司收入增幅较快的合理性；（3）标的公司处于全球领先地位的主要依据与合理性，未列入全球陶瓷企业产能和收入排行前10的原因；（4）标的公司海外业务主要国家的竞争对手具体名称、

进入时间、产能布局和市场占有率情况，结合行业主要企业出海增多、市场供给持续增加情况下，分析标的公司与主要竞争对手的核心竞争优势、是否具备可持续性，相关竞争是否可能引发区域性供给过剩风险，对标的公司定价能力和盈利水平的具体影响；（5）报告期内标的公司海外本地员工数量、占比情况，已布局产能国家政治稳定性、本地化用工政策、用工成本和汇率波动情况，分析上述因素对标的公司营业收入、净利润及净资产的具体影响和主要应对措施；

（6）标的公司主要原材料的来源地、境内外采购金额、占比及合理性，核心原

6-3-50材料的国产替代比例、海外供应依赖度及其对生产成本和毛利率的具体影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）结合主要销售国家或区域城镇化率、人均建材消费增长、标的公司

市场份额变动等，说明标的公司收入增速高于非洲建材市场增速的原因及合理性，非洲建材市场是否存在需求增长不及预期的风险

1、标的公司收入增速高于非洲建材市场增速的原因及合理性

标的公司主要从事海外瓷砖、玻璃及洁具的生产和销售，核心市场主要集中在撒哈拉以南的非洲地区以及美洲地区。

根据MECS-Acimac研究中心报告，过去十年，非洲瓷砖产量和消费量的年均增长率分别为11.0%和6.3%，且2024-2028年期间，全球瓷砖产量和消费量预计分别实现2.2%和2.5%的年均复合增长，其中非洲将成为核心驱动力，其产量、消费量增速达5.6%和6.0%。

麦肯锡全球研究院指出，自2000年以来，非洲城市人口年均增速达3.7%，快于同期整体人口增长水平。到2040年，非洲有望拥有12个人口超过千万的城市，并形成全球规模最大的劳动年龄人口群体，为住房、公共设施及商业地产建设提供重要支撑。

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额同比增长金额

瓷砖661591.7050.92%438381.43

玻璃107633.88960.62%10148.19

洁具46579.16109.23%22261.76

合计815804.7573.28%470791.38

报告期内，标的公司主营业务收入为瓷砖、玻璃和洁具等产品销售收入。

其中，以瓷砖产品销售收入为主，2024年度和2025年度占比分别为93.12%和

6-3-5181.10%。2025年，标的公司主营业务较2024年增长345013.37万元，增幅

73.28%，各品类产品收入涨幅均超50%，且高于非洲瓷砖生产量年均11%的增

速和非洲城市人口年均3.7%的增速。

报告期内，标的公司收入增速高于非洲建材市场增速的原因主要为：

（1）进一步拓展非洲各地区的瓷砖产能布局，通过“产能本地化”替代进口产品，持续提升区域市场渗透率和市场份额

2024至2025年期间，在原有产能布局的基础上，标的公司通过在喀麦隆、科特迪瓦、肯尼亚等区域进一步实现新建产能布局，促进了市场份额的实质性扩张。

2024年喀麦隆陶瓷厂投产，2025年科特迪瓦陶瓷厂一期、肯尼亚伊新亚陶

瓷厂陆续投产，与进口瓷砖相比，标的公司利用“产能本地化”规避了高昂的海运费和贸易壁垒，其本土化产品的生产、物流成本优势持续凸显，在交付效率和终端定价上形成了天然的优势，实现了对非洲各国存量进口市场的快速渗透和份额提升，标的公司综合产能得到明显提升，标的公司产品总销量持续提升。

报告期内，标的公司主要销售国家的瓷砖产量及收入情况如下：

单位：万平方米、万元主要销售2025年度2024年度国家产量同比增速收入同比增速产量收入

加纳6596.771.95%183770.5827.55%6470.39144075.31

肯尼亚3992.6210.52%120092.8350.93%3612.6279569.16

塞内加尔3642.6410.28%99613.3919.62%3303.0683277.87

喀麦隆2121.02139.14%69567.42309.46%886.9216990.07

坦桑尼亚1710.976.65%66427.1039.47%1604.3547628.27

赞比亚1891.637.03%40225.162.94%1767.4239075.07

科特迪瓦590.68-25578.97---

合计20546.3316.44%605275.4547.41%17644.76410615.75

报告期内，标的公司位于喀麦隆、科特迪瓦、肯尼亚等国家的产能逐步释放，2025年分别实现52577.35万元、25578.97万元和40523.67万元的收入增长；其中，喀麦隆区域的2025年销售收入较2024年同比增长309.46%。标的公

6-3-52司通过在城镇化进程较快、市场需求旺盛的非洲国家实施本地化产能布局，能

够贴近终端市场，根据当地消费趋势及审美偏好快速迭代产品，从而深化区域市场渗透，巩固并提升了标的公司在相关区域的市场地位。

根据 Global Growth Insights测算，目前中东及非洲市场约 51%的瓷砖供应仍依赖进口，通过低成本、快速响应的本土化产品替代进口产品仍具备充足的市场空间，标的公司具备持续提升区域市场渗透率和市场份额的增量基础。

（2）发挥品牌与地位优势策略性提价，实现“量价齐升”

标的公司在非洲地区拓展了600余家品牌专卖店，产品可覆盖东非、西非及中南部非洲核心城市，渠道渗透率、物流响应速度领先于仍在依赖进口的欧洲、中东品牌。“特福（Twyford）”已在当地注册并连续五年入选“非洲消费者最信赖建材品牌”前十，品牌享有较高声誉，在肯尼亚、加纳等市场占据领先份额，成为“非洲制造、非洲标准”的标杆。标的公司深度下沉的渠道网络使其对终端需求的响应速度远超依赖进口的品牌，品牌知名度持续提升，则进一步支撑了市场份额的扩张和议价能力的提升。

2024年下半年，标的公司通过资产整合结束了在东非市场的阶段性价格竞争，促进市场秩序逐步回归理性。2025年，标的公司利用品牌优势和竞争格局优化的契机，对核心区域产品价格进行了策略性调整，其中瓷砖产品平均销售单价较上年增长29.92%。

标的公司通过产能提升以及产品定价权的增强，有效构建了“量价齐升”的增长模式，具备较强的市场竞争壁垒与持续盈利能力，有效促进了标的公司营业收入的快速增长。

（3）玻璃新业务板块密集投产，贡献爆发式收入增量

标的公司近年来积极践行“大建材”战略，2024年9月和11月，标的公司坦桑尼亚玻璃一厂及二厂分别投入运营，并于2025年实现产能集中释放，2025年玻璃产量达到35.39万吨，同比大幅增长355.5%，实现收入107633.88万元，较2024年增长960.62%，占主营业务收入的比重由2.16%迅速攀升至13.19%，对标的公司的营业收入贡献显著。因此，标的公司开展玻璃新业务板块的成功放量是推动整体营收高增长的关键因素之一，实现了收入规模的二次跨越。

6-3-53综上所述，在非洲建材市场自然增长的前提下，标的公司收入增速高于非

洲建材市场增速具有定价逻辑、产能支撑及渠道基础，符合行业领先企业在新兴市场扩张期的经营特征，标的公司收入增速高于非洲建材市场增速具备商业合理性。

2、非洲建材市场是否存在需求增长不及预期的风险

（1）人口红利、城市化及基础设施建设缺口共同驱动需求持续扩张

非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张，主要受人口结构红利、城市化进程加速及基础设施建设缺口共同驱动。联合国数据显示，至2054年，撒哈拉以南地区人口规模预计增长79%，达到22亿人。麦肯锡全球研究院指出，自2000年以来，非洲城市人口年均增速达3.7%，快于同期整体人口增长水平。到2040年，非洲有望拥有12个人口超过千万的城市，并形成全球规模最大的劳动年龄人口群体，为住房、公共设施及商业地产建设提供重要支撑。Statista预测，2025-

2029年期间，非洲住宅房地产市场规模将保持约5.9%的年均复合增长，驱动当

地建筑陶瓷行业长期发展。

根据MECS-Acimac研究中心报告，过去十年，非洲瓷砖产量和消费量的年均增长率分别为11.0%和6.3%，显著高于全球平均水平；在该趋势延续下，预计至2028年，非洲瓷砖产量将达15.5亿平方米，消费量有望突破19.7亿平方米，占全球瓷砖消费总量的比例同步提升至11.1%。2025年度，标的公司于非洲市场的瓷砖产量市占率约为18%。鉴于当地市场容量较大及未饱和的消费需求，标的公司具备进一步扩大当地市场份额的增量空间与业务布局基础。

（2）需求结构韧性，对宏观经济波动的防御性较强

根据Global Growth Insights测算，在非洲市场，瓷砖需求主要由低成本住房建设推动，相关消费占总量的39%，构成行业发展的基础盘。与成熟市场依赖存量翻新和审美升级不同，非洲市场仍以增量建设为主。这种基于“刚需置业”的消费行为受居民可支配收入小幅波动的影响相对较小，即便在宏观经济面临挑战时，满足基本居住功能的需求释放节奏也相对稳定。

（3）区域协同与政策红利的落地，将进一步拓宽建材产品的流通半径

随着《非洲大陆自由贸易协定》（AfCFTA）等的深化落地，区域内经济整

6-3-54合程度逐渐提高，贸易壁垒不断降低，使得标的公司的建材产品可以更低成本

地实现跨国流转及辐射周边国家，分散了单一国家的市场风险。

综上所述，非洲建材市场需求增长具有扎实的人口红利和城镇化红利支撑，结构上以刚需为主。虽然不可排除局部地区受汇率或地缘因素等的干扰出现短期波动，但中长期内需求持续释放的基础依然稳固，对此，标的公司已通过多国多点布局及本地化经营策略进行有效对冲，且相关风险已在重组报告书中充分披露，非洲建材市场需求增长不及预期的整体风险处于可控范围之内，不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

（二）在适用国内成熟生产技术的情况下，标的公司竞争力体现，国内公

司未采取相似发展战略的合理性，结合上述情况进一步分析标的公司收入增幅较快的合理性

1、通过错位竞争战略，占据先发优势

2016年，国内房地产相关行业正处于快速扩张的繁荣阶段，同行业公司大

多将战略重心与资源投入在国内市场的竞争中。

与此同时，科达制造依托国家“一带一路”战略，积极推动“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售”的新模式，率先在肯尼亚、加纳及坦桑尼亚等战略区域直接投资建厂。通过错位竞争战略，标的公司成为最早进入非洲建材市场的中资企业之一，目前在非洲7国拥有21条瓷砖生产线，已形成显著的规模效应。同时标的公司对非洲、美洲等地区各子公司所在国的法律法规、政策环境及劳工制度等方面具有深刻的理解，积累了丰富的海外市场开拓与跨国经营管理经验，构建了其他国内同行业公司难以在短期内超越的先发优势。

2、科达制造与森大集团优势互补与资源整合，构建全方位竞争壁垒

科达制造作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，不仅具备领先的建筑陶瓷机械整厂整线生产供应能力，更在产线技术上具备更新迭代的领先水平。

由于非洲各地的瓷砖胚土供应标准化程度较低，多为未经预处理的原矿，科达制造凭借深厚的技术积淀，能够针对差异化矿土特性进行灵活的生产线调整与配方调配，能迅速将国内成熟工艺在非洲当地转化落地，为标的公司提供整线规划、自产核心设备及持续的技术工艺迭代支持，进而构建了原材料成本优势

6-3-55以及一定的原材料适应性及生产稳定性技术壁垒。而森大集团作为中国最早进

入非洲市场的国际贸易企业之一，已在当地深耕20余年，销售覆盖60余国家和地区，建立了覆盖多国的3000多个销售网点，为标的公司快速拓展销售渠道和网络提供基础保障。

依托科达制造和森大集团的优势互补及资源整合，标的公司已在市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，在非洲地区成功拓展了600余家品牌专卖店的广泛产品销售网络，产品可覆盖东非、西非及中南部非洲核心城市，渠道渗透率、物流响应速度及库存周转效率均大幅领先于仍在依赖进口的欧洲、中东品牌。“特福（Twyford）”已在当地注册并连续五年入选“非洲消费者最信赖建材品牌”前十，品牌享有较高声誉，在肯尼亚、加纳等市场占据领先份额，成为“非洲制造、非洲标准”的标杆。使得新进入者难以在短期内建立同等水平的制造能力、成本优势和渠道深度。

3、较高的投资风险成本和准入门槛

在非洲投资建设陶瓷产线属于典型的重资产投资，前期投入成本较高。不仅涉及大规模的土地储备，更需投入巨额资金购置先进的机器设备及建设标准化厂房。由于非洲地区基础设施条件复杂且工业配套尚不成熟，海外工厂从立项规划、建设施工到产能最终释放，往往需要经历一定的建设周期与调试爬坡过程，导致整体回报周期较长。

经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过边境贸易辐射周边国家，实现了对全球约60余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆盖。标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市场地位。

标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过构建覆盖高中低不同档次的品牌矩阵，满足不同购买力群体的需求，使得标的公司能够有效抵御新兴市场的波动，而缺乏海外经验的国内同行业公司在面对这种重资产布局带来的高额资金压力、较长的投资回报周期，以及复杂的法律、地缘及汇率等风险时，其投资风险成本与准入门槛将显著增加。

6-3-564、成熟的人才梯队培养体系与跨国管理优势

经过多年的人才培养和建设，标的公司已组建了本土市场经验丰富、语言能力优秀、跨国管理水平突出、人员外派抽调灵活的人才团队，其中核心管理与技术团队均具备多年的非洲一线建材项目筹建和运营经验，通过老带新等方式完成了多批次、规模化的人才梯队培养，形成了行业内短期不可替代的人才体系优势。

截至2025年末，标的公司拥有国内外员工约1.5万人，其中大多数为非洲本地员工。标的公司通过设立海外本土员工培训机制，不仅大幅降低了跨国经营的劳动力成本，更实现了原材料、劳动力等多方面的本土化。

面对非洲市场具有独特的政治、经济、法律、宗教及文化环境，在上市公司和森大集团技术及资源的加持下，标的公司已成功将国内成熟的精细化制造管理体系与非洲本土的经营环境深度融合，积累了成熟的海外大建材管理及本土化运营经验。

相较而言，国内同行业公司缺乏此类具备非洲实际经营经验的跨国管理人才及本土化团队支撑，面临较高的人才断层与文化冲突风险，未采取相似战略或短期内未进入该市场具备商业合理性。

综上所述，标的公司在非洲地区深耕多年，其在非洲建材市场的竞争优势显著且可持续，面对标的公司凭借先发优势、规模效应、渠道深度、技术能力和人才体系等建立起的全方位竞争壁垒，国内其他同行业公司将面临较高的初始投资成本、跨国经营风险及准入门槛等，且在短期内难以完成同等规模的产能复制，因此未采取相似发展战略具备真实业务逻辑及商业合理性。

标的公司在当地市场形成了较强的经营护城河，并在产能规模和产品定价上掌握了较高的主动权。标的公司收入增幅较快是其市场领先地位和核心竞争力的直接体现，符合行业竞争格局及正常的商业逻辑，具备商业合理性。

6-3-57（三）标的公司处于全球领先地位的主要依据与合理性，未列入全球陶瓷

企业产能和收入排行前10的原因

1、标的公司处于全球领先地位的主要依据与合理性

根据《陶瓷世界评论》与MECS合作发布的 2024年全球陶瓷企业排行榜，按照2024年度产量口径计算的市占率前十名企业及其2024年度收入情况如下：

2024年度2024年度2024年度

序年产量市场公司国家瓷砖业务收整体营业收

号（亿平方占有率入入

米）

MOHAWK

1 INDUSTRIES 3.00 2.01% 42.20 107.85美国

INC. （估计） 亿美元 亿美元

250.08352.18

2 GRUPO LAMOSA 墨西哥 1.95 1.30% 亿墨西哥 亿墨西哥

比索比索

3 MARCO POLO 中国 1.85 1.24% 72.85 73.24（马可波罗）亿元亿元

DONGPENG

4 HOLDINGS 1.28 0.86% 53.87 64.69中国

亿元亿元（东鹏控股）

1.185 RAK CERAMICS 2025 0.79% 18.90 32.84阿联酋 （ 年亿迪拉姆亿迪拉姆

度）

6 MONALISA 中国 1.15 0.77% 45.51 46.31（蒙娜丽莎）亿元亿元

7 SCG CERAMICS 泰国 1.12 0.75% 178.96 226.76

亿泰铢亿泰铢

8 CERAMICACARMELO FIOR 巴西 0.97 0.65% - -

0.919 KAJARIA 2025 0.60% 421.51 421.88CERAMICS 印度 （ 年 亿印度卢比 亿印度卢比度）

10 GRUPO PAMESA 0.87 0.58% 9.26 11.32西班牙

亿欧元亿欧元

数据来源：公司年报、《陶瓷世界评论》、MECS

根据上述排名情况，2024年及2025年标的公司陶瓷产量分别为1.76亿平方米、2.05亿平方米，其中2024年标的公司陶瓷产量占全球市场的比例约为1.2%，产量排名及市场占有率位于全球陶瓷企业前五的水平。

特福国际通过在产能规模、渠道深度、品牌高度等多方面的竞争优势，确立了其在非洲瓷砖及建筑陶瓷领域的领先地位。

产能方面，标的公司已在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、6-3-58喀麦隆、科特迪瓦7国设立现代化瓷砖生产线，2025年产量约2.05亿平方米，

在非洲多国的市场占有率稳居前列。

渠道方面，标的公司已通过建立市场、渠道、供应链的优势及壁垒，在非洲地区拓展了600余家品牌专卖店，产品可覆盖东非、西非及南非核心城市，渠道渗透率、物流响应速度及库存周转效率均大幅领先于仍在依赖进口的欧洲、中东品牌。

品牌方面，“特福（Twyford）”已在当地注册并连续五年入选“非洲消费者最信赖建材品牌”前十，品牌享有较高声誉，在肯尼亚、加纳等市场占据领先份额，成为“非洲制造、非洲标准”的标杆。未来三年，标的公司将依托于核心竞争力优势，发力中高端品牌建设，通过优化升级品牌及服务，进一步巩固并扩大其在非洲建材市场的绝对领先优势。

综上所述，结合全球陶瓷企业的产能及排名情况，2024年及2025年标的公司陶瓷产量分别为1.76亿平方米、2.05亿平方米，其中2024年标的公司陶瓷产量占全球市场的比例约为1.2%，占非洲市场的比例约为17%，产量排名及市场占有率位于全球陶瓷企业前五的水平，整体处于全球及非洲市场的领先地位，具备合理性。

2、未列入全球陶瓷企业产能和收入排行前10的原因

根据《陶瓷世界评论》与MECS合作发布的 2024年全球陶瓷企业排行榜及

其针对该排行榜的解释说明：

“该排名并非面面俱到，原因是部分本应上榜的集团未提供产量数据。这些未列入排名的企业包括：……特福（Twyford，科达非洲集团）：2024年，其位于加纳、肯尼亚、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚和喀麦隆的6家工厂总产量达到了1.76亿平方米，实现营收6.006亿欧元；截至2025年5月，其位于科特迪瓦的工厂也已投入运营。

……”

综上所述，标的公司2024年的产量及营业收入情况已在《陶瓷世界评论》中据实披露，相关数据与标的公司实际经营情况一致。由于该2024年全球陶瓷

6-3-59企业排行榜数据统计的局限性，部分本应在列的企业未提供相关产量数据，导

致该榜单的样本未能完全覆盖全球所有主要厂商，因此标的公司未在2024年全球陶瓷企业排行榜前10中呈现，具备合理性。

6-3-60（四）标的公司海外业务主要国家的竞争对手具体名称、进入时间、产能

布局和市场占有率情况，结合行业主要企业出海增多、市场供给持续增加情况下，分析标的公司与主要竞争对手的核心竞争优势、是否具备可持续性，相关竞争是否可能引发区域性供给过剩风险，对标的公司定价能力和盈利水平的具体影响

1、标的公司海外业务主要国家的竞争对手具体名称、进入时间、产能布局

和市场占有率情况，结合行业主要企业出海增多、市场供给持续增加情况下，分析标的公司与主要竞争对手的核心竞争优势、是否具备可持续性

（1）瓷砖产品

根据MECS-Acimac研究中心报告，过去十年，非洲瓷砖产量和消费量的年均增长率分别为11.0%和6.3%，显著高于全球平均水平；在该趋势延续下，预计至2028年，非洲瓷砖产量将达15.5亿平方米，消费量有望突破19.7亿平方米，占全球瓷砖消费总量的比例同步提升至11.1%。

报告期内，标的公司主要国家的瓷砖产品竞争对手及竞争情况涉及商业秘密，已申请豁免披露。

综上所述，标的公司在非洲地区深耕多年，其销售国家主要为非洲地区发展速度较快、建材需求较大的市场，并在产能规模和产品定价上掌握了较高的主动权，具备领先的市场竞争优势和市场地位。

（2）玻璃产品

根据 Mordor Intelligence数据，2026年全球浮法玻璃市场规模预计将达到

7686万吨，较2025年的7427万吨有所增长。预测显示，2031年市场容量将达

到9118万吨，在2026年至2031年期间的复合年增长率为3.48%。2025年中东和非洲平板玻璃市场规模为231万吨，预计将从2026年的240万吨增长至2031年的289万吨，在2026年至2031年期间的复合年增长率为3.85%。

根据中非贸易研究中心的数据及分析，非洲目前仍是玻璃产品的净进口地区，主要从中国、欧洲和中东大量进口玻璃，以满足非洲日益增长的消费和工业需求，从整体来看，非洲玻璃价格与全球水平基本持平，具有一定竞争力。

但在本土产能有限的地区，运输成本和进口关税可能会推高玻璃价格。随着非

6-3-61洲大陆持续对本土制造产能进行投资，预计玻璃价格将逐步趋于稳定，对进口

的依赖也可能随之降低，为非洲玻璃行业实现更高程度的自给自足奠定基础。

未来五年，在建筑活动增加、城市化推进及基础设施项目开展的推动下，非洲玻璃行业预计将以4%-5%的复合年增长率实现增长。

报告期内，标的公司主要国家的玻璃产品竞争对手及竞争情况涉及商业秘密，已申请豁免披露。

综上所述，标的公司依托在坦桑尼亚投建的玻璃生产线，有效填补了当地产业空白，并将产品辐射周边国家或地区，在所在市场具有领先地位。标的公司秘鲁玻璃厂预计于2026年下半年投产，将进一步提升其在美洲市场的竞争优势。

（3）洁具产品

根据 Verified Market Research数据，2024年全球陶瓷卫浴市场规模估值为

351.8亿美元，预计到2032年将达到559.9亿美元，在2026至2032年的预测期内，其复合年增长率将达到 6.6%。根据Markets In Trend数据，非洲陶瓷卫浴市场正处于强劲的上升通道，其市场规模预计将从2024年的45亿美元增长至

2034年的98亿美元，复合年增长率高达8.1%。

2024年及2025年，标的公司洁具产品分别实现产量201.32万件、277.57万件，对应营业收入分别为22261.76万元和46579.16万元，呈现快速增长态势。

从市场份额来看，2024年标的公司洁具收入占全球及非洲陶瓷卫浴市场规模的比重分别约为0.09%和0.69%。目前整体的市场渗透率较低，标的公司在核心目标市场及全球范围内仍具备广阔的增量空间与增长潜力。

与瓷砖、玻璃等平面或几何形状规则、能够实现全流程高度自动化生产的建材产品不同，洁具产品具有非标化及工艺复杂的特性，且产品种类繁多（如坐便器、洗手盆等），导致其产品定价维度多元且价格区间跨度较大。当前非洲洁具市场缺乏权威的第三方细分统计数据，亦难以通过行业内信息了解获取完整的相关统计资料，因此标的公司洁具产品在非洲市场同类产品中可比性较低。标的公司在非洲洁具市场的竞争程度较低，报告期内洁具产品收入占主营

6-3-62业务比重分别为4.73%、5.71%，毛利占比分别为-0.60%、1.11%，对标的公司

整体经营影响较小。

2、相关竞争是否可能引发区域性供给过剩风险，对标的公司定价能力和盈

利水平的具体影响

2023年下半年至2024年上半年，标的公司与竞争对手旺康集团在坦桑尼亚、肯尼亚及乌干达等市场曾因市场重叠经历了阶段性的价格竞争。针对前期存在的低价无序竞争的局面，标的公司积极调整策略，进行区域市场竞争格局的优化。双方基于对行业健康发展及属地化经营成本的审慎考量，通过市场引导，逐步实现了从无序价格博弈向理性市场运营的转变，并通过差异化定位及优势区域聚焦等举措，推动东非建材市场规范有序发展，促使当地陶瓷市场逐步回归理性，维护行业秩序。

2024年下半年，标的公司以资产收购的方式对 Sapphire Float Glass (Tanzania)

Company Limited于坦桑尼亚设立的浮法玻璃生产基地进行战略性整合，实现了坦桑尼亚乃至东非市场浮法玻璃业务的竞争格局重塑，有效规避了潜在的同质化竞争风险。

当前非洲正处于城镇化快速发展期，预计2024–2028年瓷砖消费量年均增长6.0%，显著高于全球平均水平，且呈现出非洲建材市场需求增长强劲的趋势，目前非洲约51%的瓷砖依赖进口，整体供不应求。

综上所述，标的公司在东非地区的竞争态势已由阶段性波动回归至长期稳定状态，在西非地区凭借本地化产能布局，构筑了较高的竞争壁垒，在当地市场拥有较高的市场话语权，总体而言标的公司在非洲市场具备持续的盈利能力与业务韧性。随着市场供需回归平衡及竞争格局优化，标的公司在核心优势区域的定价能力显著增强，能够有效消化燃料及原材料等价格上涨的压力，驱动毛利率的稳步回升，标的公司具有稳定且可持续的盈利能力。

6-3-63（五）报告期内标的公司海外本地员工数量、占比情况，已布局产能国家

政治稳定性、本地化用工政策、用工成本和汇率波动情况，分析上述因素对标的公司营业收入、净利润及净资产的具体影响和主要应对措施

1、标的公司海外本地员工数量、占比情况

2025年2024年

项目人数占比人数占比

中方员工14539.80%13029.39%

外方员工1337190.20%1257090.61%

合计14824100.00%13872100.00%

报告期各期末，标的公司的员工人数分别为13872人及14824人，其中外方员工人数分别为12570人及13371人，分别占报告期各期末员工人数的

90.61%及90.20%。

标的公司在各个国家的外方员工人数的占比情况具体如下：

2025年2024年

国家中方员外方员工占中方员外方员工占外方员工外方员工工比工比

中国283-0.00%226-0.00%

加纳240365393.84%246380993.93%

肯尼亚202254492.64%192231892.35%

塞内加108126692.14%101140793.30%尔

喀麦隆9196591.38%101104591.19%

坦桑尼237210289.87%230230490.92%亚

赞比亚100108691.57%102109191.45%

科特迪7565789.75%4914674.87%瓦

其他117109890.37%5545089.11%

合计14531337190.20%13021257090.61%

2、已布局产能国家政治稳定性

（1）已布局产能国家的政治稳定性

标的公司已在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科

6-3-64特迪瓦7国设立现代化瓷砖生产线。上述已布局产能的国家在非洲具有较为稳

定的政治环境，其中，加纳、喀麦隆、科特迪瓦、坦桑尼亚、塞内加尔5国已于2024及2025年平稳完成了总统换届选举。

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南》（2025年版），“肯尼亚地处东非门户，自1963年独立以来政局一直保持稳定，是撒哈拉以南非洲政局相对稳定和经济基础较好的国家之一”“加纳境内尚不存在反政府武装组织，恐怖性质暴力事件或袭击事件少有发生，近年来未发生过恶性恐怖袭击事件”“比亚总统执政以来，推行‘民族复兴’纲领，主张‘民主化和民族融合’，喀麦隆政局长期保持稳定”“科特迪瓦历史上发生过多次动乱和内战，但自2011年内战结束以来，政局一直保持总体平稳”“塞内加尔政局长期保持稳定，未发生过军事政变或违宪夺权”“坦桑尼亚国内政局稳定，大力发展睦邻友好关系，是非洲地区为数不多的内政稳定的国家之一”“赞比亚政局长期稳定，投资营商环境良好”。

综上所述，标的公司所布局产能的国家属于非洲政治环境较为稳定的国家。

（2）对标的公司营业收入、净利润及净资产的具体影响和主要应对措施

为了降低政治稳定性对企业的收入、净利润及净资产的影响，标的公司在建厂选址时会对于目标国家和地区的政治稳定性进行系统评估，并辅以实地调研，审慎排除处于地缘政治冲突高发区、政权频繁更迭或存在明显排外倾向的国家和地区，从源头上降低政治不稳定对企业收入、净利润及净资产的潜在冲击。

除此之外，标的公司为防范境外政治等风险，保障境外业务回款安全，通过向中国出口信用保险公司及境外保险公司投保，以降低标的公司面临相关风险敞口，提升海外业务经营的稳定性。

3、本地化用工政策和用工成本

（1）已布局产能国家的本地化用工政策和用工成本

下表为标的公司已布局产能国家的本地化用工政策及用工成本：

6-3-65国家本地化用工政策用工成本

由于加纳失业率居高不下，加纳政府对于外国劳务输入设置了各种限制，加纳就业与劳工部公布的2024年加

加纳例如，外国公司只能根据投资额确定纳最低日工资标准为18.15塞地。

的移民配额安排相应数量的外国员工。

高级管理职位或需特殊技能、但在本

地无法觅得称职肯尼亚雇员的领域，肯尼亚政府允许投资者雇佣外籍职肯尼亚产业工人工资水平根据技术员。外籍劳务人员需具有本科及以上含量，从300肯先令/天至2000肯先学历，年龄在24-45岁之间，且需向肯尼亚令/天不等；普通管理岗位的工资水肯移民局申请工作许可。肯尼亚政府平从1.5万肯先令/月至10万肯先令/月

限制非技术性劳务人员进入肯工作，不等。

并实行严格的工作许可制度，在肯尼亚工作的外国人必须事先获得工作许可证。

塞内加尔最低工资分为两类：农业

和非农业，农业类工种每小时最低工资为236.865西非法郎，非农业类工种每小时最低工资为370.526西非

法郎（不含各类法定缴纳的保险塞内加尔失业率较高，法律规定不限金）。塞内加尔劳动力价格大约为塞内加尔制雇佣外籍员工，但本地劳务价格便普工每小时416西非法郎，技工474宜，富有竞争力。西非法郎，工程师799西非法郎。塞内加尔工人平均年薪约1224800西非法郎；专业岗位如财务分析员约

445000西非法郎/月，项目经理约

391000西非法郎/月，市场经理高达

551000西非法郎/月。

《劳动法》第113条规定，为尽量使用国内劳力，经国家劳动咨询委员会提出意见后，可以限制外国人从事某2023年，喀麦隆对于最低工资标准些职业或限制雇佣具有某类职称的外

20214进行调整，其中，国家工作人员月国人。年月，就业和职业培训

工资为41875中非法郎，农业从业者部颁发《发放国民劳动力匮乏证明的喀麦隆为4.5万中非法郎，其余行业6万中非具体办法》部令，以促进公共和私人法郎。2024年2月，喀麦隆将国家工投资项目更多地使用本国劳动力。该作人员最低工资标准提高5%，至每证明用于证实喀麦隆本国劳动力市场月43969中非法郎。

无法或无法充足供给具有高级技术能

力或专业资格的劳动力时，才可雇佣外国人。

在坦桑尼亚投资中心已申请投资优惠2025年10月，劳工、青年、就业和证书的投资者，根据工作需要允许雇

5残疾人事务部部长基奎特宣布，坦佣名外籍专家。目前坦桑对外籍人

桑尼亚私营部门最低工资将从现行坦桑尼亚员工作签控制较严格，一般按照“不27.506万先令/月上调至35.8322万先可替代”原则进行审核，即要求外籍令/月，新标准将于2026年1月1日起员工所从事的工作在坦当地人中没有正式生效。

可以替代的人选。

法律规定，在赞比亚投资不少于25万管理岗位月工资指导价从5000至赞比亚

美元的投资者，有权获得一个自雇许50000克瓦查不等。非管理岗位月工

6-3-66国家本地化用工政策用工成本

可证和最多5名外籍员工的工作许资指导价从1000至12000克瓦查不可。工作许可应在入境前办妥。投资等。根据赞比亚统计局全国平均收超过1000万美元的投资者，外籍员工 入（NAE）数据，2025年的NAE数数量可与政府协商。赞比亚失业率较据已从2024年的7454克瓦查上调至高，为优先保证当地人就业，赞比亚8541克瓦查。根据赞比亚统计局移民局规定，雇主若能证明某岗位没2020年发布的《劳动力调查报有具有适当经验和技能的赞比亚人可告》，赞比亚全国雇员平均月工资胜任，才可申请雇用外籍员工。因为5369克瓦查，农业领域为1004克此，在办理工作许可时只鼓励工程瓦查，非农业领域为2977克瓦查。

师、专家等高级管理人员在赞比亚就专业人员平均月工资最高，为8787业。新劳动法规定，只有被列入关键克瓦查，管理人员为6876克瓦查，

技能（Critical Skill）清单的工作岗 技术工人为6350克瓦查，服务和销位才能允许雇主聘用外国人。在该清售人员为2688克瓦查。

单之外的任何岗位，只能聘用赞比亚公民来担任。雇主不得因为聘用了一个外国人而解雇任何数量的赞比亚公民。雇主不得强迫外国人从事其不同意从事的工作岗位。违反本条款规定的雇主构成违法行为，一旦被定罪，必须接受不超过30万个罚金单位（相当于9万克瓦查）的罚金，或者入狱服刑不超过3年，或者同时处罚。此外，在可行的条件下，雇主要给外国人配备一个学徒，制定培训方案和接班计划，然后向劳动部门提交年度报告，而劳动部门也可以随时核查进展情况。

科特迪瓦现行有效的全国最低工资外国人在科特迪瓦工作需取得长期居

为181.03美元/月，技术工人为200-住证，并按规定缴纳社会保险费用，科特迪瓦300美元/月，有大学学历的文秘、研遵守各项法律，享受科特迪瓦对本国究、市场营销人员为500-800美元/劳工同等的权益保护和法定假期。

月。

注：上表数据来源于商务部《对外投资合作国别（地区）指南》（2025年版）。

根据上表，非洲的劳动力资源丰富，用工成本较低，并且相关部门为了降低本国的失业率水平，对于外国劳务输入设置了较高的门槛。此外，由于非洲受高等教育的劳动力较少，因此缺乏具备专门技术的技工和工程师以及高水平的管理人员，部分国家对于此类岗位的外国劳务输入提供了专门的许可。

（2）对标的公司营业收入、净利润及净资产的具体影响和主要应对措施

由于上述国家的劳动力资源丰富，工资标准较低，而标的公司的员工中

90%以上的员工均为非洲当地居民，因此标的公司的人员成本较低，有利于提

高标的公司的利润水平。

6-3-67上述国家为了降低本国失业率，对于外国的劳务输入设置了较高门槛和严格的法律规定。标的公司严格遵守相关要求，雇佣了大量的当地居民，为改善非洲当地的就业率做出了贡献。但是，由于非洲当地缺乏拥有丰富经验和相关技术的工程师以及高级管理人员，因此，此类职位仍由中方人员担任，这也有利于加强标的公司对于境外子公司的管控。

4、汇率波动情况

（1）汇率波动情况

报告期内，标的公司的结算货币主要包括加纳塞地、中非法郎、西非法郎、肯先令、坦先令、克瓦查等。其中，中非法郎和西非法郎与欧元挂钩，实行固定汇率，1欧元=655.957中非法郎。

如下表所示，从整体走势看，在2024年和2025年上述货币相对人民币均呈现出升值的趋势。

币种2025年平均汇率2024年平均汇率汇率变动

CNY/GHS 1.73 2.05 -15.81%

CNY/KES 18.12 18.85 -3.91%

CNY/TZS 358.78 368.25 -2.57%

CNY/XAF 81.97 86.40 -5.12%

CNY/ZMW 3.51 3.69 -4.93%

注：数据来源于中国外汇交易中心的人民币参考汇率。

（2）对标的公司营业收入、净利润及净资产的具体影响和主要应对措施

报告期内，标的公司及下属子公司以经营所在地法定货币为记账本位币，日常经营与资金结算按当地货币核算。汇率波动通过以下两个方式对于标的公司的营业收入、净利润及净资产产生影响。首先，在编制合并报表时，需要将标的公司境外子公司的财务报表金额由当地法定货币转换为母公司记账本位币核算，若境外子公司的记账本位币相对人民币贬值，将直接导致标的公司合并报表层面折算后的营业收入、净利润及净资产金额下降。此外，标的公司的境外子公司会与其他国家开展购销业务，由此产生的外币货币性资产和负债导致汇兑损益，从而影响标的公司的净利润。

标的公司针对汇率波动风险的具体举措详见本回复之“问题17.关于其他”

6-3-68之“一、公司披露”之“（六）报告期内标的公司汇兑损益与汇率变动的匹配性，标的公司针对汇率波动风险的应对措施及有效性”的相关内容。

（六）标的公司主要原材料的来源地、境内外采购金额、占比及合理性，核心原材料的国产替代比例、海外供应依赖度及其对生产成本和毛利率的具体影响

1、标的公司主要原材料的来源地、境内外采购金额、占比及合理性

报告期内，标的公司海外建材业务主要布局于撒哈拉以南的非洲地区以及美洲地区。标的公司生产所需的主要原材料主要分为泥砂料、化工料、包装材料以及其他原材料等。

报告期内，标的公司主要原材料的供应商来源地及占比具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度

原材料供应商来源地占原材料采购占原材料采购采购金额采购金额总额的比例总额的比例

中国境内采购52191.5835.50%55153.2538.05%

境外采购：94838.7264.50%89784.7761.95%

其中：加纳18978.0112.91%21744.6915.00%

肯尼亚17157.0711.67%14787.1510.20%

坦桑尼亚13415.789.12%12181.238.40%

喀麦隆12129.878.25%6393.154.41%

塞内加尔10785.737.34%14650.1110.11%

赞比亚8875.696.04%9020.856.22%

罗马尼亚4017.172.73%3515.342.43%

科特迪瓦2357.311.60%33.080.02%

其他国家7122.094.84%7459.175.15%

合计147030.30100.00%144938.03100.00%

如上表所述，标的公司原材料供应上主要来源于中国及工厂所在国。报告期内，标的公司生产所需的原材料主要包括泥砂料、化工料和包装材料等，标的公司原材料境外采购的比例分别为61.95%和64.50%，境外采购比例较高，主要是基于标的公司海外工厂生产的实际需求以及采购价格的经济性，具有商业合理性，具体分析如下：

6-3-69标的公司原材料中的泥砂料主要包括坯用矿物料和釉用矿物料，其中坯用

矿物料采购金额占比超75%，坯用矿物料主要系各类泥料、砂料、长石、白云石等，属于低单价、重货类大宗非金属矿产，上述原材料主要从标的公司海外工厂所在国本土采购，因此形成境外采购金额。若从中国境内跨国采购上述泥砂料至标的公司海外工厂所在地，其海运费、港口装卸费及跨境关税等物流附加成本将数倍于原料自身价值，不具备商业合理性，而标的公司各海外工厂所在国家拥有较为充足的泥砂料矿产资源，同时开采简便并具备成本优势，因此标的公司泥砂料等原材料主要通过海外工厂本地化采购。

标的公司原材料中的化工料主要包括纯碱、硅酸锆、熔块、釉料等，由于标的公司非洲工厂所在国的本土基础工业及精细化工产业链体系整体较为薄弱，无法稳定供应符合现代建筑陶瓷工艺标准要求的化工料。中国作为全球领先的建筑陶瓷、玻璃制造大国，在陶瓷、玻璃等化工辅料领域拥有全球领先的完备供应链以及成熟的工艺沉淀。同时，因部分化工料在欧洲采购价格较优且欧洲距非洲物流距离较近，标的公司适量从欧洲采购该等物料。标的公司通过中国境内或欧洲国家采购化工料，能够确保陶瓷、玻璃产品在色泽、耐磨度、平整度等品质指标上达到当地较高水平。

标的公司原材料中的包装材料主要包括纸箱、原纸、木托、打包带等通用物料，属于低值易耗品。标的公司海外工厂从成本及便利性角度出发，主要通过境外采购（含海外工厂所在国本土采购）。

综上，报告期内，标的公司原材料的境外采购（含海外工厂所在国本土采购）主要基于原材料的运输经济性及便利性，具有合理性。

2、核心原材料的国产替代比例、海外供应依赖度及其对生产成本和毛利率

的具体影响

传统意义上的“国产替代”通常针对产业链依赖海外单一国家进口，且面临潜在政治、技术和断供风险的技术性物资。标的公司陶瓷、玻璃生产所需的泥砂料等大宗非金属矿产、化工料不属于涉及高精尖关键技术、战略性稀缺资

源或被特定国家所垄断的产品，标的公司的主要原材料供应链不依赖于任何特

定的第三方海外国家。

6-3-70综上，标的公司主要原材料采购策略契合其海外建厂的经营现状，泥砂料

等大宗原材料主要在非洲当地实现本土化采购，具有充分的商业合理性，标的公司供应链稳定、且具有自主性，不存在对某一家供应商的依赖，主要原材料供应对生产成本和毛利率不存在重大不利影响。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司2024年至2025年的营业收入、产能产量等经营数据，了

解2024年以来标的公司海外建材行业的发展情况，并分析对标的公司经营业绩的影响；

2、查询MECS-Acimac研究中心、麦肯锡全球研究院等相关行业研究报告、公开数据，访谈上市公司及标的公司管理层，了解行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求；查询同行业可比上市公司的年度报告和公开披露信息，了解并分析同行业可比公司的经营数据及发展情况；

3、查阅《陶瓷世界评论》与 MECS合作发布的 2024年全球陶瓷企业排行

榜及其说明，通过与上市公司及标的公司管理层沟通，了解并分析标的公司所处行业未来发展趋势以及主要销售国家竞争对手情况，了解标的公司与主要竞争对手的优劣势情况；

4、查阅标的公司报告期内的员工花名册，了解并分析标的公司海内外员工

数量及分布情况，查询相关国家或地区的用工政策，梳理并分析已布局产能国家的本地化用工政策情况等；

5、查阅标的公司2024年至2025年的采购相关的经营数据，了解标的公司

主要原材料的来源地、境内外采购金额等情况，分析标的公司主要原材料国产替代比例、海外供应依赖度等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、在非洲建材市场自然增长的前提下，标的公司收入增速高于非洲建材市

6-3-71场增速具有定价逻辑、产能支撑及渠道基础，符合行业领先企业在新兴市场扩

张期的经营特征，标的公司收入增速高于非洲建材市场增速具备商业合理性；

2、非洲建材市场需求增长具有扎实的人口红利和城镇化红利支撑，结构上以刚需为主。虽然不可排除局部地区受汇率或地缘因素等的干扰出现短期波动，但中长期内需求持续释放的基础依然稳固，对此，标的公司已通过多国多点布局及本地化经营策略进行有效对冲，且相关风险已在重组报告书中充分披露，非洲建材市场需求增长不及预期的整体风险处于可控范围之内，不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、标的公司在非洲地区深耕多年，其在非洲建材市场的竞争优势显著且可持续，面对标的公司凭借先发优势、规模效应、渠道深度、技术能力和人才体系等建立起的全方位竞争壁垒，国内其他同行业公司将面临较高的初始投资成本、跨国经营风险及准入门槛等，且在短期内难以完成同等规模的产能复制，因此未采取相似发展战略具备真实业务逻辑及商业合理性；

4、标的公司在当地市场形成了较强的经营护城河，并在产能规模和产品定

价上掌握了较高的主动权。标的公司收入增幅较快是其市场领先地位和核心竞争力的直接体现，符合行业竞争格局及正常的商业逻辑，具备商业合理性；

5、结合全球陶瓷企业的产能及排名情况，2024年及2025年标的公司陶瓷

产量分别为1.76亿平方米、2.05亿平方米，其中2024年标的公司陶瓷产量占全球市场的比例约为1.2%，占非洲市场的比例约为17%，产量排名及市场占有率位于全球陶瓷企业前五的水平，整体处于全球及非洲市场的领先地位，具备合理性；

6、标的公司2024年的产量及营业收入情况已在《陶瓷世界评论》中据实披露，相关数据与标的公司实际经营情况一致。由于该2024年全球陶瓷企业排行榜数据统计的局限性，部分本应在列的企业未提供相关产量数据，导致该榜单的样本未能完全覆盖全球所有主要厂商，因此标的公司未在2024年全球陶瓷企业排行榜前10中呈现，具备合理性；

7、随着非洲各国法治化及财税监管的不断完善，标的公司的合规化经营、规模效应、深厚的渠道品牌以及领先的生产制造能力等将进一步显现其竞争优

6-3-72势。在行业出海增多的背景下，标的公司已通过2.05亿平方米的产量规模确立

了高额准入门槛，其市场领先地位具有显著的可持续性。

8、标的公司在东非地区的竞争态势已由阶段性波动回归至长期稳定状态，

在西非地区凭借本地化产能布局，构筑了较高的竞争壁垒，在当地市场拥有较高的市场话语权，总体而言标的公司在非洲市场具备持续的盈利能力与业务韧性。随着市场供需回归平衡及竞争格局优化，标的公司在核心优势区域的定价能力显著增强，能够有效消化燃料及原材料等价格上涨的压力，驱动毛利率的稳步回升，标的公司具有稳定且可持续的盈利能力；

9、标的公司所布局产能的国家属于非洲政治环境较为稳定的国家。非洲的

劳动力资源丰富，用工成本较低，并且相关部门为了降低本国的失业率水平，对于外国劳务输入设置了较高的门槛。标的公司针对汇率波动风险已采取应对措施，具备有效性；

10、报告期内，标的公司原材料的境外采购（含海外工厂所在国本土采购）

主要基于原材料的运输经济性及便利性，具有合理性。标的公司主要原材料采购策略契合其海外建厂的经营现状，泥砂料等大宗原材料主要在非洲当地实现本土化采购，具有充分的商业合理性，标的公司供应链稳定且具有自主性，不存在对某一家供应商的依赖，主要原材料供应对生产成本和毛利率不存在重大不利影响。

6-3-73问题10.关于标的公司销售与客户

根据申报材料，（1）标的公司主要采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，标的公司与经销商签订年度销售协议，将产品以卖断形式销售给经销商。直销模式下，主要客户为工程类客户、建材商超类客户及通过自营展厅接洽的零售客户等；（2）报告期内，标的公司前五大客户销售收入占收入总额的比例分别为20.55%和11.20%；（3）标的公司对经销客户存在销售返利及建店补助。

请在重组报告书中补充披露：（1）报告期内经销和直销模式的收入金额及

占比、毛利率情况，并分析变动情况及原因，经销模式的终端销售情况；（2）报告期内经销和直销模式前五大客户情况，并分析主要客户变动原因；（3）经销和直销模式下，报告期各期末应收账款余额及期后回款情况。

请公司披露：（1）标的公司采用经销模式的必要性和商业合理性，报告期内经销收入占比是否符合行业惯例；经销和直销模式下的客户分类情况及具体差异，报告期内不同客户类型的收入金额及占比、毛利率情况，并分析毛利率差异情况及原因；（2）经销商选取标准和批准程序，对不同类别、多层级经销商的管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制，退换货机制，物流管理模式，信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，并分析相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；（3）经销模式下收入确认的具体时点及依据，退换货、销售返利、建店补助及其他补贴形式的具体情况及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）报告期各期新增、退出及存量经销客户的数量、销售收入及毛利占比，并分析经销客户的稳定性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司重组报告书中补充披露

（一）报告期内经销和直销模式的收入金额及占比、毛利率情况，并分析

变动情况及原因，经销模式的终端销售情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司

6-3-74主营业务发展情况”之“（四）3、销售模式”部分补充披露如下：标的公司主要采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，标的公司与经销商签订年度销售协议，将产品以卖断形式销售给经销商。直销模式下，主要客户为工程类客户、建材商超类客户及通过自营展厅接洽的零售客户等。

报告期内标的公司主营业务按经销和直销模式的收入金额及占比、毛利率

情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

销售模式金额占比毛利率金额占比毛利率

经销模式732295.4989.76%35.59%453426.6196.31%31.62%

直销模式83509.2610.24%32.37%17364.773.69%31.99%

合计815804.75100.00%35.26%470791.38100.00%31.63%

标的公司以经销模式为主，报告期内经销模式收入占比分别为96.31%、

89.76%。2025年标的公司直销模式销售占比较2024年增加6.55个百分点，主

要系公司玻璃产品中有约50%左右销售给下游加工厂，2025年玻璃销售收入较

2024年大幅增加97485.69万元，增幅960.62%，当年直销收入占比相应增加。

标的公司经销模式与直销模式的整体毛利率相当。2025年标的公司经销模式毛利率较2024年提高3.98个百分点，主要系标的公司结合各国市场竞争情况适当提高了瓷砖产品售价所致。

标的公司根据经销商的预计月销售额及授信天数确定对经销商的授信额度，且产品售出后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以及规避存货积压风险，通常根据其资金实力和终端销售情况进行备货，不会一次性大规模采购。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不存在采购标的公司的商品大规模滞销、积压的情况。

（二）报告期内经销和直销模式前五大客户情况，并分析主要客户变动原因

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）2、主要客户情况”部分补充披露如下：

6-3-75报告期内，标的公司经销和直销模式前五大客户情况如下：

1）经销模式前五大客户

单位：万元序主要销售占经销收公司名称销售收入号产品入比例

2025年度

瓷砖、玻

1森大集团55993.947.65%

璃、洁具

2 SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED 瓷砖、洁具 8102.21 1.11%

瓷砖、玻

3 MARTIN HARDWARE Ltd 7612.68 1.04%

璃、洁具

FATAJO'S GENERAL TRADING AND

4瓷砖5949.870.81%

TRANSPORT SERVICES

5 RASHMED ENTERPRISE 瓷砖、洁具 5721.27 0.78%

合计83379.9811.39%

2024年度

1森大集团瓷砖、洁具73953.5416.31%

2 SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED 瓷砖、洁具 6479.63 1.43%

瓷砖、玻

3 MARTIN HARDWARE LIMITED 5712.42 1.26%

璃、洁具

FATAJO'S GENERAL TRADING AND

4瓷砖4933.111.09%

TRANSPORT SERVICES

5 RASHMED ENTERPRISE 瓷砖、洁具 4185.78 0.92%

合计95264.4821.01%

2）直销模式前五大客户

单位：万元序主要销售占直销收公司名称销售收入号产品入比例

2025年度

1 ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD 瓷砖、洁具 11195.10 13.41%

KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY

2玻璃7387.358.85%

LIMITED

3 TD UNITED INVESTMENT LIMITED 玻璃 4939.58 5.92%

EMIRATE ALUMINIUM & GLASS CO.

4玻璃4850.615.81%

LIMITED

5 IMPALA GLASS INDUSTRIES LIMITED 玻璃 3748.87 4.49%

合计32121.5138.46%

6-3-76序主要销售占直销收

公司名称销售收入号产品入比例

2024年度

1 ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD 瓷砖、洁具 4865.31 28.02%

2 Atmus Enterprises Ltd 瓷砖、洁具 574.12 3.31%

KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY

3玻璃497.682.87%

LIMITED

4 TD UNITED INVESTMENT LIMITED 玻璃 400.07 2.30%

5 CASHBUILD (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD 瓷砖 391.64 2.26%

合计6728.8238.75%

报告期内，标的公司经销模式前五大客户保持稳定，未发生变动；除标的公司为减少关联交易逐步减少向森大集团的销售外，其他经销客户收入保持增长。直销模式前五大客户存在一定变化：2025 年 EMIRATE ALUMINIUM & GLASSCO. LIMIT、IMPALA GLASS INDUSTRIES LIMITED 两名客户新进入直销模式前五大客户，而 2024 年直销模式前五大客户 Atmus Enterprises Ltd、CASHBUILD(SOUTH AFRICA) (PTY) LTD 则未进入 2025 年直销模式前五大客户。标的公司直销模式前五大客户的变动，主要原因系标的公司坦桑尼亚玻璃厂于2024年四季度投入运营，标的公司的2025年度的玻璃业务收入较2024年大幅增长，直销客户中主要经营玻璃加工类客户收入也相应增长，进入公司2025年度直销模式的前五大客户。

（三）经销和直销模式下，报告期各期末应收账款余额及期后回款情况

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）1、（2）应收账款”部分补充披露如下：

报告期各期末，标的公司经销和直销模式下客户的应收账款余额情况如下：

单位：万元期间项目金额占比期后回款额回款比例

经销类客户15451.8181.43%15005.7497.11%

直销类客户3362.6217.72%3354.4699.76%

2025/12/31

其他业务客户160.900.85%148.9092.54%

合计18975.33100.00%18509.1097.54%

经销类客户6480.5771.01%6466.5499.78%

2024/12/31

直销类客户2507.1827.47%2507.18100.00%

6-3-77期间项目金额占比期后回款额回款比例

其他业务客户138.471.52%138.47100.00%

合计9126.22100.00%9112.1899.85%

注：应收账款期后回款数据统计截至2026年5月20日

报告期内，经销和直销模式下客户的应收账款期后回款情况良好。

二、公司披露

（一）标的公司采用经销模式的必要性和商业合理性，报告期内经销收入

占比是否符合行业惯例；经销和直销模式下的客户分类情况及具体差异，报告期内不同客户类型的收入金额及占比、毛利率情况，并分析毛利率差异情况及原因

1、标的公司采用经销模式的必要性和商业合理性，报告期内经销收入占比

是否符合行业惯例

（1）经销商模式有利于扩大业务覆盖范围，提高市场占有率

非洲大陆地域广阔，且大多数国家（如肯尼亚、坦桑尼亚、加纳等）的道路交通、仓储物流等基础设施仍较为薄弱。若标的公司直接建立直销渠道，将面临较高的物流集散难度与跨区域扩张瓶颈。非洲当地经销商通常在其所在区域深耕多年，具备成熟的属地化商业网络、物流集散能力和深厚的末端客户资源。标的公司采用经销模式，有利于扩大业务覆盖范围，提高市场占有率。

（2）经销模式有利于降低标的公司在渠道建设的资本投入，降低销售费用率

在非洲建立全面的直销网络属于典型的重资产运营，不仅需要承担庞大的门店租赁、仓储建设成本，还将面临跨国大体量销售团队的劳动用工合规与管理风险。在经销模式下，由经销商承担终端网点建设、资金周转与末端物流费用，能够使标的公司将核心资源聚焦于属地化产能建设与供应链管理，能够有效降低合规风险和管理成本。同时，经销商能够有效隔离终端零售坏账，可以减少对终端客户信用管理的成本和终端客户的坏账风险。

（3）经销商模式有利于实时把握市场动态

非洲各国在宗教信仰、审美品味及消费习惯上存在显著差异，对建材产品

6-3-78的规格、花色及性能需求各不相同。本土经销商相较于作为跨国制造企业的标的公司，能够更快获得最新消费趋势、价格敏感度及竞品动态等市场信息。标的公司通过经销常态化数据与信息反馈机制，有利于实时把握市场动态。

（4）经销商模式是国内建材行业普遍采用的经营模式

通过经销网络覆盖终端市场，同时直接对接工程客户及整装、新零售渠道，实现多元化布局的销售方式，是国内建筑陶瓷行业普遍采用的成熟经营模式。

标的公司的国内可比公司与标的公司均采用上述“经销+直销”的销售模式，具体情况如下：

证券代码可比公司销售模式

003012.SZ 公司主营业务的销售模式为经销模式与直销模式，战略工程和东鹏控股

核心城市直营为主、其他城市扁平化经销模式

公司销售模式主要为“经销业务+工程业务”模式。经销业务

002918.SZ 通过经销网络渠道直达终端客户，工程业务通过与工程客户直蒙娜丽莎

接签订协议进行销售；推进新零售及整装业务发展以补充和丰

富业务渠道，持续升级品质交付体系公司采用“经销+直销”的销售模式。其中，直销模式分为工

001386.SZ 马可波罗 程销售模式、受托生产销售模式、贸易客户销售模式、零售模式。

公司的销售模式主要有经销模式和直销模式两种。

（1）经销模式

经销模式下，公司与经销商签订买断式销售协议，给予经销商在特定区域销售其产品的权利，由公司直接向其供货，并允许经销商在特定区域使用公司统一的商标、品牌等，经销商自行承担经营风险，公司适时给予经销商人员培训、经营管理等方面的帮助。

（2）直销模式

001322.SZ 箭牌家居 公司的直销模式主要包括直营展厅、直营工程、直营电商三种模式。公司在佛山设有箭牌、法恩莎、安华三个品牌的综合性展厅，主要作为向经销商和工程客户展示的窗口，同时也为周边地区消费者开放零售业务。直营工程模式主要面向房地产商、政府和事业单位等大客户，由公司销售事业部在全国承揽工程业务。直营电商销售模式是公司依托于第三方平台，开设官方旗舰店进行销售的模式，直营电商合作的第三方包括天猫、京东等大型平台以及抖音、快手、拼多多、小红书等平台。

标的公司主要采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，标的公司与经销商签订年度销售协议，将产品以卖断形式销售标的公司给经销商。直销模式下，主要客户为工程类客户、建材商超类客户及通过自营展厅接洽的零售客户等。

标的公司采用经销模式利于扩大业务覆盖范围，提高市场占有率；有利于降低标的公司在渠道建设的资本投入及销售费用率；有利于实时把握市场动态；

6-3-79经销模式国内建材行业普遍采用的经营模式，标的公司采用经销模式具有必要

性和商业合理性。

报告期内，标的公司与国内同行业可比公司的经销收入占比情况如下：

2025年经销收入占2024年经销收入占

证券代码可比公司比比

003012.SZ 东鹏控股 61.44% 59.57%

002918.SZ 蒙娜丽莎 83.36% 76.47%

001386.SZ 马可波罗 61.78% 61.22%

001322.SZ 箭牌家居 85.00% 85.79%

国内可比公司均值72.90%70.76%

标的公司89.76%96.31%

标的公司的经销收入占比略高于国内同行业可比公司，主要系非洲市场与中国市场差异导致的。国内房地产开发相对集中，国内同行业可比公司普遍拥有较大比例直接面向大型房地产开发商的工程渠道业务；标的公司业务主要集

中在撒哈拉以南的非洲，大型集中的房地产开发项目相对较少，因此标的公司面向工程客户的直销收入相对较低。总体而言，标的公司经销收入占比与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司的经销收入占比符合行业惯例。

2、经销和直销模式下的客户分类情况及具体差异，报告期内不同客户类型

的收入金额及占比、毛利率情况，并分析毛利率差异情况及原因

（1）经销和直销模式下的客户分类情况及具体差异

报告期内，标的公司直销客户与经销客户的分类情况如下：

销售模式细分模式定义

指100%从标的公司购进产品，指定区域内的零售批发业独家经销商 务，以零售业务为主，下级城镇批发业务为辅，拥有 1+n个零售专卖店

经销模式从标的公司购进产品，拥有自有门店，同时销售多品牌产品；相较于独家经销商，批发商可以销售竞争品牌产品批发商从标的公司购进产品，进行分销 B端（分销城镇经销商，可能无门店，纯贸易客户）从标的公司采购原片玻璃或基础玻璃制品，并依托其自有加工厂生产工艺进行深加工及增值处理的制造型工业客户

直销模式 ODM 产品经客户审核认可后贴以客户指定的商标、品牌等实现客户销售

大型商超拥有大型的建材瓷砖、卫浴的专业展厅，或者综合运营类

6-3-80销售模式细分模式定义

的建材商超

工程客户指所辖国家范围内的开发商、承建商、分包商零售客户从公司直接采购的终端消费者

1）客户构成及定义差异

经销客户：主要分为独家经销商及批发商。这类客户属于标的公司的渠道合作伙伴，其终端客户多为当地的泥瓦匠、个人消费者等零售群体。

直销客户：涵盖范围较广，包括加工厂（采购原片玻璃进行深加工）、ODM客户、大型商超、工程客户（如大型建筑项目方）以及通过自营展厅接待的零售客户。

2）商业逻辑与交易流程差异

经销模式：标的公司通过经销商渠道进行产品推广，并最终销售给终端消费者。该模式的核心在于利用经销商的属地资源实现各级市场的精细化覆盖和快速导入。

直销模式：标的公司直接与终端客户签署合同并交付产品。例如，针对大型工程项目或具有特定需求的加工型企业，标的公司直接与其对接，减少了中间分销环节。

3）定价策略差异

经销定价与返利：标的公司对经销商执行“建议销售价”指导，经销商最终对外实际销售价一般会在建议销售价的基础上有一定浮动。按照考核周期的不同，标的公司对经销商设定了月返、季返和年返三种返利政策，以激励经销商完成销售目标。

直销定价：直销定价通常基于具体的合同或商业谈判确定。

4）管理与管控维度的差异

经销管控：标的公司对经销商实行分类和区域管控，涉及每季度的目标达成率考核、乱价管理以及库存监控。标的公司还会通过 CRM系统深度渗透经销商的进销存管理。

6-3-81直销管控：管理侧重于合同履约、项目进度配套（针对工程客户）或产业

链协同（针对加工厂）。

综上，标的公司形成了“以经销为主，直销为辅”的销售体系，通过经销模式实现非洲市场的广泛覆盖，利用直销模式深耕专业细分市场和大型项目。

这种差异化的客户管理体系能够有效应对非洲新兴市场城市化进程中的多样化需求。

（2）报告期内不同客户类型的收入金额及占比、毛利率情况，并分析毛利率差异情况及原因

报告期内，标的公司直销与经销模式不同客户类型收入金额及占比，毛利率情况如下：

单位：万元销售2025年2024年细分模式模式金额占比毛利率金额占比毛利率

独家经销423202.4251.88%37.58%294489.8162.55%32.42%商经销

模式批发商309093.0737.89%32.87%158936.8033.76%30.13%

小计732295.4989.76%35.59%453426.6196.31%31.62%

加工厂57620.397.06%33.90%4944.921.05%13.77%

ODM客户 11195.10 1.37% 16.83% 4865.31 1.03% 28.34%

直销大型商超8514.991.04%27.69%2452.390.52%36.30%

模式工程客户2290.730.28%50.35%1449.280.31%45.57%

零售客户3888.040.48%53.99%3652.860.78%53.23%

小计83509.2610.24%32.37%17364.773.69%31.99%

主营业务收入合计815804.75100.00%35.26%470791.38100.00%31.63%

1）经销模式

报告期内，标的公司经销模式下各类产品的收入、单价及毛利率情况如下：

单位：万元、元/㎡、元/吨、元/件经销产品2025年2024年模式大类收入占比平均单价毛利率收入占比平均单价毛利率

独家瓷砖402884.7655.02%31.8439.10%287150.7363.33%23.9633.53%

经销商玻璃4976.380.68%3007.5533.06%153.480.03%3054.0222.18%

6-3-82经销产品2025年2024年

模式大类收入占比平均单价毛利率收入占比平均单价毛利率

洁具15341.272.09%86.43-0.91%7185.601.58%77.56-11.58%

小计423202.4257.79%-37.58%294489.8164.95%-32.42%

瓷砖233754.5731.92%32.9038.05%139198.3630.70%26.4034.25%

玻璃44798.956.12%2854.8721.13%4888.061.08%2984.905.41%批发商

洁具30539.554.17%91.8710.48%14850.383.28%85.87-0.37%

小计309093.0742.21%-32.87%158936.8035.05%-30.13%

经销收入合计732295.49100.00%-35.59%453426.61100.00%-31.62%

标的公司独家经销商毛利率略高于批发商，主要由两者在产品结构差异决定的：独家经销商多以销售瓷砖为主，2024年、2025年独家经销商瓷砖销售收入均在95%以上，同期向经销商销售的瓷砖销售占比则分别为87.58%、75.63%，玻璃、洁具销售占比相对较高，拉低了标的公司批发商的毛利率。

*瓷砖

2024年标的公司独家经销商瓷砖业务毛利率略低于批发商，主要系标的公

司对森大集团的销售毛利率较低导致。报告期内，标的公司对森大集团的瓷砖销售收入分别为73686.29万元、51314.92万元，毛利率分别为22.31%、25.18%。

报告期内，标的公司向除森大集团以外的独家经销商销售瓷砖的毛利率分别为37.40%、41.14%，高于向批发商的销售毛利率，系两者的销售区域结构不同导致。报告期内，标的公司向批发商的销售收入中，来自产能尚未覆盖国家的收入占比分别为25.78%、29.39%，而同期独家经销商的比例则分别为11.66%、

6.67%，产能尚未覆盖国家因运输成本、关税、销售市场竞争程度等因素导致毛利率较低。因此，标的公司向批发商销售的毛利率总体略低于（除森大集团外）独家经销商的销售毛利率。

*玻璃

与瓷砖主要面对下沉经销商销售不同，标的公司玻璃产品的主要销售对象为贸易商及加工厂客户，销售毛利率主要受销售市场的价格水平及运输成本影响。报告期内标的公司独家经销商玻璃产品毛利率高于批发商，主要是两类客户的销售区域不同导致的。

6-3-832025年度，标的公司玻璃产品的独家经销商客户主要为森大集团，2025年

标的公司向森大集团的玻璃销售收入为4141.55万元，占当期向独家经销商玻璃销售收入的83.22%，产品主要通过海运销往西非市场。该地区尚未有大规模玻璃产能布局，玻璃市场整体竞争激烈程度相对较低，因此产品定价相对较高，同时海运成本相对陆运成本低，因此2025年标的公司向独家经销商的玻璃毛利率相对较高。

标的公司玻璃业务的批发商客户主要为贸易类客户，产品主要通过陆运销售至坦桑尼亚及周边国家或通过海运销售至中东、北非及南非等地区。坦桑尼亚及周边国家除标的公司外无其他大规模的玻璃产能，市场竞争玻璃市场整体竞争激烈程度相对较低，因此整体定价较高，但是由于玻璃的陆运成本较高，毛利率相对较低；而中东、北非及南非等地区市场竞争激烈，玻璃产品价格相对较低，毛利率亦相对较低。同时，标的公司2025年还存在部分向秘鲁批发商的玻璃销售业务，毛利率仅为3.08%，主要系标的公司在秘鲁的玻璃厂正在建设过程中，预计于2026年下半年投产，为提前开拓市场、建设渠道，标的公司通过贸易方式进口玻璃以较低毛利水平销售。

综合上述影响，报告期内，标的公司独家经销商玻璃产品毛利率高于批发商。

*洁具

标的公司的洁具业务尚处于起步阶段，报告期内收入占比总体较低。洁具产品依托“大建材”整体战略，在业务导入初期，通过一定程度的让利，借助独家经销商既有的渠道体系进行铺货和推广。因此报告期内标的公司向独家经销商销售洁具的毛利率低于批发商。

2）直销模式

标的公司直销模式的客户类别相对多元，各类客户之间存在一定差异，其中：*加工厂客户主要为标的公司玻璃业务下游的深加工企业及门窗加工厂等，标的公司2025年玻璃业务收入大幅增长，因此加工厂客户的收入占比相应增长，相较于贸易类客户，加工厂客户的毛利率相对较高；* ODM客户收入系标的公司向 ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD销售贴牌产品的销售收入，总体毛利率低

6-3-84于标的公司自有品牌的销售毛利率，报告期内标的公司对客户的销售价格保持平稳，受成本上涨的影响，毛利率有所下降；*工程客户及零售客户为终端客户，对该类的客户的总体定价水平较高，因此报告期内对该类客户的毛利率也高于其他客户类别。

（二）经销商选取标准和批准程序，对不同类别、多层级经销商的管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制，退换货机制，物流管理模式，信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，并分析相关内控制度设计的合理性及运行的有效性

1、经销商的选取方式和批准程序

标的公司制定了《渠道管理及客户准入、变更、退出管理办法》，其中对经销商的准入、变更及退出都有相应的规定。对于经销商，制度规定了准入标准和要求：“（1）业务能力要求：确定客户需具备的资金、管理和运营能力；（2）市场覆盖要求：明确所需的市场覆盖范围和目标市场；（3）信用评估：

进行信用调查，确保客户有良好的信用记录；（4）合作意愿：确认客户是否有与公司共同发展业务的意愿；（5）只允许对公转账，不允许使用第三方/现金付款”。

针对经销商，首先由当地标的公司中方销售人员进行初步评估、面谈及调查后，提交申请材料至当地销售负责人及标的公司总部销售管理部审批，成为独家经销商的还需经销售市场部审批。

2、经销商层级管控方式

标的公司采取“渠道下沉”的经销策略，采取扁平化而非多层级的经销体系，深扎本土、直接对接大量分散的经销商。标的公司根据经销商销售及资产规模、门店及仓储设施、销售团队配置情况，将经销商分为 A/B/C三类，不同类别经销商区分主要体现在标的公司对经销商的市场投入支持、返利政策不同，除此以外不同等级的经销商的进货价无显著差异。

3、经销商终端销售管理、新增及退出管理方法

标的公司针对已使用 CRM系统的经销商，通过 CRM系统中的进销存模块对经销商的库存情况进行管理。针对新增及退出的经销商，参照《渠道管理及

6-3-85客户准入、变更、退出管理办法》有关规定执行，详见本题回复之“二、公司披露”之“（二）经销商选取标准和批准程序，对不同类别、多层级经销商的管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制，退换货机制，物流管理模式，信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，并分析相关内控制度设计的合理性及运行的有效性”之“1、经销商的选取方式和批准程序”的相关内容，拟退出的经销商，由当地标的公司中方业务经理进行协商沟通后，提交申请材料至当地销售负责人及标的公司总部销售管理部审批，独家经销商退出还需经市场部审批。

4、产品定价机制

定价原则：经销商合同中约定了经销商建议销售价，经销商最终对外实际销售价一般会在建议销售价的基础上有一定浮动。前述经销商的建议销售价格为根据市场调研、竞品价格、标的公司产能及市场情况在 CRM系统中动态确定。

此外，标的公司已制定乱价管理规则，若有实际证据证明经销商扰乱销售价格的情况，标的公司将介入管理。同时标的公司会根据市场情况进行调整，确保经销商总体毛利维持在合理水平。

5、考核机制

标的公司每个考核期间与经销商根据市场情况签订目标金额，并定期复盘，对经销商根据目标达成率进行考核。按照考核周期的不同，标的公司对经销商设定了月返、季返和年返三种返利政策。若因经销商自身原因（非市场问题）持续达成率低，将予以更换。如果是市场原因，一般不予调整。

具体而言，标的公司对经销商的考核打分主要包括业绩指标、新品和巡店项目指标、数字化指标及加扣分项。业绩指标即考核销售额目标完成率；新品和巡店项目指标主要包括新品销售目标达成率、某品牌销售目标完成率、门店

巡店维护考察情况、新品上样率考察情况等；数字化指标主要包括 APP使用活

跃度、上传成交记录情况、门店数字化硬件设备等；加分项包括门店推广、电

视配备、广告投放等；扣分项包括逾期授信、终端门店维护不到位、网络设备

不到位、窜货、乱价等。

6-3-866、退换货机制

非质量问题原则上不接受退货，由经销商自行消化。质量问题经现场鉴定确认后，给予赔偿，考虑到运费成本高，标的公司一般不要求退回毁损的货物。

报告期内，标的公司不存在销售后大额退回的情况。

7、物流管理及库存管理

经销商通常维持 2周至 1个月的安全库存，标的公司通过 CRM系统定性判断经销商库存情况。标的公司通过 TMS（运输管理系统）系统对物流配送情况进行管理与监控。

8、信用及收款管理

标的公司综合考虑客户的业务规模及资信状况、历史回款情况及合作关系

等因素对客户进行资信评估，相应确定客户的信用政策。标的公司对客户一般实行先款后货进行结算，对经营状况良好、合作期间未发生不良欠款的具有一定业务规模的优质客户，给予0-90天的信用期，并设置匹配目标信用的最高授信额度。

9、对账及结算制度

标的公司定期与经销商进行对账，结算货币视情况包括美元、欧元及经销商所在国当地货币。

10、信息管理系统及执行情况

经销商主要使用 CRM系统进行下单、审单及进销存管理。CRM的入库数据联动经销商采购标的公司产品的数据，CRM的出库销售数据由经销商自行在系统录入，标的公司对经销商的系统操作进行培训和指导。经销商库存数据通过系统自动计算，并在月末由经销商盘点调整。标的公司与经销商的日常沟通主要为线下沟通或通过WhatsApp等工具。CRM系统目前运行情况良好。

综上所述，标的公司对于经销商的内控制度设计合理，相关内控制度运行有效。

6-3-87（三）经销模式下收入确认的具体时点及依据，退换货、销售返利、建店

补助及其他补贴形式的具体情况及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异

1、经销模式下收入确认的具体时点及依据

所在国本土销售业务：标的公司将产品送达至客户指定地点，或由客户及其指定承运人自提。在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认收入。

跨国及出口销售业务：标的公司按照与客户签订合同中的国际贸易条款约

定的交货方式分别在以下时点确认收入：（1）EXW模式下，客户及其指定承运人自提，在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认收入；

FCA模式下，在产品交付客户指定的承运人，取得承运人签收单据时确认收入；

（2）在 FOB、CFR、CIF模式下，在商品完成出口报关及装运手续，取得承运

人签发的提单时确认收入；（3）在 DAP、DDP模式下，在货物运至客户指定地点，取得客户签收单据时确认收入。

报告期内，标的公司主营业务及可比公司同类业务收入确认原则情况如下：

证券代码可比公司收入确认方式

对于向经销商销售的产品，在商品的控制权转移时，即产品运送至经销商指定地点时确认收入。

对于向工程业务客户和 OEM业务客户的销售，在产品的控制权转移时，即产品运送至指定地点时确认收入。由于产品交

003012.SZ 付给工程业务客户和 OEM业务客户代表了取得无条件收取合东鹏控股

同对价的权利，款项的到期仅取决于时间流逝，在产品交付给客户时确认一项应收款。

对于向直营零售业务客户的销售，在产品的控制权转移时，即产品运送至顾客指定地点时确认收入。

交易价格的支付在顾客购买产品的时点立刻到期。

销售陶瓷建材等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品

交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品控制权已转移，

002918.SZ 蒙娜丽莎 商品的法定所有权已转移。

外销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品控制权已转移，商品的法定所有权已转移。

001386.SZ （1）公司销售陶瓷建材等产品，属于在某一时点履行履约义马可波罗务。收入确认需满足以下条件：

6-3-88证券代码可比公司收入确认方式

经销商销售模式：公司产品发出并取得经销商或者经销商指

定的承运人书面确认单据，公司商品控制权转移给经销商，同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

工程客户销售模式：公司产品运输到工程客户指定的交货地点，并经工程客户或其指定的验收人验收合格取得产品验收单据，公司商品控制权转移给工程客户，同时公司取得结算权利时确认收入。

出口业务模式：公司境外销售采取 FOB贸易方式，以报关装船日期作为出口收入确认的时点。

受托生产销售模式：受托生产销售模式是指发行人接受其他

企业委托，为其代工生产瓷砖产品。公司产品发出并取得委托方指定的承运人书面确认单据，公司商品控制权转移给委托方，同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

零售模式：*线上零售：客户在电商平台上下单，本公司将产品发货到客户指定的收货地址，客户收货后在电商平台点击“确认收货”，或按照电商平台的相关规定在发出一定时间后系统自动确认收货时，公司商品控制权转移给客户，公司于该时点确认销售收入。*线下零售：公司产品实际交付客户，公司商品控制权转移给零售客户，同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

（2）公司提供物流运输服务，属于在某一时段内履行的履约义务。在提供物流服务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照已发生合同成本占预计总成本比例确定履约进度，每月按已确定履约进度确认劳务收入。

在经销/零售模式下，公司将产品（瓷砖除外）配送至客户指定地点，因此对配送至客户的销售商品，公司在客户签收确

001322.SZ 认后将商品控制权转移给客户并确认销售收入。瓷砖类产品箭牌家居

的交货地点为公司的仓库，公司无需将产品配送至客户指定地点，因此公司在库存商品发出后确认已将商品控制权转移给客户并确认销售收入。

JSE:ITE Italtile Ltd 不适用。

由上表可见，标的公司的收入确认原则与国内同行业可比公司不存在差异。

2、退换货、销售返利、建店补助及其他补贴形式的具体情况及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异

（1）退换货

经销模式下，标的公司与经销商签订年度销售协议，将产品以卖断形式销售给经销商，产品售出后，除因质量问题或由标的公司承担送货责任的运损外，不接受客户退换货。考虑到产品运输成本，一般无需经销商退回产品，直接冲回对应的销售收入和应收客户款项。

报告期各期，标的因上述原因冲减收入金额分别为327.09万元和670.89万

6-3-89元，占主营业务收入的比例分别为0.07%和0.08%，占比低，不存在销售后大额退回的情况。

标的公司产品质量稳定，报告期内冲减收入金额占主营业务收入的比例低，对标的公司经营业绩不存在重大影响，因此标的公司未针对退换货计提预计负债。国内同行业可比公司东鹏控股、蒙娜丽莎、马可波罗、箭牌家居均未针对退换货计提预计负债，标的公司的会计处理与可比公司不存在显著差异。

（2）销售返利

按照考核周期的不同，标的公司对经销商设定了月返、季返和年返三种返利政策。标的公司各销售主体根据当地市场情况按照经销商类别、销售产品品类设定了不同的返利比例：其中月返比例在1%至6%之间；季返比例通常在1%

至2%之间（肯尼亚季返比例为1%至5%）；塞内加尔对个别大客户设定了1%的年返，肯尼亚对瓷砖业务的 Twyford经销商设定了 1.5%的年返。此外，对于瓷砖的独家经销商设定了0.4%至1%的市场返利。

2024年度、2025年度，标的公司的返利金额及占公司营业收入的比例情况

如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经销模式收入732295.49453426.61

其中：对森大集团57453.6275679.50

扣减森大集团后收入金额674841.87377747.11

返利金额合计24611.5214673.23

返利占收入的比例3.65%3.88%

注：考虑与森大集团特殊的业务合作模式，标的公司在定价时已给予一定的让利，因此对森大集团的销售业务不适用上述返利政策。

如上表所述，报告期内，标的公司的返利分别为14673.23万元、24611.52万元，占当期经销模式收入（扣除对森大集团收入）比例分别为3.88%和3.65%，总体保持稳定，标的公司返利金额与经销商收入相匹配。

1）返利的计提

标的公司通过 CRM系统设置不同客户的返利政策、客户目标，通过 CRM系统统计客户在返利周期内的销售目标达成情况，并据此计算客户的返利金额。

6-3-90返利周期结束后，子公司销售负责人根据上一周期客户达标情况，发起返利申请，经批准后，客户的返利数据由 CRM系统传入 SAP，并生成当期返利的计提分录。标的公司计算返利周期应计客户返利（含税），冲减该周期内的主营业务收入，计提的预计客户可使用的返利计入合同负债：

借：主营业务收入-返利

贷：合同负债-客户返利-待付

2）返利的兑付、核销

标的公司的返利根据使用方法不同分为票折返利和返利转往来两类：票折

返利是客户在下单时可选择的一种方式，该方式允许客户在支付时可选择用返利来支付部分订单金额，但每笔所使用的返利金额上限需低于订单金额的50%，标的公司在税票中通过折扣方式兑付返利；返利转往来是指公司给予客户的返利，不直接以现金或其他即时结算的方式支付，而是将返利金额记录在双方的往来账目中，作为一种债权债务关系进行处理，后续再根据双方的约定，在合适的时间以货款抵扣、冲减往来款等方式进行结算，标的公司根据返利的金额开具红字发票。

*票折返利

标的公司在客户使用票折返利方式时，按照客户在 CRM系统中下单的订单全额扣减客户使用返利金额后的净额确认收入：

借：应收账款

贷：主营业务收入（扣除返利后的金额）同时，按照客户使用返利的金额核销计提的返利：

借：合同负债-客户返利-待付

贷：主营业务收入-返利

*返利转往来

标的公司在客户选择使用返利转往来时，在 CRM中创建返利转往来订单，审批完并提交至 SAP，将返利冲应收账款：

6-3-91借：主营业务收入-返利

贷：应收账款同时，按照客户使用返利的金额核销计提的返利：

借：合同负债-客户返利-待付

贷：主营业务收入-返利

根据《企业会计准则第14号——收入》及《监管规则适用指引——会计类

第2号》规定，对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。

标的公司与经销商签订的经销协议中约定，对于给予经销商的返利，以票折或抵减往来的形式用于后续和经销商的购销业务中，该选择权向客户提供了一项重大权利。针对该项重大权利，标的公司作为单项履约义务，按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。综上，标的公司对返利的会计处理符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第2号》规定。

国内同行业可比公司对于返利的会计处理方式如下：

证券代码可比公司销售返利会计处理

本集团实施一项经销商销售积分计划，通过该计划满足特定条件的经销商可以在购买瓷砖和卫浴产品时积累积分，这些积分可以使顾客在以后购买产品时获得折扣。因此，向经销商提供积分的承诺是一项单独的履约义务。交易价格以各自单独售价为基础在产品、劳务及积分之间进行分摊。积分的单独售价是基于本集团历史经验证明的客户使用积分时给予的折扣以及兑

换的可能性进行估计的。在销售发生时，本集团在对经销商销

003012.SZ 售货物确认收入的同时确认一项负债，积分收入在客户使用时东鹏控股确认。预期不会被使用的积分的收入根据客户行使权利的模式按比例确认。

确认积分时：

借：主营业务收入

贷：其他流动负债（合同负债）

销售积分使用积分时：

借：其他流动负债（合同负债）-销售积分

贷：主营业务收入

002918.SZ 蒙娜丽莎 未披露

6-3-92证券代码可比公司销售返利会计处理

1、计提返利

发行人按权责发生制原则计提返利，日常根据合同约定的返利政策、实际发货情况、预计发货量等计提返利金额，期末再计算全年实际应返金额，与预计数差额部分进行调整。

计提返利的会计处理如下：

借：主营业务收入

贷：合同负债/应收账款

2、兑现返利

001386.SZ 马可波罗 实际兑现返利时，发行人具体会计处理如下：

（1）冲回上年/上期返利计提数

借：合同负债/应收账款（上年/上期返利计提数）

贷：主营业务收入（上年/上期返利计提数）

（2）按扣除返利后的金额确认收入，并按规定开具相应的增值税发票

借：合同负债/应收账款

贷：主营业务收入（扣除返利后的金额）

应交税费－销项税每月末，发行人对当月结束经销合同期的经销商前一年的任务完成情况进行统计：营销部门向财务部门发起经销商年度

合同任务达成情况的核算，财务部门核算经销商任务达成率并根据任务达成率确定年度返利/次年折扣率或未完成任务违约扣款，经由会计、财务经理、财务总监、营销总经理、总经理审批后成年度返利/次年折扣率或任务违约扣款金额的确认。

对于经销商完成经销合同任务后确认的销售返利，发行人

001322.SZ 箭牌家居 的会计处理如下：

借：主营业务收入

贷：其他应付款-销售返利

在核算经销商的任务完成情况并确认返利时，由事业部统计应计入任务量的提货金额并根据经销合同计算相应的返利，计算结果经经销商确认后，由事业部提交财务部进行复核，财务部复核无误后进行财务处理并录入CRM系统，经销商在后续下单时可直接申请使用。

如上表所示，除蒙娜丽莎未披露销售返利相关的会计处理方式外，标的公司的会计处理与东鹏控股、马可波罗、箭牌家居基本一致，均在确定销售返利时，根据权责发生制，冲减当期销售收入。

（3）建店补助及其他补贴

为加强渠道建设、增加终端专卖店数量以及提升终端展厅形象，标的公司与经销商合作建设专卖店。上述专卖店的建设由经销商提供场地，标的公司按标准进行设计和装修。标的公司完成经销商资质审核和建店申请的审批后，确定设计和方案、装修预算，并由标的公司安排施工方进行施工并支付建店费用。

标的公司的专卖店按照月均销售额、店面面积、数字化硬件及导购人员配置情

6-3-93况划分为旗舰店、品牌店、品牌专区等不同级别，标的公司根据专卖店的不同级别，按照实际发生的建店费用金额，向经销商收取20%至80%不等的建店费用。

标的公司通过设置门头广告、墙体广告、广告牌、车体广告等进行广告推广。经销商提出广告投放申请，经审批通过后，由标的公司承担广告牌的制作安装费用。

标的公司将上述由标的公司承担的建店费用及广告投放费用纳入销售费用中核算，2024年度、2025年度标的公司市场推广费分别为1046.60万元、

2030.54万元，其中建店补助费用分别为230.21万元、623.01万元。

标的公司建店支出及广告投放支出属于为统一终端门店形象、维护品牌形

象、激励经销商扩大销售而发生的市场推广支出。标的公司与经销商之间分摊建店费用的方式，不与经销商的销售金额挂钩，具有独立的商业实质。标的公司的建店补贴及广告投放补贴符合《企业会计准则》关于销售费用的定义，标的公司将上述支出纳入销售费用核算，符合《企业会计准则》的要求。

（四）报告期各期新增、退出及存量经销客户的数量、销售收入及毛利占比，并分析经销客户的稳定性经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过出口贸易辐射周边国家，实现了对全球约60余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆盖。标的公司采取“渠道下沉”的经销策略，采取扁平化而非多层级的经销体系，深扎本土、直接对接大量分散的经销商。非洲建材市场具有显著的碎片化特征，大量中小型经销商、泥瓦匠、个体经营者是市场的主要参与者，因此，经销商较为分散，同时存在较多的零星经销商。报告期内，标的公司年销售规模在10万以上经销商数量及收入占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目占经销收占经销收数量收入数量收入入比重入比重

年销售额10万2723725796.4399.11%2351447123.8098.61%元以上经销商

年销售额10万-6499.060.89%-6302.811.39%元以下经销商

6-3-942025年度2024年度

项目占经销收占经销收数量收入数量收入入比重入比重

合计-732295.49100.00%-453426.61100.00%标的公司年销售规模在10万元以下的经销商收入占经销收入比例低。

报告期内，持续与标的公司存在业务合作且年销售收入在10万元以上的经销商收入及毛利情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

稳定经销商数量（家）21562156

稳定经销商收入676540.73439197.94

当期经销收入732295.49453426.61

稳定经销商收入占比92.39%96.86%

稳定经销商毛利245191.74139331.40

当期经销毛利260656.36143364.06

稳定经销商毛利占比94.07%97.19%

报告期内，标的公司新增、退出经销商（年销售额10万元以上）数量、收入和毛利占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目数量收入毛利数量收入毛利

2025年度新增经销商56749255.7013227.42---

2025年度新增经销商占比20.82%6.73%5.07%---

2025年度退出经销商---195.007925.862276.89

2025年度退出经销商占比---8.29%1.75%1.59%

如上表所述，报告期内持续与标的公司存在业务合作且年销售收入在10万元以上的经销有2156家，占标的公司经销收入的比例分别为96.86%、92.39%，稳定经销商的毛利占标的公司经销毛利的比例分别为97.19%、94.07%。报告期内，标的公司收入大幅增长，经销商数量也相应增加；2025年度，标的公司年销售收入在10万元以上的经销商新增567家，新增经销商收入占2025年度经销收入的6.73%，退出195家，退出经销商2024年度收入占当期经销商收入的

1.59%。标的公司经销商的稳定性较高。

6-3-95三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司收入成本明细表，分析统计报告期内标的公司经销和直销

模式的收入金额及占比、毛利率情况；核实标的公司各销售模式下前五大客户情况及标的公司向其销售的主要产品类型；统计报告期内标的公司经销商数量

及收入分层情况，分析报告期内稳定经销商、新增经销商和退出经销商的收入毛利情况；与标的公司管理层沟通，了解报告期内标的公司经销和直销模式收入和毛利率变动原因、直销和经销模式下前五大客户变动原因，以及经销商数量变动情况及原因；

2、查阅标的公司报告期各期末的应收账款明细表，查阅标的公司应收账款

的期后回款明细，分析标的公司经销模式和直销模式下应收账款的回款情况；

3、与标的公司管理层沟通，了解标的公司的销售策略，各销售模式的开展

方式、历史情况等，了解标的公司行业特点、非洲市场与国内市场区别，了解标的公司选择经销模式的必要性和合理性；

4、查阅标的公司《渠道管理及客户准入、变更、退出管理办法》，了解标

的直销和经销模式下客户分类情况，查阅标的公司收入成本明细表，计算各类型客户收入金额及占比、毛利率情况，与标的公司管理层沟通，了解不同性质客户收入、毛利率差异及变动的原因；

5、查阅标的公司制定的有关经销商选取标准和批准程序、管理、考核等制

度文件；核查 CRM等系统的使用情况，经销商信息登记情况；对部分国家销售经理访谈了解具体经销商管控情况；

6、查阅标的公司财务报告及具体业务会计核算规范，与管理层沟通，了解

标的公司经销模式下收入确认的具体时点及依据，退换货、销售返利、建店补助及其他补贴形式的具体情况及相关会计处理；查阅《企业会计准则》及其应用指南，分析标的公司上述会计核算是否符合准则规定；

7、查阅同行业可比公司年度报告等公开披露信息，了解同行业可比公司的

6-3-96销售模式，报告期内经销收入的占比情况，经销模式下退换货、销售返利、建

店补助及其他补贴形式的会计核算方式，并与标的公司进行比较分析；

8、与标的公司业务人员沟通与主要客户的业务往来情况；查阅标的公司主

要经销客户工商信息，并对其走访，了解其与标的公司历史交易背景、是否存在关联关系、标的公司产品销售情况、期末库存情况等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司采用经销模式利于扩大业务覆盖范围，提高市场占有率；有利

于降低标的公司在渠道建设的资本投入及销售费用率；有利于实时把握市场动态；经销模式国内建材行业普遍采用的经营模式，标的公司采用经销模式具有必要性和商业合理性。标的公司经销收入占比略高于同行业可比公司主要是因为国内同行业公司普遍有较大比例直接面向大型房地产开发商的工程渠道业务，而标的公司面向工程客户的直销收入相对较低导致的，标的公司经销商收入占比符合行业惯例。根据客户是否经营竞品品牌及经营形式的不同，标的公司的经销客户分为独家经销商、批发商，直销客户分为加工厂、ODM客户、大型商超、工程客户、零售客户；上述不同性质的客户报告期内毛利率有所差异，主要系各类客户的经营业态及产品结构的差异导致的；

2、标的公司对于经销商的内控制度设计合理，相关内控制度运行有效；

3、标的公司经销模式下收入在产品交付客户或承运商，取得客户或承运商

的签收单，或产品完成出口报关及装运手续，取得承运人签发的提单是确认收入；标的公司以卖断形式销售给经销商，产品售出后，除因质量问题或由标的公司承担送货责任的运损外，不接受客户退换货，一般无需经销商退回产品，直接冲减收入，报告期内标的公司因上述因素冲回收入占当期收入比例较低，因此标的公司未针对退换货计提预计负债；标的公司按照权责发生制原则在返利周期内计提销售返利并冲减当期收入；标的公司将对经销商建店补贴及广告

投放补贴计入销售费用；标的公司的上述会计处理符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司会计处理不存在显著差异；

4、报告期内，报告期内持续与标的公司存在业务合作且年销售收入在10

6-3-97万元以上的经销有2156家，占标的公司经销收入的比例分别为96.86%、

92.39%，稳定经销商的毛利占标的公司经销毛利的比例分别为97.19%、94.07%。

报告期内，标的公司收入大幅增长，经销商数量也相应增长；2025年度，标的公司年销售收入在10万元以上的经销商新增567家，新增经销商收入占2025年度经销收入的6.73%退出195家，退出经销商2024年度收入占当期经销商收入的1.59%。标的公司经销商的稳定性较高。

6-3-98问题11.关于标的公司收入

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为470791.38万元和815804.75万元，包括瓷砖、玻璃、洁具三类产品，2025年主营业务收入同比增长73.28%，各类产品收入涨幅均超50%；（2）根据《陶瓷世界评论》与MECS合作发布的 2024年全球陶瓷企业排行榜，标的公司 2024年陶瓷产量数据位居全球第四，但未进入前十名榜单；（3）报告期内，标的公司主营业务收入均来自境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区以及美洲地区。

请在重组报告书补充披露：报告期内各类产品的销量、期初及期末库存、

产销率、销售价格，并分析变动情况及原因。

请公司披露：（1）报告期内各类产品的销量和价格变化情况，并结合市场需求、竞争调价、产能投放等，分析各类产品销量、价格和收入变化的原因及未来趋势，并结合市场需求变化、市场竞争程度、同行业公司产能出海等，分析销售单价及收入的可持续性；（2）报告期标的公司各类产品的销售价格与公

开市场价格是否一致，收入变动趋势与同行业可比公司是否一致；标的公司各类产品在全球及主要销售区域的市场地位及市占率情况，未进入2024年全球陶瓷企业市占率前十名榜单的原因及合理性；（3）报告期内不同国家的收入金额

及占比、毛利率情况，毛利率差异情况及原因，收入区域分布情况与产能布局情况是否匹配；各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等

的匹配性；（4）报告期内主要销售国家的政治格局、经济政策、贸易政策是否

具有稳定性，是否会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司重组报告书中补充披露：报告期内各类产品的销量、期初及期末

库存、产销率、销售价格，并分析变动情况及原因上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）1、主要产品销售情况”部分补充披露如下：

报告期内，标的公司的各类产品的销量、期初及期末库存、产销量、销售价格情况如下：

6-3-99产

项目2025年度2024年度增幅品

期初库存（万平方米）2893.352073.4939.54%

期末库存（万平方米）3162.562893.359.30%销量（万平方米）20420.6817579.3516.16%瓷砖其中：自产产品销量（万平方19968.5917352.9915.07%米）

自产产品产销率97.19%98.35%-1.16个百分点

单位售价（元/平方米）32.4024.9429.92%

期初库存（万吨）10.04--

期末库存（万吨）11.8410.0417.93%

玻销量（万吨）35.573.41942.88%

璃其中：自产产品销量（万吨）31.652.811026.69%

自产产品产销率89.44%36.16%53.28个百分点

单位售价（元/吨）3025.572974.971.70%

期初库存（万件）231.35137.6568.06%

期末库存（万件）351.57231.3551.97%

洁销量（万件）516.19267.8792.70%

具其中：自产产品销量（万件）283.69158.8178.64%

自产产品产销率102.20%78.88%23.32个百分点

单位售价（元/件）90.2483.118.58%

1、瓷砖

报告期内，标的公司瓷砖产品销量增长16.16%，产品单位售价增长29.92%呈现量价齐升的趋势。报告期内标的公司瓷砖销售的增长主要得益于非洲地区人口红利及城镇化进程加速带来的庞大基建与住房需求；同时，标的公司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂的相继投产及区域渠道的持续深耕，进一步扩大了销售规模。报告期内，标的公司结束了由于市场重叠与竞争对手的价格竞争，2025年标的公司结合市场供需情况在主要优势销售地区适当提高了产品售价。

报告期内标的公司的瓷砖自产产品产销率处于97%-98%左右的高位，基本处于满产满销的良性状态。标的公司肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂于

2025年三季度投产，因此2025年末瓷砖库存较上年有所增加。

6-3-1002、玻璃

报告期内，标的公司玻璃产品销量分别为3.41万吨和35.57万吨，大幅增长942.88%，产品平均价格总体平稳。标的公司坦桑尼亚两座玻璃厂于2024年四季度投入运营，早期主要生产目的以库存备货为主，因此2024年玻璃产品产销率较低。2025年，全年产量较2024年大幅提升，销售端市场逐步稳定，因此2025年销量较2024年大幅提升942.88%，自产产品产销率较2024年上升

53.28个百分点。

3、洁具

报告期内，标的公司洁具产品销量大幅增长，产品平均售价较上年小幅增长8.58%自产产品产销率由78.88%大幅提升至102.20%。2024年标的公司相关洁具产线处于投产初期，产能利用率偏低，随着工艺熟练度提升，标的公司结合市场需求主动增加了排班量，供给能力大幅提升。

二、公司披露

（一）报告期内各类产品的销量和价格变化情况，并结合市场需求、竞争

调价、产能投放等，分析各类产品销量、价格和收入变化的原因及未来趋势，并结合市场需求变化、市场竞争程度、同行业公司产能出海等，分析销售单价及收入的可持续性

1、报告期内各类产品的销量和价格变化情况，并结合市场需求、竞争调价、产能投放等，分析各类产品销量、价格和收入变化的原因及未来趋势报告期内，标的公司各类产品的销量和价格变化情况如下：

产品项目2025年度2024年度增幅收入（万元）661591.70438381.4350.92%

瓷砖销量（万平方米）20420.6817579.3516.16%

单位售价（元/平方米）32.4024.9429.92%收入（万元）107633.8810148.19960.62%

玻璃销量（万吨）35.573.41942.88%

单位售价（元/吨）3025.572974.971.70%

洁具收入（万元）46579.1622261.76109.23%

6-3-101产品项目2025年度2024年度增幅销量（万件）516.19267.8792.70%

单位售价（元/件）90.2483.118.58%

（1）瓷砖产品

报告期内，瓷砖产品呈现量价齐升的趋势。销量方面，标的公司在非洲市场持续深耕、渠道覆盖范围扩大、品牌影响力提升，带动瓷砖产品销售规模进一步扩大，报告期内标的公司瓷砖产品销量分别为17579.35万平方米和

20420.68万平方米，2025年同比增长16.16%。在人口结构红利、城市化进程加

速及基础设施建设缺口共同驱动下，非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张。标的公司根据市场需要求积极布局产能投资，通过“产能本地化”替代进口产品，

2024年喀麦隆陶瓷厂投产，2025年科特迪瓦陶瓷厂一期、肯尼亚伊新亚陶瓷厂陆续投产。与进口瓷砖相比，标的公司利用“产能本地化”规避了高昂的海运费、贸易壁垒和供应的不稳定性，其本土化产品的生产、物流成本优势持续凸显，在交付效率和终端定价上形成了天然的优势，实现了对非洲各国存量进口市场的快速渗透和份额提升。

价格方面，2025年标的公司结合市场需求及竞争情况在主要优势销售地区适当提高产品售价，瓷砖产品的平均销售单价较上年增长29.92%。主要销售产品销售价格的提升，有效覆盖了产品成本的上涨，进一步扩大了标的公司的收入及毛利空间。标的公司较早在非洲市场布局瓷砖产能，获得先发优势，且经过多年经营沉淀，已形成渠道及品牌优势，具备较强的产品定价能力。

（2）玻璃产品

报告期内，标的公司的玻璃产品收入增长主要来自于销量的大幅增长，主要产品价格相对较为稳定。标的公司坦桑尼亚玻璃生产线于2024年四季度投入运营，2025年标的公司的玻璃销量较上年大幅增长942.88%，同时为快速切入新的产品领域及市场，标的公司结合当地市场接受度及竞品价格，采取了相对谨慎的市场化定价策略，以增强客户导入和市场渗透。

（3）洁具产品

标的公司洁具业务收入规模相对较小，主要作为瓷砖等主业产品的配套销

6-3-102售品类，用于丰富终端产品组合并提升渠道综合销售能力。洁具业务采用自产

销售与外购贸易销售相结合的模式，主要满足渠道配套销售和客户一站式采购需求。报告期内，标的公司洁具产品销售增长主要来自自产产线稳定运行、外购贸易补充、产品组合完善及渠道协同销售。

标的公司主要产品包括瓷砖、玻璃及洁具，均属于住宅、公共建筑、商业空间及基础设施建设所需的基础性建材产品，产品需求与城镇化进程、住房建设、居民收入提升、旧房改造、公共基础设施投资及商业地产建设等因素密切相关。标的公司主要经营区域位于撒哈拉以南的非洲及其他海外区域。非洲多数国家仍处于城镇化和工业化持续推进阶段，人口增长较快，住房改善、基础设施建设、商业设施建设及居民装修需求仍具有较大的增长空间，为瓷砖、玻璃及洁具等建材产品提供了较为持续的市场需求基础。报告期内标的公司仍在积极进行产能建设，以满足非洲市场持续增长的消费需求。综合非洲市场持续增长的市场空间及标的公司的产能及渠道建设，预计未来标的公司产品销量仍将持续增长。

2、结合市场需求变化、市场竞争程度、同行业公司产能出海等，分析销售

单价及收入的可持续性

非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张，主要受人口结构红利、城市化进程加速及基础设施建设缺口共同驱动。联合国数据显示，至2054年，撒哈拉以南地区人口规模预计增长79%，达到22亿人。麦肯锡全球研究院指出，自2000年以来，非洲城市人口年均增速达3.7%，快于同期整体人口增长水平。到2040年，非洲有望拥有12个人口超过千万的城市，并形成全球规模最大的劳动年龄人口群体，为住房、公共设施及商业地产建设提供重要支撑。Statista预测，2025-

2029年期间，非洲住宅房地产市场规模将保持约5.9%的年均复合增长，驱动当

地建筑陶瓷行业长期发展。

标的公司是最早进入非洲建材市场的中资企业之一，依托科达制造和森大集团的优势互补及资源整合，目前标的公司在非洲7国拥有21条瓷砖生产线，已形成显著的规模效应，并在非洲地区成功拓展了600余家品牌专卖店的广泛产品销售网络。标的公司已在技术、产能、市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒。

6-3-103同行业可比公司中，除马可波罗公司在美国设立生产基地外，东鹏控股、蒙娜丽莎、箭牌家居均未披露明确的产能出海计划，上述公司来自境外地区销售收入占其收入的比例较低。

同行业公司产能出海情况产能出海地区

公司未披露明确的产能出海计划，目前公司在境外无产东鹏控股能布局。-

2025年公司境外收入为15027.50万元，占比2.48%。

公司将持续深耕国内陶瓷主业，巩固并提升行业领先地位，依托技术研发、生产制造与品牌沉淀，稳健推进轻蒙娜丽莎资产出海战略，积极拓展海外市场，开辟业务发展新空-间。目前公司在境外无产能布局。

2025年公司境外收入为3207.95万元，占比0.82%。

公司始终坚持“制造业出海”战略，于2017年在美国建成生产基地，探索建筑陶瓷出海道路，目前美国生产基马可波罗地稳定生产，2026年销售额同比实现增长。美国

2025年公司来自境外地区收入为39219.94万元，占比

6.07%。

公司在国内市场精耕细作的同时，持续推进国际化战略，全面加速品牌出海。在东南亚等市场通过本地化运营加速专卖店的布局，截至目前，公司已在越南胡志明、芹苴、潘切等城市，印尼雅加达、乌兹别克斯坦塔箭牌家居-

什干、俄罗斯圣彼得堡等城市开设多家销售门店及网点；同时依托海外电商平台拓展线上销售，并通过品牌合作等多渠道推进海外业务的发展。2025年公司境外收入1.01亿元，占公司营业收入比例为1.58%。

综上所述，在人口结构红利、城市化进程加速及基础设施建设缺口共同驱动下，非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张，标的公司作为最早在非洲布局本土化产能的中资企业之一，已经在当地市场形成了一定的竞争优势，同行业可比公司尚未有明确的产能出海计划，预计标的公司的单价及收入增长具有持续性。

（二）报告期标的公司各类产品的销售价格与公开市场价格是否一致，收入变动趋势与同行业可比公司是否一致；标的公司各类产品在全球及主要销售

区域的市场地位及市占率情况，未进入2024年全球陶瓷企业市占率前十名榜单的原因及合理性

1、报告期标的公司各类产品的销售价格与公开市场价格是否一致，收入变

动趋势与同行业可比公司是否一致

（1）报告期标的公司各类产品的销售价格与公开市场价格是否一致

1）瓷砖产品

6-3-104报告期内，标的公司瓷砖产品的平均销售单价与公开市场价格的情况如下：

单位：元/平方米标的公司公开市场价格瓷砖产品平均单价数据来源

2025年2024年原币折算人民币

5.5-19美元/平方米 39.43-136.21 IndexBox

32.4024.94

最低价格约80兰特/平方米 31.68 Tile Africa

注1：2025年，美元兑人民币的汇率区间约为：6.987-7.351，平均汇率约为7.169；南非兰特兑人民币的汇率区间约为：0.369-0.423，平均汇率约为0.396；

注2：公开市场价格数据来自全球各国、非洲等地区的权威机构或网站。

报告期内，标的公司瓷砖产品的平均销售单价分别为24.94元/平方米、

32.40元/平方米，对比非洲同类产品的公开市场价格区间约为31.68-136.21元/平方米。标的公司瓷砖产品的定价处于该市场价格区间的合理范围内。

2）玻璃产品

报告期内，标的公司玻璃产品的平均销售单价与公开市场价格的情况如下：

单位：元/吨标的公司公开市场价格玻璃产品平均单价数据来源

2025年2024年原币折算人民币

3-81720.56-中非贸易研究中美元/平方米

3025.572974.974588.16心

最低价格约200兰特/平方米 6336.00 PTAWindows

注 1：美国国家玻璃协会（NGA）、美国材料与试验协会标准 ASTM C1036、Guardian

Glass等指出，平板玻璃的官方指导标准密度为 2500kg/m3，由此设定行业基本常数为 1吨

5mm玻璃=80平方米；

注2：公开市场价格数据来自全球各国、非洲等地区的权威机构或网站。

报告期内，标的公司玻璃产品的平均销售单价分别为2974.97元/吨、

3025.57元/吨，对比非洲同类产品的公开市场价格区间约为1720.56-6336.00元/吨。标的公司玻璃产品的定价处于该市场价格区间的合理范围内。

3）洁具产品

与瓷砖、玻璃等平面或几何形状规则、能够实现全流程高度自动化生产的

建材产品不同，卫生洁具（如坐便器、洗手盆等）具有几何外形不规则、结构设计复杂的非标化特征。该工艺特性决定了其生产流程中存在诸多关键工序无法完全由机械替代。

6-3-105特别是在成型车间的修坯环节以及施釉车间的大件施釉环节，较为依赖熟

练技术工人的精细化手工操作。因此，卫生洁具产品的成本结构受人工工时投入、工艺复杂程度及产品良品率等的影响较大。

基于上述生产工艺特性，卫生洁具产品在定价时综合考量产品造型难度、手工工时成本及设计溢价等，同时考虑到产品销售结构影响，这导致洁具产品表现出定价维度多元、价格区间跨度较大的行业特征，其定价体系具有一定的工艺特殊性与合理性。

报告期内，标的公司洁具产品的平均销售单价与公开市场价格的情况如下：

单位：元/件标的公司公开市场价格洁具产品平均单价数据来源

2025年2024年原币折算人民币

12999.00-720000.00尼日利亚奈拉/ 61.10-3384.00 Jumia.com

件

90.24 83.11 15000.00-40000.00肯尼亚先令/件 840.00-2240.00 jamjos.co.ke

40-13500.00肯尼亚先令/件 2.24-756.00 hardwarehomes.com

注1：2025年，尼日利亚奈拉兑人民币的汇率区间约为0.0043-0.0050，平均汇率约为0.0047；

肯尼亚先令兑人民币的汇率区间约为0.054-0.057，平均汇率约为0.056；

注2：标的公司洁具产品的平均单价=洁具产品总收入/洁具产品总销量；

注 3：Jumia.com为非洲最大的本土电商平台，jamjos.co.ke和 hardwarehomes.com为肯尼亚建材类产品线上供应平台；

注4：公开市场价格数据来自全球各国、非洲等地区的权威机构或网站。

报告期内，标的公司洁具产品的平均销售单价分别为83.11元/件、90.24元/件，对比非洲同类产品的公开市场价格区间约为2.24-3384.00元/件。标的公司洁具产品的定价处于该市场价格区间的合理范围内。

综上所述，报告期内标的公司各类产品的销售价格符合当地市场实际行情，与公开市场价格具有一致性。

（2）收入变动趋势与同行业可比公司是否一致

报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业收入及变动情况如下：

单位：万元、百万兰特证券代码可比公司2025年度营业收入同比变动2024年度营业收入

003012.SZ 东鹏控股 606193.21 -6.30% 646949.10

002918.SZ 蒙娜丽莎 392324.48 -15.28% 463083.71

6-3-106证券代码可比公司2025年度营业收入同比变动2024年度营业收入

001386.SZ 马可波罗 645793.39 -11.83% 732430.90

001322.SZ 箭牌家居 647437.46 -9.21% 713147.37

JSE:ITE ItaltileLtd 8876.00 -2.07% 9064.00

/特福国际818541.5472.75%473828.39

注：可比公司 Italtile Ltd系南非约翰内斯堡证券交易所上市的陶瓷卫浴企业，其会计年度为每年7月1日至次年6月30日，故报告期各期末相关指标数据分别取自其2025年6月30日及2024年6月30日的年报数据。

报告期内，标的公司的营业收入呈现显著增长态势，而同行业可比公司的营业收入则普遍出现不同程度的下滑，主要原因系：

1）国内同行业可比公司的销售区域高度集中于中国境内，当前我国建筑陶

瓷行业已进入成熟调整期，作为核心下游的房地产行业正经历从增量扩张向存量提质的转型。2025年度，全国房地产开发投资同比下降17.2%，新开工及竣工面积亦面临阶段性压力，导致建材市场需求承压，产能闲置率高达51.6%。

在国内房地产行业“存量竞争”的影响下，国内同行业可比公司面临较大的增长压力，导致报告期内收入呈现下滑趋势。而标的公司的核心销售市场位于撒哈拉以南的非洲地区，该区域正处于高速城镇化和建筑陶瓷行业需求的增量发展阶段，是标的公司收入增速的重要前提。

2）南非同行业可比公司 Italtile Ltd的主要经营市场位于南非，该市场相对

于标的公司重点深耕的东非及西非市场而言更加成熟，增长弹性弱于正处于红利爆发期的东非及西非新兴市场。除此之外，标的公司在深耕东非及西非市场的同时，已积极进入南非及其周边市场进行竞争，并且 Italtile Ltd在报告期内已成为标的公司的主要客户之一，进一步反映出标的公司凭借国内技术和属地化成本的优势，已在南非市场对当地传统龙头企业的市场份额造成了一定程度的冲击。

综上所述，标的公司收入变动趋势与同行业可比公司存在差异，具有真实的业务背景和合理的商业逻辑。国内可比公司的营业收入下滑系受制于国内地产周期下行及市场存量竞争；而标的公司的增长则源于非洲城镇化红利的加速

兑现及属地化产能的快速扩张，标的公司的业绩增长具有真实性、合理性及可持续性。

6-3-1072、标的公司各类产品在全球及主要销售区域的市场地位及市占率情况，未

进入2024年全球陶瓷企业市占率前十名榜单的原因及合理性

（1）标的公司各类产品在全球及主要销售区域的市场地位及市占率情况

1）瓷砖产品

详见本回复之“问题7.关于标的公司业务”之“一、公司披露”之“（三）标的公司处于全球领先地位的主要依据与合理性，未列入全球陶瓷企业产能和收入排行前10的原因”的相关内容。

2）玻璃产品

根据 Grand View Research 数据，2024 年全球浮法玻璃市场规模估计为

505.75亿美元，预计到2031年将达到710.83亿美元，2025年至2031年的复合

年增长率为5.2%。从终端用途来看，建筑与施工领域在市场中占据主导地位，并贡献了2024年的主要收入份额。在中东和非洲地区，由于建筑活动和汽车生产设施投资的不断增加，浮法玻璃市场预计在预测期内将实现显著增长。

根据 Mordor Intelligence数据，2026年全球浮法玻璃市场规模预计将达到

7686万吨，较2025年的7427万吨有所增长。预测显示，2031年市场容量将达

到9118万吨，在2026年至2031年期间的复合年增长率为3.48%。2025年中东和非洲平板玻璃市场规模为231万吨，预计将从2026年的240万吨增长至2031年的289万吨，在2026年至2031年期间的复合年增长率为3.85%。

2024年及2025年标的公司玻璃产量分别为7.77万吨、35.39万吨，其中

2025年标的公司玻璃产量占全球浮法玻璃市场的比例约为0.5%，占中东和非洲

平板玻璃市场的比例约为15.3%。

根据 BBKS官网：“特福国际在坦桑尼亚建设一条日熔化量 600吨、年产量22万吨的浮法玻璃生产线。在此之前，坦桑尼亚缺乏本地化、大规模的高品质浮法玻璃生产能力，市场严重依赖进口。该项目面临的挑战在于，如何打造一座既能满足本国国内需求，又能支持面向非洲和中东地区进行区域性出口的现代化工厂。

……

6-3-108这一全新浮法玻璃工厂的落地，填补了坦桑尼亚本地玻璃制造工业长期以来的空白。如今，该工厂在满足坦桑尼亚国内需求的同时，还将85%的产量出口至东非、南部非洲、北非以及中东等海外市场，进一步巩固了坦桑尼亚作为区域玻璃生产枢纽的战略地位。

……”

综上所述，2025年标的公司玻璃产量在全球浮法玻璃市场及中东、非洲平板玻璃市场的占有率分别约为0.5%和15.3%，标的公司依托在坦桑尼亚投建的玻璃生产线，有效填补了当地产业空白，产品辐射非洲及中东地区，在非洲市场具有显著的领先地位。

3）洁具产品

根据 Verified Market Research数据，2024年全球陶瓷卫浴市场规模估值为

351.8亿美元，预计到2032年将达到559.9亿美元，在2026至2032年的预测期内，其复合年增长率将达到6.6%。

根据Markets In Trend数据，非洲陶瓷卫浴市场正处于强劲的上升通道，其市场规模预计将从2024年的45亿美元增长至2034年的98亿美元，复合年增长率高达8.1%。

2024年及2025年，标的公司洁具产品分别实现产量201.32万件、277.57万件，对应营业收入分别为22261.76万元和46579.16万元，呈现快速增长态势。

从市场份额来看，2024年标的公司洁具收入占全球及非洲陶瓷卫浴市场规模的比重分别约为0.09%和0.69%。目前整体的市场渗透率较低，标的公司在核心目标市场及全球范围内仍具备广阔的增量空间与增长潜力。

（2）未进入2024年全球陶瓷企业市占率前十名榜单的原因及合理性

标的公司未进入2024年全球陶瓷企业市占率前十名榜单的原因及合理性，详见本回复之“问题7.关于标的公司业务”之“一、公司披露”之“（三）标的公司处于全球领先地位的主要依据与合理性，未列入全球陶瓷企业产能和收入排行前10的原因”的相关内容。

6-3-109（三）报告期内不同国家的收入金额及占比、毛利率情况，毛利率差异情

况及原因，收入区域分布情况与产能布局情况是否匹配；各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性

1、报告期内不同国家的收入金额及占比、毛利率情况，毛利率差异情况及原因，收入区域分布情况与产能布局情况是否匹配

（1）报告期内不同国家的收入金额及占比、毛利率情况，毛利率差异情况及原因报告期内标的公司按照子公司所在国划分的不同国家的主营业务收入金额

及占比、毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

国家金额占比毛利率金额占比毛利率

加纳198618.9424.35%42.06%152113.6432.31%39.12%

坦桑尼亚149374.6018.31%36.06%57342.5612.18%25.64%

肯尼亚132485.6716.24%44.06%85433.3318.15%31.50%

塞内加尔100188.0312.28%31.43%83430.7417.72%29.40%

喀麦隆70088.628.59%30.66%17182.113.65%35.33%

赞比亚44558.105.46%36.61%39864.898.47%27.12%

秘鲁32677.844.01%12.32%11932.652.53%20.05%

乌干达30308.993.72%32.89%12525.002.66%14.37%

南非29598.193.63%14.38%9582.432.04%28.52%

科特迪瓦27895.963.42%15.68%1384.040.29%-38.33%

几内亚9.810.00%1.32%———

合计815804.75100.00%35.26%470791.38100.00%31.63%

标的公司的产能主要分布在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚，上述国家报告期内的收入金额及占比较高。标的公司位于喀麦隆的两条瓷砖产线和位于科特迪瓦的一条瓷砖产线分别于2024年三季度、2025年三季度投产，因此报告期内标的公司喀麦隆和科特迪瓦的收入占比有所提高。

标的公司在上述主要产能所在国具有较高的市场地位，产品主要销售给本地客户，因此总体毛利率较高；秘鲁、南非、几内亚等国家由于没有本土化生

6-3-110产的优势，需要与所在国当地厂商及进口商竞争，因此上述区域毛利率整体相对较低。标的公司在乌干达市场无本土化生产，但其毛利率高于秘鲁、南非和几内亚等其他无本土化生产国家，主要原因系乌干达销售的产品均由邻近的肯尼亚、坦桑尼亚等生产基地转运供应，依托东非共同体贸易自由化等政策红利，标的公司出口至乌干达的货物跨境运输、清关综合成本相对较低。差异化的政策优势与就近供货模式，让标的公司在乌干达市场形成独特的竞争优势，使得乌干达区域毛利率优于秘鲁、南非和几内亚等无本土化生产布局的海外市场。

2024年，标的公司在肯尼亚、坦桑尼亚、乌干达等国家与竞争对手经历了

阶段性的价格竞争，使上述地区的毛利率受到影响。2024年下半年，上述国家逐步实现了从无序价格博弈向理性市场运营的转变，整体瓷砖的销售价格得以提升，2025年毛利率有所提升。

标的公司洁具业务整体处于起步阶段，2024年度整体毛利率为-4.00%。

2024年标的公司在科特迪瓦仅销售洁具产品，而标的公司在科特迪瓦无洁具产线，其销售的洁具产品主要从加纳进口，在生产成本和运输成本、清关杂税等多重因素的影响下，2024年科特迪瓦的毛利率为-38.33%。2025年8月科特迪瓦新建瓷砖产线投产，瓷砖产品销售收入占比提高到92.69%，科特迪瓦的毛利率亦相应提升，但仍低于其他主要瓷砖生产国。

标的公司秘鲁玻璃厂正在建设过程中，预计于2026年下半年投产，为提前开拓市场、建设渠道，标的公司通过贸易方式进口玻璃进行销售，2025年标的公司在秘鲁的玻璃销售收入大幅增长，销售毛利率在3%左右，拉低了标的公司在秘鲁的毛利率水平。

（2）收入区域分布情况与产能布局情况是否匹配

1）瓷砖产品

报告期内，标的公司的收入区域分布情况与产能布局情况如下：

单位：万元、万平方米期间子公司所在国收入产能收入占比产能占比

加纳183770.586532.5027.78%32.93%

2025年度

肯尼亚120092.833869.2518.15%19.50%

6-3-111期间子公司所在国收入产能收入占比产能占比

塞内加尔99613.393350.0015.06%16.89%

喀麦隆69567.422010.0010.52%10.13%

坦桑尼亚66427.101608.0010.04%8.11%

赞比亚40225.161909.506.08%9.63%

科特迪瓦25578.97558.333.87%2.81%

其他56316.27—8.50%—

合计661591.7019837.58100.00%100.00%

加纳144075.316532.5032.87%36.45%

肯尼亚79569.163685.0018.15%20.56%

塞内加尔83277.873350.0019.00%18.69%

喀麦隆16990.07837.503.88%4.67%

2024年度坦桑尼亚47628.271608.0010.86%8.97%

赞比亚39075.071909.508.91%10.66%

科特迪瓦————

其他27765.68—6.33%—

合计438381.4317922.50100.00%100.00%标的公司瓷砖产品收入区域分布与产能布局整体较为匹配。部分国家收入占比与产能占比存在小幅偏差，主要系标的公司以生产工厂为核心，产品主要在生产国本土销售，同时通过海运、陆运出口至周边国家标的公司其他子公司或外销客户进行销售，进而辐射周边其他国家。

2）玻璃产品

标的公司玻璃产品收入区域分布情况与产能对比情况如下：

单位：万元、万吨期间子公司所在国收入产能收入占比产能占比

坦桑尼亚77581.8036.3272.08%100.00

秘鲁10440.12—9.70%—

乌干达10100.37—9.38%—

2025年度

南非5474.31—5.09%—

其他4037.28—3.75%—

合计107633.8836.32100.00%100.00

2024年度坦桑尼亚7232.407.7071.27%100.00

6-3-112期间子公司所在国收入产能收入占比产能占比

秘鲁1337.95—13.18%—

乌干达769.95—7.59%—

南非139.54—1.38%—

其他668.34—6.58%—

合计10148.197.70100.00%100.00

标的公司两座玻璃厂均位于坦桑尼亚，并于2024年下半年正式投产，设计年产能36.32万吨。坦桑尼亚玻璃工厂产品除了在本国销售，还出口至南非、乌干达、赞比亚、肯尼亚等其他国家，秘鲁的玻璃销售的产品系自外部采购。

3）洁具产品

标的公司洁具产品收入区域分布情况与产能对比情况如下：

单位：万元、万件期间子公司所在国收入产能收入占比产能占比

加纳14848.36134.0031.88%50.00%

肯尼亚12108.72134.0026.00%50.00%

秘鲁6606.03—14.18%—

2025年

坦桑尼亚5365.70—11.52%—度

乌干达3657.73—7.85%—

其他3992.61—8.57%—

合计46579.16268.00100.00%100.00%

加纳8038.33134.0036.11%50.00%

肯尼亚5728.78134.0025.73%50.00%

秘鲁2783.45—12.50%—

2024年

坦桑尼亚2481.89—11.15%—度

乌干达1243.50—5.59%—

其他1985.81—8.92%—

合计22261.76268.00100.00%100.00%

标的公司的洁具工厂分别位于加纳和肯尼亚，因此加纳、肯尼亚的洁具产品收入占比相应较高，标的公司通过海运、陆运等方式将产品出口至乌干达、坦桑尼亚、科特迪瓦等区域。同时，由于标的公司的洁具业务尚处于起步阶段，产品品类及产能不能满足市场的需求，标的公司有近1/2的洁具产品通过贸易的

6-3-113方式进口至所在国销售。

2、各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性

报告期内，标的公司全部收入均来自境外市场。标的公司于非洲地区布局多家生产及销售主体，各境外子公司除在所在国家开展本地销售外，同时将产品出口至周边国家及地区等。报告期内，各境外子公司所在国跨国出口业务的具体销售规模详见下表：

单位：万元

2025年度2024年度

国家出口销售收入占比出口销售收入占比

加纳86072.1633.15%68521.2740.57%

坦桑尼亚74414.4328.66%18728.2611.09%

赞比亚40354.1015.54%33252.2019.69%

塞内加尔32217.4412.41%27074.2616.03%

肯尼亚18279.777.04%18284.2710.83%

喀麦隆7257.422.80%681.030.40%

其他1047.200.40%2350.131.39%

合计259642.53100.00%168891.42100.00%

注：上述出口销售收入包含标的公司合并报表范围内各子公司之间的内部销售金额。

报告期内，标的公司对外出口销售业务的境外子公司，主要为加纳、坦桑尼亚、赞比亚、塞内加尔、肯尼亚、喀麦隆六国的生产经营主体。

（1）各期境外收入与海关数据匹配性

报告期内，标的公司主要国家出口销售收入与当地海关数据的对比情况列示如下：

单位：万元年差异金额差异率

国家出口销售收入*出口报关金额*

度*=*-**=*/*

加纳86072.1685741.19330.970.38%

坦桑尼亚74414.4332011.7342402.7056.98%

2025其中：非简易

年度报关出口收31686.1132011.73-325.62-1.03%

入）

赞比亚40354.1040333.2820.820.05%

6-3-114年差异金额差异率

国家出口销售收入*出口报关金额*

度*=*-**=*/*

塞内加尔32217.4432111.95105.500.33%

肯尼亚18279.7718571.35-291.58-1.60%

喀麦隆7257.427348.05-90.63-1.25%

合计258595.32216117.5542477.7816.43%

加纳68521.2769071.07-549.80-0.80%

坦桑尼亚18728.266721.3712006.8964.11%

其中：非简易7034.756721.37313.384.45%报关出口收入

2024赞比亚33252.2033771.48-519.29-1.56%

年度

塞内加尔27074.2627668.86-594.60-2.20%

肯尼亚18284.2717883.95400.322.19%

喀麦隆695.28716.95-21.68-3.12%

合计166555.54155833.6810721.846.44%

注：坦桑尼亚出口销售收入已扣除简易报关对应的出口收入。东南非共同市场

（COMESA）、东非共同体（EAC）各成员国均已全面实施 STR简易报关制度：企业货物出口仅需在边境填写简易报关单与原产地证书，经海关现场核验盖章后即可通关放行，该类业务数据不计入常规海关报关数据统计口径。

报告期内，标的公司主要国家出口销售收入与当地海关数据差异率分别为

6.44%和16.43%，主要系坦桑尼亚子公司账面出口销售收入与当地海关出口报

关统计数存在口径差异。坦桑尼亚外销货物多通过陆路运输发往周边邻国，此类跨境陆运业务适用当地简易报关制度，简易报关下的出口记录未纳入海关常规统计口径，由此形成上述数据差额。报告期内，坦桑尼亚主体通过简易报关形成的出口收入分别为11693.51万元、42728.32万元。剔除简易报关对应的出口收入后，标的公司主要国家出口销售收入与当地海关数据差异率为0.63%和

0.12%，偏差较小，差额主要来源于海关统计时点与企业会计收入确认时点存在时间性差异。

综上所述，标的公司境外经营收入规模与海关出口统计数据具备匹配性。

（2）各期境外收入与出口退税数据匹配性

报告期内，标的公司在各经营所在国的出口业务适用增值税零税率的政策。

由于各子公司所在地均以内销为主，出口收入占比相对较小，报告期内各境外子公司的出口退税用于抵减内销的销项税额。境外子公司税务申报出口数据与

6-3-115财务账面出口销售收入的对比情况如下：

单位：万元出口销售收入税务申报出口差异金额差异率年度国家

*金额**=*-**=*/*

加纳86072.1686291.55-219.40-0.25%

坦桑尼亚74414.4375218.11-803.68-1.08%

赞比亚40354.1040653.33-299.23-0.74%

2025年度塞内加尔32217.4432220.43-2.98-0.01%

肯尼亚18279.7719307.86-1028.09-5.62%

喀麦隆7257.427257.42——

合计258595.32260948.70-2353.38-0.91%

加纳68521.2767932.61588.660.86%

坦桑尼亚18728.2618068.24660.013.52%

赞比亚33252.2033566.92-314.73-0.95%

2024年度塞内加尔27074.2626790.49283.761.05%

肯尼亚18284.2713958.844325.4323.66%

喀麦隆695.28694.940.340.05%

合计166555.53161012.045543.473.33%

2024年标的公司肯尼亚子公司账面出口销售收入与增值税申报收入存在差异，主要系根据当地政策，出口收入适用增值税零税率，税务及海关部门未强制要求开具税务发票，标的公司实际以商务发票办理报关手续，部分收入未开具税务发票，进而造成税务申报的出口金额低于账面收入，标的公司所得税申报的收入系按照账面实际销售金额申报，上述事项不影响标的公司的所得税及增值税合规申报。2025年起，肯尼亚子公司出口业务已开具税务发票。

报告期内，除肯尼亚地区以外，其他境外主体出口账面收入与税务申报数据差异较小，境外经营收入与税务申报口径下的出口销售数据匹配。

（3）各期境外收入与投保数据匹配性

标的公司销售业务结算政策以先款后货为主，针对经营稳健、履约记录良好且具备一定规模的优质客户，给予一定信用期。为防范货物拒收、客户破产、无力偿债、账款拖欠及境外政治等风险，保障境外业务回款安全，标的公司结合客户资信、合作历史及项目实际情况判断是否投保。报告期内标的公司向中

6-3-116国出口信用保险公司及境外保险公司投保的合计金额分别为3844.73万元、

11035.45万元。报告期内投保对应的业务规模整体低于境外营业收入总额。

（4）各期境外收入与外汇数据匹配性

报告期内，标的公司境外收入和外汇数据的对比情况列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

银行账户境外销售收款金额*942854.39535029.57

应收账款/合同负债期末净额*-1476.53-2661.75

应收账款/合同负债期初净额*-2661.755964.90

境外本地销售增值税*122216.1562227.03

汇兑损益金额*-3281.939652.51

境外销售收入金额*=*+*-*-*+*818541.54473828.39

境外收入*818541.54473828.39

注：境外本地销售增值税：指公司境外子公司因当地产品销售收入依法缴纳的增值税金额；

汇兑损益金额：应收账款产生的汇兑损益。

报告期内，结合境外销售收款流水，经对应应收账款、合同负债等科目调整后，测算得出的境外销售收入，与标的公司账面境外收入金额基本一致。

综上所述，标的公司境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据相匹配。

（四）报告期内主要销售国家的政治格局、经济政策、贸易政策是否具有稳定性，是否会对标的公司生产经营产生重大不利影响

1、报告期内主要销售国家的政治格局、经济政策、贸易政策是否具有稳定

性当前，中非关系已迈入提升中非命运共同体成色的新阶段，双方正致力于将深厚的传统友谊与高度的战略互信，转化为共促发展、共迎挑战的切实行动。

在这一历史性进程中，中国通过中非高质量共建“一带一路”，双方共同制定《中非合作2035年愿景》，与南非共和国政府共同发起《支持非洲现代化合作倡议》等方式，将这一重大国际合作倡议，紧密对接非盟《2063年议程》及其关于一体化、和平繁荣的宏伟愿景，旨在从根本上支持非洲突破基础设施瓶颈、培育内生增长能力，提升非洲自主的工业化和经济一体化进程。通过提升非洲

6-3-117自主可持续发展能力，确保发展成果惠及更广泛的非洲人民，共同绘制合作共赢的新篇章。

以非洲为代表的新兴市场仍处在城镇化红利爆发期，成长弹性显著。随着《非洲大陆自由贸易协定》（AfCFTA）的深化落地，区域内经济整合程度逐渐提高，贸易壁垒不断降低，带动建筑投资与房地产开发活动稳步升温。与此同时，联合国预测，未来数十年非洲的城市人口规模将持续扩张。城镇化率提升叠加住房与公共设施供给不足，形成较大的建设缺口，为建筑材料需求提供长期坚实支撑。

非洲多国政府通过多层次优惠政策吸引外资并推动本地产业发展。在加纳，制造业企业可享前5年企业所得税的全额豁免，并可通过雇佣本地员工获得税收抵扣。在肯尼亚，经济特区企业可享“前10年10%、随后10年15%、之后

30%”的优惠企业所得税率，并获得增值税、关税、消费税及原材料和机械设备进口税豁免；企业可享受“单一执照、快速审批、外资全权持有、优先港口清关”等便利。在塞内加尔，鼓励类行业的新投资可享3-5年企业所得税豁免等。

标的公司生产经营及销售区域在非洲主要分布于肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、

塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦、南非、乌干达等国家，前述国家整体处于新兴及发展中经济体，尽管其宏观经济环境、政治环境、市场成熟度与发达经济体相比存在一定差异，但总体政治较为稳定，经济处于增长阶段，风险相对较低。总体而言，相关国家的经济环境稳定性以及市场需求波动等因素可能在一定程度上对企业的经营环境产生影响，但风险相对可控。

从中国企业出海非洲的情况来看，中国企业在非洲的布局已进入新阶段，不再是单一的贸易往来，而是深度融入当地产业链。根据中非工业合作发展论

坛（CAIF）数据，2025年前11个月，中非贸易额同比增长18.7%，中国连续16年成为非洲第一大贸易伙伴，合作重点正转向新能源、制造业和数字经济。中资企业在基建和制造领域优势明显，例如建材与制造领域，以华新水泥、西部水泥、科达制造为代表的企业，通过在非洲本地设厂，占据了较高的市场份额并实现了高盈利，相关行业红利充足，正处于政策风口，加之相关企业本地化程度较高，且占据了较高的市场份额，其抗风险能力较强，这些企业往往能避

6-3-118开汇率波动和进口政策变化的影响。

综上所述，报告期内标的公司主要销售国家的政治格局、经济政策、贸易政策总体平稳，标的公司未来经营具备稳定性。

2、是否会对标的公司生产经营产生重大不利影响

通过多年的运营管理实践，标的公司在管理运营各方面建立了相应的内部控制制度和措施，通过财务及管理控制、报告系统及程序以及其他内部控制及合规程序，降低管控风险，标的公司在长期运营中积累跨国管理经验、本地化精益管理经验及业务拓展经验等，集成和运用多套系统化管理工具，解决供应链管理、销售网络管理、生产质量管理等方面的问题。标的公司管理模式逐步稳定高效，不存在因内部管理不当导致子公司失控的重大风险。

从外部因素角度，标的公司业务仍然受到所在不同国家不断变化的经济、社会、政治及地缘政治等因素的影响，其中，部分国家为欠发达国家，经济及社会条件较不稳定，可能对消费需求、生产经营、客户合作等产生不利影响；

部分国家基础设施欠发达、教育程度较低，在交通、通讯、员工招聘等方面带来困难；此外，国家之间的关系也会在一定程度上影响标的公司经营，包括政治局势、进出口关税及贸易摩擦、地缘冲突等可能影响原材料成本、稳定性和产品市场竞争力等。

相关风险已在重组报告书中进行风险提示。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

1、核查标的公司收入成本明细表、库存明细表、产量统计表，统计报告期

内各类产品的销量、期初及期末库存、产销率、销售价格，并分析变动情况及原因；

2、通过与标的公司管理层沟通，了解标的公司在非洲市场的主要竞争对手情况，以及各类产品销量、价格和收入变化的原因；查阅行业期刊、统计数据，了解非洲城镇化及人口相关信息；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解同

6-3-119行业可比公司产能出海情况；

3、计算分析标的公司主要产品的平均销售价格，并与公开查询的数据进行对比；查阅同行业可比公司年度财务报告，分析可比公司海外收入的变动趋势，并与标的公司进行比较分析；查阅《陶瓷世界评论》与MECS合作发布的 2024年全球陶瓷企业排行榜及其说明，查阅标的公司产能及产量统计表；

4、查阅标的公司各子公司的海关出口数据、增值税纳税申报表，并与各子

公司收入明细表核对，分析数据匹配性；查阅国家税务总局国际税务司整理的国别（地区）投资税收指南，了解标的公司各子公司所在国的税收政策；将标的公司收入金额与现金流量情况进行对比，数据匹配情况；查阅标的公司向中国出口信用保险公司及境外保险公司的投保情况；

5、查阅商务部编制的《对外投资合作国别（地区）指南》，了解标的公司

各子公司所在国的政治格局、经济政策、贸易政策情况；与标的公司管理层访谈，了解当地市场政治、经济、贸易等宏观环境。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司在非洲地区快速城镇化及人口红利爆发的宏观背景下，充分利用产能规模、渠道深度、品牌知名度等多方面的优势，积极建设产能、开拓市场，因此标的公司产品销售大幅增长；同时标的公司在部分优势销售区域适当提高了销售价格；因此标的公司报告期内各类产品销量和销售价格

均呈现上涨趋势。在人口结构红利、城市化进程加速及基础设施建设缺口共同驱动下，非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张，标的公司作为最早在非洲布局本土化产能的中资企业之一，已经在当地市场形成了一定的竞争优势，同行业可比公司尚未有明确的产能出海计划，预计标的公司的销售单价及收入增长具有持续性；

2、报告期内标的公司各类产品的销售价格符合当地市场实际行情，与公开

市场价格具有一致性；

3、报告期内，标的公司在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚等

的主要产能所在国的收入及占比相对较高，同时上述主要产能所在国的毛利率

6-3-120也高于其无产能的国家；标的公司报告期内的收入区域分布情况与产能布局情

况相匹配；

4、报告期内标的公司主要销售国家的政治格局、经济政策、贸易政策总体平稳，标的公司未来经营具备稳定性。

6-3-121问题12.关于标的公司采购和供应商

根据申报材料，（1）标的公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工料和包装材料等；除釉料、化工料等原材料主要从中国进口以外，其他生产用胚料主要由非洲当地供应；报告期内，标的公司主要原材料的合计采购金额分别为

127362.10万元和132954.02万元，2025年采购额增速明显低于收入增速；（2）

报告期内，标的公司前五大原材料供应商的合计采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为24.21%和19.03%，主要供应商存在一定变动；（3）报告期内，标的公司生产所需的能源主要为电力、天然气、煤、柴油、重油等；报告期内，标的公司能源合计采购金额分别为82547.66万元和126884.48万元，各类能源的采购量变动趋势存在较大差异；根据公开信息，受美伊冲突影响，国际石油、天然气价格出现较大幅度上涨。

请在重组报告书中补充披露：区分境内外采购，列示标的公司报告期内原材料和能源的采购金额及占比，选择境内或境外采购的原因及依据，并分析变动情况及原因。

请公司披露：（1）标的公司报告期内主要原材料的来源国、采购金额及占比，非洲地区主要供应商情况及供应的稳定性；（2）标的公司报告期内各类产品主要原材料采购单价的变动情况及原因，预计变动趋势以及标的公司的应对措施；结合市场公开价格、向不同供应商的采购价格、同行业可比公司的采购价格等，分析原材料采购价格的公允性；（3）报告期内各类产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量的匹配性，并分析原材料实际投入产出比与理论投入产出比的差异情况及原因；（4）报告期内标的公司各类产品的能源消耗量与

产品产量的匹配性；结合公开市场价格、期后采购等，分析各类能源采购价格的变动情况及预计变动趋势，标的公司的应对措施及有效性，并进一步分析对标的公司未来经营业绩及本次交易估值的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师对事项（4）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

6-3-122一、公司重组报告书中补充披露：区分境内外采购，列示标的公司报告期

内原材料和能源的采购金额及占比，选择境内或境外采购的原因及依据，并分析变动情况及原因关于“区分境内外采购，列示标的公司报告期内原材料和能源的采购金额及占比，选择境内或境外采购的原因及依据，并分析变动情况及原因”，上市公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”补充披露如下：

“4、标的公司境内外采购情况

（1）标的公司原材料及能源境内外采购的具体金额及占比

报告期内，标的公司原材料及能源境内、境外采购情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类型境内外采购金额占比金额占比中国境内采

52191.5835.50%55153.2538.05%

购

原材料境外采购94838.7264.50%89784.7761.94%

合计147030.30100.00%144938.03100.00%中国境内采

36.970.03%19.640.02%

购

能源境外采购126894.3999.97%82589.8899.97%

合计126931.36100.00%82609.52100.00%

（2）标的公司境内或境外采购的原因以及变动情况

标的公司产能均位于境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区。为保障海外工厂的日常经营运转以及相关原材料的采购价格经济性，标的公司发生了较大金额的境外采购。标的公司主要产品为瓷砖、玻璃和洁具，其生产所需的原材料主要包含泥砂料、化工料及包装材料等。

标的公司原材料中的泥砂料主要包括各类泥料、砂料、长石、白云石等，属于低单价、重货类大宗非金属矿产，上述原材料主要从标的公司海外工厂所在国本土采购。若从中国境内跨国采购上述泥砂料至标的公司海外工厂所在地，其海运费、港口装卸费及跨境关税等物流附加成本将数倍于原料自身价值，不

6-3-123具备商业合理性，而标的公司各海外工厂所在国家拥有较为充足的泥砂料矿产资源，同时开采简便并具备成本优势，因此标的公司泥砂料等原材料主要通过海外工厂本地化采购。

标的公司原材料中的化工料主要包括纯碱、硅酸锆、熔块、釉料等，由于标的公司非洲工厂所在国的本土基础工业及精细化工产业链体系整体较为薄弱，无法稳定供应符合现代建筑陶瓷工艺标准要求的化工料。中国作为全球领先的建筑陶瓷、玻璃制造大国，在陶瓷、玻璃等化工辅料领域拥有全球领先的完备供应链以及成熟的工艺沉淀。同时，因部分化工料在欧洲采购价格较优且欧洲距非洲物流距离较近，标的公司适量从欧洲采购该等物料。标的公司通过中国境内或欧洲国家采购化工料，能够确保陶瓷、玻璃产品在色泽、耐磨度、平整度等品质指标上达到当地较高水平。

标的公司原材料中的包装材料主要包括纸箱、原纸、木托、打包带等通用物料，属于低值易耗品。标的公司海外工厂从成本及便利性角度出发，主要通过境外采购。

标的公司的能源采购大部分选择境外采购，是基于能源物资天然的地域绑定属性、海外生产基地连续性生产的诉求以及经济性而做出的选择，符合标的公司的实际经营现状。

综上，报告期内，标的公司原材料境外采购的比例分别为61.94%和64.50%，能源境外采购的比例分别为99.97%和99.97%。基于标的公司海外工厂生产的实际需求以及采购价格的经济性，标的公司境外采购占比较大，具有充分的商业合理性以及实际业务支撑依据。”二、公司披露

（一）标的公司报告期内主要原材料的来源国、采购金额及占比，非洲地区主要供应商情况及供应的稳定性

1、标的公司报告期内主要原材料的来源国、采购金额及占比

标的公司报告期内主要原材料的来源国、采购金额及占比详见本回复之

“问题7.关于标的公司业务”之“一、公司披露”之“（六）标的公司主要原材料的来源地、境内外采购金额、占比及合理性，核心原材料的国产替代比例、

6-3-124海外供应依赖度及其对生产成本和毛利率的具体影响”的相关内容。

2、标的公司原材料相关的非洲地区主要供应商情况及供应的稳定性

（1）原材料的非洲地区主要供应商情况

报告期各期，标的公司原材料的非洲地区主要供应商情况如下所示：

单位：万元所属标的公司占原材料非洲地区主要国家采购金年份成立时间主营业务主要采购采购总额供应商或额内容的比例地区

NIXIN PAPER

MILL GHANA 2019年 原纸生产加纳 原纸 3719.49 2.53%

LIMITED 6月 及销售

STE SATI SARL 喀麦 2012年 纸箱生产11 纸箱 2347.96 1.60%隆 月 及销售

2025 Donzam Packaging 赞比 2014年 纸箱生产Industry Limited 4 纸箱 1911.12 1.30%亚 月 及销售

年度原料开

Kuaisu Auto Service 赞比 2015年 泥砂料及

Limited 2 采、运输 1797.78 1.22%亚 月 运输服务服务

INTERMEDIATION

COMMERCIALE 塞内 2022年 泥砂料及1 原料开采 1621.65 1.10%PRESTATI 加尔 月 运输服务

SALTPOND 2013年 纸箱生产加纳 6 纸箱 3029.36 2.09%月 及销售

BAO BAO SHU SA 塞内 2019年 纸箱生产12 纸箱 2962.98 2.04%加尔 月 及销售

2024 TRANSPORT NAR 塞内 2023年 原料开 泥砂料及

GAYE SUARL 10 2227.98 1.54%年度 加尔 月 采、运输 运输服务

Donzam Packaging 赞比 2014年 纸箱生产

Industry Limited 4 纸箱 1664.78 1.15%亚 月 及销售

QUICKPACK 肯尼 2005年 纸箱生产

LIMITED 7 纸箱 1645.90 1.14%亚 月 及销售

标的公司与上述供应商的业务往来背景基本围绕海外工厂生产所需的粘土、

砂料、长石等泥砂料、包装材料以及相关运输服务展开。泥砂料属于大宗低值且重质的原材料，整体呈现运费占比较高的特征。在标的公司的非洲产能布局下，大量当地泥砂料采取就近采购模式，根据企业会计准则及公司存货核算制度，为取得该等原材料发生的运输费用均计入原材料采购成本。

（2）标的公司原材料的非洲供应商供应稳定性

非洲供应商主要为标的公司提供生产所需的泥砂料及相关运输服务，该等物料属于常规大宗建材原料。该等原材料资源储量丰富、分布广泛，供应商资

6-3-125源充足，标的公司可根据实际需要在海外工厂所在国本地市场灵活选择合作供应商。

标的公司与上述非洲地区主要供应商已建立了长期的合作关系，并约定了价格调整机制、优先供货权等关键条款，标的公司锁定了一定期间的采购价格和供货优先级，有效降低了供应波动风险。

在供应商多元化方面，标的公司对主要原材料保持2家及以上合格供应商，确保在任一供应商发生经营异常时可快速切换至备选供应商。标的公司持续拓展供应商资源库，定期开发新的潜在供应商，保持供应商体系的竞争性和可选择性。

此外，标的公司还在海外工厂所在国家依法取得了部分矿点的采矿权，保持一定的原矿储备，保障海外工厂的生产连续性，强化了泥砂料供应链的自主性和稳定性。

综上，标的公司原材料供应稳定，不存在对特定供应商或特定国家的依赖，不存在断供风险。

（二）标的公司报告期内各类产品主要原材料采购单价的变动情况及原因，预计变动趋势以及标的公司的应对措施；结合市场公开价格、向不同供应商的

采购价格、同行业可比公司的采购价格等，分析原材料采购价格的公允性

1、报告期内主要原材料采购单价的变动情况及原因，预计变动趋势以及标

的公司的应对措施

（1）报告期内主要原材料采购单价的变动情况及原因

标的公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工料和包装材料等。报告期内，标的公司主要原材料以及进一步拆分后的主要品类采购占原材料采购总额的比例如下：

单位：万元

2025年度2024年度

原材料占原材料采购占原材料采购采购金额采购金额总额的比例总额的比例

泥砂料52921.1335.99%49380.8934.07%

化工料52448.7435.67%51654.6835.64%

6-3-1262025年度2024年度

原材料占原材料采购占原材料采购采购金额采购金额总额的比例总额的比例

其中：釉用熔块13388.569.11%13870.589.57%

纯碱类12389.618.43%9515.596.57%

釉用化工料10467.427.12%10635.987.34%

报告期内，标的公司主要原料的平均采购价格如下表所示：

采购项目2025年度采购单价2024年度采购单价变动率

泥砂料（元/吨）120.60117.053.03%

化工料（元/吨）2864.573142.50-8.84%

其中：釉用熔块3125.513066.981.91%

纯碱类1629.361897.56-14.13%

釉用化工料11591.5711842.41-2.12%

报告期内，标的公司泥砂料采购单价基本保持稳定，化工料整体采购单价较2024年度下降8.84%，主要系纯碱类原材料价格下降影响所致。

2025年度，标的公司纯碱采购单价较2024年度下降14.13%。纯碱属于大

宗标准化化工产品，其价格变动主要受市场宏观供需关系影响。报告期内，随着上游产能释放及下游需求阶段性波动，纯碱市场公开行情呈现回落态势，标的公司紧跟市场价格走势调整采购策略，采购单价随之下降。

2025年度，标的公司釉用熔块采购单价较2024年度上涨1.91%，釉用化工

料采购单价较2024年度下跌2.12%，整体保持平稳。釉用熔块以及釉用化工料作为较为常见的化工料，市场价格透明度较高，标的公司相应原材料的采购价格变动与市场价格变动趋势保持一致。

（2）主要原材料的采购价格预计变动趋势及标的公司应对措施

1）主要原材料的采购价格预计变动趋势

基于当前市场供需格局及行业发展趋势，标的公司主要原材料的预计未来价格变动趋势具体如下：

泥砂料属于大宗非金属矿产，其价格走势主要取决于当地矿产资源丰富程度、开采成本及区域市场供需关系。考虑到标的公司海外工厂所在国家拥有较6-3-127为丰富的泥砂料矿产资源且可替代供应商资源充足，同时标的公司因产能大，

需求量大，且具备良好的企业信誉，预计在现有合作模式下，泥砂料采购单价保持稳定。

化工料为市场化程度较高的标准产品，其价格走势主要受上游产能释放节奏及下游需求变化影响。若未来上游原材料产能出现阶段性紧张或下游需求显著提升，则相关原材料价格存在上涨可能；但由于标的公司采购量较大，已与主要供应商建立长期稳定的合作关系，具备一定的议价能力，在一定程度上降低市场价格波动对标的公司成本的影响。

2）标的公司的主要应对措施

为有效应对原材料价格波动风险，标的公司已建立多层次的风险管控体系。

首先，标的公司与部分主要供应商签订框架协议或长期供货协议，锁定采购价格及供货量，有效平滑市场价格波动对采购成本的影响；其次，标的公司实施多元供应商策略，对于重要的原材料保持2家及以上合格供应商，通过竞争性询价机制确保采购价格的市场公允性、供应的稳定性；同时，标的公司建立战略备货机制，对大宗原材料保持合理安全库存，若市场出现阶段性供应紧张或价格上涨，可利用库存备货满足生产需求，降低临时采购风险；此外，标的公司建立原材料价格监控体系，密切关注市场供需变化及价格走势，提前研判并及时调整采购策略。

2、结合市场公开价格、向不同供应商的采购价格、同行业可比公司的采购价格等，分析原材料采购价格的公允性

（1）泥砂料的采购价格公允性分析

报告期内，标的公司泥砂料的采购均价分别为117.05元/吨、120.60元/吨。

根据同行业可比公司马可波罗披露的招股说明书，其2024年泥砂料单价138.70元/吨，标的公司泥砂料的采购均价略低于马可波罗，主要系非洲泥砂料开采成本低于中国境内所致。

标的公司采购的泥砂料主要分为坯用矿物料和釉用矿物料。报告期内，标的公司坯用矿物料的采购均价分别为94.61元/吨、99.59元/吨，基本保持稳定。

坯用矿物料主要是工厂所在国本地采购的坯用原料，包括各类泥料、砂料、长

6-3-128石、白云石等各类非金属矿石，其价格主要受不同国家的矿料指标、开采成本

及税费、运输成本的影响，且没有市场公开价格查询途径，难以与市场公允价格进行比较，但标的公司整体泥砂料采购价格与同行业可比公司马可波罗披露的泥砂料采购单价不存在重大差异，具有公允性。

釉用矿物料主要是从中国和国际市场采购，该部分原材料市场竞争充分，主要釉用矿物料煅烧高岭土2024年、2025年市场均价分别约为1530元/吨、

1600元/吨，标的公司2024年、2025年度平均采购价格分别为1498.01元/吨、

1526.19元/吨，市场行情价格及变动趋势与标的公司采购单价及变动趋势基本一致。

（2）化工料的采购价格公允性分析

标的公司采购的化工料主要为釉用熔块、纯碱和釉用化工料等。报告期内，标的公司化工料的采购均价分别为3142.50元/吨、2864.57元/吨。根据同行业可比公司马可波罗披露的招股说明书，其化工色辅料单价为2572.52元/吨，单价低于标的公司的采购单价，主要系标的公司大部分化工料需要通过进口采购至非洲工厂，存在一定的海运及清关成本。

1）釉用熔块

报告期内，标的公司釉用熔块的采购价格在不同供应商之间不存在显著差异，标的公司参考市场行情进行市场化定价。报告期内，标的公司有关透明熔块的主要供应商为元正实业有限公司、淄博钧陶陶瓷材料有限公司，通过对比相关采购价格（FOB价格，不包含海外运输费用、清关费用及相关杂费）可知，标的公司同种产品在不同供应商间的采购价格受物流、品质、具体型号等因素

影响存在一定差异，但标的公司2024年、2025年各类型熔块采购价格在两家主要供应商差异较小。

2）纯碱

报告期内，标的公司纯碱的采购价格在不同供应商之间不存在显著差异，标的公司参考市场行情进行市场化定价。报告期内，标的公司有关纯碱的主要供应商为江苏苏盐井神股份有限公司、A.G.-CHIM TRADING-COMPANY S.R.L.，通过对比采购价格可知，标的公司2024年、2025年采购自江苏苏盐井神股份有

6-3-129限公司的纯碱加上海运费等费用之后的 CIF价格与标的公司 2024年、2025年采

购自 A.G.-CHIM TRADING-COMPANY S.R.L.的 CIF价格不存在显著差异。

标的公司采购的纯碱用于玻璃的生产，标的公司坦桑尼亚玻璃一厂、二厂分别于2024年9月、11月投产，因此纯碱采购主要发生在2024年下半年。根据查询纯碱大宗商品的市场报告，2024年下半年、2025年纯碱市场平均价格为

1492元/吨、1203元/吨，考虑海运费等相关费用约45美元/吨后，市场行情价

格及变动趋势与标的公司采购单价及变动趋势基本一致。

3）釉用化工料

标的公司的釉用化工料基本为标准的化工产品，市场价格透明度较高。报告期内，标的公司釉用化工料的采购价格在不同供应商之间不存在显著差异，标的公司参考市场行情进行市场化定价。报告期内，标的公司有关釉用硅酸锆的主要供应商为山东金澳科技新材料有限公司、佛山市展邦锆材料有限公司，通过对比采购价格（FOB价格，不包含海外运输费用、清关费用及相关杂费）可知，标的公司2024年、2025年自两家主要供应商采购的釉用硅酸锆价格差异较小。

综上，标的公司主要原材料采购价格系基于市场化的定价机制形成，与市场公开价格及可比公司采购价格不存在重大差异，同一类物料在不同供应商的采购价格不存在重大差异，整体原材料采购价格公允。

（三）报告期内各类产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量的匹配性，并分析原材料实际投入产出比与理论投入产出比的差异情况及原因

1、报告期内各类产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量的匹配性

报告期内，标的公司主要产品为瓷砖、玻璃和洁具，其中，以瓷砖产品销售为主，具体各类产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量的匹配性如下：

（1）瓷砖产品

产量（万采购量/使用量/年度原材料单位采购量使用量平方米）产量产量

2025泥砂料吨3811875.123709294.2720546.33185.53180.53年化工料吨104788.31115608.6120546.335.105.636-3-130产量（万采购量/使用量/年度原材料单位采购量使用量平方米）产量产量

包装材料万片20493.2219953.4620546.331.000.97

墨水吨841.451077.0320546.330.040.05

泥砂料吨3495294.763102872.6817644.76198.09175.85

2024化工料吨110736.0196477.8017644.766.285.47年包装材料万片19436.7817023.4217644.761.100.96

墨水吨1029.06794.2117644.760.060.05

报告期内，标的公司瓷砖产品的原材料使用量与产量之间基本匹配。2024年瓷砖产品原材料采购量与产量之比高于2025年，主要系标的公司基于非洲市场原材料供应波动及消费需求持续增长的预期，对原材料进行了战略储备。综合来看，标的公司瓷砖产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量之间具有匹配性。

（2）玻璃产品

产量采购量/使用量/年度原材料单位采购量使用量（万吨）产量产量

2025纯碱万吨7.607.4235.390.210.21年泥砂料万吨49.0340.4535.391.391.14

2024纯碱万吨5.011.837.770.640.24年泥砂料万吨25.659.067.773.301.17

报告期内，标的公司玻璃产品的纯碱及泥砂料使用量与产量之比有所下降，主要原因如下：

第一，碎玻璃投入增加。碎玻璃属于玻璃熟料，在生产过程中掺入碎玻璃，可相应减少纯碱及泥砂料的用量。2024年，由于玻璃产品刚启动生产，碎玻璃使用量较少；随着生产工艺的稳定及产量的提升，标的公司逐步增加了碎玻璃的投入比例，带动纯碱及泥砂料单位耗用下降。

第二，生产工艺成熟及良品率提升。2024年产量较少，生产处于初级阶段；

随着工艺不断优化、良品率上升，直接材料的单位投入亦随之减少。

2024年，标的公司玻璃产品的原材料采购量与产量之比高于2025年，主要

系标的公司玻璃产品自2024年下半年起陆续投产，标的公司为满足未来生产需求，对原材料进行了适当储备，从而使得当年采购量相对产量偏高。

6-3-131综上，标的公司玻璃产品的主要原材料采购量、使用量与成品产量之间具有匹配性。

（3）洁具产品

产量采购量/使用量/年度原材料单位采购量使用量（万件）产量产量

泥砂料吨54657.0261573.01277.57196.91221.83

2025

化工料吨782.42619.40277.572.822.23年

包装材料万片507.91500.29277.571.831.80

泥砂料吨79904.7552916.12201.32396.90262.85

2024

化工料吨420.40465.33201.322.092.31年

包装材料万片490.97419.39201.322.442.08

报告期内，标的公司洁具产品的主要原材料使用量与产量的比例下降，主要系洁具产品的良品率上升，故而使得单位原材料的耗用下降。2024年洁具产品的采购量与产量的比例高于2025年，主要系肯尼亚基苏木洁具厂于2024年开始投产，标的公司为保障投产初期的生产需求进行了战略采购；随着洁具产品生产与销售逐步趋于稳定，标的公司基于产品余料消耗情况及对未来市场的研判，采取了与生产相匹配的采购策略，使得2025年单位采购比例有所下降。

综上，标的公司洁具产品的主要原材料采购量、使用量与成品产量之间具有匹配性。

2、原材料实际投入产出比与理论投入产出比的差异情况及原因

报告期内，标的公司各产品理论投入产出比如下：

主要原2025年度2024年度产品单位材料实际投入理论投入实际投入理论投入

吨/万平方

泥砂料180.53179.34175.85174.26米

吨/万平方

化工料5.635.415.475.17米瓷砖

包装材片/万平方0.970.970.960.96料米

吨/万平方

墨水0.050.060.050.06米

纯碱万吨/万吨0.210.200.240.23玻璃

矿物料万吨/万吨1.141.131.171.18

6-3-132主要原2025年度2024年度

产品单位材料实际投入理论投入实际投入理论投入

/221.83132.20-262.85132.20-泥砂料吨万件299.91299.91

洁具化工料吨/万件2.231.86-4.292.311.86-4.29包装材

片/万件1.801.00-3.282.081.00-3.28料

注1：理论投入选取报告期内主要型号产品收入占比85%以上；

注2：洁具产品种类繁多，规格差异较大，无法根据权重计算标准理论投入值。

标的公司各产品存在多种型号，不同型号因工艺及产品特性差异，其原材料的理论投入量亦有所不同，具体分析如下：

（1）瓷砖产品

报告期内，瓷砖产品实际投入产出比和理论投入产出比差异较小，2025年瓷砖产品较2024年实际投入产出比及理论投入产出比均有所增加，主要系大规格瓷砖产品产量占比提升。泥砂料、化工料、包装材料及墨水的投入与瓷砖的尺寸规格、生产工艺等因素密切相关，大规格瓷砖产品单位耗用相对较高。

2025年各型号瓷砖产品产量较2024年发生变动，从而导致实际投入产出比和理

论投入产出比相应变化。

（2）玻璃产品

2024年下半年玻璃产品开始投产，前期产量较低。随着良品率提升及碎玻

璃投入比例增加，2025年玻璃产品实际投入产出比及理论投入产出比均有所下降。

（3）洁具产品

洁具产品种类繁多，不同产品在规格、工艺及材料构成等方面差异较大，导致实际投入及理论投入的区间范围较宽。报告期内，洁具产品各主要原材料的实际投入产出比均介于相应的理论投入产出比区间之内。

综上所述，报告期内，标的公司各产品主要原材料的实际投入产出比均处于相应理论投入产出比的合理区间内，具有合理性。

6-3-133（四）报告期内标的公司各类产品的能源消耗量与产品产量的匹配性；结

合公开市场价格、期后采购等，分析各类能源采购价格的变动情况及预计变动趋势，标的公司的应对措施及有效性，并进一步分析对标的公司未来经营业绩及本次交易估值的影响

1、报告期内标的公司各类产品能源消耗量与产品产量的匹配性

报告期内，标的公司境外生产主体使用主要能源情况如下：

公司名称产品电力煤炭天然气

科达加纳公司瓷砖、洁具√不适用√

瓷砖√√不适用科达坦桑尼亚公司

玻璃√不适用√

科达肯尼亚公司瓷砖√√不适用

科达肯尼亚国际公司瓷砖、洁具√√不适用

科达塞内加尔公司瓷砖√√不适用

科达赞比亚公司瓷砖√√不适用

科达喀麦隆公司瓷砖√不适用√

科达科特迪瓦公司瓷砖√√不适用

（1）瓷砖

标的公司瓷砖产品主要使用电力、煤炭和天然气进行生产。标的公司电力来源于外部采购或者自有设备发电，用于工厂各类生产设备运转；同时由于工厂设计及当地资源禀赋差异，标的公司使用煤炭或者天然气用于窑炉燃烧，具体能源耗用及产量情况如下：

项目耗用情况2025年度2024年度

耗用电力（万千瓦时）39125.8231554.36

电力产量（万平方米）20546.3317644.76

单位产量耗用电力（千瓦时/平方米）1.901.79

煤炭耗用（吨）455327.63410740.58

煤炭使用煤炭瓷砖产量（万平方米）11828.5410287.44

单位产量耗用煤炭（吨/万平方米）38.4939.93

天然气耗用（万立方米）16195.8413651.44天然气

使用天然气瓷砖产量（万平方米）8717.797357.31

6-3-134项目耗用情况2025年度2024年度

单位产量耗用天然气（立方米/平方米）1.861.86

注1：标的公司为了保证电力持续供应、避免电力中断影响瓷砖生产而使用自有设备发电；

注2：科达坦桑尼亚公司、科达赞比亚公司、科达塞内加尔公司、科达肯尼亚公司、科达科特迪瓦公司和科达肯尼亚国际公司瓷砖产线中的窑炉使用煤炭进行生产；

注3：科达喀麦隆公司和科达加纳公司瓷砖产线中的窑炉使用天然气进行生产。

报告期内，标的公司瓷砖产品单位产量耗用电力分别为1.79千瓦时/平方米和1.90千瓦时/平方米，总体变化不大，2025年度瓷砖产品单位产量耗用电力略有上升，主要系2025年度标的公司大尺寸产品占比有所增加所致。报告期内，标的公司使用煤炭用于窑炉燃烧的瓷砖产线，单位产量耗用煤炭39.93吨/万平方米和38.49吨/万平方米，单位产量耗用煤炭量波动较小；标的公司使用天然气用于窑炉燃烧的瓷砖产线，单位产量耗用天然气1.86立方米/平方米和1.86立方米/平方米，单位产量耗用天然气量波动较小。

（2）玻璃标的公司玻璃产品主要使用电力和天然气进行生产。标的公司电力来源于外部采购或者自有设备发电，用于工厂各类生产设备运转；天然气来源于外采，用于熔炉燃烧，具体情况如下：

项目2025年度2024年度

耗用电力（万千瓦时）5186.361496.98产量（万吨）35.397.77

单位产量耗用电力（千瓦时/吨）146.55192.73

天然气耗用（万立方米）7195.801876.57产量（万吨）35.397.77

单位产量耗用天然气（立方米/吨）203.33241.61

注：标的公司为了保证电力持续供应、避免电力中断影响玻璃生产而使用自有设备发电。

报告期内，标的公司玻璃产品单位产量耗用电力分别为192.73千瓦时/平方米和146.55千瓦时/平方米，单位产量耗用天然气分别为241.61立方米/吨和

203.33立方米/吨，2025年度较2024年度均有所下降，一方面系标的公司坦桑尼

亚玻璃一厂、二厂分别于2024年9月、11月投产，投产初期产能利用率处于爬坡阶段，规模效应尚未体现；另一方面系玻璃厂投产初期需要进行热炉、调试等步骤，相关步骤消耗了电力、天然气等能源但未有产品产出，导致2024年度单位产品能源消耗相对较高。

6-3-135（3）洁具

标的公司洁具产品主要使用电力、煤炭、天然气进行生产。标的公司电力来源于外部采购或者自有设备发电，用于工厂各类生产设备运转；天然气和煤炭来源于外采，用于熔炉燃烧，具体情况如下：

项目耗用情况2025年度2024年度

耗用电力（万千瓦时）1027.641009.54

电力产量（万件）277.57201.32

单位产量耗用电力（千瓦时/件）3.705.01

煤炭耗用（吨）5798.807286.41

煤炭使用煤炭洁具产量（万件）277.57201.32

单位产量耗用煤炭（千克/件）2.093.62

天然气耗用（万立方米）240.46199.72

天然气使用天然气洁具产量（万件）277.57201.32

单位产量耗用天然气（立方米/件）0.870.99

注1：标的公司为了保证电力持续供应、避免电力中断影响玻璃生产而使用自有设备发电；

注2：科达肯尼亚国际公司洁具产线中的窑炉使用煤炭进行生产；

注3：科达加纳公司洁具产线中的窑炉使用天然气进行生产。

报告期内，标的公司洁具产量分别为201.32万件和277.57万件，2025年度标的公司洁具产品单位产量耗用电力、煤炭和天然气均出现一定程度下滑，一方面系标的公司洁具产品产能利用率及产品良率均大幅提升，降低了洁具产品单位产量能源耗用；另一方面系标的公司洁具产品主要由台柱、台盆、马桶、

盖板、洗手盆等构成，洁具产品种类较多，不同种类洁具产品在尺寸大小、原材料及能源耗用量上存在明显差异，导致标的公司2024年度和2025年度洁具产品单位产量能源耗用存在一定差异。

报告期内，标的公司采购柴油分别为1103.84万升和1138.47万升，总体采购数量不大，主要用于运输设备燃料灌注及工厂发电，对应发电量已计入瓷砖产品电力耗用统计；报告期内，仅科达塞内加尔公司采购重油，采购数量分别为1.38万吨和1.35万吨，总体采购数量较小，科达塞内加尔公司采购重油主要用于工厂发电，对应发电量已计入瓷砖产品电力耗用统计。

综上所述，报告期内，标的公司各类产品能源消耗量与产品产量具备匹配性。

6-3-1362、结合公开市场价格、期后采购等，分析各类能源采购价格的变动情况及

预计变动趋势，标的公司的应对措施及有效性，并进一步分析对标的公司未来经营业绩及本次交易估值的影响

（1）结合公开市场价格、期后采购等，分析各类能源采购价格的变动情况及预计变动趋势

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司电力、天然气和煤炭的采

购价格情况如下：

项目2026年1-4月2025年度2024年度电力（元/度）0.680.750.73

天然气（元/立方米）2.001.891.41煤炭（元/吨）862.11838.00855.49

1）电力

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司电力采购价格分别为0.73

元/度、0.75元/度和0.68元/度，总体采购价格相对平稳。标的公司境外生产主体均备有发电装置，采用光伏设备、重油或者柴油发电装置进行发电，以保证电力持续供应、避免电力中断影响生产。

2）天然气

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司天然气采购价格分别为

1.41元/立方米、1.89元/立方米和2.00元/立方米。标的公司天然气采购价格为

当地基础能源价格或国际大宗商品市场价格加上运输、清关等成本，2025年度标的公司天然气单价上涨较多，主要系标的公司主要生产国加纳工厂从2025年

3月开始政府取消了天然气补贴，天然气单价由1.13元每立方米调整至1.93元每立方，2026年1-4月标的公司天然气采购价格逐步趋于平稳。

标的公司境外生产主体中采用天然气作为主要能源动力的包括科达加纳公

司、科达喀麦隆公司以及科达坦桑尼亚公司玻璃产线。科达加纳公司使用的天然气主要产自加纳本国，通过管道进行运输，另有部分从尼日利亚进口，供应风险小，价格相对有所浮动，但总体可控；科达喀麦隆公司所使用的天然气采购自喀麦隆本国近岸的天然气，供应稳定性较强，天然气价格短期内调整幅度6-3-137较小；科达坦桑尼亚公司玻璃产线所使用的天然气全部为坦桑尼亚本国开采，

产能富裕且不依赖进口，供应稳定性较强，天然气价格短期内调整幅度较小。

3）煤炭

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司煤炭采购价格分别为

855.49元/吨、838.00元/吨和862.11元/吨。标的公司煤炭采购价格为当地基础

能源价格或国际大宗商品市场价格加上海运、清关等成本。标的公司的煤炭主要从东非坦桑尼亚和南非采购，煤炭现货价格受国际原油等能源价格联动影响，

2026年以来价格总体略有上涨所致。

综上所述，标的公司电力、天然气和煤炭等能源的采购单价总体趋于平稳。

（2）标的公司建立了有效的风险应对机制，能源采购价格波动不会对未来业绩产生不利影响

受国际能源价格联动影响，标的公司煤炭和天然气采购成本略有上涨，但总体供应风险较小。标的公司已通过属地化供应布局、政府政策协调及自身配套设施升级，建立了有效的风险应对机制。随着中东地缘冲突逐步平息，国际能源价格回落，预计未来能源采购成本变动将趋于稳定，不会对公司的持续盈利能力及未来业绩产生重大不利影响。

（3）本次交易估值具备合理性，能源采购价格波动不会对本次交易估值产生不利影响

2026年以来国际能源价格波动主要系中东地区地缘政治冲突升级后，原油、天然气及成品油供应预期趋紧所致。由于非洲部分国家和地区在能源供应方面与国际市场联系较为紧密，国际能源价格波动会通过燃料动力采购、物流运输以及部分辅助生产环节逐步向当地制造业传导，标的公司所在地区亦不可避免受到一定影响。

从经营传导机制看，国际能源价格变化对企业成本端的影响通常仍需结合当地能源定价机制、企业采购周期、库存安排、订单执行节奏以及单位成本结

构等因素综合判断，相关影响并非即时、线性和等比例反映于企业实际经营成本。因此，判断该等事项是否对企业未来成本预测形成实质影响，仍应以企业近期实际采购价格变化、成本结构变动及经营执行情况为主要依据，而不宜仅

6-3-138依据外部情况变化直接推导未来成本显著上升。

从后续变动情况看，若国际能源价格受地缘政治冲突影响持续处于高位，该等影响不属于针对标的公司单一主体的个别因素，而是制造业企业普遍面临的外部经营环境变化，具有一定行业共性。在原材料、能源及物流成本普遍承压的情况下，行业内企业通常会结合市场供需关系、客户合作模式、订单履行安排等情况，对相关成本压力进行逐步消化和传导。因此，若该等影响持续，对企业经营的影响更多体现为行业成本中枢的整体变化，而不是对标的公司核心经营能力、生产组织能力或市场竞争格局形成单独的不利冲击。该类事项对企业短期利润水平可能形成一定扰动，但对标的公司核心经营竞争能力的影响相对有限。

2026年以来国际能源价格波动，与前期国际公共卫生事件、俄乌冲突等事

项具有一定相似性，均属于企业正常经营预测过程中难以提前准确预见、且难以在评估基准日可靠量化的外部特殊扰动因素。该类因素的发生时间、持续周期、影响范围及传导程度，通常受国际政治经济形势、区域政策变化及全球供应链调整等多重因素影响，具有较强不确定性。在收益法评估中，管理层对未来经营的预测主要基于评估基准日时点可获取的信息、当时的经营环境、在手

订单、已有采购安排、历史经营表现以及对未来市场的综合判断形成。对于该等突发性较强、持续时间及影响程度尚无法合理确定的特殊事项，管理层未在本次预测中单独设置专项参数予以量化反映，而是在评估假设中对宏观经济波动、市场环境变化及其他不可预见因素可能带来的影响进行了原则性揭示，具备合理性。

综上所述，近期国际能源市场波动及其对非洲当地能源采购价格的影响，客观上对标的公司所处外部经营环境形成了一定扰动，但该影响目前尚未显示出足以单独改变营业成本预测基础的情形。若后续相关因素持续存在，其对制造业企业的影响亦具有一定行业普遍性，相关成本压力通常会在产业链中逐步传导和消化，对标的公司核心经营竞争能力的影响相对有限。同时，该类地缘事件属于评估基准日后具有突发性和不确定性的宏观经济扰动因素，其影响程度和持续时间较难准确判断，管理层在本次预测中未对其进行专项量化考虑，符合评估基准日时点的经营判断基础和收益法评估的一般逻辑。因此，本次营

6-3-139业成本预测整体上具备合理性，能源采购价格波动不会对本次交易估值产生不利影响。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、了解标的公司报告期内主要原材料的来源国、采购金额及占比；了解原

材料的非洲地区主要供应商情况，并对非洲地区的主要供应商进行了走访、函证等实质性程序；

2、查阅标的公司报告期采购明细表，计算分析标的公司主要原材料的采购

单价变化情况，查阅主要原材料的市场公开价格，比较标的公司向不同供应商的采购价格，查阅可比公司原材料的采购价格，分析标的公司原材料采购价格的公允性；

3、查阅标的公司各类产品主要原材料的采购量、使用量以及成品产量，分

析各数据间的匹配性；

4、查阅标的公司各类产品的理论投入产出比，计算原材料的实际投入与产

量之间的关系，分析实际投入产出比是否具备合理性。

5、查阅标的公司能源采购耗用明细表，了解标的公司与主要能源供应商的

交易情况，并对主要能源供应商进行了走访、函证等实质性程序；

6、访谈标的公司管理层，了解标的公司针对能源采购价格波动所建立的风

险应对机制及其有效性，了解能源采购价格波动对本次交易估值的影响。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司原材料境外采购的比例分别为61.95%和64.50%，

境外采购比例较高，主要是基于标的公司海外工厂生产的实际需求以及采购价格的经济性，具有商业合理性；标的公司原材料供应稳定，与非洲地区主要原材料供应商已建立了长期的合作关系，不存在对特定供应商的依赖；

6-3-1402、报告期内，标的公司原材料采购价格变动具备合理性；为有效应对原材

料价格波动风险，标的公司已建立多层次的风险管控体系；标的公司原材料价格与市场公开价格不存在显著差异、向不同供应商的采购价格基本接近、与同

行业可比公司的采购价格具有可比性，整体原材料采购价格公允；

3、报告期内，标的公司各类产品主要原材料的采购量、使用量与成品产量

具有匹配性；标的公司各产品主要原材料的实际投入产出比均处于相应理论投

入产出比的合理区间内，具有合理性。

4、报告期内，标的公司各类产品能源消耗量与产品产量具备匹配性；结合

期后采购价格来看，标的公司电力、天然气和煤炭等能源的采购单价总体趋于平稳；标的公司建立了有效的风险应对机制，能源采购价格波动不会对未来业绩产生重大不利影响；本次交易估值具备合理性，能源采购价格波动不会对本次交易估值产生重大不利影响。

6-3-141问题13.关于标的公司成本、毛利率及销售费用率

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务成本分别为321872.39万元和528120.39万元，但未披露料工费占比情况；（2）报告期内，标的公司综合毛利率分别为31.63%、35.26%，各类产品毛利率差异较大且增长较快。

其中，瓷砖产品的毛利率从33.94%提升至38.36%，玻璃产品的毛利率从

10.06%提升至28.55%，洁具产品的毛利率从-4.00%提升至6.86%；（2）根据

公开信息，可比公司东鹏控股、蒙娜丽莎、箭牌家居报告期内毛利率均值分别为27.42%和27.76%；前述三家可比公司的行业影响力高于标的公司，但毛利率水平均低于标的公司；（3）报告期内，标的公司销售费用率分别为1.40%和

1.51%，低于 A股同行业可比公司销售费用率均值 7.94%。请在重组报告书中

补充披露：报告期内标的公司按照料工费的成本构成情况，并分析变动情况及原因。

请公司披露：（1）报告期内各类产品的成本构成情况及变动原因，成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，成本核算是否准确、完整；（2）结合销售结构、单位价格、单位成本的具体影响因素，量化分析各类产品毛利率的变动原因以及对主营业务毛利率的影响，并结合市场竞争程度、期后销售价格、期后原材料及能源价格等，分析各类产品的毛利率是否具有可持续性；

（3）标的公司各类产品毛利率存在较大差异的原因，标的公司与可比公司同类

产品的毛利率的对比情况；结合市场地位、产品定位、市场竞争程度、定价策

略、成本构成、销售模式等对比情况，分析标的公司毛利率高于国内可比公司的原因及合理性；（4）报告期内标的公司销售费用明细构成及其占营业收入的

比例与国内可比公司的对比情况，并结合销售区域、销售模式、营销策略等，分析标的公司毛利率高于但销售费用率低于国内同行业公司的原因及合理性，销售费用核算的准确性及完整性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

6-3-142一、请在重组报告书中补充披露：报告期内标的公司按照料工费的成本构成情况，并分析变动情况及原因上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”补充披露如下：

3、主营业务成本构成情况

报告期内，标的公司主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用、运费的构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接材料204900.3538.80%125540.4639.00%

直接人工16013.583.03%11024.853.43%

制造费用258574.7248.96%155854.8048.42%

运费48631.749.21%29452.279.15%

合计528120.39100.00%321872.39100.00%

报告期内，标的公司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂、坦桑尼亚玻璃一厂和玻璃二厂等工厂陆续建成投产，标的公司产能、产量规模化增长带来营业收入大幅增长，主营业务成本相应增长，增长趋势与营业收入基本保持一致。

标的公司主营业务成本中直接材料主要核算生产领用的泥砂料、化工料等

物料成本，报告期内直接材料占比分别为39.00%、38.80%；直接人工主要核算生产人员工资薪酬，报告期内直接人工占比分别为3.43%、3.03%；制造费用主要核算设备折旧摊销、燃料动力费、间接人工等间接费用，报告期内制造费用占比分别为48.42%、48.96%；运费主要核算标的公司销售过程中所产生的运输

和清关等费用，报告期内运费占比分别为9.15%、9.21%。

报告期内，标的公司主营业务成本中的直接材料、直接人工、制造费用和运费占比总体相对稳定。

6-3-143二、公司披露

（一）报告期内各类产品的成本构成情况及变动原因，成本结构与同行业

可比公司是否存在较大差异；标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，成本核算是否准确、完整

1、报告期内各类产品的成本构成情况及变动原因

报告期内，标的公司主营业务成本分别为321872.39万元、528120.39万元，其中主营业务成本占营业成本比例均在99%以上。报告期内，公司主要产品成本分直接材料、直接人工、制造费用以及其他费用的明细构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型项目金额占比金额占比

直接材料137862.9333.80%107203.9637.02%

直接人工13287.393.26%9506.173.28%

瓷砖制造费用213328.9852.31%144481.9049.89%

运费43348.6110.63%28401.349.81%

小计407827.91100.00%289593.37100.00%

直接材料37783.3349.13%5443.2359.64%

直接人工886.091.15%113.571.24%

玻璃制造费用34277.4744.57%3218.4135.26%

运费3960.715.15%351.713.85%

小计76907.60100.00%9126.92100.00%

直接材料29254.0967.43%12893.2755.69%

直接人工1840.104.24%1405.116.07%

洁具制造费用10968.2625.28%8154.4935.22%

运费1322.413.05%699.223.02%

小计43384.86100.00%23152.10100.00%

直接材料204900.3538.80%125540.4639.00%

直接人工16013.583.03%11024.853.43%

合计制造费用258574.7248.96%155854.8048.42%

运费48631.749.21%29452.279.15%

合计528120.39100.00%321872.39100.00%

6-3-144（1）瓷砖产品

报告期内，标的公司直接材料占比下降主要系制造费用和运费占比上升所致。标的公司瓷砖产品制造费用2025年较2024年占比增长2.42%，主要系两方面因素所致：一方面，2025年天然气、电力等瓷砖生产主要能源价格较2024年均有所上涨，其中瓷砖主要生产国加纳天然气平均采购价格涨幅超过70%；另一方面，2025年肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂等新生产线陆续建成投产，新生产线投产初期制造费用较高。上述因素综合导致2025年制造费用较

2024年有所增长。

标的公司瓷砖产品运费2025年较2024年占比增长0.82%，主要系随着标的公司在非洲瓷砖业务扩张，产品的运输路线及运输距离均有所增加，同时2024年开始陆续新增乌干达和南非贸易公司，所需货物均需从周边国家工厂进行转储，增加了运输和清关费用，导致运费占比提升。

综上所述，标的公司瓷砖产品的成本构成变动与业务发展情况相匹配。

（2）玻璃产品

标的公司玻璃产品2025年直接材料占比较2024年下降，运费占比上升，主要系主要原材料纯碱的采购价格同比下降14.13%，带动材料成本占比降低，同时制造费用及运费占比相应上升。此外，随着销售渠道的拓展，运输路线及运输距离均有所增加，进一步拉高了运费在成本结构中的占比。

直接人工占比略有下降，主要由于玻璃产品于2024年下半年开始投产，彼时产量处于逐步爬坡阶段，为保障生产稳定，标的公司储备了较多生产人员；

2025年生产趋于稳定后，标的公司根据实际需求对生产人员进行调整，直接人

工占比有所下降。

综上所述，标的公司玻璃产品的成本构成变动与业务发展情况相匹配。

（3）洁具产品

标的公司洁具产品2025年直接材料占比较2024年上升，主要由两方面因素导致：

一方面，标的公司产品结构有所调整，高价值的大分体洁具产品销售占比

6-3-145有所增加，该类产品直接材料占比较高，进一步带动直接材料成本占比上升。

另一方面，洁具产品中存在外购贸易品，2024年及2025年金额外购贸易品成本金额分别为8211.11万元和19413.41万元，增长136.43%。标的公司将外购洁具计入直接材料，从而推高了直接材料占比。

与此同时，2024年洁具业务尚处于起步阶段，产能利用率不足，人员熟练度及产品良率仍在提升过程中，固定成本未能充分摊薄，导致当年制造费用占比较高。随着生产工艺的稳定及产能逐步释放，2025年制造费用占比相应下降。

综上所述，标的公司洁具产品的成本构成变动与业务发展情况相匹配。

2、成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）瓷砖产品

报告期内，标的公司瓷砖产品与同行业可比公司成本结构对比如下：

年度项目东鹏控股蒙娜丽莎马可波罗平均值标的公司

直接材料48.51%40.38%33.12%40.67%33.80%

2025年直接人工8.52%4.75%9.35%7.54%3.26%

度

制造费用及运42.97%54.87%57.53%51.79%62.94%费

直接材料49.55%37.56%33.54%40.22%37.02%

2024年直接人工8.55%5.36%9.45%7.79%3.28%

度

制造费用及运41.90%57.07%57.01%51.99%59.70%费

标的公司成本结构与马可波罗接近，与东鹏控股和蒙娜丽莎差异较大，主要系东鹏控股和蒙娜丽莎存在外购商品。扣除外购商品后，标的公司与同行业可比公司的成本结构对比如下：

年度项目东鹏控股蒙娜丽莎马可波罗平均值标的公司

直接材料34.13%33.83%33.12%33.69%31.10%

2025年直接人工10.90%5.27%9.35%8.51%3.40%

度

制造费用及运54.97%60.90%57.53%57.80%65.51%费

直接材料33.85%32.65%33.54%33.35%35.38%

2024年直接人工11.21%5.79%9.45%8.82%3.37%

度

制造费用及运54.94%61.56%57.01%57.84%61.25%费

6-3-146报告期内标的公司主营业务成本中的直接人工占比相较于同行业可比公司

低5.45和5.11个百分点，主要系同行业可比公司基本在境内进行生产，而标的公司的工厂均在非洲，除部分技术及管理人员外，标的公司工厂生产人员均为当地招聘，总体工资水平低于境内生产人员工资，因此标的公司主营业务成本中的直接人工低于占比同行业可比公司具备合理性。

受直接人工占比较低的影响，标的公司主营业务成本中的直接材料和制造费用及运费占比被动提升，标的公司瓷砖产品成本结构与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）玻璃产品

报告期内，标的公司玻璃产品与同行业可比公司成本结构对比如下：

年度 项目 旗滨集团 南玻 A 耀皮玻璃 平均值 标的公司

直接材料80.80%未披露58.58%69.69%49.13%

2025年度直接人工6.05%未披露12.38%9.21%1.15%

制造费用及运13.15%未披露29.04%21.10%49.72%费

直接材料83.64%未披露57.49%70.56%59.64%

2024年度直接人工6.00%未披露11.21%8.61%1.24%

制造费用及运10.36%未披露31.30%20.83%39.12%费

报告期内标的公司玻璃产品主营业务成本中的直接材料占比低于旗滨集团，主要系旗滨集团主营产品为光伏玻璃，相比于普通玻璃，光伏玻璃对透光率要求极高，需要使用成本更高的低铁超白石英砂和更多的高纯度原材料，故而直接材料占比较高。标的公司主要生产基础的浮法玻璃，与耀皮玻璃直接材料占比相接近。

标的公司主营业务成本中的直接人工占比与同行业可比公司存在较大差异，主要系同行业可比公司基本在境内进行生产，而标的公司的工厂均位于非洲，总体工资水平低于境内生产人员工资。此外，标的公司玻璃产线成新率较高，均在80.00%以上，产线设计自动化程度较高，有效减少了生产用工需求，进一步拉低了直接人工成本占比。因此，标的公司主营业务成本中的直接人工占比低于同行业可比公司，具有合理性。

6-3-147标的公司制造费用及运费占比高于同行业可比公司水平，主要系标的公司

玻璃产品销量相对较小，规模效益尚不明显，从而导致制造费用及运费占比较高。

（3）洁具产品

报告期内，标的公司洁具产品与同行业可比公司成本结构对比如下：

年度项目帝欧家居惠达卫浴箭牌家居平均值标的公司

直接材料62.33%45.12%63.26%56.91%67.43%

2025年直接人工6.85%32.07%15.50%18.14%4.24%

度

制造费用及运30.82%22.80%21.24%24.95%28.33%费

直接材料59.45%38.67%60.81%52.98%55.69%

2024年直接人工6.35%35.68%16.69%19.57%6.07%

度

制造费用及运34.21%25.65%22.50%27.45%38.24%费

注：惠达卫浴产品种类较多，选取卫生陶瓷产品进行比较。

标的公司洁具产品主营业务成本中的直接人工占比与同行业可比公司存在

较大差异，主要系非洲地区生产人员工资水平总体低于境内所致。2024年，标的公司制造费用及运费占比与同行业相比亦存在较大差异，主要系当年洁具业务尚处于起步阶段，产能利用率不足，人员熟练度及产品良率仍在提升过程中，固定成本未能充分摊薄，导致制造费用及运费占比较高。

总体来看，标的公司成本结构与同行业可比公司相比，直接人工占比较低，其他成本结构项目除玻璃产品因规模效益影响导致制造费用占比存在差异外，不存在较大差异。

3、标的公司主营业务成本核算流程和方法

标的公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。其中，直接材料指生产产品耗用的主料和辅料；直接人工指直接从事产品生产的员工薪酬；制造费用指标的公司为生产产品而发生的各项间接费用，包括折旧费、修理费、水电费、间接人工、机物料消耗及其他制造费用等。

（1）直接材料的归集与分配直接材料成本在生产订单发料时即被实时归集。

6-3-148车间根据工单领料，仓库出库执行发料到工单，系统根据物料主数据中的价格（移动平均价或标准价）自动计算消耗金额。直接材料成本直接过账至对应的生产订单，作为原材料、包装物成本要素，并会根据材料本身的附加费用拆分至各项费用，如海运费、内陆费、关税等，实现按订单精确追溯。

（2）直接人工成本的归集与分配

直接人工成本主要核算生产车间直接从事产品生产的工人工资、奖金、社保及福利费等。归集依据为生产人员考勤：生产部负责人统计生产部门人员考勤表，于月末报送行政人事部门，行政人事部门据此计算薪酬并报财务部审核，财务部审核后将相关薪酬计入“生产成本—直接人工”科目。每月，标的公司根据不同产品的标准工时，将归集的直接人工成本在各产品之间进行分摊。

（3）制造费用的归集与分配

直接制造费用主要包括车间内发生的机物料消耗、福利费等；间接制造费用则涵盖各辅助部门发生的各项费用。

对于间接制造费用，各项费用发生时先归集至各辅助部门，并按用途计入“制造费用”相关明细科目。月末，按照各产品产量比例，将归集的间接制造费用分配至各受益产品的生产成本中。

制造费用的归集以成本中心为基础。日常费用（如折旧、水电费、人工成本）通过财务过账（自动或手动）计入对应成本中心，形成初级成本要素的借方发生额。初级成本要素根据报工时所记录的实际消耗作业数量（如煤耗量）或统计指标，以一对一方式结转入成本中心。

在此基础上，SAP系统将辅助成本中心（间接人工）所归集的费用以次级成本要素形式，按人工工时比例分摊至直接生产部门。通过上述分摊处理，相关费用进一步划分为三个成本要素。

此外，对于需分配至具体生产订单的制造费用，系统以作业类型为载体，将成本中心归集的费用按实际作业量分配至各生产订单。

4、产品成本结转方法

标的公司产品成本结转方法是以产品为成本核算对象，将生产经营过程中

6-3-149实际消耗的直接材料、直接人工和制造费用分摊计入产品成本，以自然月为一

个成本计算期间，按月计算产成品入库成本。产品发出时，按全月一次加权平均法计价。

5、是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，标的公司严格按照相关规定与流程进行成本核算，采用月末一次加权平均法将实现销售的库存商品成本结转营业成本，产品成本结转准确、完整、及时，遵循了一致性、一贯性原则，符合《企业会计准则》的相关要求。

6、成本核算是否准确、完整

报告期内，标的公司根据自身业务模式和生产流程特点，建立了规范、完善的采购循环内部控制制度及成本核算体系，对存货管理、成本核算等环节实施有效控制，成本核算准确、完整。

（二）结合销售结构、单位价格、单位成本的具体影响因素，量化分析各

类产品毛利率的变动原因以及对主营业务毛利率的影响，并结合市场竞争程度、期后销售价格、期后原材料及能源价格等，分析各类产品的毛利率是否具有可持续性

1、结合销售结构、单位价格、单位成本的具体影响因素，量化分析各类产

品毛利率的变动原因以及对主营业务毛利率的影响

（1）销售结构和各产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响

报告期内，标的公司各类产品收入占比和毛利率的情况如下：

2025年度2024年度

产品类型毛利率贡毛利率贡收入占比毛利率收入占比毛利率献率献率

瓷砖81.10%38.36%31.11%93.12%33.94%31.60%

玻璃13.19%28.55%3.77%2.16%10.06%0.22%

洁具5.71%6.86%0.39%4.73%-4.00%-0.19%

合计100.00%35.26%35.26%100.00%31.63%31.63%

注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为31.63%、35.26%，2025年较

2024年增长3.63个百分点，标的公司报告期内毛利率上涨源自于瓷砖、玻璃、

6-3-150洁具三大类产品毛利率全面提升。

报告期内，标的公司瓷砖产品的收入占比分别为93.12%、81.10%，是主要的收入来源，2025年因玻璃产品收入的大幅增长，瓷砖产品的收入占比略有下降；瓷砖产品毛利率分别为33.94%、38.36%，增长4.42个百分点。2025年标的公司瓷砖产品毛利率稳步增长，为标的公司毛利率的增长奠定了基础。

标的公司玻璃产品收入在2025年较上年同期大幅增长约9.6倍，占主营业务收入的比重从2.16%升至13.19%；同时，玻璃业务毛利率由10.06%提升至28.55%，增加了18.48个百分点。标的公司玻璃产品收入规模及毛利率同步增长，

对标的公司的毛利率贡献率由0.22%提升至3.77%，是标的公司报告期内毛利率增长的重要来源。

标的公司洁具产品收入总体占比较低，2025年洁具产品收入实现翻倍增长，其收入占比亦相应小幅上升，同时毛利率由-4.00%提升至6.86%，实现扭亏，其对标的公司的毛利率贡献也相应转正。

（2）单位价格和单位成本对各产品毛利率变动的影响情况

报告期内，标的公司各产品单位价格、单位成本及毛利率的情况如下：

产品项目2025年度2024年度增幅

单位售价（元/平方米）32.4024.9429.92%

瓷砖单位成本（元/平方米）19.9716.4721.23%

毛利率38.36%33.94%4.42个百分点

单位售价（元/吨）3025.572974.971.70%

玻璃单位成本（元/吨）2161.862675.59-19.20%

18.48个百分

毛利率28.55%10.06%点

单位售价（元/件）90.2483.118.58%

洁具单位成本（元/件）84.0586.43-2.76%

毛利率6.86%-4.00%10.86个百分点

报告期内，标的公司单位价格、单位成本变动的影响因素及对产品毛利率的影响分析如下：

1）瓷砖

6-3-151项目2025年度2024年度

瓷砖产品毛利率38.36%33.94%

毛利率变动4.42%/

其中：单位价格影响因素15.21%/

单位成本影响因素-10.80%/

注：价格影响因素=单位售价变动率*（本年单位成本/本年单位售价）；成本影响因素=-单

位成本变动率*（上年单位成本/上年单位售价）。

报告期内瓷砖的毛利率上升4.42个百分点，其中单位价格影响因素为15.21个百分点，单位成本影响因素为-10.80个百分点，单价上涨是瓷砖毛利率上涨的主要驱动因素。

报告期内，标的公司战略性地深耕核心优势销售区域。2024年下半年开始，标的公司与竞争对手之间从无序价格博弈向理性市场运营，结合市场供需情况在主要优势销售地区适当提高了产品售价，2025年标的公司产品的平均销售单价较上年增长29.92%。成本方面，2025年标的公司瓷砖产品的平均单位成本较上年增长21.23%，主要系：*天然气、电力等瓷砖生产过程中的主要能源价格较上年均有所上涨，其中瓷砖主要生产国加纳天然气平均采购价格涨幅超70%；

*随着标的公司业务范围的扩大，运输成本也较上年有所增长。

总体而言，标的公司得益于区域市场竞争格局优化带来的定价权提升，通过提高产品价格不仅消化了单位产品成本上涨的压力，更进一步拓宽了瓷砖产品的毛利空间，驱动标的公司瓷砖产品毛利率的稳步增长。

2）玻璃

项目2025年度2024年度

玻璃产品毛利率28.55%10.06%

毛利率变动18.48%/

其中：单位价格影响因素1.50%/

单位成本影响因素16.98%/

报告期内玻璃的毛利率上升18.48个百分点，其中价格影响因素1.5个百分点，成本影响因素16.98个百分点，单位成本下降是玻璃毛利率上涨的主要原因。

2025年标的公司玻璃的平均单价为3025.57元/吨，较2024年微增1.7%，

而同期平均单位成本则大幅下降19.20%。2025年标的公司玻璃产能规模大幅上

6-3-152升，为了快速切入新产品市场，采取了相对谨慎的市场化定价策略，产品价格相对稳定。单位成本的大幅下降，是2025年玻璃产品毛利率增长的主要原因，标的公司玻璃产品平均单位成本下降的原因主要系：*标的公司坦桑尼亚玻璃

一厂、二厂分别于2024年9月、11月投产，2025年公司生产规模逐步显现，产品良率不断提升，单位生产成本较投产初期有所下降；*主要原材料纯碱的平均采购价格较2024年平均采购价格降幅约14%；*标的公司通过降本增效，有效降低天然气、包材等材料的单耗。

3）洁具

项目2025年度2024年度

洁具产品毛利率6.86%-4.00%

毛利率变动10.86%/

其中：单位价格影响因素8.22%/

单位成本影响因素2.64%/

报告期内标的公司洁具产品的毛利率上升10.86个百分点，其中价格影响因素8.22个百分点，成本影响因素2.64个百分点。

标的公司的洁具产线投产时间相对较晚，尚处于起步阶段，因此报告期内收入占比总体较低。与瓷砖产线的高度自动化不同，洁具产品由于的外观形状不规则，在成型车间中的修坯环节、施釉车间的大件施釉环节需要进行较多的人工操作。非洲当地工人的技术水平及熟练程度较低，因此标的公司洁具的生产效率及良品率相对较低，导致标的公司的洁具总体毛利率较低。洁具业务在

2025年实现收入翻倍增长，同时毛利率由2024年的-4.00%提升6.86%，实现扭亏。2025年标的公司洁具业务毛利率提升主要是因为产品价格的提升以及产能利用率提升带动产品单位成本下降导致的。

2、结合市场竞争程度、期后销售价格、期后原材料及能源价格等，分析各

类产品的毛利率是否具有可持续性

（1）市场竞争程度

标的公司是非洲陶瓷行业头部企业，在核心目标市场构筑了稳固的竞争地位。标的公司坚持深耕优势区域，品牌影响力已深度渗透主流销售市场。当前

6-3-153非洲城镇化持续推进、人口基数庞大，催生了旺盛的建材需求，而区域本土产

能供给不足，行业整体呈现供不应求的卖方格局。目前标的公司在非洲7国拥有21条瓷砖生产线，已形成显著的规模效应；同时标的公司已搭建起拥有600余家品牌专卖店的成熟销售网络，产品辐射东非、西非、南非各大核心城市，销售渠道体系成熟完善。依托本地化规模化生产优势，叠加品牌、渠道、产能等多重壁垒，大幅抬高了新进入者的市场参与门槛，行业竞争格局具备较强稳定性。

标的公司位于坦桑尼亚的玻璃工厂，年产能达36.32万吨，销售范围覆盖坦桑尼亚及周边区域。产品广泛应用于建筑幕墙、室内隔断、商业橱窗等场景，依托非洲持续推进的城镇化建设，市场需求具备坚实支撑。除标的公司外，目前坦桑尼亚及周边区域没有具备规模化生产能力的本土玻璃企业，标的公司凭借本地化生产形成显著的成本与物流优势，市场竞争力突出。

洁具产品在标的公司整体营收中占比不高，毛利率亦低于瓷砖、玻璃两大主力产品。目前标的公司洁具产线已从投产初期步入稳定运营、产能集中释放阶段，产能利用率稳步提升。依托“大建材”整体战略，瓷砖与洁具实现渠道共享、交叉销售，协同效应凸显，助力标的公司在市场竞争中构筑差异化优势。

（2）期后销售价格

标的公司主要产品类别在期后的平均销售价格如下：

项目2026年1-4月2025年度2024年度瓷砖（元/平方米）34.9332.4024.94玻璃（元/吨）3103.263025.572974.97洁具（元/件）89.3990.2483.11

报告期内，标的公司瓷砖、玻璃、洁具产品平均价格均持续上涨，2026年

1-4月，标的公司的瓷砖、玻璃产品平均销售价格仍然延续上涨趋势，洁具产品

平均销售价格与2025年度基本持平。一方面，非洲区域建筑建材市场需求旺盛，本土产能供给有限，属于典型的卖方市场；另一方面，标的公司作为当地行业龙头，市场地位稳固，拥有较强自主定价权。产品价格具备稳定上行基础，标的公司的毛利率具备良好的可持续性。

6-3-154（3）原材料及能源价格

标的公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工料和包装材料，2024年度、

2025年度和2026年1-4月，原材料价格变动情况如下：

单位：元/吨

采购项目2026年1-4月2025年度2024年度

泥砂料110.52120.60117.05

化工料2735.702864.573142.50

其中：釉用熔块3163.373125.513066.98

纯碱类1631.851629.361897.56

釉用化工料10676.4511591.5711842.41

从原材料采购价格变动来看，2026年1-4月，标的公司泥砂料、化工料两大核心原材料综合采购单价稳定，全品类价格波动幅度整体可控。

2024年度、2025年度和2026年1-4月，标的公司电力、天然气和煤炭的采

购价格情况如下：

项目2026年1-4月2025年度2024年度电力（元/度）0.680.750.73

天然气（元/立方米）2.001.891.41煤炭（元/吨）862.11838.00855.49

2026年1-4月受国际能源价格联动影响，标的公司煤炭和天然气采购成本

略有上涨，但总体供应风险较小。标的公司已通过属地化供应布局、政府政策协调及自身配套设施升级，建立了有效的风险应对机制。同时，标的公司燃料动力费用占营业成本比重约为17%左右，能源采购价格波动对营业成本影响相对有限，不会对标的公司毛利率构成重大不利影响。

综上所述，标的公司依托核心产品稳固的行业竞争壁垒，瓷砖和玻璃售价持续上行的利好支撑，叠加原材料与能源成本整体可控、波动影响有限，整体盈利基本面稳健，各品类毛利率具备较强可持续性。

6-3-155（三）标的公司各类产品毛利率存在较大差异的原因，标的公司与可比公

司同类产品的毛利率的对比情况；结合市场地位、产品定位、市场竞争程度、

定价策略、成本构成、销售模式等对比情况，分析标的公司毛利率高于国内可比公司的原因及合理性

报告期各期，标的公司不同产品类型销售毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

瓷砖产品38.36%33.94%

玻璃产品28.55%10.06%

洁具产品6.86%-4.00%

主营业务毛利率35.26%31.63%

瓷砖是标的公司的核心主业，标的公司瓷砖的整体毛利率较高且在报告期内稳步提升，主要系：1、标的公司作为最早在非洲布局本土化产能的中资企业之一，依托科达制造与森大集团的优势互补、资源整合，标的公司目前在非洲

7个国家布局21条瓷砖生产线，已形成突出的规模效应；同时在当地拓展600

余家品牌专卖店，搭建起完善的产品销售网络。标的公司已在海外经营管理人才、技术、产能、市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，具有较高的市场地位和定价优势；2、标的公司依托于科达制造设备和工艺支持优势，生产工艺成熟稳定，产品良率持续保持较高水平。

玻璃是标的公司的增量业务，2024年四季度，标的公司位于坦桑尼亚的玻璃工厂投入运营并完成备货生产。2025年标的公司玻璃产能规模大幅上升，为了快速切入新产品市场，采取了相对谨慎的市场化定价策略，产品价格相对稳定。同时，标的公司不断进行工艺调试，良率水平持续提升，产品单耗持续降低，同时叠加主要原材料纯碱的价格下降的影响，玻璃产品单位成本降幅较大。

报告期内，标的公司玻璃产品毛利率在单位成本下降的带动下，毛利率由

10.06%提升至28.55%，增幅较大。由于标的公司玻璃产品产能规模和市场地位

与瓷砖产品存在差距，总体毛利率水平仍低于瓷砖产品。

洁具产品在标的公司整体营收中占比不高，主要作为瓷砖等主业产品的配套销售品类，毛利率亦低于瓷砖、玻璃产品。与瓷砖产线的高度自动化不同，洁具产品由于外观形状不规则，在成型车间中的修坯环节、施釉车间的大件施6-3-156釉环节需要进行较多的人工操作。非洲当地工人的技术水平及熟练程度较低，

因此标的公司洁具的生产效率及良品率相对较低，导致标的公司的洁具总体毛利率较低。

标的公司与可比公司同类产品的毛利率的对比情况如下：

1、瓷砖产品

标的公司与可比公司瓷砖产品的毛利率的对比情况如下：

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 31.23% 30.97%

002918.SZ 蒙娜丽莎 27.26% 27.75%

001386.SZ 马可波罗 39.35% 38.46%

可比公司均值32.82%32.46%

标的公司38.36%33.94%

报告期内，标的公司瓷砖产品毛利率低于马可波罗，但高于国内同行业可比公司平均值，主要原因如下：

（1）非洲市场需求上升，国内市场产能供需结构性矛盾

标的公司的瓷砖业务主要在撒哈拉以南的非洲地区，在人口结构红利、城市化进程加速及基础设施建设缺口共同驱动下，非洲地区建筑陶瓷行业需求持续扩张。中国作为全球最大的建筑陶瓷生产国、消费国和出口国，国内瓷砖市场受下游房地产深度调整带来的需求疲软影响，市场面临着“高端产能不足、低端产能过剩”的结构性矛盾。

（2）标的公司市场地位、产品定位利润转化率高

标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市场地位，成功拓展了广泛的产品销售网络，在加纳、肯尼亚等国家已达到市场主导地位。标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过搭建覆盖高、中、低端的完整品牌矩阵，全面适配当地不同消费群体需求。标的公司凭借突出的市场话语权与定价能力，可将自身市场地位、产品结构优势有效转化为较高盈利水平。相比而言，国内可比瓷砖企业整体规模与行业影响力更强，但主要深耕国内市场。国内瓷砖行业企业数量众多、产能充足、产品品类

6-3-157齐全，各价格带市场均高度饱和，行业集中度偏低，暂无具备绝对垄断地位的龙头企业。市场同质化竞争激烈，价格战常态化，国内企业即便具备品牌与规模优势，也难以形成强势定价权，市场优势无法有效转化为毛利优势，整体盈利水平受行业激烈竞争压制。

（3）标的公司与国内可比公司定价策略不同

标的公司参考当地市场瓷砖进口到岸价格、竞品出厂价及市场需求等情况，综合确定向各类销售客户的销售价格。国内同比公司通常采用常规款走量，参考竞争对标产品的市场锚点价格，以价换量确保市场份额；高端款增强产品差异化，增强产品服务的附加值，通过品牌、技术、服务溢价等赚取利润；工程销售模式，通过与工程服务商签订合同，提前锁定销量。国内市场竞争激烈，同行业之间价格战、降价促销等方式竞争普遍。标的公司在非洲市场本地大规模竞争对手相对较少，市场上进口产品在运输成本、关税壁垒等因素影响下，到岸价格相对较高，标的公司参考瓷砖进口到岸价格、竞品出厂价及市场需求等因素后确定销售价格，利润空间高于国内同比公司。

（4）市场竞争强度

标的公司深耕非洲市场多年，非洲市场具备本土规模化产能的瓷砖生产企业较少，受本土化建厂的高成本、销售渠道建设初期投入大、海外经营管理人才培养周期较长、国外进口关税壁垒等因素的影响，目前市场准入门槛较高。

国内市场竞争已达白热化阶段，国内目前建筑陶瓷行业规上企业近一千家，企业之间的产品的同质化较高，受下游房地产市场的深度调整，行业产能过剩，同行业之间通过价格、促销等方式互相激烈竞争。标的公司战略性地深耕核心优势销售区域，有效规避过往由于市场重叠交错带来的低价无序竞争，2025年标的公司结合市场供需情况在主要优势销售地区适当提高了产品售价。

（5）成本构成

标的公司已在非洲多个国家与地区建立生产基地并稳定运行，非洲本地的原材料泥砂、长石等价格相对国内较低，依托非洲生产基地所在国家的劳动力人口红利，标的公司生产瓷砖的成本相对较低。

6-3-158（6）销售模式

标的公司通过“经销+直销”的销售模式实现了对全球约60余个国家和地区

瓷砖等产品市场的广泛覆盖。标的公司采取“渠道下沉”的经销策略，采取扁平化而非多层级的经销体系，深扎本土、直接对接大量分散的经销商。国内市场销售渠道层级结构复杂，销售模式复杂，国内可比公司为增加市场份额，除传统的经销、直销模式外，还通过工程销售模式、受托生产销售模式、电商平台等销售方式进行市场竞争，工程、受托生产、电商平台等销售模式对比传统销售模式往往毛利相对较低。

综上所述，在海内外市场供需格局、行业竞争强度、市场定价能力、生产成本及销售模式等多重差异化因素的共同作用下，标的公司各产品毛利率高于国内可比公司具有合理性。

2、玻璃产品

标的公司与可比公司玻璃产品的毛利率的对比情况如下：

证券代码可比公司2025年度2024年度

601636.SH 旗滨集团 15.18% 20.80%

000012.SZ 南玻 A 14.45% 17.49%

600819.SH 耀皮玻璃 20.79% 17.00%

同行业可比公司均值16.81%18.43%

标的公司28.55%10.06%

注：旗滨集团、耀皮玻璃选取主营业务中浮法玻璃的产品毛利率，南玻 A选取主营业务中玻璃产品的毛利率。

标的公司2024年度玻璃产品毛利率低于同行业平均值，主要系标的公司坦桑尼亚两座玻璃厂于2024年四季度建成投产，玻璃业务刚起步，产能利用率及良率水平较低，单位成本相对较高。2025年标的公司毛利率提高到28.55%，

2025年标的公司生产规模逐步显现，产能利用率提高，同时在原材料纯碱价格

下降等因素影响下，标的公司玻璃产品毛利率较上期提升较多。

玻璃产线稳定生产后，2025年标的公司玻璃产品的毛利率高于国内同行业可比公司。

标的公司与可比公司玻璃产品的单位价格对比情况如下：

6-3-159单位：元/吨

证券代码可比公司2025年度2024年度

601636.SH 旗滨集团 未披露 未披露

000012.SZ 南玻 A 未披露 未披露

600819.SH 耀皮玻璃 2739.35 2871.80

同行业可比公司均值2739.352871.80

标的公司3025.572974.97

注：耀皮玻璃选取主营业务中浮法玻璃的产品单价。

结合数据来看，标的公司玻璃产品销售单价高于耀皮玻璃。目前国内浮法玻璃行业整体产能过剩，市场竞争激烈，低价竞争成为常态；非洲市场则需求旺盛、产能供给偏紧，竞争环境相对宽松，属于蓝海市场。标的公司深耕非洲区域，依托良好的市场环境，产品售价维持在较高水平。非洲同类玻璃产品的公开市场价格区间约为1720.56-6336.00元/吨。标的公司结合竞品报价、进口产品到岸价综合确定销售价格，较高的产品售价推动玻璃业务毛利率优于国内行业平均水平。

3、洁具产品

标的公司与可比公司洁具产品的毛利率的对比情况如下：

证券代码公司名称2025年度2024年度

002798.SZ 帝欧水华 21.27% 24.27%

603385.SH 惠达卫浴 23.99% 27.42%

001322.SZ 箭牌家居 26.89% 24.63%

同行可比公司均值23.29%24.92%

标的公司6.86%-4.00%

注：帝欧水华主营业务中卫浴产品的毛利率，惠达卫浴选取主营业务中卫生陶瓷产品的毛利率，箭牌家居选取主营业务中卫生陶瓷产品的毛利率。

如上表所示，标的公司洁具产品毛利率低于同行业平均值，由于非洲当地工人的技术水平及熟练程度较低，因此标的公司洁具的生产效率及良品率相对较低，导致标的公司的洁具总体毛利率较低。国内同行业皆是在洁具市场有较大影响力的上市公司，经营的洁具产品相对高端，在行业中有品牌效应、规模效应的优势。

标的公司综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

6-3-160证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股 29.99% 29.69%

002918.SZ 蒙娜丽莎 27.25% 27.32%

001386.SZ 马可波罗 39.08% 38.45%

001322.SZ 箭牌家居 26.03% 25.24%

可比公司均值30.59%30.18%

标的公司35.26%31.63%

如上表所示，标的公司毛利率高于国内同行业可比公司平均水平。标的公司主营产品主要在非洲地区生产及销售，当地受益于人口红利、城镇化快速推进以及基础设施建设存在较大供需缺口，瓷砖、玻璃等产品市场需求持续增长。

而国内市场城镇化发展成熟，基建行业发展已久，市场参与者众多，行业竞争白热化，盈利空间被持续压缩。同时，标的公司依托非洲本地化生产优势，综合生产成本更低，进一步推高了整体毛利率水平。

（四）报告期内标的公司销售费用明细构成及其占营业收入的比例与国内

可比公司的对比情况，并结合销售区域、销售模式、营销策略等，分析标的公司毛利率高于但销售费用率低于国内同行业公司的原因及合理性，销售费用核算的准确性及完整性。

报告期内，标的公司与国内可比公司销售费用率的比较情况如下:证券代码可比公司2025年度2024年度报告期均值

003012.SZ 东鹏控股 11.27% 11.67% 11.47%

002918.SZ 蒙娜丽莎 5.68% 6.40% 6.04%

001386.SZ 马可波罗 5.83% 5.64% 5.74%

001322.SZ 箭牌家居 8.67% 8.04% 8.36%

可比公司均值7.86%7.94%7.90%

标的公司1.51%1.40%1.45%

报告期各期，可比公司销售费用率均值分别为7.94%、7.86%，标的公司同期销售费用率分别为1.40%、1.51%，低于可比公司均值，主要系标的公司经营区域位于非洲，而可比公司经营区域主要位于国内，受区域市场环境及商业模式差异的影响，标的公司销售费用率低于同行业可比公司。

标的公司报告期内与同行业公司销售费用主要构成分别为职工薪酬、市场

6-3-161推广费、差旅费和折旧租金等，上述平均合计占销售费用比重85%以上。报告期内，标的公司与同行业公司各项销售费用占营业收入的比例对比情况如下：

项目东鹏控股蒙娜丽莎马可波罗箭牌家居平均值标的公司

职工薪酬4.72%2.15%1.97%3.18%3.01%0.81%

市场推广费3.19%0.99%1.49%1.12%1.70%0.23%

销售运营费、销-1.11%1.12%2.03%1.07%-售平台费

差旅费0.68%0.62%0.29%0.69%0.57%0.25%

折旧、租赁与摊1.24%0.08%0.10%0.24%0.41%0.02%销

其他1.65%1.08%0.76%1.09%1.15%0.14%

合计11.47%6.04%5.74%8.36%7.90%1.45%

如上表所述，标的公司的各主要销售费用项目占营业收入的比重均低于同行业可比公司。

1、职工薪酬

报告期内，标的公司销售费用中职工薪酬占主营业务收入的比例均值为

0.81%，可比公司均值则为3.01%。标的公司与同行业可比公司销售人员平均人

数和人均薪酬情况如下：

单位：万元可比公司项目2025年度2024年度平均值销售人员平均人数109512251160

东鹏控股营业收入606193.21646949.10626571.16

人均薪酬26.7624.3325.55

销售人员平均人数435522478.50

蒙娜丽莎营业收入392324.48463083.71427704.09

人均薪酬19.2119.3119.26

销售人员平均人数652737694.50

马可波罗营业收入645793.39732430.90689112.14

人均薪酬19.5019.6419.57销售人员平均人数135814301394

箭牌家居营业收入647437.46713147.37680292.41

人均薪酬16.3714.6015.49标的公司销售人员平均人数600482541

6-3-162可比公司项目2025年度2024年度平均值

营业收入818541.54473828.39646184.96

人均薪酬12.317.059.68

报告期内，标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司，主要系标的公司销售区域主要集中在撒哈拉以南的非洲地区，销售人员中大部分系当地员工，人均薪酬水平远低于可比公司国内销售人员。标的公司，销售模式相比国内可比公司相比相对单一，主要通过下沉渠道通过经销商进行销售，国内可比公司面对竞争白热化的国内市场，除了通过传统经销渠道进行销售外，通过各类直营店、工程渠道、线上销售等方式进行销售，需要相对较多的销售员工来进行业务的开拓和参与市场竞争。成熟稳定的销售网络及相对较低的竞争环境使得标的公司相对国内可比公司需要的销售人员更少，同时非洲地区人均薪酬远低于国内水平，因此标的公司销售费用中职工薪酬的占比低于同行业可比公司。

2、市场推广费及销售运营费、平台费

报告期内，标的公司市场推广费占营业收入的比例均值为0.23%，国内可比公司均值为1.70%，标的公司市场推广费占收入的比例远低于国内同行业可比公司。

标的公司主要销售区域为非洲市场，依据非洲当地实际情况，市场推广的方式主要以门头（喷绘门头、铝塑板门头）、墙体广告为主，和少量路牌广告和车体喷绘广告，广告投放成本总体较低。国内市场竞争激烈，为增强产品的曝光度，国内可比公司主要通过电视、机场等传统广告投送、小红书、抖音数字化媒体引流和明星代言等多种方式进行宣传推广，广告宣传费用远高于标的公司。

国内可比公司蒙娜丽莎和马可波罗的销售费用中还存在较大的销售运营费，主要为工程业务模式下通过与服务商签订工程项目业务服务协议，由服务商向工程方提供发货、仓储、加工、对账结算、售后服务等相关服务。箭牌家居的销售费用中包括较高的电商平台费用，通过电商线上平台拓宽公司销售途径。

标的公司目前未通过上述销售模式进行销售，因此不存在上述费用。

6-3-1633、折旧、租赁与摊销

报告期内，标的公司折旧、租赁与摊销占营业收入的比例均值为0.02%，国内可比公司均值为0.41%。标的公司销售人员办公地点主要位于非洲国家，销售人员在销售点租赁的办公场所相对便宜，国内的房价水平相对较高，摊销的销售费用金额相对较高。

综上所述，标的公司深耕非洲市场，主要通过经销模式进行销售，销售模式相较国内同行业可比公司较为单一；非洲市场人均薪酬水平、租金水平、广

告投放成本等均低于国内水平。因此，标的公司的销售费用率低于国内同行业可比公司。报告期内标的公司销售费用均根据《企业会计准则》的相关规定进行相应账务处理，销售费用核算准确、完整。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查标的公司主要产品成本构成明细表，了解并分析不同产品的

料工费等构成情况、变动情况及变动原因，并与同行业可比公司进行比较分析；

2、访谈标的公司财务负责人，查阅标的公司与成本核算相关管理制度，了

解产品成本构成、归集流程、分摊规则，评价其设计是否有效，成本核算逻辑与业务实质是否匹配，测试相关内部控制运行的有效性，评价成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；

3、获取报告期标的公司销售收入成本明细表，采用因素分析法，量化测算

销售结构、单位售价、单位成本对综合毛利率及单品毛利率的影响；

4、获取2026年1-4月期后销售明细表，统计期后各类产品销售单价变动趋势；取得主要原材料、天然气、电力、煤炭期后采购价格明细表，核查成本端变动趋势，分析期后毛利率可持续性情况；

5、查询东鹏控股、蒙娜丽莎、马可波罗、箭牌家居等可比公司定期报告、问询回复，整理同类产品毛利率、销售单价、经营区域，结合市场地位、产品定位、市场竞争程度、定价策略、成本构成、销售模式等情况完成横向对比；

6-3-1646、获取标的公司销售费用明细表，按职工薪酬、市场推广费、差旅费、折

旧租赁、其他费用拆分明细，计算各项目占营业收入比重，与国内同行业可比公司逐项对比；

7、从销售费用明细中选取样本，检查相关的合同、发票、付款审批单、付

款凭证、银行回单等原始单据，核实费用的真实性、准确性和完整性，确认是否计入恰当的会计期间。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司成本结构与同行业可比公司相比，直接人工占比较低，其他成

本结构项目除玻璃产品因规模效益影响导致制造费用占比存在差异外，不存在较大差异；

2、标的公司产品成本核算符合《企业会计准则》的规定；

3、标的公司主营产品毛利率水平变动具有合理性；结合市场竞争、期后售

价、原材料及能源价格等因素综合判断，各产品毛利率具备可持续性；

4、标的公司各类产品的生产工艺、市场环境、成本结构不同，各类产品之

间毛利率差异具有合理性；受海内外市场、竞争格局、销售模式等差异影响，标的公司毛利率高于境内同行业公司具备合理性；

5、受经营区域、销售模式、营销策略等因素影响，标的公司销售费用率低

于国内同行业公司具备合理性；

6、标的公司销售费用具有真实性，报告期内均根据《企业会计准则》的相

关规定进行相应账务处理，销售费用核算准确、完整。

6-3-165问题14.关于标的公司存货

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司存货余额分别为220624.69万元和242651.35万元，主要由原材料、库存商品构成；（2）报告期内，标的公司的存货周转率分别为1.91和2.29，低于同行业上市公司平均水平；（3）报

告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为4322.97万元和3842.85万元，

2025年存货余额增加但跌价准备有所减少。

请公司披露：（1）报告期各期末各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期

后销售情况；结合2025年年报数据，列示标的公司存货周转率与可比公司的对比情况，并进一步分析标的公司存货周转率低于可比公司的原因及合理性；（2）各类存货的存放地及其金额分布，标的公司对各类存货的管理措施和盘点情况，相关内部控制是否健全并有效执行；（3）标的公司存货跌价计提政策和计提比

例与同行业公司是否存在较大差异，报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况，存货可变现净值的计算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，并进一步分析存货跌价准备计提的充分性。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；

（2）说明针对存货真实性及跌价准备计提充分性所采取的核查措施并发表明确核查意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）报告期各期末各类存货的订单覆盖率、期后结转率或期后销售情况；

结合2025年年报数据，列示标的公司存货周转率与可比公司的对比情况，并进一步分析标的公司存货周转率低于可比公司的原因及合理性

1、报告期各期末各类存货的订单覆盖率

标的公司主要采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，标的公司将产品以卖断形式销售给经销商，经销商在 CRM系统中对库存成品进行下单。直销模式下，主要客户为工程类客户、建材商超类客户及通过自营展厅接洽的零售客户等。两种销售模式下，标的公司均需要提前进行生产备货。

6-3-166报告期各期末，标的公司各类存货的订单覆盖率如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

在手订单金额（不含税销售金额）35124.1825102.31

在手订单成本匡算金额*22739.3917162.45

存货余额*242651.35220624.69

在手订单存货覆盖率*=*/*9.37%7.78%

库存商品、发出商品余额*96328.6378530.32

在手订单库存商品、发出商品覆盖率

23.61%21.85%

*=*/*

注：在手订单成本匡算金额=在手订单金额*（1-当期综合毛利率）。

由上表可见，报告期各期末，标的公司在手订单对存货余额的覆盖率分别为7.78%和9.37%，在手订单对库存商品、发出商品覆盖率分别为21.85%和

23.61%，各期订单覆盖率较稳定。标的公司业务客户零散，订货频率高，故而

在手订单覆盖比例较低，平均单次订货金额为18840.58万元和29811.43万元，具体如下：

单位：天、万元项目2025年度2024年度

平均客户订货次数27.3724.99

平均订货间隔周期13.3414.61

主营业务收入815804.75470791.38

平均单次订货金额29811.4318840.58

注：平均订货间隔周期=365/平均客户订货次数；平均订单金额=主营业务收入/365*平均订货间隔周期。

综上所述，标的公司订单覆盖率整体与公司销售经营模式一致，报告期内订单覆盖率较为稳定。

2、期后结转率或期后销售情况

报告期各期末，标的公司各类存货的期后结转率或期后销售情况如下表所示：

单位：万元期后结转或销报告期期末项目存货余额期后结转率售金额

2025年12月原材料140355.0981202.3157.85%

6-3-167期后结转或销

报告期期末项目存货余额期后结转率售金额

31日库存商品96245.1388011.8391.45%

在产品5967.645818.1597.49%

发出商品83.5083.50100.00%

合计242651.35175115.7972.17%

原材料139543.47129526.4792.82%

库存商品78345.5276406.5697.53%

2024年12月

31在产品2550.902550.78100.00%日

发出商品184.80184.80100.00%

合计220624.69208668.6194.58%

注：期后结转为截至2026年4月30日结转情况。

报告期各期末，存货期后结转率分别为94.58%和72.17%，其中，库存商品、在产品和发出商品期后结转率较高，基本实现销售。

2025年末存货期后结转率相对较低，主要系截至统计时点期后结转期间相对较短所致。截至2025年4月30日，同期存货结转情况如下：

单位：万元期后结转或销报告期期末项目存货余额期后结转率售金额

原材料139543.4766486.7447.65%

库存商品78345.5268944.9788.00%

2024年12月

31在产品2550.902532.7499.29%日

发出商品184.80184.80100.00%

合计220624.69138149.2562.62%

如上表所示，2025年末存货期后结转率较2024年同期有所增长，主要系

2026年销量及产量均较2025年同期有所增长所致。

报告期各期末，原材料的期后结转率低于其他类型存货，主要系标的公司基于对非洲市场原材料供应稳定性而消费需求不断增长的综合判断，进行了适当的原材料储备，故而导致期后结转率相对较低。未结转的原材料具体如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

备品备件27414.5546.35%6960.9669.49%

6-3-1682025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

生产原料25058.9242.36%2669.3426.65%

燃料动力5296.138.95%24.480.24%

行政物资716.611.21%166.461.66%

包装物666.571.13%195.761.95%

合计59152.78100.00%10017.00100.00%标的公司未结转的原材料主要为备品备件。由于标的公司生产经营位于非洲，部分备品备件需从国内进口，物流运输周期较长，为保障生产连续性的需要，标的公司对备品备件进行了适当储备。储备的备品备件保质期较长，且适配于标的公司现有产线设备。标的公司定期对备品备件进行盘点，对无法使用或已陈旧过时的备品备件及时予以清理，相关备品备件不存在减值迹象。生产原料主要为囤积的泥砂料，该类原料通用性较强、保质期较长，不存在技术过时风险，因生产规划安排尚未领用完毕，相关原料不存在减值迹象。

综上所述，标的公司期后结转及销售情况良好，与标的公司实际经营情况相匹配。

3、标的公司存货周转率与可比公司的对比情况

报告期内，标的公司的存货周转率分别为1.90和2.29，报告期内，特福国际营运能力与同行业可比上市公司的比较情况如下：

财务指标公司名称2025年12月31日2024年12月31日

东鹏控股2.392.51

蒙娜丽莎2.752.48

马可波罗2.112.22

存货周转率（次/年）

箭牌家居3.843.94

平均值2.772.79

特福国际2.291.90

标的公司存货周转率低于同行业平均水平，主要系受非洲地区特定的供应链环境及生产模式影响，原材料占比相对较高，标的公司存货结构与国内同行业公司的对比如下：

6-3-1692025年12月31日2024年12月31日

公司名称原材料比重库存商品比重原材料比重库存商品比重

东鹏控股15.04%81.56%16.87%78.98%

蒙娜丽莎11.05%74.67%14.83%68.14%

马可波罗28.77%60.66%29.17%58.81%

箭牌家居17.27%63.06%18.00%63.59%

平均值18.03%69.99%19.72%67.38%

标的公司57.84%39.66%63.25%35.51%

（1）原材料影响

国内陶瓷产业链成熟（如佛山、清远基地），原材料（泥砂、化工料等）及能源（煤炭等）供应及时，原材料占比通常低于20%。而标的公司所处的主要经营地区为非洲各国，核心化工料、备品备件需跨国采购，海运周期长。标的公司生产所需的泥砂料、煤炭等大宗物资采用露天或室内大规模堆叠方式存储，具有一次性采购量大、消耗周期长的特点。为应对进口物料清关速度的不确定性，提高非洲地区原材料及能源供应的稳定性，标的公司维持较高的原材料和煤炭等燃料储备，导致原材料占比高于国内水平。

（2）库存商品影响

国内同行业公司受益于发达的仓储物流体系，可实现低库存运行。而标的公司位于非洲市场，通常采取厂区库存与贸易仓相结合的库存模式，为应对供货增长需求，需保持一定的安全备货量。

此外，由于玻璃生产线的特殊性，不同颜色或规格的玻璃在切换生产时涉及转色环节，在转色过程中，窑炉内剩余的旧料与新料混合，频繁的切换会导致极高的材料损耗和能源浪费。为了平摊转色成本、降低综合损耗率，玻璃厂在生产单一色系产品时，通常采取大批量、长周期的生产方案。玻璃厂通常会根据市场预测，一次性集中生产足额覆盖未来6个月左右销售量的库存。这种模式导致玻璃产品在生产完成后，会经历较长的自然去库周期，其周转速度低于同行业公司的陶瓷相关建材产品。

6-3-170（二）各类存货的存放地及其金额分布，标的公司对各类存货的管理措施

和盘点情况，相关内部控制是否健全并有效执行

1、各类存货的存放地及其金额分布

报告期内，标的公司存货存放于工厂仓库和贸易仓库等，各类存货的存放地及其金额分布情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

存放地存货类型存货余额占比存货余额占比

原材料40669.3216.76%49455.4722.42%

库存商品24828.8610.23%24300.1011.01%坦桑尼亚

在产品643.200.27%339.780.15%

小计66141.3827.26%74095.3533.58%

原材料21666.668.93%24883.6111.28%

库存商品14942.796.16%9253.484.19%加纳

在产品2385.350.98%1674.250.76%

小计38994.8116.07%35811.3416.23%

原材料25082.7710.34%21314.319.66%

库存商品9059.703.73%6765.733.07%塞内加尔

在产品717.730.30%369.990.17%

小计34860.2014.37%28450.0312.90%

原材料19487.538.03%16952.947.68%

库存商品13578.265.60%12756.345.78%

肯尼亚在产品1130.710.47%166.890.08%

发出商品23.620.01%——

小计34220.1214.10%29876.1713.54%

原材料12486.865.15%13565.916.15%

库存商品4595.251.89%4276.251.94%赞比亚

在产品528.240.22%——

小计17610.357.26%17842.178.09%

原材料8944.593.69%8635.463.91%

喀麦隆库存商品8094.123.34%6844.133.10%

在产品320.310.13%——

6-3-1712025年12月31日2024年12月31日

存放地存货类型存货余额占比存货余额占比

小计17359.027.15%15479.597.02%

原材料8409.383.47%2602.011.18%

库存商品4684.231.93%123.460.06%科特迪瓦

在产品242.090.10%——

小计13335.705.50%2725.471.24%

原材料1538.410.63%1842.250.84%

秘鲁库存商品8563.813.53%8829.554.00%

小计10102.224.16%10671.804.84%

原材料2069.560.85%291.510.13%

库存商品7898.113.25%5196.472.36%其他

发出商品59.880.02%184.800.08%

小计10027.564.13%5672.782.57%

合计242651.35100.00%220624.69100.00%

标的公司生产经营活动遍布非洲多个国家，存货主要集中在坦桑尼亚、加纳、塞内加尔、肯尼亚、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦等国家，与各工厂所在地一致。其中，坦桑尼亚设有玻璃产线，由于玻璃生产的特殊性需囤积较多库存，因此该地区存货占比较高；加纳系最大的生产工厂所在地，其收入占比为

27.24%，相应存货占比较高。

综上所述，报告期内各类存货的存放地及其金额分布基本稳定，与标的公司生产工厂所在地保持一致。

2、标的公司对各类存货的管理措施和盘点情况，相关内部控制是否健全并

有效执行

（1）标的公司相关存货管理措施，相关内部控制是否健全并有效执行

标的公司对于存货的管理贯穿于整个业务过程之中，对存货关键控制流程如下：

存货验收与入库环节管控：对于外购存货，物料送达后，仓管员根据送货单信息（采购订单号、物料料号名称及规格、数量明细），在系统按采购订单或加工单核对无误后，系统送检及物料送品质进行检验。对于生产入库存货，

6-3-172生产完成品送品质检验合格后装箱，填写入库单在系统按生产任务单做完工验收单，完工验收单、入库单随成品一起送交仓库，仓库核对型号规格数量无误后，在入库单上签字，一式三联（仓库第一联，生产第二联，财务第三联），仓库按送货单信息在系统审核完工验收单完成系统入库，成品按库位摆放并填写物料卡。

在库存货管理：标的公司建立清晰完整的账物管理制度，对存货进行详细的记录，分区进行管理，并进行标识；仓库通过供应链管理系统，定期监控在库存货的库龄情况，备料及时，确保生产的正常进行；仓库对所存物料定期检查，并及时汇报，以便及时采购补充；坚持仓库的巡查和对物料的抽查制度，定期清理呆滞料和不合格品。

存货出库环节管控：对于生产领用，生产部门根据生产任务单和投产计划安排每日领料，提前按生产任务单生成领料单给仓库准备物料，仓库按领料单数量发料给生产车间后，系统审批过账。对于销售出库，由销售人员在系统中开具销售出库单，并在系统共享日发货计划，发货计划中包括发货产品名称、数量、批号等相关资料，并通知承运人到仓库提货；仓库根据销售出库单进行备货，在承运人到仓库后，对承运人的资格进行审核，并记录承运人的相关信息；仓库核实数量、批号等内容后根据存货标识卡按先进先出原则进行发货，确认数量后在系统中出具发货单，同时打印纸质交运单给承运人，承运人签字确认带回。

存货盘点：仓库不定期进行自盘，每月末财务部牵头多部门人员共同盘点，严格按照盘点计划，记录盘点情况，盘点人员在执行盘点作业时应如实对盘点情况进行记录，并编制报告，分析存在差异的原因，提出相关的处理意见，并反馈给财务负责人、生产线负责人和总监、工厂负责人。

综上，标的公司存货管理措施及相关内部控制健全并有效执行。

（2）盘点情况

在存货盘点开始前，标的公司召集各部门负责人下达盘点任务，确定盘点日期，组建盘点小组，确定参与盘点及监盘人员；由财务部牵头编制盘点计划，明确盘点内容，制定盘点表；盘点中，由仓库管理人员点数并核对盘点表记录，

6-3-173监盘人员观察是否准确执行盘点计划并记录存货数量和状况。盘点后，参与盘

点人员对盘点结果进行签字确认，并由财务部门跟进盘点情况的账务处理。

报告期各期末，标的公司存货盘点情况如下：

单位：万元报告期期末存货类型账面金额盘点金额盘点比例

原材料140355.09118490.7584.42%

库存商品96245.1381966.8685.16%

2025年12月

31在产品5967.645554.4693.08%日

发出商品83.50——

合计242651.35206012.0684.90%

原材料139543.47106722.9476.48%

库存商品78345.5275083.2395.84%

2024年12月

31在产品2550.902379.7893.29%日

发出商品184.80——

合计220624.69184185.9683.48%经盘点，报告期内实物与账面记录不存在重大差异。

（三）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况，存货可变现净值的计算过程及相关参数来源，预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异，并进一步分析存货跌价准备计提的充分性

1、标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司的比较情况如下：

可比公司存货准备跌价计提政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值东鹏控股时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现蒙娜丽莎

净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程

6-3-174可比公司存货准备跌价计提政策

中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

马可波罗*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

本集团存货主要包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法/五五摊销法进行摊销。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该箭牌家居存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而

持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

本集团考虑卫浴行业的特点及生产、销售周期，公司对同一类型的原材料、周转材料、库存商品等按照库龄组合计提存货跌价准备，本集团根据原材料、周转材料、库存商品等的入库时间划分库龄组合，在确定各库龄组合的可变现净值时，以历史损失情况与业务风险为基础，考虑不同类型存货呆滞过时风险及未来市场需求、产品迭代变更及项目变更风险，结合库龄按存货类型分别估计可变现净值经验数据来确定相关存货的可变现净值。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

标的公司

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

6-3-175可比公司存货准备跌价计提政策

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

由上表可知，标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例与会计准则相关规定。

2、标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司的比较情况

标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司的比较情况如下：

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为220624.69万元和242651.35万元。存货规模较大，主要标的公司系基于对非洲市场原材料供应稳定性而消费需求不断增长的综合判断，标的公司进行了适当的原材料储备；同时随着产线投产及业务规模扩大，相应增加了产成品的安全库存量，以便实现快速供货。

从存货构成来看，标的公司存货主要由原材料和库存商品构成，2024年末及2025年末，两项合计占存货余额比重分别为98.76%和97.51%，结构保持稳定。从库龄分布来看，存货整体周转良好。标的公司库龄在1年以内的存货账面余额分别为213572.82万元和224278.01万元，占存货总余额的为96.80%和

92.43%，整体占比较高。

报告期各期末，同行业可比公司的存货跌价计提比例如下：

证券代码可比公司2025年12月31日2024年12月31日

003012.SZ 东鹏控股 6.93% 6.52%

002918.SZ 蒙娜丽莎 13.20% 9.59%

6-3-176证券代码可比公司2025年12月31日2024年12月31日

001386.SZ 马可波罗 16.89% 15.76%

001322.SZ 箭牌家居 10.00% 8.19%

平均值11.76%10.02%

标的公司1.58%1.96%

由上表可知，标的公司的存货跌价准备计提比例低于国内同行业可比公司平均值水平，主要原因系：

（1）市场供需环境差异

国内可比公司主要面向成熟且处于调整期的中国房地产市场，下游需求受宏观调控影响波动较大，易出现产品积压及价格下行，因此同行业库存商品计提的存货跌价比例相对较高。而标的公司深耕非洲新兴市场，当地城镇化进程迅速，建材产品处于长期供不应求的状态，产品动销快，库存商品周转压力小，不存在大面积减值迹象。

（2）存货构成的差异

标的公司存货中原材料占比在50%以上，且多为泥砂料、化工料、纯碱等通用性强、保质期长、无技术过时风险的基础物资。相比之下，国内企业因品牌更新换代快，库存商品中容易产生过时型号的呆滞品。标的公司1年以上库龄的存货占比较低，且已针对极少数霉变玻璃等瑕疵品计提了充分跌价准备，因此整体计提比例较低具有合理性。

综上所述，标的公司存货跌价准备计提情况与其实际生产经营情况、所属非洲市场行业特点相匹配，计提金额充分，与同行业不存在异常显著差异。

3、报告期各期末各类存货的库龄及相应的跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司各类存货的库龄及相应跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目

1年以内1年以上合计

存货账面余额124417.3715937.72140355.09

原材料存货跌价准备———

存货跌价计提比例（%）———

6-3-177存货账面余额93809.502435.6396245.13

库存商

存货跌价准备1448.442394.413842.85品

存货跌价计提比例（%）1.54%98.31%3.99%

存货账面余额5967.64—5967.64

在产品存货跌价准备———

存货跌价计提比例（%）———

存货账面余额83.50—83.50发出商

存货跌价准备———品

存货跌价计提比例（%）———

存货账面余额224278.0118373.35242651.35

合计存货跌价准备1448.442394.413842.85

存货跌价计提比例（%）0.65%13.03%1.58%

2024年12月31日

项目

1年以内1年以上合计

存货账面余额132650.996892.48139543.47

原材料存货跌价准备985.60—985.60

存货跌价计提比例（%）0.74%—0.71%

存货账面余额78196.57148.9578345.52库存商

存货跌价准备3330.367.013337.37品

存货跌价计提比例（%）4.26%4.70%4.26%

存货账面余额2540.4610.442550.90

在产品存货跌价准备———

存货跌价计提比例（%）———

存货账面余额184.80—184.80发出商

存货跌价准备———品

存货跌价计提比例（%）———

存货账面余额213572.827051.87220624.69

合计存货跌价准备4315.967.014322.97

存货跌价计提比例（%）2.02%0.10%1.96%

报告期各期末，标的公司库存商品、在产品、发出商品存货库龄主要在1年以内，对于1年以上的库存商品，标的公司计提了充分的跌价准备。

原材料1年以上的余额主要由备品备件和生产原料构成。标的公司生产经营位于非洲，部分备品备件需从国内进口，物流运输周期较长，为保障生产连

6-3-178续性的需要，标的公司对备品备件进行了适当储备，该类备品备件保质期较长

且适配于标的公司现有产线设备，不存在技术过时风险，标的公司定期对备品备件进行盘点，并对无法使用的备品备件及时予以清理。生产原料主要为囤积的泥砂料，该类原料通用性较强、保质期较长，不存在技术过时风险。相关原料不存在减值迹象，具体1年以上原材料构成如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

备品备件8662.4754.35%4536.4265.82%

生产原料6694.2842.00%2126.4130.85%

包装物364.142.28%158.872.30%

行政物资193.881.22%58.310.85%

燃料动力22.950.14%12.480.18%

合计15937.72100.00%6892.48100.00%

综上所述，标的公司各期末1年以上库龄的存货以原材料为主，标的公司严格按照存货跌价计提政策对其计提了存货跌价准备。

4、存货可变现净值的计算过程及相关参数来源

标的公司遵循企业会计准则的规定，在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

标的公司存货可变现净值的计算过程如下：

（1）直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

1）确定存货的估计售价：对于已经有订单的存货，根据对应订单产品的销

售价格确定；对于没有订单的存货，根据同类产品近期销售均价确定。

2）确定预计销售费用：主要为运费，根据标的公司近期单片产品平均运费

确定存货的预计销售费用。

3）确定相关税金：确定销售时发生的相关税费。

6-3-1794）存货可变现净值=（预计售价-预计销售费用-预计税金）*数量。

5）计算存货跌价准备：对于可变现净值小于账面余额的，按差额计提存货跌价准备。

（2）需要经过加工的存货

1）确定存货的估计售价：对于已经有订单的存货，根据对应订单产品的销

售价格确定；对于没有订单的存货，根据同类产品销售均价确定。

2）确定至完工时将要发生的成本：根据产品完工所需总成本与当前已发生

成本的差额确定后续至完工时将要发生的成本。

3）确定预计销售费用：主要为运费，根据标的公司近期单片产品平均运费

确定存货的预计销售费用。

4）确定相关税金：确定销售时发生的相关税费。

5）存货可变现净值=（预计售价-至完工时将要发生的成本-预计销售费用-预计税金）*数量。

6）计算存货跌价准备：对于可变现净值小于账面余额的，按差额计提存货跌价准备。

5、预计售价与期后实际销售价格是否存在较大差异

报告期各期，标的公司预计售价与实际售价差异率情况如下：

预计售价与实际售价差异率2025年12月31日2024年12月31日

瓷砖3.52%0.41%

玻璃2.38%1.32%

洁具4.85%2.35%

注1：预计售价与实际售价差异率=（实际售价-预计售价）/（实际售价）*100%；

注2：预计售价与实际售价差异率为报告期内主要产品的预计售价与实际售价差异率平均值。

报告期内，标的公司产品预计售价与实际售价的差异率均在5%以内，整体偏差较小。预计售价与期后实际销售价格不存在较大差异，且报告期各产品实际售价均高于预计售价。

6-3-1806、进一步分析存货跌价准备计提的充分性

报告期内，标的公司库龄一年以上的存货主要为原材料，包括备品备件及生产原料等。标的公司主要生产经营在非洲，标的公司出于战略储备对原材料进行了囤货，原材料多为泥砂料、熔块、纯碱等通用性强、保质期长、无技术过时风险的基础物资，此外，标的公司也可以根产品灵活调整原料的生产用途，故而存货跌价风险较低。同时，为保障生产连续性的需要，标的公司对备品备件进行了适当储备，该类备品备件保质期较长且适配于标的公司现有产线设备，不存在技术过时风险。标的公司1年以上库龄的存货占比较低，且已针对极少数霉变玻璃等瑕疵品计提了充分跌价，因此整体计提比例较低具有合理性。

综上所述，标的公司按照企业会计准则的规定，并结合行业特点及自身经营情况，采取了稳健的存货跌价计提政策，对各类存货的跌价准备计提充分。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：

（1）获取存货明细表，了解报告期各期末标的公司存货构成情况，并结合

产能利用率分析各期末存货的订单覆盖、期后结转及销售情况；了解报告期内

标的公司存货周转率的变动情况，通过公开渠道查阅并对比可比公司存货周转率，分析差异及其原因；

（2）获取期末存货分布情况以及存货盘点表，分析存货存放金额与标的公

司实际业务开展是否具备匹配性，检查标的公司存货盘点情况以及盘点差异处理结果；

（3）了解存货管理相关的内部控制，评价内控设计是否合理、健全，并测试相关内部控制的运行有效性；

（4）获取存货跌价准备明细表，查阅标的公司《财务会计管理制度》，了

解报告期内标的公司存货跌价准备计提政策及计提比例，并通过公开渠道查阅、对比可比公司存货跌价准备计提政策及计提比例，分析差异及其原因；检查报

6-3-181告期内标的公司存货可变现净值和存货跌价计提的准确性；

（5）获取标的公司存货库龄明细表，结合存货跌价准备明细表，分析各类别存货库龄情况及对应的存货跌价准备计提情况；

（6）了解标的公司产品预计售价与期后实际销售价格情况；

（7）检查和评价标的公司存货盘点计划及盘点总结，并执行监盘程序，观察存货是否存在明显减值迹象。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）报告期内，标的公司存货订单覆盖情况、期后结转及销售情况良好；

（2）标的公司存货周转率整体保持稳定，受经营模式影响，报告期内标的公司存货周转率略低于同行业均值水平；

（3）标的公司存货存放地和金额分布与实际经营情况相符，标的公司定期对存货进行盘点并根据盘点结果进行相应处理；

（4）标的公司存货管理措施完善，相关内部控制健全且得到有效执行；

（5）标的公司存货跌价准备计提政策与可比公司不存在重大差异，存货跌

价准备比例较为稳定。报告期内，标的公司按照企业会计准则的规定，并结合行业特点和自身经营情况，采取了稳健的存货跌价准备计提政策，符合谨慎性原则；

（6）标的公司各类存货库龄结构合理，可变现净值测算方法及相关参数来源可靠，预计售价与期后实际售价不存在较大差异；存货跌价准备计提充分，不存在明显减值迹象。

（二）说明针对存货真实性及跌价准备计提充分性所采取的核查措施并发表明确核查意见

1、核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司采购部门、生产与仓储部门相关人员，查阅标的公司供

6-3-182应商管理相关制度，了解、评价并测试与采购、存货管理、存货跌价准备计提

相关的内部控制设计合理性和运行的有效性；

（2）访谈标的公司管理层、仓储部门负责人，了解报告期内存货变动情况、库龄情况、成本核算方法等；获取标的公司各期末存货的明细表，分析各期末存货余额的变动情况，与标的公司实际生产经营情况是否匹配；

（3）了解并评价标的公司存货跌价准备计提政策的适当性，复核与评估管理层确定可变现净值时做出的重大估计的合理性；

（4）对报告期末的存货进行监盘，核查期末存货的真实性、数量的准确性

以及有无毁损、陈旧、过时、残次等状况。存货监盘的具体情况如下：

1）对标的公司存货执行的监盘程序

获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点计划是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；

监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的真实性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价。

2）对标的公司2025年末的存货监盘时间、范围、人员

盘点时间2025年12月28日-2026年1月4日，合计8天时间。

肯尼亚卡贾多陶瓷工厂、肯尼亚伊新亚陶瓷工厂、肯尼亚基苏木陶瓷和

洁具工厂、坦桑尼亚玻璃一厂、坦桑尼亚玻璃二厂、坦桑尼亚陶瓷工厂盘点地点

、赞比亚陶瓷工厂、加纳陶瓷和洁具工厂、科特迪瓦陶瓷工厂、喀麦隆

陶瓷工厂、塞内加尔陶瓷工厂，共计7个国家13个工厂。

盘点范围原材料、在产品、库存商品在库存货盘点实地盘点方式

会计师10人及其他中介机构合计25名成员前往非洲7个国家参与监盘，盘点人员

标的公司当地财务、仓管以及其他部门参与盘点。

3）对标的公司2025年末的存货监盘结果及比例

6-3-183单位：万元

项目账面余额监盘金额监盘比例

原材料140355.0982656.0958.89%

库存商品96245.1371277.2574.06%

在产品5967.642670.6244.75%

发出商品83.5——

合计242651.35156603.9664.54%

（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备，检查以前年度计提的存货跌价在本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

（6）结合同行业可比公司的存货跌价计提政策和行业特性，分析存货跌价准备是否充分。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）标的公司存货管理措施完善，相关内部控制健全且得到有效执行；

（2）报告期各期末，标的公司存货构成主要为原材料和库存商品，除发出商品外，其他存货均存放于标的公司仓库；报告期各期末标的公司存货增长的原因合理，与标的公司实际生产经营情况相匹配；

（3）标的公司存货跌价准备计提的会计政策及具体方法、存货可变现净值

确定方法及依据符合企业会计准则的相关规定；报告期各期末，标的公司库存商品、在产品、发出商品存货库龄主要在1年以内，对于1年以上的库存商品，标的公司计提了充足的跌价准备；

（4）标的公司库龄超过1年的存货主要为原材料，形成原因合理，且其通

用性较强、保质期较长，不存在技术过时风险，不存在减值迹象；

（5）标的公司的存货跌价准备计提比例低于国内同行业可比公司平均值水平，主要系市场供需环境差异和存货构成差异共同影响，与其实际生产经营情况、所属非洲市场行业特点相匹配，计提金额充分；

（6）标的公司报告期各期末存货真实、完整，存货跌价准备计提充分。

6-3-184问题15.关于标的公司固定资产及在建工程

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为344943.72万元和404456.53万元，占资产总额的比例分别为46.16%和44.70%，

主要为机器设备和房屋及建筑物等；（2）报告期各期末，标的公司在建工程分别为41824.08万元和42517.85万元，占资产总额的比例分别为5.60%和4.70%；

（3）标的公司海外建材产能已陆续布局肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦7个国家，已投产21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线、2条洁具生产线；报告期内，坦桑尼亚玻璃一厂及二厂、喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂等新生产线陆续建成投产；（4）2025年，标的公司计提固定资产减值损失495.55万元，主要系对技改拆除的老旧机器设备计提减值准备所致。

请公司披露：（1）标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规

模及占比与可比公司的比较情况；标的公司固定资产的产线构成情况，包括但不限于产线类型、所在地、取得方式、建设时间、投产时间、产能及良率爬坡

情况、成新率等，并分析固定资产变动与产能变动的匹配性；在建工程产线建设情况、预计完工时间及拟投入金额；结合前述情况及预计资本性支出计划，分析转固后折旧摊销对标的公司经营业绩的影响；（2）标的公司固定资产和在

建工程单位产能建造成本与可比公司的比较情况、投入金额的合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，相关入账依据及准确性；（3）区分境内外采购，列示标的公司报告期内设备采购金额及占比，选择境内或境外采购的原因及依据；固定资产及在建工程相关支出的主要支付对象及其基本情况，是否与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排，资金支付进度与在建工程进度及合同约定情况是否匹配，是否存在预付款退回等情况及其合理性；（3）标的公司在建工程转固的标准及依据，报告期主要在建工程的具体情况，包括预算金额、各期投入金额、开工时间、预计转固时间、建设进度及与计划工期的差异、利息资本化情况、转入固定资产的时间及金额等，是否存在转固之前试生产、延迟转固的情形；（4）报告期内标的公司对各类固定资

产计提减值的金额及原因，减值测算过程和计算方法，如何判断是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分。

6-3-185请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；

（2）说明针对标的公司固定资产和在建工程的真实性、核算准确性及减值计提充分性所采取的核查措施并发表明确核查意见。

【回复】：

一、公司披露

（一）标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规模及占比与

可比公司的比较情况；标的公司固定资产的产线构成情况，包括但不限于产线类型、所在地、取得方式、建设时间、投产时间、产能及良率爬坡情况、成新率等，并分析固定资产变动与产能变动的匹配性；在建工程产线建设情况、预计完工时间及拟投入金额；结合前述情况及预计资本性支出计划，分析转固后折旧摊销对标的公司经营业绩的影响

1、标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规模及占比与可比

公司的比较情况

（1）标的公司的固定资产折旧政策与可比公司的比较情况

标的公司固定资产包括土地（境外）、房屋及建筑物、机器设备、运输工

具、电子设备及其他，其固定资产按照年限平均法进行折旧，折旧年限根据资产预计使用寿命确定。

与同行业可比公司的对比情况如下：

折旧年限预计净残值率

项目公司简称折旧方法年折旧率（%）

（年）（%）

东鹏控股年限平均法10-201-54.85-9.70

蒙娜丽莎年限平均法10-203-54.75-9.50房屋及

马可波罗年限平均法20-403-102.38-5.00建筑物

箭牌家居年限平均法10-300-53.17-9.5

标的公司年限平均法10-203-54.75-9.50

东鹏控股年限平均法5-101-59.70-19.40

机器设蒙娜丽莎年限平均法5-103-59.50-19.00

备马可波罗年限平均法7-103-109.50-14.29

箭牌家居年限平均法5-100-59.5-19

6-3-186折旧年限预计净残值率

项目公司简称折旧方法%年折旧率（%）（年）（）

标的公司年限平均法83-511.87

东鹏控股年限平均法2-51-519.40-48.50

蒙娜丽莎年限平均法5-103-59.50-19.00运输工

马可波罗年限平均法53-1019.00-20.00具

箭牌家居年限平均法5-80-511.88-19

标的公司年限平均法53-519

东鹏控股年限平均法1-51-519.40-97.00

蒙娜丽莎年限平均法3-53-519.00-31.67电子设

备及其马可波罗年限平均法3-103-109.50-33.33他

箭牌家居年限平均法2-50-519-47.5

标的公司年限平均法3-53-519.00-31.67

注：上述数据来源于同行业可比公司的定期报告。

通过公开数据查询，仅标的公司拥有境外的土地，其作为固定资产核算且不予计提折旧。除此以外的各类固定资产折旧方法、折旧年限、预计净残值率、年折旧率与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业特征。

（2）固定资产及在建工程的规模及占比与同行业可比公司的比较情况标的公司固定资产及在建工程的规模及占比与上市公司及同行业可比公司

的比较情况如下：

2025年度2024年度

公司项目简称占总资产比金额金额占总资产比例例

固定资产342061.2729.66%354384.6829.52%

东鹏在建工程1525.310.13%29966.472.50%

控股小计343586.5829.79%384351.1432.01%

资产周转率1.67—1.68—

固定资产272601.2140.12%304959.2139.55%

蒙娜在建工程1902.850.28%2057.710.27%

丽莎小计274504.0640.40%307016.9239.82%

资产周转率1.35—1.43—

马可固定资产262716.4516.24%283575.5719.92%

波罗在建工程1156.940.07%11708.840.82%

6-3-1872025年度2024年度

公司项目简称占总资产比金额金额占总资产比例例

小计263873.3916.31%295284.4220.75%

资产周转率2.31—2.37—

固定资产505452.5055.47%529698.1352.59%

箭牌在建工程18264.562.00%18667.971.85%

家居小计523717.0657.47%548366.1054.45%

资产周转率1.21—1.32—

固定资产345707.8631.71%368154.4033.45%

平均在建工程5712.420.52%15600.251.42%

值小计351420.2732.23%383754.6534.87%

资产周转率1.56—1.64—

固定资产404456.5344.70%344943.7246.16%

特福在建工程42517.854.70%41824.085.60%

国际小计446974.3949.40%386767.7951.75%

资产周转率1.96—1.46—

注1：上述数据来源于同行业可比公司的年度报告；

注2：上表固定资产和在建工程为账面价值；

注3：资产周转率=营业收入/（固定资产账面价值平均余额+在建工程账面价值平均余额），平均余额=（期初合计+期末合计）/2。

报告期内，标的公司固定资产与在建工程的合计规模及占比均处于同行业可比公司范围内，高于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：1）标的公司目前处于业务扩张阶段，项目建设持续推进，在建工程体量维持高位；而国内同行业可比公司受房地产市场下行影响，新增产能投放审慎，在建工程占比呈逐步回落态势；2）截至2025年末，标的公司已有21条陶瓷生产线、2条洁具生产线与2条玻璃生产线投产，产线分布于境外7个不同国家，此外，非洲地区基础设施相对薄弱，需自建的配套设施较多，厂区配套设施资产体量相对较大，进一步推高固定资产整体占比；3）标的公司主要生产设备需从国内采购后出口至所在生产基地，关税、运输及保险等附加成本叠加后，整体资本投入高于本土经营、无跨境成本的境内同行业可比公司。

2024年度，标的公司资产周转率1.46，略低于同行业可比公司平均水平

1.64，2025年标的公司资产周转率提升至1.96，而同期可比公司平均周转率降至1.56。主要系标的公司资产投入前置，集中开展产线扩建项目，固定资产、

6-3-188在建工程等资产金额大幅增加，收入释放滞后于资产扩张，拉低资产周转率。

2025年，随着前期扩建产能充分释放，营业收入稳步增长，推动资产周转率抬升。反观同行业可比公司终端市场需求走弱，营收下滑，资产运营承压，周转率回落。

综上，标的公司的资产周转率由2024年小幅低于行业均值转为优于行业均值，体现海外产能布局逐步进入收益兑现期，资产运营效率持续优化。

2、标的公司固定资产的产线构成情况，包括但不限于产线类型、所在地、取得方式、建设时间、投产时间、产能及良率爬坡情况、成新率等，并分析固定资产变动与产能变动的匹配性

（1）标的公司固定资产的产线构成情况，包括但不限于产线类型、所在地、取得方式、建设时间、投产时间、产能及良率爬坡情况、成新率等

截至2025年12月31日标的公司固定资产的产线构成情况如下：

截至2025序取得设计年产产线名称经营主体产线类型所在地建设时间投产时间年末成新号方式能率

1 肯尼亚陶瓷厂瓷K1 瓷砖项目 自建 2016年 2016

1072.00年52.51%砖线万平米

2 肯尼亚陶瓷厂瓷 1206.00K2 科达肯尼亚公司 瓷砖项目 自建 2017年 2018年 47.02%砖 线 万平米

肯尼亚

3 伊新亚陶瓷厂瓷K1 瓷砖项目 自建 2024

368.50万

年2025年94.88%砖线平米

4 基苏木陶瓷厂瓷 科达肯尼亚国际 2021 2022 1470.00K1 瓷砖项目 自建 年 年 58.60%砖 线 公司 万平米

5 加纳陶瓷厂瓷砖K1 瓷砖项目 自建 2016年 2017

586.24万

年54.63%线平米

6 加纳陶瓷厂瓷砖 586.24万K2 瓷砖项目 自建 2016年 2017年 54.07%线 平米

7 加纳陶瓷厂瓷砖 2018 2019 1340.00K3 瓷砖项目 自建 年 年 54.57%线 万平米

科达加纳公司加纳

8 加纳陶瓷厂瓷砖 2020 2021 1340.00K4 瓷砖项目 自建 年 年 57.06%线 万平米

9 加纳陶瓷厂瓷砖 1340.00K5 瓷砖项目 自建 2021年 2022年 60.64%线 万平米

10 加纳陶瓷厂瓷砖 1340.00K6 瓷砖项目 自建 2022年 2023年 67.26%线 万平米

11 坦桑陶瓷厂瓷砖K1 瓷砖项目 自建 2016 2017

804.00万

年年31.29%线科达坦桑尼亚公坦桑尼平米司亚

12 坦桑陶瓷厂瓷砖 瓷砖项目 自建 2017年 2018 804.00万年K2 30.62%线 平米

6-3-189截至2025

序取得设计年产产线名称经营主体产线类型所在地建设时间投产时间年末成新号方式能率

13 塞内陶瓷厂瓷砖K1 瓷砖项目 自建 2018 2019

1005.00年年42.64%线万平米

14 塞内陶瓷厂瓷砖 科达塞内加尔公 塞内加 2018 2019 1005.00K2 瓷砖项目 自建 年 年 44.39%线 司 尔 万平米

15 塞内陶瓷厂瓷砖K3 瓷砖项目 自建 2022年 2023

1340.00年55.57%线万平米

16 赞比亚陶瓷厂瓷K1 瓷砖项目 自建 2020年 2021

619.76万

年51.85%砖线平米

17 赞比亚陶瓷厂瓷K2 科达赞比亚公司 瓷砖项目 赞比亚 自建 2020

619.76万

年2021年51.93%砖线平米

18 赞比亚陶瓷厂瓷 670.00万K3 瓷砖项目 自建 2022年 2023年 65.86%砖 线 平米

19 喀麦隆陶瓷厂瓷 2022 2024 1005.00瓷砖项目 自建 年 年K1 81.90%砖 线 万平米

科达喀麦隆公司喀麦隆

20 喀麦隆陶瓷厂瓷 2022 2024 1005.00K2 瓷砖项目 自建 年 年 82.17%砖 线 万平米

21 科特陶瓷厂瓷砖 科达科特迪瓦公 科特迪 2024 2025 1340.00K1 瓷砖项目 自建 年 年 93.71%线 司 瓦 万平米

22 坦桑姆贝滋玻璃K1 玻璃项目 自建 2023年 2024年 19.80万吨 82.30%厂玻璃 线 科达坦桑尼亚公 坦桑尼

司亚

23 坦桑雅玛托玻璃K1 玻璃项目 外购 — 2024年 16.52万吨 86.92%厂玻璃 线

24 基苏木洁具厂洁 科达肯尼亚国际 134.00万K1 洁具项目 肯尼亚 自建 2022年 2024年 80.07%具 线 公司 件

25 加纳洁具厂洁具 134.00万K1 科达加纳公司 洁具项目 加纳 自建 2021年 2023年 68.96%线 件

注：成新率=固定资产账面净值÷固定资产原值*100%。

报告期内，标的公司的产能及良率爬坡情况如下：

1）瓷砖项目

产能单位：万平方米变动趋序号产线名称类别2025年度2024年度势

产能1072.001072.00—

1 肯尼亚陶瓷厂瓷砖 K1线

良率99.24%99.27%-0.03%

产能1206.001206.00—

2 肯尼亚陶瓷厂瓷砖 K2线

良率99.36%98.93%0.43%

产能184.26——

3 伊新亚陶瓷厂瓷砖 K1线

良率98.04%——

产能1407.001407.00—

4 基苏木陶瓷厂瓷砖 K1线

良率98.96%99.09%-0.13%

6-3-190序号产线名称类别2025年度2024变动趋年度

势

产能586.24586.24—

5 加纳陶瓷厂瓷砖 K1线

良率97.37%97.38%-0.01%

产能586.24586.24—

6 加纳陶瓷厂瓷砖 K2线

良率97.47%97.72%-0.26%

产能1340.001340.00—

7 加纳陶瓷厂瓷砖 K3线

良率98.80%98.77%0.03%

产能1340.001340.00—

8 加纳陶瓷厂瓷砖 K4线

良率98.91%98.97%-0.06%

产能1340.001340.00—

9 加纳陶瓷厂瓷砖 K5线

良率98.63%98.97%-0.34%

产能1340.001340.00—

10 加纳陶瓷厂瓷砖 K6线

良率99.37%99.27%0.10%

产能804.00804.00—

11 坦桑陶瓷厂瓷砖 K1线

良率97.69%98.31%-0.63%

产能804.00804.00—

12 坦桑陶瓷厂瓷砖 K2线

良率97.91%97.25%0.68%

产能1005.001005.00—

13 塞内陶瓷厂瓷砖 K1线

良率98.79%98.83%-0.04%

产能1005.001005.00—

14 塞内陶瓷厂瓷砖 K2线

良率98.30%98.15%0.15%

产能1340.001340.00—

15 塞内陶瓷厂瓷砖 K3线

良率99.11%99.47%-0.36%

产能619.76619.76—

16 赞比亚陶瓷厂瓷砖 K1线

良率98.63%98.93%-0.30%

产能619.76619.76—

17 赞比亚陶瓷厂瓷砖 K2线

良率98.22%98.12%0.10%

产能670.00670.00—

18 赞比亚陶瓷厂瓷砖 K3线

良率98.21%97.37%0.86%

产能1005.00418.75140.00%

19 喀麦隆陶瓷厂瓷砖 K1线

良率98.32%98.05%0.28%

产能1005.00418.75140.00%

20 喀麦隆陶瓷厂瓷砖 K2线

良率99.10%98.55%0.56%

6-3-191变动趋

序号产线名称类别2025年度2024年度势

产能558.33——

21 科特陶瓷厂瓷砖 K1线

良率97.24%——

产能19837.5917922.5010.69%合计

良率98.67%98.70%-0.03%

注：良率=入库数÷投产数量*100%。

根据上表所示，随着标的公司产线扩建，产能呈现稳步上升趋势。且总体来看，瓷砖产线的产能较为稳定且保持较高的良率，2024年度和2025年度良率均保持在98.00%以上。具体分析如下：

瓷砖业务为标的公司率先布局的核心板块，深耕非洲市场多年，陆续在多国落地生产基地，历经多轮产线搭建与产能爬坡历练，整体产能释放稳健可控。

标的公司核心生产、工艺及设备运维团队行业积淀深厚，实操经验充足，各基地统一执行标准化生产管理制度，成熟的产品配方、烧制工艺与质检规范可高效复制应用，依托全流程质量管控，从源头筑牢品质根基，稳步维持优异良品率。同时，WMS、POS等数字化管理系统深度赋能日常运营，助力排产及生产过程更为高效，有效降低次品产生情况。

2）玻璃项目

单位：万吨变动趋序号产线名称类别2025年度2024年度势

1 坦桑姆贝滋玻璃厂玻璃 K1

产能19.804.95300.00%

线良率88.62%87.72%1.03%

2 坦桑雅玛托玻璃厂玻璃 K1

产能16.522.75500.73%

线良率88.02%82.06%7.26%

产能36.327.70371.69%合计

良率88.36%86.52%2.13%

注：良率=入库数÷拉引量*100%。

根据上表所示，报告期内标的公司玻璃生产线陆续投产，随着整体产能爬升，产品良率因产能释放生产趋于稳定而有所上涨，标的公司玻璃产线的生产运营维持态势良好。

3）洁具项目

6-3-192单位：万件

序号产线名称类别20252024变动趋年度年度势

产能134.00134.00—

1 基苏木洁具厂洁具 K1线

良率85.00%70.40%20.74%

产能134.00134.00—

2 加纳洁具厂洁具 K1线

良率83.22%80.90%2.87%

产能268.00268.00—合计

良率84.09%75.47%11.42%

注：良率=入库数÷注浆数*100%。

根据上表所示，标的公司报告期内，洁具的产能维持不变，良率呈现稳步上升的状态，由75.47%上升至84.09%。具体分析如下：

洁具业务属于标的公司近年拓展的新兴板块，加纳洁具厂 K1产线、基苏木洁具厂 K1产线分别于 2023年、2024年先后投产。项目投产初期，产线处于设备调试、工况适配与联动磨合阶段，且初期本地作业人员实操经验不足，产品易出现瑕疵、变形、开裂等质量问题，产能产出与良品率整体处于较低水平。

报告期内依托技术团队持续优化工艺参数与生产运营经验不断沉淀，人为操作偏差减少，设备异常、批量残次损耗有效降低。同时数字化管理系统全面落地应用，有效助力产能稳步释放，推动产品良品率持续向好提升。

（2）分析固定资产变动与产能变动的匹配性

报告期内，标的公司固定资产的变动与产能变动结果如下：

项目2025年度2024年度增加比例

固定资产原值394113.13319715.0723.27%（单位：万元）瓷砖产线

产能（单位：万平方19837.5817922.5010.69%米）

固定资产原值106570.33103149.633.32%

玻璃产线（单位：万元）产能（单位：万吨）36.327.70371.69%

固定资产原值35686.5031260.1414.16%

洁具产线（单位：万元）产能（单位：万件）268.00268.000.00%

注：单位产能建造成本=固定资产原值÷产能。

如上表所示，报告期内瓷砖板块固定资产原值同比增长23.27%，产能同比

6-3-193增长10.69%，资产原值增幅高于产能增幅，主要受两方面因素影响：一是伊新

亚陶瓷K1线、科特迪瓦陶瓷 K1线于 2025年下半年陆续投产，全年产能尚未充分释放；二是标的公司21条瓷砖生产线中有6条布局于加纳生产基地，3条产线位于赞比亚生产基地，报告期内加纳塞地兑人民币的期末即期汇率涨幅达

36.89%，赞比亚克瓦查兑人民币的期末即期汇率涨幅比例达23.08%，受汇率升值影响，2025年海外陶瓷厂瓷砖产线原值折算人民币金额较2024年增加9.88%。

上述因素综合导致资产原值增速高于产能增速。剔除2025年投产时间及汇率变动影响，固定资产变动与产能变动基本匹配。

玻璃板块固定资产原值同比增长3.32%，产能增长371.69%。主要原因为坦桑尼亚两条玻璃产线于2024年四季度投产，产线设计产能为36.32万吨/年，相关产能在2025年才完整释放，带动当期产能大幅提升，而玻璃板块资产原值小幅上涨3.32%，主要系生产设备零星技改所致。

洁具板块固定资产原值同比增长14.16%，产能在报告期内保持一致。固定资产原值增长主要系该板块一条生产线位于加纳，受报告期内外币汇率上行影响，洁具产线原值折算人民币金额增长12.36%，剔除汇率变动影响，增加的原值主要系零星技改，产能未发生实质变化。

综上所述，剔除新产线投产、外币汇率波动等特殊因素后，各板块固定资产原值变动与产能变动整体匹配。

3、在建工程产线建设情况、预计完工时间及拟投入金额；结合前述情况及

预计资本性支出计划，分析转固后折旧摊销对标的公司经营业绩的影响截至2025年12月31日，标的公司的在建工程的产线建设、预计完工时间、拟投入的金额及转固后的折旧摊销金额测算如下：

单位：万元后续拟模拟折占2025所在预计完已投入预计转在建产线项目预算投入金旧影响年利润总地工时间金额固金额额（年）额比例秘鲁玻璃厂新2026年秘鲁849247.4523995.5125251.9449247.455848.133.11%建项目月科特迪瓦陶瓷厂二期（K2 科特 2026年 16188.14 2319.50 13868.64 16188.14 1922.34 1.02%迪瓦12月线）项目

合计65435.5926315.0139120.5865435.597770.474.13%

6-3-194注：项目投入主要为机器设备，折旧金额按8年进行模拟测算。

报告期内，标的公司在建工程产线项目主要为秘鲁玻璃厂新建产线、科特迪瓦陶瓷厂二期 K2生产线。经测算，该类在建项目完成转固后，每年将新增折旧摊销合计7770.47万元，对应占标的公司2025年利润总额比重仅为4.13%，预计新增折旧摊销对当期利润影响较小。此外，在建项目转固投产后，可持续贡献增量营收与利润，新增产能带来的业绩增量足以抵消新增折旧摊销带来的利润影响。从短期维度分析，在现有产能利用率不变、存量资产逐步提足折旧、生产工艺不断迭代优化的基础上，在建产线转固产生的折旧摊销，不会对标的公司经营业绩形成明显压力。

（二）标的公司固定资产和在建工程单位产能建造成本与可比公司的比较

情况、投入金额的合理性，是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，相关入账依据及准确性

1、标的公司固定资产和在建工程单位产能建造成本与可比公司的比较情况、投入金额的合理性

报告期内，标的公司与同行业公司固定资产和在建工程单位产能建造成本的比较情况如下：

（1）瓷砖生产线

项目预算/实际设计年产单位产能建主体建设内容建造成本能（万造成本（元/（万元）㎡）㎡）

东鹏控股扩建4条陶瓷生产线项目60000.002190.0027.40澧县新鹏生产线扩建工程东鹏控股（建设4条高档仿古瓷砖生45735.891560.0029.32产线）广西藤县生产基地（建设7蒙娜丽莎185000.005200.0035.58条陶瓷生产线）

平均值96911.962983.3330.77

标的公司已投产的瓷砖生产线394113.1320803.5018.94科特迪瓦陶瓷厂二期（K2标的公司16188.141340.0012.08

线）项目

注1：上述数据来源于同行业可比公司的定期报告中的重要在建工程项目；

注2：单位产能建造成本=项目预算÷设计年产能。

由上表可知，标的公司已投产的陶瓷生产产线单位产能建造成本为18.94元/㎡，在建产线的单位产能建造成本为 12.08元/㎡，主要系科特迪瓦 K2产线为

6-3-195在既有生产基地内加装产线的产能扩建项目，无需重新投入土地、大规模厂房

土建及水电气等公用配套设施，资本性支出以少量土建、产线设备及安装为主，故单位投资成本低于已投产产线水平。

同行业可比公司单位产能建造成本平均值为30.77元/㎡，高于标的公司已投产及新建项目单位产能建造成本，主要系产品类型、生产模式等因素的共同影响所致。具体分析如下：

蒙娜丽莎、东鹏控股单位产能建造成本高于标的公司。其中蒙娜丽莎主打大规格陶瓷大板、岩板、超薄瓷板及高端饰面瓷砖，小规格瓷片占比较低，产品面向中高端家装与大型工程市场；东鹏控股以高端抛光砖、瓷抛砖、大规格

釉面砖、岩板为核心品类。标的公司产品定位非洲当地大众消费市场，在产品定位、生产工艺复杂度及产线的智能化配置存在差异，导致单位产能投资成本存在差距。

综上所述，综合考量产品结构、生产工艺等差异化因素后，标的公司的项目单位产能建造成本与同行业可比项目相比处于合理区间，项目投资规模具备合理性。

（2）玻璃生产线

项目预算/设计年产单位产能建实际建造单位名称建设内容能（万造成本（元/成本（万吨）吨）

元）河北南玻浮法玻璃项目

（建设两条日熔量分别为600吨南玻A 和 900吨的高档特种浮法玻璃生 86417.00 49.50 1745.79产线。）建设时间：2008年1月吴江浮法玻璃项目

（建设两条日熔量分别为600吨南玻A 和 900吨的高档浮法玻璃生产 84563.00 49.50 1708.34

线）

建设时间：2009年10月平均值85490.0049.501727.07

标的公司已投产的浮法玻璃产线101580.4036.322796.82

标的公司在建秘鲁浮法玻璃厂工程项目49247.4519.812485.99

注：可比公司无玻璃产线建设，选择上述公司定期报告中的重要在建工程项目。

由上表可知，标的公司已投产的浮法玻璃产线单位产能建造成本为

6-3-1962796.82元/吨，在建产线单位产能建造成本为2485.99元/吨，同行业公司单位

产能建造成本均值为1727.07元/吨，标的公司单位产能建造成本相对较高，主要系施工环境、土建成本、人力成本等因素所致，可比项目实施于约十余年前，当时国内施工条件、材料价格及人工成本均处于相对较低水平；而本公司项目

为近年启动的海外建设工程，整体自动化程度高，同时受当地产业链不完善、主要设备等均需要进口等因素影响，投资成本相应提高。

综上所述，在综合考虑建设时期、产线自动化程度、地域特征及成本差异后，标的公司本项目单位产能建造成本偏高额具有合理性。

（3）洁具生产线

项目预算/实际设计年产单位产能建造单位名称建设内容建造成本能（万成本（元/件）（万元）件）重庆帝王一期陶瓷项目

帝欧家居16093.4130.00536.45（智能卫浴生产项目）年产80万件智能卫浴生

惠达卫浴30000.0080.00375.00产线项目年产120万套智能卫浴产

瑞尔特26038.55120.00216.99品生产基地建设项目

平均值24043.9976.67313.62

标的公司已投产的洁具生产线35686.51268.00133.16

注：可比公司无洁具产线建设，选择上述公司定期报告中的重要在建工程项目。

由上表可知，标的公司已投产的洁具生产线单位产能建造成本为133.16元/件，同行业单位产能建造成本均值为313.62元/件，主要系标的公司洁具生产线适配非洲地区需求，以普通卫浴产品为主，而可比项目均为智能卫浴生产线，后者在自动化程度、工艺复杂度和设备配置方面要求更高，因而投资成本显著提升。因此标的公司的投资金额偏低具有合理性。

2、是否存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形，相关入账依据及

准确性

依据标的公司《长期资产管理办法》相关规定，外购固定资产以采购合同、增值税发票、付款凭据、验收单及资产入库单作为入账支撑资料，佐证材料齐全规范，保障资产入账金额真实无误。自建固定资产严格履行内部审批流程，由需求部门发起立项申请，工程部门编制项目建议书，通过 OA系统提交预算

6-3-197支出申请；财务部门审核预算合理性后建立内部订单号，后续材料设备领用、基建人工等可资本化支出均关联对应订单号核算。财务全程比对预算与实际支出差异并及时预警反馈，同时使用部门安排专人登记工程开支，定期与财务对账核查，保证账实一致。

对照《企业会计准则第4号——固定资产》第八条、第九条要求，外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；

自行建造固定资产的成本，系由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。标的公司的财务核算与准则相符。

综上所述，标的公司在建工程与固定资产入账依据完备，资产成本计量完整准确，不存在将其他不相关的成本费用计入在建工程或固定资产的情形。

（三）区分境内外采购，列示标的公司报告期内设备采购金额及占比，选择境内或境外采购的原因及依据；固定资产及在建工程相关支出的主要支付对

象及其基本情况，是否与标的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排，资金支付进度与在建工程进度及合同约定情况是否匹配，是否存在预付款退回等情况及其合理性

1、区分境内外采购，列示标的公司报告期内设备采购金额及占比，选择境

内或境外采购的原因及依据

标的公司报告期内境内外设备采购金额及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类型境内外采购金额占比金额占比

中国境内采61822.2068.48%44640.1937.83%购

设备采购境外采购28450.4831.52%73365.6662.17%

合计90272.68100.00%118005.85100.00%

注：上表设备采购包含2024年收购坦桑尼亚玻璃厂及伊新亚陶瓷厂相关设备。

由上表可知，报告期内标的公司设备采购主要来源于中国境内，采购占比分别为68.48%、37.83%。主要系货源稳定、运维可控，具有商业合理性，具体分析如下：

6-3-198向中国境内的设备采购主要为整线设备、陶瓷及玻璃生产专用设备等，一方面，国内产业供应链体系完备，供货渠道成熟稳定，设备货源充足，交付进度与售后运维均可有效管控；另一方面，非洲区域工业基础薄弱，不具备专用设备、定制化的备品备件的生产制造能力，相关核心装备仍依赖国内供应。基于产能扩建需求，标的公司的主要设备均从国内采购。

2024年度，标的公司在境外设备采购金额较大，主要系标的公司为进行区

域资产整合，收购坦桑尼亚雅玛托玻璃厂、伊新亚陶瓷厂设备资产。除大型生产设备外，境外采购主要以备品备件为主，由于生产基地所在国具备通用备件生产加工能力，标的公司结合补货时效、物流成本及设备日常维保需求选择就近采购，有效保障生产平稳运行。此外，部分陶瓷及玻璃生产专用设备在境外生产基地所在国以外的其他国家进行采购。

2、固定资产及在建工程相关支出的主要支付对象及其基本情况，是否与标

的公司及其关联方存在关联关系或其他利益安排，资金支付进度与在建工程进度及合同约定情况是否匹配，是否存在预付款退回等情况及其合理性报告期内，选取标的公司2024年度、2025年度投入金额前五的在建工程项目所对应前五大供应商及坦桑尼亚雅玛托玻璃厂、伊新亚陶瓷厂设备资产收购

为主要支出，其主要支付对象及基本情况如下：

6-3-199（1）2025年

单位：万元资金支付是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配预付款中国建材

玻璃专用设202530%，提货上海市普陀区中国际工程否备-退火设1807.808.64%款50%，调是否1991/12/28250000.00山北路2000号中集团有限年

备、融化设备试款15%，期大厦27层公司

质保金5%

定金20%，淄博淄柴山东省淄博市高天然气发电机2025

新能源有否1592.927.61%提货款75%是否2009/4/24000.00新区裕民路118组年，质保限公司号

秘鲁金5%玻璃预付款河南省安

1厂新20921.17202520%，提货装集团有玻璃专用设

建项否-1466.687.01%款65%河南省洛阳市伊，调是否1998/7/970000.00

限责任公备成型设备年10%滨区枫叶路25号目试款，司质保金5%

AV. ANTONIO

CORPOR MIROQUESADA

ACION

ACEROS 基建材料-螺 2025 收货日起 30

(EX AV JUAN

否 1293.04 6.18% 是 否 1998/1/29 89085.83 DE ALIAGA) N9

AREQUI 纹钢筋 年 天 秘鲁索尔 425 PISO 16-17 -

PA S.A. MAGDALENAD

EL MAR

青岛鑫光否钢结构厂房20251211.985.79%预付30%，是否2018/1/29100.00山东省青岛市平

6-3-200资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配正龙腾工年提货款度市经济开发区

程建设有50%，验收深圳路268号限公司款10%，质保金10%

Lote SL2C Cajam

CALIZA arquilla -

CEMENT - 2025 Chosica (Sub Lot基建材料 水

O INCA 否 1191.43 5.69%收货日起30

是 否 2000/7/21 20000.00 e 2C; 2B-泥年天秘鲁索尔

S.A. 2 Carretera LíneaFérrea) Luriganch

o Lima Perú

小计—8563.8540.93%—预付款佛山市德2025佛山市三水区乐

力泰科技是陶瓷整线设备6294.2336.97%15%，85%是否2016/4/2110000.00平镇宏业大道12年海运提单有限公司

科特 B/L180 号 2座天

迪瓦 SOCIETE ABIDJAN

陶瓷 DENET COCODYCITE

2 厂一 17026.57 WORKIN 2025

GDE 否 劳务外包费 1462.31 8.59%每月30日付

是 否 2002/10/1 13400.00 DES

期工 年 上月货款 西非法郎 CADRESVILLA

SALARI N 106 : 4 BP2691

程项 ES ABIDJAN 4

目 ABIDJAN

信誉水泥基建材料-水2025

否 1405.31 8.25% 先款后货 是 否 2017/1/4 10000.00 ZONEINDUSTRI

有限公司 泥 年 西非法郎 ELLE DEPK 24

LOTS N°14 ET15

6-3-201资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

ILOT N°2; 06

BP502 ABJ 06

INTERN

ATIONA

L

TRANSI 2025 3000.00西否 清关及运输费 1321.72 7.76% 100%预付 是 否 1998/5/28 TREICHVILLE I

T 年 非法郎

MARITI

M预付款

30%，验收

款40%，安山东金德陶瓷专用设2025装人员办理淄博开发区鲁泰

机电科技否-742.354.36%是否2005/4/2010000.00备煤气设备年手续20%，大道88号有限公司调试款

5%，质保金

5%

小计—11225.9265.93%—预付款肯尼

佛山市德202530%，提货佛山市三水区乐亚伊陶瓷专用整线力泰科技是1580.0530.45%款50%，调是否2016/4/2110000.00平镇宏业大道12设备及改造年

3新亚5189.77有限公司试款15%，号2座

陶瓷

质保金5%厂改科达制造陶瓷专用整线2025

造是953.3018.37%预付款30%是否1996/12/11191785.64广东省佛山市顺

股份有限设备及改造年，提货德区陈村镇广隆

6-3-202资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

公司款50%，调工业园环镇西路试款15%，1号质保金5%

Kenya

Revenue

Authority 关税及其他税 2025否 909.92 17.53% / 是 否 / / /年

（肯尼亚项税务局）

COUNTY:NAIRO

Bamburi BIDISTRICT:MA

special 基建材料-商 2025 380.76 7.34% 收货日起 7 1998/4/28 2000.00肯 KADARAproducts 否 是 否品混凝土 年 天 尼亚先令 DISTRICT

limited LOCALITY.IND

USTRIAL AREA预付款

30%，验收

款40%，安山东金德陶瓷专用整线2025

机电科技否319.936.16%装人员办理是否2005/4/2010000.00淄博开发区鲁泰

设备及改造年手续20%，大道88号有限公司调试款

5%，质保金

5%

小计—4143.9679.85%—

4肯尼2966.00安徽科安光伏发电项目2025是1458.7749.18%预付60%，马鞍山经济技术26%是否2013/4/310000.00电力工程设备年发货，开发区天门大道

6-3-203资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

亚光有限公司调试11%，南段2887号1栋伏项质保3%目广州电缆2025广州市南沙区榄

有限公否电缆109.983.71%先款后货是否1981/6/1784116.47核镇榄张路51年司号

COUNTY:

MACHAKOS

DISTRICT: ATHI

RIVER

KARSAN DISTRICT

RAMJI - 2025 7 10000.00

LOCALITY:

AND 基建材料 水 21.35 0.72% 收货日起否 是 否 1977/7/15 肯尼亚先 ATHI RIVER

SONS 泥 年 天 STREET: OLD令

LIMITED MOMBASAROAD

BUILDING: LR

NO11895/84

NDOVU

CEMENT

LASTEL 100000.00

INVEST 2025 14 P.O BOX 16521到票后 天

MENT 否 清关及运输费 21.31 0.72% 是 否 2016/11/10 肯尼亚先 MOMBASA G.P.年 内支付货款

LTD 令 O

JAMITA COUNTY:

CONSTR 基建材料-河 2025 18.71 0.63% 收货日起 30UCTION 否 是 否 2022/5/5

100.00肯 MACHAKOS

沙 年 天 尼亚先令 DISTRICT: ATHI

AND RIVER

6-3-204资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

SUPPLIE DISTRICT

RS L LOCALITY:

ATHI RIVER

STREET: EPZ

ROAD

BUILDING: JJ

BUILDING

小计—1630.1254.96%—

YI SEN MUFINDIIRING

INTERN

ATIONA AREGION，L 基建材料-胶 2025 收货日起 7 MUFINDI，DARINVEST 否 938.52 34.63% 是 否 2023/7/5

5000.00万

合板年

ES天坦先令

MENT SALAAM P.O.B

坦桑 COMPA OX42450

尼亚 NY TANZANIA

玻璃 EAST

5 厂二 2709.82 AFRICA

期新 ZHENYU

AN 基建材料-胶 2025 390.28 14.40% 收货日起 7 1000.00美建项 否 是 否 2021/5/17 Dar es Salaam

GROUP 合板 年 天 元

目 COMPA

NY

MINOCK Disunyara，GROU 基建材料-水 2025

PLIMITE 否 280.94 10.37%收货日起

7/15是否2018/12/17

300000.00 Mlandizi，

泥 年 天 坦先令 Pwani Kibaha

D District

6-3-205资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

Council，Tanzania

CUSTO

MS AND

EXCISE

（坦桑尼关税及其他税2025否273.5310.09%/是否///年亚海关及项消费税

局）

TIMELIN

E Dar Es Salaam Ki

COMPA 基建材料-碎 2025 193.42 7.14% 收货日起 2023/8/28 600000.00 nondoni Municipa否

NY 石、毛石 年 7/15是否

天 坦先令 l Council MSASA

LIMITED NI MZINGA

小计—2076.6976.64%—

（2）2024年

单位：万元资金支付是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

1 SapphireF 2024 100.00 345000.00 Plots 9 10 and 11蓝宝 51618.86 loat 否 坦桑玻璃二厂 51618.86 % 共签署两份 是 否 2022/5/3年 坦桑尼亚 Block A House 1

6-3-206资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

石浮 Glass(Tan 固定资产 合同，其中 先令 Kilwa Road Mkiu法玻 zania)Co 合同 1分别 Street Mkuranga

璃厂 mpany 按 40%、 Pwani

Limited

收购30%、30%项目三次支付进度款，支付时间为完成约定事项后

5个工作日内；合同2

分别按30%

和70%两次支付进度款，支付时间为满足约定条件后5个工作日内科达制造2024收货日起60广东省佛山市顺德

喀麦股份有限是陶瓷整线设备5987.5128.88%是否1996/12/11191785.64区陈村镇广隆工业年天隆陶公司园环镇西路1号

瓷厂 DOWNS Douala at the

220733.38

一期 TREAM 2024 2185.35 10.54% 每月 25 日 2014/5/26 1500.00中 THIFT crossroads

工程 CONSUL否劳务派遣是否

年 结算 非法郎 P.O. Box 5825

TING Douala项目

CIMPOR 否 水泥 2024 2007.09 9.68% 先款后货 是 否 1999/6/23 30700.00 KRIBI BP312

6-3-207资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配年中非法郎

TRADIN

G Rue Christian

ETEXPL 2024否 柴油 1371.83 6.62% 503600.00 TOBIEKUOH先款后货 是 否 1999/7/14

OITATIO 年 中非法郎 1.077- Bonanjo-

N Douala广东希望佛山市南海区狮山

高科数字20241090.005.26%预付30%余2015/否喷墨打印机是否6/191000.00镇北园中路2号之技术有限年款付款发货一公司

小计—12641.7860.97%—

CUSTO

MS AND

EXCISE

（坦桑尼关税及其他税2024否2314.1817.67%/是否///坦桑年亚海关及项尼亚消费税

3玻璃13097.05局）

厂工预付款

程项河南省安35%、50%目装集团有玻璃专用设2024

否2041.7315.59%进度款、是否1998/7/970000.00河南省洛阳市伊滨

限责任公备-成型设备年10%验收区枫叶路25号

司款、5%质保金

6-3-208资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

FLAT/RM 902

9/F.BEVERLYHO

熔窑、锡槽钢 2024 定期按往来 12631.20 USE NO.93-107

森大集团 是 结构等玻璃生 1567.29 11.97% 是 否 2004/2/23 LOCKHART年净额结算港币

产设备 ROAD WAN

CHAI. HONG

KONG

YI MUFINDIIRINGA

SENINT

ERNATI REGION，ONAL 2024 收货日起 15 5000.00坦 MUFINDI，DARINVEST 否 基建材料 749.80 5.72% 是 否 2023/7/5年 ES天 先令

MENTC SALAAM P.O.BO

OMPAN X42450

Y TANZANIA预付款

20% Disunyara，MINOCK 2024 ，提货GROUPL 否 基建材料 649.03 4.96% 65% 300000.00 Mlandizi， Pwani款 ，调 是 否 2018/12/17

IMITED 年 坦先令10% Kibaha District试款 ， Council，Tanzania质保金5%

小计—7322.0355.91%—预付款科特佛山市德佛山市三水区乐平

4迪瓦7976.632024力泰科技是整厂整线备571.627.17%15%，85%是否2016/4/2110000.00镇宏业大道12号2年海运提单

陶瓷 有限公司 B/L180 座天

6-3-209资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

厂一 ABIDJAN

期工 ZONEINDUSTRIE

程项 10000.00 LLE DEPK 24

信誉水泥 2024 西非法郎 LOTS N°14 ET15

目否水泥529.866.64%先款后货是否2017/1/4

有限公司 年 ILOT N°2; 06

BP502 ABJ 06

SOCIETE ABIDJAN

DENET COCODYCITE

WORKIN 2024 520.80 6.53% 每月 30 日GDE 否 劳务外包 是 否 2002/10/1

13400.00 DES

年 付上月货款 西非法郎 CADRESVILLA N

SALARI 106 : 4 BP2691

ES ABIDJAN 4

NO.3 13/F GRAND

CITY PLAZA 1-17

晖耀贸易 2024 442.59 5.55% 2023/11/23 1.00 SAI LAU KOK否 基建材料 先款后货 是 否 港币

有限公司 年 ROAD TSUEN

WAN NT.HONG

KONG青岛鑫光山东省青岛市平度正龙腾工2024

否钢结构厂房408.125.12%预付30%余是否2018/1/29100.00市经济开发区深圳程建设有年款付款发货路268号限公司

小计—2472.9931.00%—

5 肯尼 6026.29 Ramoda 肯尼亚陶瓷二 2024Ceramics 否 5872.94 88.77%

买方应在以

是 否 2019/7/1 100000.00 ASL House Dar Es

分厂固定资产 年 下事项完成 肯尼亚先 Salaam Road P.O

6-3-210资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

亚伊 Limited 后的 3个工 令 Box 18833-00500

新亚 作日内支付 Nairobi陶瓷合同首期

厂改款：合同签造署日；收悉银行就该项交易出具的相关信函；

托管协议生效；合同完成日支付尾款预付款

30%，验收

款40%，安山东金德装人员出国陶瓷专用整线2024

机电科技否141.352.14%淄博开发区鲁泰大手续办理完是否2005/4/201000.00设备及改造年道88号有限公司毕付款

20%，调试款5%，质保金5%预付款科达制造广东省佛山市顺德

整线设备改造202430%，发货股份有限是131.881.99%50%是否1996/12/11191785.64区陈村镇广隆工业窑后部分年款，调公司园环镇西路1号

试款15%，

6-3-211资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配

质保金5%预付款佛山市德佛山市三水区乐平

整线设备改造202430%，提货力泰科技是126.541.91%款50%，调是否2016/4/2110000.00镇宏业大道12号2窑前部分年

有限公司试款15%，座质保金5%

TONON

OKA 10000.00 p.O. BOx 44689

ROLLIN 基建材料-螺 2024否 107.71 1.63% 收货日起 30 是 否 1991/03/06 00L00肯尼亚先

G MILLS 纹钢筋 年 天 KOMAROCK令

LIMITED NAIROBI

小计—6380.4296.45%—天津市首

2024天津市北辰区普东唐科技发

否彩涂卷267.526.67%先款后货是否2014/8/255000.00街姚江东路东侧淮展有限公年

和园7-1-1302司秘鲁预付款

世邦工业中国（上海）自由

6玻璃4008.8720%，提货科技集团2024177.454.43%60%2005/4/615000.00贸易试验区临港新厂新否活动板房款，调是否

股份有限年片区万水路1611

项目试款15%，公司号

质保金5%

三一汽车202430%湖南省长沙市金洲玻璃原料及鹅预付余

起重机械否175.634.38%是否2008/12/1116340.00新片区金洲大道西卵石破碎系统年款付款发货有限公司168号

6-3-212资金支付

是否占当期与合同约是否存工程当期投入主要供应采购

序号关联主要采购内容采购金额投入比付款模式定/在建工在预付成立时间注册资本注册地址项目金额商时间方例程进度是款退回否匹配佛山市南佛山市南海区小塘海秉诚钢2024

否挖掘机175.224.37%预付30%余狮岭村马三村民小是否2011/8/24500.00

结构房屋年款付款发货组“中心朗”地段

有限公司 （综合楼 A）徐州工程

机械集团装载机、压路2024

否150.883.76%预付30%余是否1997/7/28135400.00徐州经济开发区工进出口有机年款付款发货业一区限公司

小计—946.7023.62%—

6-3-213由上表可知，存在成立时间较短的供应商：YI SEN INTERNATIONAL

INVESTMENT COMPANY；注册资本相对较小的供应商：青岛鑫光正龙腾工程

建设有限公司、晖耀贸易有限公司。主要原因如下：

1）YI SEN INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY系标的公司原有合

作供应商于2023年7月新设立公司。原供应商与标的公司全部存量业务同步划转至该公司承接运营。该供应商经营规模、产品工艺及质量管控水平于坦桑尼亚均处于行业前列，供货稳定性、产品品质能够充分匹配标的公司生产建设需求，是标的公司长期合作供应商。

2）青岛鑫光正龙腾工程建设有限公司注册资本仅100.00万元，但与其交易

采购规模较大原因系：标的公司相关业务最初合作主体为其母公司青岛鑫光正钢

结构股份有限公司，该公司注册资本达14870.37万元，资金实力充足，后续出于业务统筹、板块专业化运营调整的规划，原由鑫光正钢结构承接的相关业务统一划转至鑫光正龙腾。上述交易系供应商业务架构调整形成的延续性合作，业务背景真实完整，具有商业合理性。

3）晖耀贸易有限公司从事贸易及国际货代轻资产业务，因此注册资本相对较低，其主营为基建建材、各类设备生产用零星备品备件的批发销售，具备货运代理综合服务资质，可一站式承接标的公司所需物料的供货及出口货运配套业务。

因此，标的公司为精简供应商管理链条、压缩多主体对接产生的沟通及物流综合成本，选择辉耀贸易作为集中采购服务商开展相关物资采购业务。

综上所述，标的公司报告期内固定资产及在建工程相关支出的主要支付对象中除上市公司及森大集团外，与标的公司不存在关联关系或其他利益安排；资金支付进度与在建工程进度及合同约定情况相匹配，不存在预付款退回及其他利益安排。

6-3-214（四）标的公司在建工程转固的标准及依据，报告期主要在建工程的具体情况，包括预算金额、各期投入金额、开工时间、预计转固时间、建设进度及与计划工期的差异、利息资本化情况、转入固定资产的时间及金额等，是否存在转固之前试生产、延迟转固的情形

1、标的公司在建工程转固的标准及依据，报告期主要在建工程的具体情况，

包括预算金额、各期投入金额、开工时间、预计转固时间、建设进度及与计划工

期的差异、利息资本化情况、转入固定资产的时间及金额等

（1）标的公司在建工程转固的标准及依据

报告期内标的公司在建工程主要包括海外陶瓷厂建设、瓷砖、洁具及玻璃产线安装调试、技改升级，其在建工程转固的标准均根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。

在建工程的转固依据如下：

序号项目固定资产转固依据

工程部门完成海外陶瓷厂的所有实体建造后，确保工程实体按设计图纸及合同要求全部施工完毕，输出《固定资产竣工报

1海外陶瓷厂建设告》，申请执行内部审批流程，基建管理部组织第三方检测（消防/环评/安全验收等），依据审批后的转固及检测流程作为转固依据。

工程部门完成设备安装、升级与管线铺设工作后，输出《固定瓷砖、洁具及玻

2资产竣工报告》，需求部门组织单机运行、联动测试，使用部璃产线安装调

门验证功能达标，输出《固定资产验收报告》，依据审批后的试、技改升级资产转固流程作为转固依据。

（2）报告期主要在建工程的具体情况，包括预算金额、各期投入金额、开

工时间、预计转固时间、建设进度及与计划工期的差异、利息资本化情况、转入固定资产的时间及金额等

报告期内，标的公司的主要在建工程预算金额、各期投入金额、利息资本化情况、转固金额情况如下：

6-3-215单位：万元

截至

序预算金投入金额其中：利息

在建工程项目2025.12.31号额2025年度2024年度资本化金额转固金额

1秘鲁玻璃厂新49247.4520921.174008.87—934.53

建项目

2喀麦隆陶瓷厂48888.43606.4820733.381539.5847849.70

一期建设项目科特迪瓦陶瓷3 厂二期（K2 16188.14 2319.50 — — 1751.94线）项目

4坦桑尼亚玻璃41395.76—13097.05—39593.59

厂工程项目科特迪瓦陶瓷

5厂一期工程项24883.3417026.577976.63—25493.27

目

6肯尼亚伊新亚11939.475189.776026.29—11216.05

陶瓷厂改造

7肯尼亚陶瓷厂6012.002653.093437.46—6090.55

技改工程项目塞内加尔陶瓷

8厂光伏工程项5727.50155.454526.18—4682.15

目

9加纳陶瓷厂扩4280.33812.362871.32—3683.68

建纸箱厂项目

10基苏木陶瓷厂18682.92—2922.2218776.39

洁具工程项目

合计—48259.2865599.411539.58158646.75

注：坦桑尼亚玻璃厂工程项目前期投入金额为26496.54万元单位产能建造成本。

报告期内，标的公司主要在建工程项目的开工时间、预计转固时间、建设进度及与计划工期的差异、转入固定资产的时间情况如下：

是否存2025年2024年序预计转固实际转固在建工程项目开工时间在重大建设进建设进号时间时间差异度度

1秘鲁玻璃厂新建项2023年2026年

目8月8尚未完工否50.00%10.00%月

2喀麦隆陶瓷厂一期2022年2024年1052024年8月否—100.00%建设项目月月

3科特迪瓦陶瓷厂二2025年2026年期（K2线）项目 10 12 尚未完工 否 15.00% —月 月

4坦桑尼亚玻璃厂工2023年2024年2024年9月否—100.00%

程项目4月10月

5科特迪瓦陶瓷厂一2024年2025年972025年7月否100.00%30.00%期工程项目月月

6-3-216是否存2025年2024年

序预计转固实际转固在建工程项目开工时间在重大建设进建设进号时间时间差异度度

6肯尼亚伊新亚陶瓷2024年2025年842025年7月否100.00%50.00%厂改造月月

7肯尼亚陶瓷厂技改2024年2025年2025年7月否66100.00%57.00%工程项目月月

2024年10月

8塞内加尔陶瓷厂光2024年2025年转固40%、1520255否100.00%80.00%伏工程项目月月年月

转固60%

9加纳陶瓷厂扩建纸2024年2025年112025年1月否100.00%65.00%箱厂项目月月

10基苏木陶瓷厂洁具2022年2024年812024年1月否—100.00%工程项目月月

由上表可知，标的公司报告期内的在建工程项目建设进度及计划工期、转入固定资产时间不存在重大差异。

2、是否存在转固之前试生产、延迟转固的情形

（1）报告期内，标的公司存在转固之前试生产的情形

标的公司工程部门完成项目实体建造、设备安装及管线布设全部施工工作后，由需求部门组织开展单机调试、联动试运行，并小批量试生产，相关原材料、人工、能耗、调试费用等投入统一归集至在建工程核算。待设备运行参数、产线工况均符合设计标准，产品质量检验合格，各项功能指标全部达标后，输出固定资产验收报告，并在验收合格次月开始对资产计提折旧。试生产产出的合格产品按规范办理入库手续并确认为存货；后续实现对外销售时，确认营业收入并结转对应存货成本。因此，转固前的调试与试生产，是核验资产能否稳定正常运转的必要流程，完成上述环节即可判定资产达到预定可使用状态，相关结转判定标准符合企业会计准则要求。

（2）报告期内，标的公司不存在延迟转固的情形

标的公司的需求部门完成资产验收并出具验收报告后，经部门负责人、设备管理部门、厂区负责人及基地总经理逐级审核签批。财务部门收齐全套合规验收资料当日，即在 ERP系统固定资产模块建立资产卡片，同步完成在建工程结转账务处理。资产达到预定可使用状态并验收合格后均按期完成结转，不存在延迟转

6-3-217固情况。

（五）报告期内标的公司对各类固定资产计提减值的金额及原因，减值测算

过程和计算方法，如何判断是否存在减值迹象，固定资产减值准备计提是否充分

1、报告期内标的公司对各类固定资产计提减值的金额及原因

报告期内标的公司对各类固定资产计提减值的金额及原因如下：

单位：万元项目2025年2024年原因

机器设备469.61—老旧设备闲置

运输设备25.94—老旧设备闲置

合计495.55——

固定资产减值比例0.12%——

注：固定资产减值比例=固定资产减值金额÷固定资产账面净值*100%。

由上表可知，2025年标的公司对固定资产计提减值类别为机器设备与运输设备，金额为495.55万元，减值比例0.12%。2025年末计提减值的固定资产主要为陶瓷厂的产线技改拆除老旧设备，该部分设备长期处于闲置停用状态，标的公司据此全额计提固定资产减值准备。除上述情形外，其余设备均保持正常使用状态。

2、减值测算过程和计算方法，如何判断是否存在减值迹象，固定资产减值

准备计提是否充分

标的公司的减值测算过程及计算方法：按照资产的公允价值减去处置费用后

的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，将可收回金额与账面金额进行对比，如果资产的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值准备。

报告期各期末，标的公司严格根据《企业会计准则第8号——资产减值》判断固定资产是否存在减值迹象。

将《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与

标的公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

6-3-218序是否存在

企业会计准则规定标的公司具体情况号减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅标的公司主要固定资产均处于

1明显高于因时间的推移或者正常使用正常使用状态，其资产的市价否

而预计的下跌不存在大幅度下跌的情形

企业经营所处的经济、技术或者法律标的公司经营所处的经济、技

2等环境以及资产所处的市场在当期或术或者法律等环境以及资产所否

者将在近期发生重大变化，从而对企处的市场在当期或者近期无重业产生不利影响大变化市场利率或者其他市场投资报酬率在国外市场利率及其他市场投资

3当期已经提高，从而影响企业计算资报酬率并未发生大幅上调的情否

产预计未来现金流量现值的折现率，形导致资产可收回金额大幅度降低标的公司不存在已经陈旧过时

4有证据表明资产已经陈旧过时或者其或者其实体已经损坏的固定资否

实体已经损坏产

5资产已经或者将被闲置、终止使用或标的公司存在闲置的固定资产是

者计划提前处置企业内部报告的证据表明资产的经济标的公司经营业绩持续稳定增

绩效已经低于或者将低于预期，如资

6长，不存在净现金流量或者实产所创造的净现金流量或者实现的营否

现的营业利润远远低于预计金

业利润（或者亏损）远远低于（或者额的情形

高于）预计金额等

7其他表明资产可能已经发生减值的迹标的公司不存在其他表明固定否

象资产可能已经发生减值的迹象

综上所述，报告期内标的公司因技改老旧设备拆除等因素出现部分固定资产长期闲置，并相应计提资产减值。减值测算流程、计量方法均严格遵循企业会计准则相关规定，减值准备计提审慎充分。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司的《长期资产管理办法》，了解固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，查阅公开信息，将标的公司固定资产折旧政策、固定资产及在建工程的规模及占比与同行业对比是否存在重大差异；

（2）取得标的公司固定资产明细，了解报告期内标的公司的产线的构成、

6-3-219产能变化情况；了解在建产线的规划安排及设备配置情况；查阅同行业可比公司

资产投入与产线建设相关信息披露文件，比较分析建设投入与产能配比情况；

（3）获取报告期内标的公司报告期内的设备采购、固定资产及在建工程明细表，了解主要供应商基本情况、合同签订情况、具体交易情况及关联关系等，对主要设备及工程供应商进行走访、函证等实质性程序；取得并检查标的公司支

付的与固定资产及在建工程相关的大额支付凭证，核查标的公司的实际支付情况；

（4）获取标的公司在建工程投资决议、可行性分析报告，了解在建工程的

投资必要性及可行性；取得在建工程预算及明细表并核对，确认预算支出与实际支出、预算进度与实际进度是否存在较大差异；

（5）了解报告期内在建工程主要内容、转固时间、转固政策等，查阅相关

会计准则，确认归集内容、转固依据是否合理，并通过实地勘察在建工程项目，确定是否存在延迟转固的情形。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则要求，与同行业不存在重大差异。报告期内标的公司处于业务扩张期，固定资产及在建工程占比高于行业平均水平；2025年相关资产周转率位居行业前列，资产运营能力改善。后续在建项目转固后，短期折旧摊销压力有所增加，但伴随产能利用率提升、工艺优化及部分资产退出折旧期，公司盈利水平将稳步改善。总体而言，折旧摊销对经营业绩影响较小，资产规模偏高主要系业务扩张所致；

（2）报告期内，标的公司产线类型包括瓷砖产线、玻璃产线及洁具产线，因产线位于非洲生产基地，产品类型、施工环境、人力成本、工艺设备选型等因素与可比公司不同，瓷砖及洁具产线的单位建造成本低于行业均值。而可比公司玻璃产线建造时间较早，单位建造成本略低。因此，投资金额具有合理性，不存在将成本费用计入在建工程或固定资产的情形；

（3）报告期内标的公司固定资产及在建工程相关支出的主要支付对象中除

6-3-220上市公司及森大集团外，与标的公司不存在关联关系或其他利益安排；标的公司

按照设备或工程采购合同及工程建设进度的约定向供应商付款，相关资金支付与合同约定情况匹配，不存在其他利益安排或预付款退回的情况；

（4）标的公司的在建工程实际支出与预算金额、项目进度与计划工期均基本匹配，不存在重大差异；

（5）标的公司在建工程核算严格遵循企业会计准则相关要求，各在建项目

满足预定可使用状态确认条件后，及时完成固定资产结转工作，转固时点准确，不存在延迟转固的情形；

（6）报告期内标的公司因技改老旧设备拆除等因素出现部分固定资产长期闲置，并相应计提资产减值。减值测算流程、计量方法均严格遵循企业会计准则相关规定，减值准备计提审慎充分。

（二）说明针对标的公司固定资产和在建工程的真实性、核算准确性及减值计提充分性所采取的核查措施并发表明确核查意见

1、核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

（1）对资产负债表日固定资产、在建工程实施监盘程序，核查固定资产和在建工程的真实性。

报告期末，会计师对标的公司的固定资产、在建工程执行的监盘程序如下：

1）获取标的公司管理层关于期末资产盘点计划，并评价盘点计划是否合理；

2）获取标的公司期末固定资产及在建工程明细表，结合风险评估结果识别相关风险事项。对单项金额重大、风险水平较高的固定资产及在建工程，实施全部项目检查并逐一监盘；针对常规固定资产及在建工程，结合样本金额覆盖要求确定样本规模，采用随机选样方式抽取代表性样本执行监盘程序；

3）执行监盘程序时，逐项将实物资产与资产卡片、资产明细表进行交叉核对，确认资产名称、规格型号、编号、存放地点等信息保持一致，观察固定资产

6-3-221的使用状态，识别是否存在长期闲置、毁损等情况；观察并询问在建工程项目的

建设和安装情况，并与账面记录及经审批的预算文件、进度报告进行核对，确认在建工程不存在异常停建、缓建或延迟转固情形。在监盘过程中分析固定资产、在建工程是否存在减值迹象；

4）实地监盘结束后，将监盘结果与标的公司的盘点报告进行核对，对于存

在差异的部分，了解其原因并记录；

5）按照上述程序对报告期末的固定资产和在建工程进行了监盘，固定资产

及在建工程的监盘比例分别为79.04%、79.15%。

（2）除盘点程序以外，检查原始单据验证大额在建工程及固定资产真实性及准确性。

会计师以明细账为起点，追查大额资产的外部原始文件。相关检查过程如下：

1）在建工程：取得在建工程明细并与财务账面数据核对是否相符。针对报

告期内各在建项目，查阅可行性研究报告及立项批复文件；抽取大额在建项目样本，检查采购合同与款项支付凭证，结合工程实际进度，判断资金支付节奏与施工进度、合同约定是否匹配，排查是否存在在建工程错记、漏记等问题；对于已完工项目，获取竣工结算单及验收文件，证实工程项目真实完工；并以验收日期为依据，核对在建工程转入固定资产的时点是否合规准确。

2）固定资产：取得标的公司固定资产明细表，对报告期内增加的固定资产，

通过审计抽样确定样本，获取采购合同、付款单据及其他权属证明文件，确认相关资产已由标的公司拥有或控制。根据经签字确认的验收单据日期，与账面固定资产转固的时点交叉核对，判断资产是否按规定及时转固，报告期内，固定资产核查比例为75.09%、65.00%。

（3）获取标的公司对固定资产计提折旧的会计政策，并进行复核计算。

标的公司固定资产折旧会计政策为：从固定资产达到预定可使用状态的次月

起按年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

6-3-222类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10-2054.75-9.50

机器设备年限平均法8511.87运输设备年限平均法5519

电子设备及其他年限平均法3-5519-31.67

会计师依据企业会计准则相关规定，判断标的公司固定资产折旧政策的恰当性。经确认政策合理后，按不同资产类别重新计算全年折旧金额，核对账面数据及折旧测算数据，确认固定资产折旧计提结果是否准确。

（4）核查固定资产和在建工程的减值计提情况

了解标的公司的经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场，结合固定资产使用状态及在建工程项目建设进展，全面识别固定资产及在建工程是否存在可能减值的迹象；

开展实地监盘工作，观察固定资产运行及在建工程建设状态，判断是否存在陈旧过时或者实体已经损坏的情况，并将在建工程项目预算、既定工期与实际建设进度、项目现状进行比对分析，确认项目有无停建、缓建或工期大幅滞后的情况。

2、核查意见经核查，会计师认为：标的公司固定资产及在建工程实物真实。资产的核算、折旧计提等会计流程规范，账务核算准确。报告期内标的公司经营稳健、盈利稳定，在用固定资产未出现减值迹象；针对闲置的固定资产已足额计提减值准备，固定资产减值计提审慎充分。各在建工程项目按预算有序推进，实际进度与计划工期基本一致，未发现减值情形。

6-3-223问题16.关于标的公司股份支付

根据申报材料，（1）本次交易对手方泰安福锦和泰安福豪为标的公司实施股权激励的员工持股平台，交易对价中股份及现金支付比例分别为60%和40%；

（2）2024年4月标的公司发生股权转让，森大公司将其持有的标的公司824.51

万元出资额分别转让给佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、

佛山福衷；（3）收益法评估下，预测期内管理费用中包含股份支付费用，2026年至2030年股份支付合计金额为19268.64万元。

请公司披露：（1）报告期内股份支付计入成本、费用的金额，标的公司股权激励计划的主要内容，股权激励授予日、等待期、公允价值的确定依据及准确性，股份支付金额的计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）是否涉及低于公允价值的情况，是否需做股份支付处理及依据；（2）佛山六家持股平台员工具体任职主体、服务对象和工作内容，是否存在相关员工实质为标的公司服务的情况，是否存在体外承担成本、费用的情况；结合上述情况、佛山六家持股平台员工任职背

景、时间和取得股份时间等，说明股份支付确认主体是否准确、合理；（3）本次交易对标的公司原股权激励计划涉及股份的后续安排及相关会计处理；在现金

支付或上翻为上市公司股权的情况下，标的公司原股权激励计划是否应当按照加速行权处理，并进一步分析对上市公司经营业绩、本次交易估值以及业绩承诺金额的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、公司披露

6-3-224（一）报告期内股份支付计入成本、费用的金额，标的公司股权激励计划的

主要内容，股权激励授予日、等待期、公允价值的确定依据及准确性，股份支付金额的计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）是否涉及低于公允价值的情况，是否需做股份支付处理及依据

1、报告期内股权激励计划的主要内容及股份支付确认金额

标的公司为激励关键管理人员及骨干员工，使员工能够分享公司的发展成果，建立长效激励机制，调动员工的积极性，通过泰安福豪、泰安福锦实施员工持股。

上述员工入股价格低于公允价值，实质为标的公司为获取员工服务而授予权益工具，具有股权激励性质。标的公司已就入股价格低于公允价值的部分确认股份支付。报告期内，股份支付摊销金额分别为1093.04万元、3623.37万元。

2、股权激励授予日、等待期、公允价值的确定依据及准确性，股份支付金

额的计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）股权激励授予日确定依据及准确性

依据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”是指企业与职工或其他方双方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东会或类似机构的批准。

标的公司通过发行授予股份、转让授予股份两种方式实施股权激励，具体情况如下：

1）发行授予股份（2024年6月）

2024年4月26日，科达制造召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事

会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，为激励上市公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员及骨干员工，同意该等人员通过共同投资设立的员工持股平台以20.63元/注册资本的价格通过货币方式对特福国际增资5428.95万元人民币（其中李跃进作为上市公司关联方参与上述股权激励）认缴特福国际新增的263.16万元注册资本。

6-3-2252024年6月25日，标的公司召开董事会并作出决议，同意：（1）激励对象

设立泰安福豪、泰安福锦作为员工持股平台；（2）标的公司新增注册资本

263.1579万元，分两批授予股权激励对象，其中首批股权激励对象通过持股平台

认缴注册资本146.4754万元，具体为：泰安福锦以货币形式认缴141.2123万元，泰安福豪以货币形式认缴5.2631万元；（3）持股平台泰安福豪预留116.6825万

元注册资本用于第二批股权激励，并由泰安福豪中标的公司员工李擎、潘文锋代为持有前述预留股份。

2024年6月26日，标的公司设立持股平台泰安福豪、泰安福锦，激励对象签

署《合伙协议》《合伙协议之补充协议》，就股权激励方案条款达成一致，同意成立员工持股平台并参与本次股权激励。

综上，本次股权激励授予日为2024年6月26日。认定依据：授予日为标的公司与员工就股权激励方案条款达成一致，且董事会批准后两者的孰晚日期。

2）发行授予股份（2024年12月）2024年12月16日，标的公司董事会审议通过《关于公司向激励对象授予预留股份的议案》，同意将预留的116.68万股标的公司股份授予49名员工激励对象，授予价格为20.63元/股。激励对象按22.97元/股的价格出资到泰安福豪，再由泰安福豪以20.63元/股的价格认缴标的公司股份，出资价格高于授予价格的部分留在泰安福豪由全体合伙人共同所有。

2024年12月17日，相关方分别签订股权转让协议。

综上所述，本次股权激励授予日为2024年12月17日。认定依据：授予日为标的公司与激励对象就股权激励方案主要条款达成一致，且董事会批准后两者的孰晚日期。

3）转让授予股份（2024年12月）

根据泰安福锦《合伙协议》及其补充协议的约定，原激励对象丁雳因离职，需转让其通过泰安福锦间接持有的标的公司股份2.6175万股；原激励对象李青原

因未达到绩效考核条件，需转让其通过泰安福锦间接持有的标的公司股份0.3878

6-3-226万股。

2024年12月16日，经标的公司董事会审议，同意激励对象吴天凤、吴永强、谢有发、李瑞钦等4人以22.97元/股的价格，通过受让离职员工丁雳及未达到绩效考核条件的员工李青原所持有的泰安福锦合伙份额，间接取得标的公司3.0053万股股份。

2024年12月17日，上述激励对象分别与丁雳、李青原签署股权转让协议，

受让其所退出的相关股份。

综上所述，本次股权激励授予日为2024年12月17日。认定依据：授予日为标的公司与激励对象就股权激励方案主要条款达成一致，且董事会批准后两者的孰晚日期。

4）转让授予股份（2025年12月）

根据泰安福豪《合伙协议》及其补充协议的约定，原激励对象许凯杰因离职，需转让其通过泰安福豪间接持有的标的公司股份1.4542万股；原激励对象张建峰

因未达到绩效考核条件，需转让其通过泰安福豪间接持有的标的公司股份

17.1723万股。

根据泰安福锦《合伙协议》及其补充协议的约定，原激励对象陆秋霞因离职，需转让其通过泰安福锦间接持有的标的公司股份1.9389万股。

2025年11月27日，经标的公司董事会审议，同意：（1）激励对象谢志国等

5人出资设立泰安福聚作为员工持股平台；（2）泰安福聚、邓勇、王学敏、朱海

勇以22.97元/股的价格，通过受让泰安福豪内未达到绩效考核条件的员工张建峰及离职员工许凯杰所退出的合伙份额，间接取得标的公司18.6265万股股份；（3）激励对象吴天凤、刘晓男、张霞3人以22.97元/股的价格，通过受让泰安福锦内离职员工陆秋霞所退出的合伙份额，间接取得标的公司1.9389万股股份。

2025年11月27日及2025年12月3日，激励对象谢志国等5人分别签署泰

安福聚的《合伙协议》及其补充协议，就股权激励方案主要条款达成一致，同意设立员工持股平台并参与本次股权激励。

6-3-2272025年12月3日，相关方分别签订股权转让协议。

综上所述，本次股权激励授予日为2025年12月3日。认定依据：授予日为标的公司与员工就股权激励方案条款达成一致，且董事会批准后两者的孰晚日期。

（2）等待期确定依据及准确性

标的公司员工通过泰安福豪、泰安福锦持股，相关股权设置了考核指标、服务期限、锁定期、行权条件。根据员工持股计划，锁定期为自完成实缴出资之日起满五年。标的公司的等待期为授予日开始至锁定期结束，标的公司据此在等待期内分摊确认股份支付费用，等待期确定准确。

（3）公允价值的确定依据及准确性根据《监管规则适用指引——发行类第5号》中“5-1增资或转让股份形成的股份支付”，确定公允价值，应综合考虑以下因素：1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；

3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；4）熟悉情况并按公平原则

自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。

根据上述原则，标的公司历次确认股份支付公允价值的确认依据分别为：

公允价值授予时间公允价值确认依据（元/注册资本）

2024626以评估基准日2023年12月31日的收益法评年月日97.74

估值48.87亿元为依据

20241217前次评估值48.87亿元+前次增资额0.30亿元年月日=49.17亿元，前次评估基准日在1295.54个月内

以重组评估基准日2025年12月31日的收益2025年12月3日法评估值145亿元（取整，原评估值为275.50

145.30亿）为依据

上述公允价值确定依据符合《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，

6-3-228具有合理性与准确性。

（4）股份支付金额的计算是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，标的公司通过发行授予股份、转让授予股份实施股权激励，具体计算如下：

1）2025年度

发行授予发行授予转让授予转让授予项目（2024年（2024年（2024年（2025年合计

6月）12月）12月）12月）

公允价值（元/股）*97.7495.5495.54275.50—

授予价格（元/股）*20.6320.6322.9722.97—

授予股数（万股）146.48116.683.0120.57286.73

预计可行权股份（万股）*141.5397.893.0120.57262.99

费用总额*=(*-*)**10913.467332.62218.095193.3823657.56

等待期（月）*62.0062.0062.0060.00—

截止2025年12月累计摊销期18.0012.0012.001.00—

（月）*

前期累计摊销额（万元）*1093.04---1093.04

2025年度摊销金额（万元）

=/*-2075.381419.2242.2186.563623.37*****

2）2024年度

项目发行授予（2024年6月）

公允价值（元/股）*97.74

授予价格（元/股）*20.63

授予股数（万股）146.48

预计可行权股份（万股）*146.48

费用总额*=(*-*)**11294.72

等待期（月）*62.00

截止2024年12月累计摊销期（月）*6.00

前期累计摊销额（万元）*—

2024年度摊销金额（万元）*=*/***-*1093.04

注1：等待期自授予日起算，至锁定期届满之日止；部分批次确认的等待期为62个月，系因

6-3-229锁定期自员工实缴出资之日起锁定5年，而实际缴款日较授予日晚2个月所致；

注2：预计可行权股份基于已发生及预计的员工离职或未达市场条件而收回的股份计算。

综上，标的公司股权激励授予日、等待期、公允价值的确定依据符合企业会计准则的相关规定，股份支付金额的计算准确。

3、标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）是否涉及低于

公允价值的情况，是否需做股份支付处理及依据标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）均低于当时的公允价值，具体情况如下：

（1）标的公司第一次股权转让

2024年4月23日，特福国际召开股东会并作出决议，全体股东一致同意森大

公司将其持有的特福国际824.51万元出资额以1元/注册资本分别转让给佛山福诚、

佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷，其他股东放弃前述股权的优先购买权。

特福国际截至2023年12月31日的评估值为97.74元/注册资本，森大公司转让上述股份低于当时的公允价值。

上述股权转让系根据森大集团股权重组安排，将森大公司员工通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应建材陶瓷板块

的相关权益转换为特福国际（建材陶瓷板块控股主体）的股权。因该股权属于森大公司股权激励代持还原，不涉及标的公司的股权支付。具体详见本回复之“问题16.关于标的公司股份支付”之“一、公司披露”之“（二）佛山六家持股平台员工具体任职主体、服务对象和工作内容，是否存在相关员工实质为标的公司服务的情况，是否存在体外承担成本、费用的情况；结合上述情况、佛山六家持股平台员工任职背景、时间和取得股份时间等，说明股份支付确认主体是否准确、合理”的相关内容。

（2）标的公司第一次增资

2024年8月26日，特福国际召开股东会并作出决议，全体股东一致同意特福

国际注册资本增加至5263.16万元，新增的263.16万元注册资本中，持股平台泰

6-3-230安福锦以货币认缴141.21万元出资额，持股平台泰安福豪以货币认缴121.95万元出资额。

本次持股平台的增资价格20.63元/注册资本低于特福国际的评估值97.74元/

注册资本，标的公司以2023年12月31日为基准日进行评估，评估的公允价值为

97.74元/注册资本，此次持股平台增资价低于标的公司的公允价值，标的公司已

做股份支付处理，并在对应期间摊销股份支付费用。

（3）标的公司第二次股权转让

2025年12月，特福国际股东会审议通过股权转让事项，由8家合伙企业股东

将其原部分合伙人间接持有特福国际的股权转让给相应的合伙企业合伙人，同时相关合伙人从相应的合伙企业退伙。本次股权转让得到标的公司其他股东同意并放弃优先购买权。

经核查，上述股权转让系在特福国际持股比例（间接）较高的自然人将其原通过持股平台间接持有的特福国际股权转为直接持股，上述股权转让前后该等股东实际持有特福国际的股权比例未发生变化。

本次股权转让价格72.20元/注册资本，标的公司2025年12月31日评估的公允价值为275.50元/注册资本，此次股权转让价低于标的公司的公允价值。由于股权转让前后该等股东实际持有特福国际的股权比例未发生变化，不涉及标的公司的股份支付。

（4）标的公司员工持股平台内部转让

标的公司员工持股平台内部转让共计四次，交易价格均低于当时的公允价值，均已按照《企业会计准则规定》确认股份支付，员工持股平台内部转让的股份支付确认及依据具体情况如下表：

转让价格是否需要股权激励授予时间股权激励对象转让方是否低于股权激励平台公允价值会计处理

2024年12

泰安福豪张建峰等49人李擎、潘文锋是是月

2024年12吴天凤、吴永强、泰安福锦丁雳、李青原是是

月谢有发、李瑞钦

6-3-231转让价格是否需要

股权激励授予时间股权激励对象转让方是否低于股权激励平台公允价值会计处理

2025年12吴天凤、刘晓男、泰安福锦陆秋霞是是月张霞

2025年12邓勇、王学敏、泰许凯杰、张建泰安福豪安福聚（谢志国等是是月5峰人）

（二）佛山六家持股平台员工具体任职主体、服务对象和工作内容，是否存

在相关员工实质为标的公司服务的情况，是否存在体外承担成本、费用的情况；

结合上述情况、佛山六家持股平台员工任职背景、时间和取得股份时间等，说明股份支付确认主体是否准确、合理

1、佛山六家持股平台员工具体任职主体、服务对象和工作内容，是否存在

相关员工实质为标的公司服务的情况，是否存在体外承担成本、费用的情况截至本回复出具之日，佛山六家持股平台的合伙人包括44名特福国际员工或前员工、82名森大集团员工或前员工，具体任职主体、服务对象和工作内容情况如下：

（1）特福国际员工序

持股平台合伙人入职时间/领薪时间服务对象及工作内容号

1佛山福团董博2024.05.25信息管理中心总经理

2佛山福诚袁为佳2024.11.25经营分析总监

3金恺2024.05.25拉美建材出口业务部经理

4 刘运增 2024.05.25 加纳建材Miccaso业务部经理

5 郭健明（已离职） 2024.05.25 曾任建材HRBP

6张青朝2024.04.25几内亚公司总经理

7 朱志平 2024.04.25 HRBP部经理

佛山福奋

8潘文锋2024.04.25运营管理中心总经理

9韩杜2024.04.25喀麦隆陶瓷厂总经理

10左国友2024.05.25塞内陶瓷厂财务部经理

11张要稳2024.05.25坦桑玻璃厂仓储部经理

12 黄林生（已离职） 2024.04.25 曾任海外HR支持经理

6-3-232序

持股平台合伙人入职时间/领薪时间服务对象及工作内容号

13朱艳侠2024.04.25进出口管理部经理

14郑思意2024.04.25建材市场管理部总监

15陈锐2024.05.25加纳建材业务部经理

16钟平2024.04.25坦桑玻璃厂副总经理

17赵成忠2024.05.25商务经理

18吴永强2024.06.25喀麦隆建材业务部经理

19张建昌2024.05.25洁具产品主管

20吴志凡2024.08.25坦桑玻璃厂总经理

21胡卫军2024.05.25肯尼亚建材业务部经理

22叶楚生2024.04.25海外信息部经理

23刘坤鹏2024.05.25德班分点建材业务经理

24丁加兴2024.04.25供应链中心总监

25史政（已离职）2024.04.25南非分公司总经理

26赵欢2024.05.25坦桑建材业务部经理

27董树宏2024.05.25西非法语一区建材业务经理

28佛山福进李强2024.04.25国内筹建部总监

29王浩然2024.04.25喀麦隆陶瓷厂副总经理

30邹浩昌2024.04.25建材销售管理部经理

31万明浩2024.05.25科特国家采购部经理

32樊长虹2024.05.25西非法语二区建材业务经理

33邓勇2024.04.25科特陶瓷厂总经理

34谢有发2024.05.25南非子公司总经理

35牟广超2024.05.25秘鲁建材业务部经理

36梁雪梅2024.05.25销售主管

37路春鸽2024.10.25秘鲁玻璃销售经理

38徐才章2024.07.25东非玻璃销售经理

39朱开红2024.10.25坦桑玻璃厂总经理助理

佛山福衷

40杨蛟2024.04.25计划管理部经理

41方伟光2025.08.25塞内陶瓷厂仓储部经理

42柯盈2026.01.01玻璃业务中心总监

43佛山福精赵秋锆2024.05.25资深品质检验员

6-3-233序

持股平台合伙人入职时间/领薪时间服务对象及工作内容号

44蔡延霞2023.12.25特福国际装柜员

根据上表可知，佛山六家持股平台中目前或曾经在标的公司任职的员工，均系2021年在森大集团任职期间通过森大集团股权激励取得相应业务板块股权，并于激励股权已经授予完成后方入职标的公司，不存在森大集团激励对象在标的公司任职期间取得森大集团激励股权的情形。

（2）森大集团员工序号持股平台合伙人职务及工作职责

1徐彬集团财务中心副总经理

2曾利娜集团融资中心总经理

3宋彬尼日利亚分公司总经理

4叶炜加纳分公司总经理

5申凌云集团供应链品质管理部经理

6何永布基纳分公司总经理

7朱一凡贝宁分公司总经理

8李楠肯尼亚分公司总经理

9万超秘鲁销售管理部总监

10赵龙（已离职）曾任集团运输部经理、东非区运输经理

11佛山福团宋韬喀麦隆分公司总经理

12区敏贤集团物流单证部总监

13张千平集团财务信息系统管理部经理

14郭锦波集团财务部经理

15廖颖集团预算管理部总监

16谌佩冬集团会计管理部经理

17陈奇几内亚分公司总经理

18李军号乌干达分公司总经理

19袁晶集团组织发展部总监

20周文玲集团人才发展部总监

21李晓敏人力资源中心总经理助理

22佛山福诚王楠集团销售经营中心总监

6-3-234序号持股平台合伙人职务及工作职责

23张琦西非综管二区总经理

24 周洪强（已离职） 曾任哈萨克斯坦子公司MD

25瞿建华集团税务管理部总监

26赖新明集团审计监察部经理

27鲁伟贝宁销售管理部经理

28鲜文波集团融资管理部总监

29张其琛肯尼亚销售管理部经理

30马杰坦桑销售管理部经理

31高萌集团经营管理部经理

32罗盛华赞比亚财务部经理

33胡祝平法语区财务经理

34贾士波乐舒适海外综管中心总监助理

35法静集团计划管理部经理

36陈贺科特销售管理部经理

37郝磊乐舒适乌干达销售管理部经理

38邢秀山乐舒适卫品工艺工程师

39张金东非一区财务经理

40林锦南秘鲁财务部经理

41石雯婷乐舒适会计管理部经理

42吕杰集团海外审计监察经理

43尉京辉秘鲁卫品厂厂长

44谢雯舟集团人力行政部经理

45李治民集团高级采购专员

46梁子贺五金销售管理部总监

47林永辉秘鲁财务部经理

48闫萌萌西非英语区财务经理

49李兵项目经理

佛山福衷

50詹定涛东非销售管理经理

51张宁西非融资部经理

52张涛进出口管理部经理

53马紫琪几内亚五金业务部经理

6-3-235序号持股平台合伙人职务及工作职责

54邓兰肯尼亚进出口部经理

55陈伟斌（已离职）曾任肯尼亚审计监察部经理

56郭智海高级税务主管

57王敏战略采购部总监

58 叶廷廷 HRBP经理

59赖彩红运输主管

60钟华日化产品经理

61胡微法务部经理

62杨超五金百货采购部经理

63陈亮几内亚快消业务部经理

64罗丹萍国内融资部经理

65龚智卢旺达分公司总经理

66刘清平海外资金管理经理

67何璇国际业务主管

68陈萍贸易计划组经理

69佛山福精陈彩玲五金产品主管

70刘萍国内进出口主管

71黄静乔税务主管

72林卓海总账主管

73杨霜物流单证管理专员

74邝文华装柜主管

75胡静计划运营工程师

76张相坡品质检验主管

77唐邦望品质检验员

78王育沛品质检验员

79陈岱华预算主管

80梁绮凌数据维护工程师

81张晓明架构工程师

82李凤娟审单员综上，佛山六家持股平台合伙人包括特福国际员工（含前员工）及森大集团员工（含前员工），实质为标的公司服务的员工均由特福国际发放薪酬、承担人

6-3-236员成本，其余森大集团员工均服务于森大集团非建材业务板块，不存在体外承担

成本、费用的情况。

2、结合上述情况、佛山六家持股平台员工任职背景、时间和取得股份时间等，说明股份支付确认主体是否准确、合理

（1）森大集团2021年员工股权激励情况

森大公司于2019年设立，其作为集团控股平台投资建材陶瓷、快消及五金三个业务板块，并持有三个业务板块对应主体的股权。森大公司设立后，为激励集团的核心骨干及员工，基于其对森大集团业务发展的历史贡献，2021年，通过设立员工持股平台 SENBAI HENGYI LIMITED对 141名森大集团员工进行股权激励，合计授予森大公司33.6527%的激励股权。

本次股权激励实施后，森大公司股权结构如下：

其中，沈延昌通过 SENBAI HENGYI LIMITED间接持有的森大公司 38.64%股权中，代141名激励对象持有森大公司33.6527%股权。

上述141名激励对象在本次股权激励实施时，均为森大集团员工，服务于森大集团及快消业务板块、建材陶瓷业务板块及贸易五金业务板块。本次股权激励

6-3-237是基于其对于森大集团的历史贡献，未设置服务期。141名激励对象中目前或曾

经在标的公司任职的员工均为取得森大集团激励股权后方入职标的公司，不存在森大集团激励对象在标的公司任职期间取得森大集团激励股权的情形。

（2）上述激励对象2024年取得标的公司股份情况

根据沈延昌与141名激励对象于2021年7月签署的《代持协议》、141名激

励对象出具的《关于股权代持解除之确认函》并经对沈延昌及上述141名激励对

象的访谈及，2024年激励对象取得标的公司股份系为解决森大公司内部股权代持事宜，具体方式为：针对141名激励对象取得的森大公司股权按照各激励对象取得激励股权所享有的各业务板块权益占比，将激励对象原持有的森大公司股权分别转换为建材陶瓷业务板块、快消业务板块及贸易五金业务板块相应主体的股权。

其中，针对建材陶瓷业务板块权益转换，2024年4月，141名激励对象通过设立的佛山六家持股平台以1元/注册资本的价格合计受让了森大公司持有的特福国际

824.4790万元出资额（对应转让时的特福国际股权比例为16.4896%）。股权调整完成后，141名激励对象原通过代持享有的建材陶瓷业务板块权益转为通过佛山六家持股平台持有标的公司股份。

综上所述，上述激励对象实际取得激励股份的时间为2021年，佛山六家持股平台2024年取得标的公司股份系为解决森大公司内部代持。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-1股份支付之规定：“解决股份代持等规范措施导致股份变动家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导

致股份变动资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的不适用《企业会计准则第11号——股份支付》”，本次佛山六家持股平台2024年取得标的公司股份系解决股份代持事宜，激励对象相关股份的获取与标的公司获得其服务无关，不适用股份支付。

综上所述，标的公司未就佛山六家持股平台取得标的股份确认股份支付的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

6-3-238（三）本次交易对标的公司原股权激励计划涉及股份的后续安排及相关会计处理；在现金支付或上翻为上市公司股权的情况下，标的公司原股权激励计划是否应当按照加速行权处理，并进一步分析对上市公司经营业绩、本次交易估值以及业绩承诺金额的影响

1、本次交易对标的公司原股权激励计划涉及股份的后续安排及相关会计处

理

标的公司原股权激励计划涉及的股份包括持股平台泰安福豪、泰安福锦及股

权激励个人李跃进直接持有的标的公司股份。根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上述股份，其中以发行股份形式支付交易对价的60%，以支付现金形式支付交易对价的40%。

针对上述原股权激励计划涉及的股份，本次交易完成后拟按加速行权处理，将剩余未摊销股份支付金额一次性计入重组完成当年。

2、在现金支付或上翻为上市公司股权的情况下，标的公司原股权激励计划

是否应当按照加速行权处理根据《企业会计准则应用指南汇编2024》的规定：“如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：1.将取消或结算作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积（其他资本公积）”。

本次交易安排实质构成了对标的公司股权激励对象所获授激励股份份额的提前结算。据此，原股权激励计划拟按加速行权进行会计处理，在本次重组交易完成后立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

3、对上市公司经营业绩、本次交易估值以及业绩承诺金额的影响分析

如上所述，原股权激励计划按照加速行权处理，假设本次交易于2026年完成，测算对经营业绩的影响情况如下：

6-3-239（1）对上市公司经营业绩

若本次交易在2026年底前完成，对应的股份加速行权将导致2026年度增加股份支付费用14328.76万元。

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度合计影响各期股份支付费

用变动对利润影-14328.764612.394612.393908.301195.68—响额

利润增加额/2025-10.95%3.52%3.52%2.99%0.91%—年度归母净利润

本次交易完成后，股份支付需要确认的费用在等待期内各年分布情况将发生变化，但对股份支付费用总额无影响，对上市公司经营业绩的影响较小。

（2）对本次交易估值的影响

本次交易标的资产评估结论系采用收益法，以企业预期未来自由现金流折现的方式确定标的公司股东全部权益价值。

股份支付费用属于以权益结算的非付现费用，在确认费用的同时计入资本公积，不形成企业的现金流出。在收益法现金流量测算中，股份支付费用先作为成本费用在计算净利润时予以扣除，再作为非付现项目在净利润基础上等额加回，故其对企业自由现金流不产生影响。本次交易构成加速行权的，仅改变股份支付费用在等待期内各年度的会计分布，不改变股份支付费用总额，亦不改变其非付现费用的性质，相关费用在收益法测算中按扣除后加回进行对冲处理，对各期企业自由现金流不产生影响。

综上所述，本次交易加速行权的处理仅影响股份支付费用在等待期内各年度的会计分布，不影响收益法下企业自由现金流的测算，对标的公司评估值不产生影响，本次评估结果具有合理性。

（3）对业绩承诺金额的影响

交易双方已在《业绩承诺及补偿协议》等协议文件中约定，承诺净利润为

2026年度至2028年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的税

6-3-240后净利润，三年累计承诺净利润不低于人民币492000万元。

若本次交易在2026年底前完成，则需对以原股权激励计划进行加速行权处理，即将等待期剩余未摊销部分一次性在2026年确认，该事项对业绩承诺金额的影响如下：

单位:万元项目2026年度2027年度2028年度合计

加速行权前预计净152506.74159864.39179119.54491490.67利润

加速行权后预计净138177.98164476.78183731.93486386.69利润

加速行权预计影响-14328.764612.394612.39-5103.98净利润金额

加速行权影响金额/-2.91%0.94%0.94%-1.04%承诺净利润总金额

注：根据企业会计准则，因加速行权在2026年一次性确认的股份支付费用应计入非经常性损益，但根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》“因本次交易加速行权产生的计入非经常性损益的股份支付金额，在计算非经常性损益时予以剔除”。

由于加速行权导致原本应在2029年、2030年摊销的股份支付金额提前确认到

业绩承诺期，将导致业绩承诺期各期实现净利润合计减少5103.98万元，占业绩承诺净利润总额的1.04%，但根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的安排，加速行权在2026年一次性确认的股份支付费用在计算非经常性损益时将予以剔除，因此该事项不会导致交易对方减少应承担业绩对赌金额，不会对上市公司及中小股东利益造成影响。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司关于股权激励的董事会决议、股东会决议等内部审批文件，

了解股权激励计划的审批程序是否完整、合规；

2、查阅泰安福豪、泰安福锦、泰安福聚等员工持股平台的《合伙协议》及

《合伙协议之补充协议》，了解股权激励方案的授予条件、行权条件、锁定期、服务期限、退出机制等主要条款；

6-3-2413、查阅激励对象与持股平台签订的出资协议、股权转让协议等文件，了解

激励对象的出资情况、出资价格及出资时间；

4、获取标的公司历次股权激励公允价值所依据的评估报告；复核评估报告

中采用的评估方法、关键假设、折现率等参数的合理性，评价公允价值确定依据是否符合《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定；

5、获取标的公司报告期内股份支付计算明细表，复核各次股权激励的授予

股数、预计可行权股数、授予价格、公允价值、等待期、摊销期间等关键计算要素；

6、了解佛山六家持股平台合伙人的任职情况、服务对象、具体职责；

7、了解森大公司历史股权代持形成的背景、原因，并查阅沈延昌与森大集

团141名激励对象签署的股权代持协议及股权代持解除协议；

8、就森大公司历史股权代持情况，对沈延昌及森大集团141名激励对象进行

访谈并获取森大集团141名激励对象出具的《确认函》；

9、查阅森大公司设立至今历次股权变动的相关资料，了解森大公司股权架

构调整的背景及最新的对外投资情况；

10、查阅持股平台中特福国际员工的劳动合同，取得森大集团实控人沈延昌、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台成员的访谈记录、森大集团相关人员关于股权代持解除之确认函。

11、获取标的公司关于加速行权对股份支付费用影响的测算表，复核测算过

程及结果的准确性；

12、分析股份支付加速行权对上市公司经营业绩、本次交易估值及业绩承诺

金额的影响，评估其重大性；

13、查阅本次评估收益法现金流量测算过程，核查股份支付费用在净利润计

算中作为成本费用扣除、并在企业自由现金流测算中作为非付现项目等额加回的

处理是否恰当，复核加速行权对股份支付费用各年度分布的调整是否未改变企业自由现金流。

6-3-242（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司通过员工持股平台实施的股权激励，授予日、等待

期、公允价值的确定依据合理，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定；股份支付金额计算准确。标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让），转让价格均低于当时的公允价值；除标的公司第一次股权转让、标的公司第二次股权转让不涉及股份支付，不构成新的股权激励，其他历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）均系按股权激励计划规定执行，已作为股份支付处理；

2、佛山六家持股平台合伙人包括特福国际员工（含前员工）及森大集团员工，实质为标的公司服务的员工均由特福国际发放薪酬、承担人员成本，其余森大集团员工均服务于森大集团非建材业务板块，不存在体外承担成本、费用的情况；141名激励对象实际取得激励股份的时间为2021年，佛山六家持股平台2024年取得标的公司股份系为解决森大公司内部代持，激励对象相关股份的获取与标的公司获得其服务无关，标的公司未就佛山六家持股平台取得标的股份确认股份支付的会计处理合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——发行类第

5号》的相关规定。

3、本次交易安排实质构成了对标的公司股权激励对象所获授激励股份份额的提前结算。据此，原股权激励计划拟按加速行权进行会计处理，在本次重组交易完成后立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。股份支付费用作为非现金流项目，不影响收益法评估下企业自由现金流的计算，因此加速行权处理不会对本次交易估值产生影响。若本次交易在2026年底前完成，则需对以原股权激励计划进行加速行权处理，由于加速行权导致原本应在2029年、2030年摊销的股份支付金额提前确认到业绩承诺期，将导致业绩承诺期各期实现净利润合计减少5103.98万元，占业绩承诺净利润总额的1.04%，但根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的安排，加速行权在2026年一次性确认的股份支付费用在计算非经常性损益时将予以剔除，因此，该事项不会导致交易对方减少应承担业绩对赌金额，

6-3-243不会对上市公司及中小股东利益造成影响。

6-3-244问题17.关于其他

根据申报材料，（1）2024年，特福国际及 Tilemaster与森大公司签订协议，收购森大公司及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相

关的商标；（2）标的公司部分海外矿业权存在临近到期情形；（3）标的公司存

在3项未决诉讼和仲裁案件，其中存在1项标的公司下属企业作为被告，诉讼请求赔偿金额待定情形；（4）报告期各期末，标的公司货币资金分别为49524.46万元和106843.98万元，短期借款分别为3490.79万元和20738.74万元，长期借款分别为168676.56万元和204273.77万元；（5）报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为9976.99万元和5602.75万元，账龄在一年以内的占比分别为

100.00%和89.41%；（6）报告期内，标的公司汇兑净损失分别为-2089.46万元

和1621.83万元。

请公司披露：（1）标的公司收购相关商标的具体进展，对标的公司收入和持续经营的影响，尚未办理或正在办理中的具体原因、预计完成时间、是否存在实质性障碍及对持续经营的影响，评估对相关情况的考虑；（2）标的公司临近到期的海外矿业权具体情况，对收入和持续经营的重要性影响，续期安排及是否存在障碍；（3）标的公司当前未决诉讼合计金额及潜在赔付责任，对持续经营和本次交易估值的影响；（4）标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名

称、存放类型、利率水平、日均存款余额、单日最高金额、存取款发生额及相应用途，是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形；报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性，并结合贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，分析标的公司货币资金和有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）各期末预付款项的期后结转情况；账龄一年以上预付款项的形成原因，是否存在资金占用或其他利益安排；

各期末预付款项的主要付款对象及款项性质，与合同约定的结算条款是否相符；

（6）报告期内标的公司汇兑损益与汇率变动的匹配性，标的公司针对汇率波动风险的应对措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师和评估师核查（1）-（3）并

6-3-245发表明确意见，请会计师核查（4）-（6）并发表明确意见。

【回复】：

一、公司披露

（四）标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名称、存放类型、利率

水平、日均存款余额、单日最高金额、存取款发生额及相应用途，是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形；报告期内利息收入、利息支

出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性，并结合贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，分析标的公司货币资金和有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名称、存放类型、利率水

平、日均存款余额、单日最高金额、存取款发生额及相应用途，是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形

（1）标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名称、存放类型、利率水平

报告期内标的公司货币资金的存放地点、存放金融机构名称、存放类型、利

率水平如下：

1）2025年12月31日

单位：万元序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

中国-离岸定期存款3.75%-4.15%19814.56兴业银行

资金活期存款0.00%-3.28%25.95

定期存款1.95%-3.95%18415.82

毛里求斯 ABSA

活期存款0.00%357.46

1 Tilemaster 中国-离岸

中信银行活期存款0.05%-3.06%156.69资金

毛里求斯南标银行活期存款0%-1.75%15.63

中国-离岸

民生银行活期存款0.00%1.22资金

中国-离岸进出口行活期存款0.00%1.18

6-3-246序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

资金

中国-离岸

汇丰银行活期存款0.00%-3.00%0.41资金

中国-离岸

浦发银行活期存款0.05%-0.41%0.01资金

小计—38788.93

定期存款1.8%-3.45%9609.43

毛里求斯南标银行活期存款0%-1.75%343.13

在途资金0.00%28.60

中国-离岸

浙商银行活期存款0.05%-3.35%6291.03资金

中国-离岸

中信银行活期存款0.05%-3.06%1626.29资金

2 Brightstar 中国-离岸

汇丰银行活期存款0.00%-3.00%51.75资金

毛里求斯 ABSA 活期存款 0.00% 1.65

中国-离岸

兴业银行活期存款0.00%-3.28%1.51资金

中国-离岸

浦发银行活期存款0.05%-0.41%0.01资金

小计—17953.40

保函保证0%-2%3284.16坦桑尼亚南标银行金

活期存款0.00%0.02

保函保证0.00%2043.77

坦桑尼亚 NMB 金

活期存款0.00%-6.00%1720.47

坦桑尼亚 CRDB 活期存款 0.00%-7.00% 1685.88

坦桑尼亚 KCB 活期存款 0.00% 1564.21

3科达坦桑在途资金0.00%1017.21

尼亚公司 坦桑尼亚 EQB

活期存款0.00%385.15

坦桑尼亚 ABSA 活期存款 0.5%-6.00% 104.75

在途资金0.00%348.21

坦桑尼亚 NBC

活期存款0.00%58.68

坦桑尼亚 ECO 活期存款 0.00% 32.93

坦桑尼亚 TIGO 活期存款 0.00% 3.33

坦桑尼亚—库存现金—77.24

6-3-247序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

小计—12326.01

保函保证4.00%2659.05

喀麦隆 SGB 金

活期存款0.00%108.63

喀麦隆 ACCESS 活期存款 0.00% 1297.51

喀麦隆 AFB 活期存款 0.00% 998.52

喀麦隆 CCA 活期存款 0.00% 846.53

科 达 喀 麦 喀麦隆 UBA 活期存款 0.00% 488.624

隆公司喀麦隆花旗银行活期存款0.00%469.21

喀麦隆 ECO 活期存款 0.00% 237.65

Smobilpa

喀麦隆 y 活期存款 0.00% 44.85

喀麦隆 NFCB 活期存款 0.00% 31.50

喀麦隆—库存现金—30.24

小计—7212.31

塞内加尔 BRIDGE 活期存款 0.00% 1911.10

塞内加尔 ECO 活期存款 0.00% 1495.34

塞内加尔 CBAO 活期存款 0.00% 825.39

ATLANT

塞内加尔 IQUE 活期存款 0.00% 638.91

塞内加尔 BOA 活期存款 0.00% 517.85

科 达 塞 内 塞内加尔 BSIC 活期存款 0.00% 395.485

加尔公司 塞内加尔 ORA 活期存款 0.00% 227.67

AGRICO

塞内加尔 LE 活期存款 0.00% 104.58

塞内加尔 BDK 活期存款 0.00% 54.79

塞内加尔 WAVE 活期存款 0.00% 18.96

塞内加尔—库存现金—42.91

小计—6232.98

加纳南标银行活期存款0%-7.00%3104.43

加纳 ABSA 活期存款 0%-16.00% 858.65

6 科 达 加 纳 加纳 GCB 活期存款 0%-18.00% 792.29

公司

定期存款16.00%334.71

加纳 FAB

活期存款0.00%15.46

6-3-248序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

加纳 ECO 活期存款 0.00%-13.00% 217.15

加纳 FNB 活期存款 0.00% 148.55

加纳 OMNI 活期存款 0.00% 123.82

加纳 FID 活期存款 0.00% 17.79

加纳 UBA 活期存款 0.00% 8.92

加纳 BSIC 活期存款 0.00% 0.11

加纳—库存现金—28.91

小计—5650.79

中国浙商银行活期存款0.00%-0.45%1620.93

中国顺农银行活期存款0.05%-1.35%1559.10

中国中信银行活期存款0.00%-0.65%1133.56

中国浦发银行活期存款0.00%-1.00%187.76

中国招商银行活期存款0.05%-3.10%15.00

7特福家居

中国花旗银行活期存款0.05%-1.35%0.90

中国工商银行活期存款0.05%-0.55%0.77

中国汇丰银行活期存款0.05%-0.70%0.53

中国—库存现金—2.73

小计—4521.28

PREMIE

肯尼亚 R 活期存款 0.00% 1564.82

肯尼亚南标银行活期存款0.50%-5.00%979.34

活期存款5.00%305.72

肯尼亚 ABSA 保函保证 4.55% 109.06科达肯尼金

8亚国际公保函保证3.00%190.86

司 肯尼亚 EQB 金

活期存款0.00%137.47

肯尼亚 KCB 活期存款 0.00% 114.66

肯尼亚—库存现金—9.50

小计—3411.43

南非 FNB 活期存款 3.50% 1578.33

9科达南非活期存款3.00%-4.00%769.22

公司南非南标银行保函保证6.2%-7.45%119.61金

6-3-249序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

南非 ABSA 活期存款 0.00% 286.07

南非—库存现金—0.83

小计—2754.06

活期存款0.50%-5.00%1050.54

肯尼亚南标银行保函保证5.00%109.06金

肯尼亚 I&M 定期存款 6.75% 550.75

肯尼亚 EQB 活期存款 0.00% 268.57

肯尼亚 ABSA 活期存款 0.00%-5.00% 66.95

10科达肯尼

亚公司 肯尼亚 I&M 活期存款 0.00% 57.91

肯尼亚 KCB 活期存款 0.00% 44.51

肯尼亚花旗银行活期存款0.00%0.84

肯尼亚 ECO 活期存款 0.00% 0.26

肯尼亚—库存现金—16.15

小计—2165.54

科特迪瓦 SIB 活期存款 0.00% 528.82

NATION

ALED'IN

科特迪瓦 VESTISS 活期存款 0.00% 522.80

EMENT

ATLANT

科特迪瓦 IQUE 活期存款 0.00% 224.96

科特迪瓦 NSIA 活期存款 0.00% 182.04

11科达科特

迪瓦公司 科特迪瓦 MTN 活期存款 0.00% 46.13

科特迪瓦南标银行活期存款0.00%19.20

科特迪瓦 BSIC 活期存款 0.00% 16.41

科特迪瓦 ECO 活期存款 0.00% 4.55

科特迪瓦—库存现金—15.51

小计—1560.42

赞比亚南标银行活期存款0.00%553.96

赞比亚 ABSA 活期存款 0.00%-3.5% 434.06

12 科 达 赞 比 ZANAC赞比亚 O 活期存款 0.00% 84.59亚公司

赞比亚—库存现金—15.18

小计—1087.79

6-3-250序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

秘鲁 BCP 活期存款 3%-3.75% 874.85

科 达 秘 鲁 秘鲁 BBVA 活期存款 3%-3.75% 58.2813

建材公司 秘鲁 SCOTIA 活期存款 3%-3.75% 22.33

小计—955.46

几内亚 ECO 活期存款 0.00% 812.53特福几内

14亚贸易公几内亚—库存现金—8.37

司

小计—820.9

乌干达南标银行活期存款0.00%556.09

Centenar

特 福 乌 干 乌干达15 y Bank

活期存款0.00%145.90达公司

乌干达 EXIM 活期存款 0.00% 0.26

小计—702.25

秘鲁 BCP 活期存款 3%-3.75% 603.35

特 福 秘 鲁 秘鲁 SCOTIA 活期存款 3%-3.75% 16.6816

商业公司 秘鲁 BBVA 活期存款 3%-3.75% 16.53

小计—636.56

秘鲁 BCP 活期存款 3%-3.75% 21.33

17 特 福 秘 鲁 秘鲁 BBVA 活期存款 3%-3.75% 10.34

公司

小计—31.67

18特福国际中国招商银行活期存款0.05%-3.10%30.40

19 特 福 贝 宁 贝宁 ECO 活期存款 0.00% 1.22

贸易公司特福布基

20 纳 法 索 贸 布基纳法索 CBAO 活期存款 0.00% 0.58

易公司

合计—106843.98

2）2024年12月31日

单位：万元序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

毛里求斯南标银行活期存款0.00%-3.5%5606.49

中国-离岸

1 Brightstar 浙商银行 定期存款 5.40% 3489.72资金

中国-离岸

浙商银行活期存款0.00%-4.12%745.30资金

6-3-251序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

中国-离岸

中信银行活期存款0.09%-3.65%1822.98资金

毛里求斯南标银行在途资金0.00%1653.35

毛里求斯 ABSA 活期存款 0.00% 75.11

中国-离岸

平安银行活期存款0.00%-3.68%14.55资金

中国-离岸

汇丰银行活期存款0%-3.55%9.09资金

小计—13416.59

保函保证3.70%3081.99金

毛里求斯南标银行在途资金0.00%2156.52

活期存款0.00%-3.50%165.83

中国-离岸

2 Tilemaster 中信银行 活期存款 0.09%-3.65% 55.94

资金

毛里求斯 ABSA 活期存款 0.00% 18.84

中国-离岸

汇丰银行活期存款0%-3.55%0.42资金

小计—5479.54

坦桑尼亚 NMB 活期存款 0.00%-6.00% 3683.24

坦桑尼亚 EQB 活期存款 0.00% 779.73

坦桑尼亚 CRDB 活期存款 0.00% 231.78

保函保证0.00%-2.00%79.97坦桑尼亚南标银行金

活期存款0.00%4.35

3 科达坦桑 坦桑尼亚 KCB 活期存款 0.00% 13.20

尼亚公司

坦桑尼亚 NBC 活期存款 0.00% 9.43

坦桑尼亚 TIGO 活期存款 0.00% 7.79

坦桑尼亚 ABSA 活期存款 0.00% 0.78

坦桑尼亚 ECO 活期存款 0.00% 0.02

坦桑尼亚—库存现金—64.53

小计—4874.82

塞内加尔 BSIC 活期存款 0.00% 1173.75

4 科达塞内 塞内加尔 BRIDGE 活期存款 0.00% 1064.15

加尔公司

塞内加尔 ORA 活期存款 0.00% 658.24

6-3-252序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

塞内加尔 BOA 活期存款 0.00% 426.08

塞内加尔 ECO 活期存款 0.00% 390.24

塞内加尔 CBAO 活期存款 0.00% 379.18

塞内加尔 BDK 活期存款 0.00% 53.89

ATLANTI

塞内加尔 QUE 活期存款 0.00% 34.06

塞内加尔 ORANGE 活期存款 0.00% 3.40

塞内加尔 WAVE 活期存款 0.00% 2.03

塞内加尔—库存现金—25.46

小计—4210.48

活期存款0.00%1671.95

肯尼亚 EQB 保函保证 0.00% 194.57金

肯尼亚南标银行活期存款0.05%-5.00%726.40

活期存款0.00%-5.00%502.22科达肯尼

5 肯尼亚 ABSA亚国际公 保函保证 4.55% 111.18

司金

肯尼亚 KCB 活期存款 0.00% 185.44

肯尼亚中信银行活期存款0.00%0.35

肯尼亚—库存现金—31.11

小计—3423.21

中国招商银行活期存款0.05-1.15%2071.79

中国中信银行活期存款0.01%-1.15%772.26

中国浦发银行活期存款0.10%-1.15%87.42

中国顺农银行活期存款0.15%-1.35%73.42

中国工商银行活期存款0.05%-0.65%24.54

6特福家居

中国浙商银行活期存款0.05%-0.65%5.33

中国花旗银行活期存款0.05%-1.35%1.61

中国汇丰银行活期存款0.05%-0.70%0.46

中国—库存现金—2.32

小计—3039.15

7科达加纳

加纳 GCB 活期存款 0%-18% 1042.12

公司加纳南标银行活期存款0.00%656.26

6-3-253序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

加纳 ECO 活期存款 0%-15% 379.05

加纳 FNB 活期存款 0.00% 271.32

加纳 ABSA 活期存款 0%-16% 262.49

加纳 OMNI 活期存款 0.00% 145.27

加纳 UBA 活期存款 0.00% 69.73

加纳中国银行活期存款0.00%69.07

加纳中信银行活期存款0.00%0.37

加纳 FAB 活期存款 0.00% 21.39

加纳 ZENITH 活期存款 0.00% 11.13

加纳—库存现金—17.41

小计—2945.62

南非 FNB 活期存款 0.00%-6.2% 1215.18

南非 ABSA 活期存款 0.00% 724.94

活期存款3.00%-4.00%627.39

8科达南非南非南标银行

公司保函保证6.2%-7.45%108.85金

南非—库存现金—0.23

小计—2676.59

在途资金0.00%803.52

赞比亚 ABSA

活期存款0.00%801.65

赞比亚南标银行活期存款0.00%387.99

9 科达赞比 赞比亚 ZANACO 活期存款 0.00% 189.16

亚公司

赞比亚中信银行活期存款0.00%0.41

赞比亚—库存现金—8.17

小计—2190.9

喀麦隆 UBA 活期存款 0.00% 641.07

喀麦隆 CCA 活期存款 0.00% 395.87

喀麦隆 SGB 活期存款 0.00% 331.95

10 科达喀麦 喀麦隆 ECO 活期存款 0.00% 218.75

隆公司

喀麦隆 AFB 活期存款 0.00% 213.49

喀麦隆 ACCESS 活期存款 0.00% 199.94

喀麦隆 NFCB 活期存款 0.00% 112.85

6-3-254序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

喀麦隆 ORANGE 活期存款 0.00% 9.21

喀麦隆 MTN 活期存款 0.00% 2.39

喀麦隆—库存现金—13.27

小计—2138.79

肯尼亚南标银行活期存款0.05%-5.00%675.28

保函保证4.55%361.34

肯尼亚 ABSA 金

活期存款0.00%-5.00%291.18

11 科达肯尼 肯尼亚 KCB 活期存款 0.00% 338.18

亚公司

肯尼亚 EQB 活期存款 0.00% 265.70

肯尼亚 ECO 活期存款 0.00% 0.40

肯尼亚—库存现金—28.43

小计—1960.49

乌干达南标银行活期存款0.00%695.18

Centenary乌干达

12 特福乌干 Bank

活期存款0.00%555.84达公司

乌干达 EXIM 活期存款 0.00% 0.13

小计—1251.15

13特福国际中国招商银行活期存款0.05%-1.15%1062.12

在途资金0.00%453.60

科特迪瓦 ECO

活期存款0.00%26.40

NATION

ALED'IN

科特迪瓦 VESTISS 活期存款 0.00% 18.50

EMENT

ATLANTI

14 科达科特 科特迪瓦 QUE 活期存款 0.00% 9.65

迪瓦公司

科特迪瓦 MTN 活期存款 0.00% 8.67

科特迪瓦南标银行活期存款0.00%7.36

科特迪瓦 NSIA 活期存款 0.00% 0.53

科特迪瓦—库存现金—21.93

小计—546.64

秘鲁 BCP 活期存款 3.00%-3.75% 118.70

15 科达秘鲁 秘鲁 BBVA 活期存款 3.00%-3.75% 35.10

建材公司

秘鲁 SCOTIA 活期存款 3.00%-3.75% 12.28

6-3-255序号经营主体存放地点存放机构存放类型存放利率水平金额

秘鲁—库存现金—0.43

小计—166.52

Keda

16 HondurasCeramic 洪都拉斯 花旗银行 活期存款 0.00% 67.00

S.r.l.秘鲁 BCP 活期存款 3.00%-3.75% 24.94

17 特福秘鲁 秘鲁 BBVA 活期存款 3.00%-3.75% 13.39

商业公司

小计—38.33

秘鲁 BCP 活期存款 3.00%-3.75% 23.25

18 特福秘鲁 秘鲁 BBVA 活期存款 3.00%-3.75% 13.27

公司

小计—36.52

合计—49524.46

（2）日均存款余额、单日最高金额、存取款发生额及相应用途

报告期内标的公司的全年日均存款余额、单日最高金额如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

日均存款余额100312.9868074.02

单日最高金额152457.27106344.69

注：日均存款余额=∑各账户每日存款金额÷全年天数。

存取款发生额及相应用途如下：

单位：万元存取款发生额存取款发生项目20252024用途年度额年度

942854.39535029.57销售商品、提供劳务收到的现金

10978.94860.82收到的税费返还

4615.552840.58收到的其它与经营活动有关的现金

——收回投资所收到的现金

存款流入1697.22251.08取得投资收益所收到的现金

389.90222.85处置固定资产、无形资产和其它长期资产而

收回的现金净额

——处置子公司及其他营业单位收回的现金净额

3489.72—收到的其它与投资活动有关的现金

6-3-256存取款发生额存取款发生

项目20252024用途年度额年度

2407.163021.79吸收投资所收到的现金

121842.52160074.52借款所收到的现金

64525.4594877.79收到的其他与筹资活动有关的现金

存款流入1152800.83797179.00—合计

583903.88358353.65购买商品接受劳务支付的现金

87715.7267465.25支付给职工以及为职工支付的现金

53773.1822479.66支付的各项税费

38880.9127853.95支付的其它与经营活动有关的现金

123576.06143102.23购建固定资产、无形资产和其它长期投资所

取款流出支付的现金

——投资所支付的现金

334.713489.72支付的其它与投资活动有关的现金

62428.2513692.35偿还债务所支付的现金

18592.6618141.77分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

134763.52120345.59支付的其它与筹资活动有关的现金

取款流出1103968.89774924.16—合计

（3）是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形

报告期内标的公司资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形如

下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年1231是否涉及关月日受限类型联方

货币资金余额106843.9849524.46//

其中：质押资金8515.573937.89保函保证金/

报告期内，标的公司受限的货币资金为缴存的保函保证金，主要用于向境外生产基地的相关单位采购电力、天然气等能源物资开具付款履约保函，保证相关款项按期履约支付，不存在用于为关联方担保的情形。

6-3-2572、报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹

配性

（1）报告期内利息收入与存款金额、银行存款利率的匹配性

报告期内标的公司的利息收入金额分别为3043.21万元、2123.40万元，主要来自于 Tilemaster、Brightstar、科达加纳公司的存款利息收入，利息收入测算与分析如下：

单位：万元报告期内利息收经营主体存款情况2025年度2024年度入与存款金额及利率是否匹配

日均存款额35289.7910508.70

Tilemaster 货币资金利息收入 1156.99 253.34 是

测算平均年利率3.28%2.41%

日均存款额28620.2829690.46

Brightstar 货币资金利息收入 1177.35 1155.87 是

测算平均年利率4.11%3.89%

日均存款额9014.516704.70科达加纳公

货币资金利息收入432.4770.75是司

测算平均年利率4.80%1.06%

注：日均存款额=∑月度货币资金余额÷期间月度数、平均年利率=利息收入÷日均存款额。

经测算，标的公司报告期内主要利息收入均处于相关账户的存放利率水平区间，利息收入与存款金额及银行存款利率相匹配。

（2）报告期内利息支出与贷款金额、银行贷款利率的匹配性

报告期各期末标的公司的有息负债情况及利息支出测算如下：

1）一年期以内的有息负债：

单位：万元

2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

贷款主体项目本金年利率本金年利率

Tilemaster 2.805%-民生银行贷款 16490.27 2.825% — —

特福家居浙商银行贷款2000.002.20%——

6-3-2582025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

贷款主体项目本金年利率本金年利率

浦发银行贷款1500.002.60%——

顺德农商行贷款——1000.003.00%

中信广州贷款——2000.002.65%

小计3500.00—3000.00—科达秘鲁建材

信用贷款702.266.92%-6.92%-

公司8.55%486.668.55%

合计20692.53—3486.66—

利息测算：

单位：万元

2025-12-2024-12-利息支出与贷款金额

贷款主体有息负债情况31/2025年度31/2024年度及利率是否匹配

贷款平均余额3129.98—

Tilemaster 利息支出 87.89 — 是

测算贷款平均利率2.808%—

贷款平均余额7558.231872.78

特福家居利息支出199.8551.84是

测算贷款平均利率2.64%2.77%

贷款平均余额748.2310.67科达秘鲁建材公

利息支出58.6324.43是司

测算贷款平均利率7.84%7.86%

注：贷款平均余额=贷款金额*（贷款天数÷360）。

特福家居2025年度测算贷款平均利率为2.64%，包含本年度已偿还的顺德农商行贷款及中信广州银行贷款，对应贷款利率分别为2.80%-3.00%、2.65%，因此，测算利率处于贷款利率区间。

综上所述，经测算标的公司一年期以内有息负债的利息水平处于相关贷款的利率区间，利息支出与贷款具有匹配性。

2）一年期以上的有息负债：

6-3-259单位：万元

2025-12-31/2025年度2024-12-31/2024年度

贷款主体项目

本金年利率%本金年利率%

IFC 131767.05 3.552%- 5.105%-二期贷款 4.256% 150513.59 5.412%

39600.002.36%-2025年新进出口行流贷2.46%—增借款

进出口行并购26800.002.70%2025年新—贷款增借款

Tilemaster 恒生香港贷款 24706.51 2.779%- 2025年新2.802% —增借款

12100.002.68%-2025年新兴业银行贷款2.75%—增借款

IFC银团贷款 — — 79366.69 4.829%-5.626%

小计234973.56—229880.28—

科达喀麦隆公 IFC 4.452%- 6.143%-一期贷款 20278.85

司5.056%22649.006.445%

IFC 14779.69 4.452%- 6.143%-一期贷款 5.056% 16880.91 6.445%科达肯尼亚国

际公司 科达GDR贷款 — — 15014.10 5.50%

小计14779.69—31895.01—

科达-工行统借

特福家居8500.002.15%-2.6%9500.002.15%-2.6%统还贷款

IFC 7902.68 4.452%-一期贷款 5.056% 10826.49

6.143%-

6.345%

科达赞比亚公

司 科达GDR贷款 — — 13157.76 5.50%

小计7902.68—23984.25—

科达塞内加尔 IFC 4302.71 4.452%- 5855.13 6.143%-一期贷款

公司5.056%6.345%

Brightstar 1000.00 2.79% 2025年新中信佛山贷款 —增借款

IFC一期贷款 — — 7906.57 8.0981%-8.1605%

科达加纳公司 科达GDR贷款 — — 9771.54 5.50%

小计——17678.11—

合计291737.49—341441.78—

利息测算：

6-3-260单位：万元

2025-12-2024-12-利息支出与贷款金

贷款主体有息负债情况31/2025年度31/2024年度额及利率是否匹配

贷款平均余额273617.72170349.75

Tilemaster 利息支出 10013.01 8711.09 是

测算贷款平均利率3.66%5.11%

贷款平均余额23415.1323228.76科达喀麦隆公

利息支出1125.121492.09是司

测算贷款平均利率4.81%6.42%

贷款平均余额23573.8125248.48科达肯尼亚国

利息支出1179.971555.23是际公司

测算贷款平均利率5.01%6.16%

贷款平均余额14506.944603.61

特福家居利息支出375.23118.48是

测算贷款平均利率2.59%2.57%

贷款平均余额20881.8226734.10科达赞比亚公

利息支出1131.221601.58是司

测算贷款平均利率5.42%5.99%

贷款平均余额5777.997616.68科达塞内加尔

利息支出280.76478.77是公司

测算贷款平均利率4.86%6.29%

贷款平均余额1030.56—

Brightstar 利息支出 28.75 — 是

测算贷款平均利率2.79%—

贷款平均余额16851.2127103.22

科达加纳公司利息支出1061.941841.26是

测算贷款平均利率6.30%6.79%

注：贷款平均余额=贷款金额*（贷款天数÷360）。

综上所述，经测算标的公司一年期以上有息负债的利息水平处于相关贷款的利率区间，因此，利息支出与贷款具有匹配性。

6-3-2613、结合贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，分析标的公司货币资

金和有息负债同时较高的原因及合理性。

截至2025年12月31日，标的公司货币资金余额106843.98万元，有息负债余额311727.76万元，其中一年期以上有息负债占比达93.59%。标的公司货币资金与有息负债规模均处于较高水平，主要是基于资金储备、融资成本管控及产能扩张规划综合考量所致，具体分析如下：

近年来标的公司持续推进产能扩张，项目建设需投入大额长期资金，存量长期贷款尚未到期，且目前仍有后续产能建设规划，需提前储备足额运营及项目资金，使得标的有息负债规模维持在较高水平。同时，标的公司业务布局覆盖加纳、喀麦隆、科特迪瓦、肯尼亚、坦桑尼亚、赞比亚、秘鲁等多个国家，经营涉及美元、欧元及各国本地货币等多类币种。为满足设备与原材料跨境付汇、境外贷款本息偿付需求，并遵守当地资本金留存相关监管要求，标的公司需保留充足外币资金。

此外，标的公司搭建集团化资金管理平台，实行统一融资、集中结算、资金统筹调拨的管理模式。海外各国生产基地、贸易网点执行资金上存下拨机制，致使各子公司存贷结构存在分化。合并报表层面因此呈现货币资金与有息负债“双高”特征，而单独来看，标的公司下属各子公司的资金、负债结构均与自身经营现状、发展阶段及资金运作模式相契合。

综上所述，标的公司存贷双高，是海外产能持续扩张、大额资本性投入、集团化资金统筹管理以及多币种跨境运营等多重因素共同形成的结果，具备充分的商业合理与经营必要性。

4、标的公司货币资金和有息负债同时较高是否符合行业惯例。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的货币资金和有息负债比较列示如下：

6-3-262单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

公司简称项目货币资金有息负债货币资金有息负债

金额295841.4752700.00321486.2749500.00

东鹏控股占总资产比例25.65%4.57%26.78%4.12%

占营业收入比例48.80%8.69%49.69%7.65%

金额149097.21118244.68150960.80157436.66

蒙娜丽莎占总资产比例21.94%17.40%19.58%20.42%

占营业收入比例38.00%30.14%32.60%34.00%

金额311209.4676587.12370757.50110352.43

马可波罗占总资产比例19.24%4.74%26.05%7.75%

占营业收入比例48.19%11.86%50.62%15.07%

金额88704.33161911.52154692.26172078.04

箭牌家居占总资产比例9.73%17.77%15.36%17.09%

占营业收入比例13.70%25.01%21.69%24.13%

金额211213.12102360.83249474.21122341.78

行业均值占总资产比例19.37%9.39%22.67%11.12%

占营业收入比例36.86%17.87%39.05%19.15%

金额106843.98311300.5449524.46316575.84

标的公司占总资产比例11.81%34.41%6.63%42.36%

占营业收入比例13.05%38.03%10.45%66.81%

注：上述数据来源于同行业可比公司的定期报告。

根据上表数据，报告期内标的公司有息负债占总资产及营业收入比重均高于行业平均水平，而货币资金账面金额、各项占比低于行业均值，与境内可比上市公司财务指标形成结构性差异，具体原因分析如下：

标的公司业务布局与资本开支节奏与同行业公司存在较大差异。因标的公司生产基地分散布局于非洲多国，现阶段仍处于产能扩张周期，持续新增瓷砖、玻璃生产线投资，海外重资产集中投建带来大额项目融资需求，致使有息负债规模偏高；对比东鹏控股、马可波罗等同行业可比公司，因国内产能布局已趋于成熟，新增固定资产投资有限、扩产节奏放缓，项目贷款及外部融资需求较低。因此，标的公司基于产能扩张需求进行大额债权融资，而同行业可比公司贷款需求低，

6-3-263有息负债整体处于低位。

综上所述，报告期内，标的公司有息负债虽与同行业可比公司比较偏高。但负债结构持续优化，且随着海外项目逐步落地投产，有效摊薄了存量有息负债占比。因此，标的公司货币资金及有息负债的规模及占比属于阶段性特征，符合行业惯例。

（五）各期末预付款项的期后结转情况；账龄一年以上预付款项的形成原因，是否存在资金占用或其他利益安排；各期末预付款项的主要付款对象及款项性质，与合同约定的结算条款是否相符

1、各期末预付款项的期后结转情况

报告各期末，预付账款期后账款结转比例情况：

单位：万元报告期期末期末余额期后结转金额期后结转比例

2025年12月31日5602.753714.4866.30%

2024年12月31日9976.999976.99100.00%

注：期后结转金额为截至2026年4月30日结转情况。

由上表可知，标的公司各期末预付款项的期后结转比例较高，2025年12月

31日期后结转比例相对较低系期后时间相对较短所致。

2、账龄一年以上预付款项的形成原因，是否存在资金占用或其他利益安排

报告期各期末，标的公司一年以上账龄的预付款项及期后结转情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一年以上预付款项金额593.39—

预付账款期末余额5602.759976.99

占预付款项期末余额的比例（%）10.59%—

期后结转金额593.39—

期后结转比例（%）100%—

注：期后结转为截至2026年4月30日结转情况。

报告期各期末，一年以上预付款项占比分别为0和10.59%，且期后均已结转。

6-3-264标的公司存在一年以上账龄的预付账款，主要系标的公司尚未收到货物，或

相关服务项目进度尚未达到约定节点，因此相应款项尚未结转。该情形与标的公司生产经营分散于非洲多个国家的实际情况相关，受跨国采购周期及所在国当地条件影响，部分货物交付及服务响应时间较长，导致预付款项长期未能结转。

标的公司与一年以上的预付款项的供应商均不存在关联关系，不存在资金占用或其他利益安排。

3、各期末预付款项的主要付款对象及款项性质，与合同约定的结算条款是

否相符

报告期各期末，标的公司前五名预付款项余额合计占预付款项余额比例分别为75.83%和27.41%，2025年预付款项集中度整体呈现下降趋势，主要系2024年末预付供应商 GLENCORE INTERNATIONALAG的煤款于 2025年度到货结转所致。

各期末预付款项的主要付款对象、款项性质及合同约定的结算条款如下：

单位：万元合同约估算预实际预主要采合同差异序号供应商名称定预付付账款付账款购内容金额情况比例余额余额

2025年12月31日

1 PRESTIGE CIMENTCOTE D’IVOIRE 水泥 100% 536.01 536.01 536.01

基本一致

2 COSCO SHIPPING 运费及LINES (PERU) S.A 100% 307.90 307.90 307.90

基本清关费一致

PALACIOS&ASOCIA

3 DOS AGENTES DE 运费及 100% 281.59 281.59 281.59 基本

ADUAN 清关费 一致

4 GLENCOREINTERNATIONAL AG 煤 100% 262.70 262.70 262.70

基本一致

5 TRADING ETEXPLOITATION 柴油 100% 147.00 147.00 147.00

基本一致

2024年12月31日

1 GLENCOREINTERNATIONAL AG 煤 100% 5945.56 5945.56

5946.5基本

2一致

2德硕管理咨询（深圳）软件开60%810.00486.00486.00基本

有限公司发一致

3 TORRECID S.A 墨水 100% 462.46 462.46 462.46 基本

一致

6-3-265合同约估算预实际预

主要采合同差异序号供应商名称定预付付账款付账款购内容金额情况比例余额余额

2025年12月31日

4中企网络通信技术有限软件开100%364.65364.65364.65基本

公司发一致

5山东盛太锆业资源有限化工料100%306.32306.32306.32基本

公司一致

报告期各期末，标的公司前五大预付款供应商合计预付金额分别为7565.95万元和1535.19万元，均为预付货款，与对应合同估算金额基本一致。标的公司合同约定的预付比例较高，主要系标的公司生产经营位于非洲当地，跨国采购受汇率波动及所在国政治稳定性影响，供应商通常要求全款发货或提供服务。

综上所述，各期末预付款项的主要付款对象及款项性质均与合同约定的结算条款相符，预付款项余额与合同估算的预付账款余额基本一致。

（六）报告期内标的公司汇兑损益与汇率变动的匹配性，标的公司针对汇率波动风险的应对措施及有效性

1、报告期内标的公司汇兑损益与汇率变动的匹配性

报告期内，标的公司及下属子公司以经营所在地法定货币为记账本位币，日常经营与资金结算均按当地货币核算，汇兑净损失分别为-2089.46万元、

1621.83万元。按币种汇总的主要汇兑损益明细及匹配性分析如下：

（1）2025年度汇兑损益及汇率变动记账本记账本汇兑损益位币对位币对外币货币性项记账（负数为外币货币性交易币相变动趋序交易交易货交易货汇率变动

目主要本位收益，人项目核算侧对本币变势是否号货币币期末币期初率核算主体币民币万重端口动情况匹配即期汇即期汇

元）率率

美元欧元10758.18外币负债0.853480.95518-10.65%欧元升值是

1 Tilemaster、人民

美元6300.97外币负债7.028807.18840-2.22%人民币升是

Brightstar 币 值加纳

美元-5952.01外币资产10.5000014.70000-28.57%加纳塞地是塞地升值

2科达赞比亚公赞比美元-4312.55外币负债0.044990.0357425.88%美元贬值是

司亚克

6-3-266记账本记账本

汇兑损益位币对位币对外币货币性项记账（负数为外币货币性交易币相变动趋序交易交易货交易货汇率变动

目主要本位收益，人项目核算侧对本币变势是否号货币币期末币期初率核算主体币民币万重端口动情况匹配即期汇即期汇

元）率率瓦查科达秘鲁建材

3公司、特福秘秘鲁美元-3266.24外币负债0.297330.2661511.72%美元贬值是

鲁公司、特福索尔秘鲁商业公司

是（期坦桑

4科达坦桑尼亚尼亚美元-3137.71外币负债0.000400.00041-2.44%间汇率美元升值

公司波动较先令

大）

5科达喀麦隆公中非美元-2365.09外币负债0.001790.0015614.74%美元贬值是

司法郎

6加纳科达加纳公司欧元1184.99外币资产0.081280.0649825.08%欧元贬值是

塞地科达肯尼亚公肯尼

7司、科达肯尼亚先欧元1103.93外币负债0.006620.00739-10.42%欧元升值是

亚国际公司令西非

科达塞内加尔欧元611.27外币负债0.001520.00154-1.30%欧元升值是法郎

8公司、科达科

西非

特迪瓦公司美元552.06外币资产0.001780.0016110.56%美元贬值是法郎

9其他币种144.03—

合计1621.83—

注1：记账本位币与交易币种对应的期初期末折算汇率取自国家外汇管理局公布的官方汇率，列示汇率保留五位小数；

注2：汇率变动率=（记账本位币对交易货币期末即期汇率÷记账本位币对交易货币期初即期汇率-1）*100%。

由上表可知，2025年度，标的公司及子公司主要外币核算主体的外币项目，整体以货币性负债为主。主要系 Tilemaster及 Brightstar作为集团资金归集中心，一方面向 IFC、汇丰银行、恒生银行、民生银行筹措大额欧元借款，向中国进出口银行借入大额人民币借款；另一方面，海外中方员工薪酬均通过人民币进行核算发放。受上述事项共同影响，Tilemaster、Brightstar形成大额欧元、人民币计价的货币性负债。此外，标的公司的境外生产基地主要设备与部分原材料均向境外采购，结算币种以美元及欧元为主，此类外汇采购从而形成大额以美元及欧元计价的外币货币性负债。

6-3-267当外币项目以货币性负债为主，本位币相对交易货币升值产生汇兑收益，贬

值产生汇兑损失；若以货币性资产为主，损益变动方向则恰好相反。据此，2025年度各币种确认的汇兑损益，与对应主要货币性项目、当期汇率波动趋势匹配基本一致。其中，坦桑尼亚先令兑美元的期初期末汇率波动较小，但产生大额汇兑损益金额，主要原因为期间汇率波动幅度较大所致。

当期坦桑尼亚先令对美元汇兑损益发生额及对应的汇率变动如下：

项目2025/1/1-2025/6/302025/7/1-2025/12/31以美元结算的外币资产期初期末平均值*（单

9626.1810303.61位：人民币万元）以美元结算的外币负债期初期末平均值*（单

148950.60166299.95位：人民币万元）

美元汇兑损益发生额*（单位：人民币万元）6709.63-9847.34

汇兑收益率*=*/（*-*）-4.82%6.31%

坦桑尼亚先令对美元期初汇率0.000410.00038

坦桑尼亚先令对美元期末汇率0.000380.00040

汇率变动率-7.32%5.26%

由表格数据可见，2025年上半年坦先令兑美元汇率下行，跌幅达7.32%，对应汇兑收益率为-4.82%，科达坦桑尼亚公司账面美元计价货币性负债形成大额汇兑损失。下半年汇率逐步回升，涨幅达5.26%，汇兑收益率为6.31%，收益率变动与汇率走势基本同步。科达坦桑尼亚公司下半年实现大额汇兑收益，整体对冲了上半年损失，该变化主要原因系：下半年因外汇采购使得以美元计价、坦先令核算的外币货币性负债同比增加11.60%，外币负债规模上升叠加美元对坦先令的汇率走低，最终推动汇兑收益增长。

因此，2025年度坦先令对美元期初期末汇率虽仅变动-2.44%，但因期间汇率波动较大及美元货币性负债的增加，产生大额汇兑收益，汇兑损益与汇率变动匹配。

6-3-268（2）2024年度汇兑损益及汇率变动

记账本记账本汇兑损益外币货币位币对位币对变动外币货币性交易币相序记账本交易（负数为收性项目核交易货交易货汇率变动趋势项目主要核对本币变

号位币货币益，人民币算侧重端币期末币期初率是否算主体动情况

万元）口即期汇即期汇匹配率率加纳塞

美元16440.80外币负债0.068030.08358-18.60%美元升值是

1科达加纳公

地司加纳塞

欧元3852.25外币负债0.064980.07532-13.73%欧元升值是地

科达肯尼亚肯尼亚人民-11064.99人民币贬外币负债0.055620.0451123.30%是

公司、科达先令币值

2

肯尼亚国际肯尼亚

美元-1490.88外币负债0.007740.0063721.51%美元贬值是公司先令

美元欧元-6894.19外币负债0.955180.901205.99%欧元贬值是

3 Tilemaster、Brightstar 人民美元 -456.37 外币负债 7.18840 7.08270 1.49% 人民币贬 是

币值

4科达赞比亚赞比亚美元3491.63外币负债0.035740.03879-7.86%美元升值是

公司克瓦查坦桑尼

美元-2654.41外币负债0.000410.000402.50%美元贬值是科达坦桑尼亚先令5

亚公司坦桑尼人民-2097.22外币负债0.002940.002824.26%人民币贬是亚先令币值

6特福国际、人民币欧元-989.13外币负债0.132880.127244.43%欧元贬值是

特福家居

7其他币种-226.95—

合计-2089.46—

由上表可知，2024年度标的公司及其下属子公司汇兑损益主要源于外币计价的货币性负债，系外币贷款项目及外汇采购业务导致，2024年产生的汇兑损益金额与汇率变动方向一致，具有匹配性。

综上所述，报告期内标的公司的汇兑损益金额与汇率变动相匹配。

2、标的公司针对汇率波动风险的应对措施及有效性

标的公司为系统性管控汇率波动风险，在资金端，建立集团资金归集中心，将外币收支、存量外币资金集中归集，由集团层面统筹实施结售汇操作与汇率对冲安排，有效收拢外汇风险敞口。同时合理运用外汇掉期金融工具，在锁定汇率风险的基础上，满足内部资金营运需求。在业务端坚持多元化发展战略，持续丰

6-3-269富海外销售版图，分散汇率风险；积极布局海外生产基地，构建本地化的经营模式，从业务底层减少跨币种交易。内部控制方面，标的公司建立完善的外币敞口动态监测与预警机制，定期、实时汇总统计集团及各主体外币资产、外币负债规模与结构，结合汇率变动趋势开展风险研判。形成事前防范、事中监控、事后处置的完整汇率风险管理体系。

报告期内，标的公司依托多元化汇率风险管理举措，2024、2025年度财务费用中汇兑净损益绝对值占营业收入比例分别控制在0.44%、0.20%，汇率波动对经营成果影响较小。同时，标的公司合理运用外汇掉期工具开展风险对冲，报告期内分别实现收益251.08、1697.22万元，有效抵减汇率波动风险带来的损失，进一步稳固了盈利水平，汇率风险管理成效突出。

二、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（4）-（6），会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期货币资金明细表及银行对账单，与账面银行存

款核对；取得报告期内标的公司的借款台账、借款合同等，确定标的公司的有息负债情形及偿还期限等，对银行存款、银行借款执行银行函证程序，核对资金余额及受限情况；并查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的存、贷款情况，分析标的公司同时存在大额借款及存款的合理性，是否符合行业惯例；

2、获取财务费用明细表，核查报告期内利息收支金额的合理性；依据存贷

金额、存贷款利率测算利息收支，核对利息收支与资金规模、利率水平的匹配性；

3、获取预付款项明细表及相关合同，了解期末主要预付款项的采购内容及

账龄情况，检查预付金额与合同约定是否一致，核实长账龄预付款项是否存在资金占用或其他利益安排；同时，检查预付款项的期后结转情况，了解未结转预付款项的具体原因及后续进展；

4、查询国家外汇管理局官方汇率，收集各期外币汇率数据；获取标的公司

汇兑损益明细表，结合业务场景测算分析汇兑损益与汇率变动是否匹配。

6-3-270（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司货币资金的存放地点、类型及对应利率与实际经营情况相符，

存在质押权利受限的货币资金已按要求完整披露。报告期内，标的公司有息负债规模相较同行业可比公司偏高，但占总资产比例呈下降趋势，系产能扩张期的阶段性特点，符合行业惯例；

2、报告期内，标的公司的利息收入、利息支出与存贷款金额及对应的利率

水平相匹配，不存在重大异常；

3、报告期内，标的公司预付款项主要为原材料、运费及服务预付款等，具

有商业合理性；长账龄预付款项不存在资金占用或其他利益安排；除部分合同尚

未完结的预付款项外，标的公司主要预付款项期后已正常结转；

4、标的公司汇兑损益与汇率变动的变化趋势基本一致，具有匹配性。

6-3-271（此页无正文，为科达制造股份有限公司容诚专字[2026]230Z1561号之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

姚海士（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京黄剑

中国注册会计师：

杨青

2026年7月13日

6-3-272