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2025年员工持股计划

的法律意见书

康达法意字【2025】第0139号

二〇二五年四月法律意见书北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司

2025年员工持股计划的法律意见书

康达法意字【2025】第0139号

致：科达制造股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等现行法律、法规、规章、规范性文件

及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，就公司实施本员工持股计划相关事项，出具本《法律意见书》。

为出具本法律意见，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或者事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文

件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事

务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公

共机构直接取得的文书，或者本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，

2法律意见书

或者虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅就本员工持股计划事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。

公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本员工持股计划事项相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或者复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供公司为实施本员工持股计划事项之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或

者批准部门，本所律师同意公司在与本员工持股计划相关的备案或者公告文件中自行引用或者按中国证券监督管理委员会的要求引用本《法律意见书》的部

分或者全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

3法律意见书

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

根据公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，公司系依照《公司法》等相关法律法规的规定，由其前身“顺德市科达陶瓷机械有限公司”整体变更设立的股份有限公司，于2000年9月15日在广东省工商行政管理局注册登记。

经中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2002］95号）核准，公司于2002年9月18日向社会公众首次公开发行人民币普通股股票2000万股。

经上交所《关于广东科达机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上［2002］169号）批准，公司于2002年10月10日在上交所上市。截至目前，公司证券简称“科达制造”，证券代码“600499”。

根据《公司章程》及公司公开信息披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称科达制造股份有限公司

统一社会信用代码 91440606231923486M法定代表人边程

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期1996年12月11日

注册资本191785.6391万人民币住所广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污经营范围水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关

技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。

4法律意见书

营业期限1996年12月11日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

基于上述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为上交所主板上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性2025年3月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》等议案。根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师就本员工持股计划事项及《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：

（一）员工持股计划基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条、《规范运作指引》

6.6.1条、6.6.2条的相关规定。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第二条、《规范运作指引》

6.6.1条的相关规定。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第三条、《规范运作指引》6.6.1条的相关规定。

（二）员工持股计划的主要内容

5法律意见书

1、参加对象、确定标准

本员工持股计划的参与对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、

高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，初始设立时总人数为不超过

350人（不含预留份额），最终合计总人数为不超过500人，具体参加人数、名

单将根据员工实际缴款情况确定；管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变

动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《指导意见》第四条的相关规定。

2、资金和股票来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，符合《指导意见》第五条第1款的相关规定。

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造 A 股

普通股股票，符合《指导意见》第五条第2款的相关规定。

3、持股期限和持股计划的规模

本员工持股计划存续期为48个月，自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止，符合《指导意

见》第六条第1款的相关规定。

本员工持股计划涉及的标的股票规模为59999862股，约占公司目前总股本的3.13%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司

股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公

开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励

获得的股份，符合《指导意见》第六条第2款的相关规定。

4、员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划内部最高管理权力机构

为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会代

6法律意见书

表本员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使

股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，符合《指导意见》第七条的相关规定。

（三）《员工持股计划（草案）》的内容

《员工持股计划（草案）》包含以下内容：1、总则；2、员工持股计划的持有人；3、员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和认购价格；4、存续期、

锁定期及考核标准；5、员工持股计划的管理模式；6、员工持股计划的资产构

成及权益分配；7、员工持股计划的变更和终止；8、公司融资时员工持股计划

的参与方式；9、公司与持有人的权利和义务；10、员工持股计划的会计处理；

11、员工持股计划的实施程序；12、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

13、其他事项；公司按照重要性原则编制《员工持股计划（草案）》摘要，摘要

包含草案全文中的实质性内容，符合《指导意见》第九条、《规范运作指引》

6.6.5条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

三、本员工持股计划履行的法定程序

（一）本员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料及公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本员工持股计划事项，公司已经履行以下程序：

2025年3月26日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联委员已回避表决。

2025年3月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

7法律意见书2025年3月26日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》等议案，关联监事已回避表决。

2025年4月3日，公司召开2025年第一次职工代表大会，就本员工持股计划事项，充分征求员工意见，并经审议通过。

并且，公司已聘请本所律师就本员工持股计划事项出具本《法律意见书》。

（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，就本员工持股计划事项，公司尚需履行以下程序：

公司应当召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》等相关议案。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本员工持股计划事项，公司已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；尚需经公司股东大会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

根据公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本员工持股计划事项，公司已经履行以下信息披露义务：

2025年3月27日，公司在指定信息披露媒体上公告了第九届董事会第六次

会议决议、第九届监事会第六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关内容。

根据公司出具的说明，公司于2025年4月4日披露通过职工代表大会征求意见的情况及相关决议，并公告本《法律意见书》。

根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，就本员工持股计划事项，截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后及时公告股东大会决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文；

随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》

8法律意见书

《规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本员工持股计划事项，公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》

《规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为上交所主板上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司具备实施本员工持股

计划的主体资格；本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；就本员工持股计划事项，公司已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；尚需经公司股东大会审议通过；

公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》

等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：

张力任星宇

2025年4月3日

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