股票代码：600499股票简称：科达制造上市地点：上海证券交易所

股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.Ltd.上市地点：瑞士证券交易所

科达制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要项目交易对方发行股份及支付现金购买资产森大集团有限公司等24名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二六年七月科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司

所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个

交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达

律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、证券服务机构及人员声明.........................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案简要介绍..........................................7

二、募集配套资金情况...........................................10

三、本次重组对上市公司影响........................................11

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................14

五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................19

重大风险提示...............................................20

一、本次交易相关风险...........................................20

二、与标的公司相关风险..........................................21

第一节本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景及目的.........................................23

二、本次交易具体方案...........................................26

三、本次交易的性质............................................33

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................34

五、本次交易对上市公司的影响.......................................40

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................41

七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................41

3科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般名称释义重组报告书、报告书、本《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指报告书募集配套资金暨关联交易报告书》

上市公司、本公司、公司、科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，指科达制造标的公司控股股东交易对方指森大集团有限公司等24名标的公司股东

森大集团有限公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平

台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、

业绩承诺方、补偿义务人指

陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡

炜、李伟

特福国际、标的公司、交指广东特福国际控股有限公司

易标的、被评估单位

标的资产指特福国际51.55%股权

业绩承诺资产指指业绩承诺方持有的特福国际51.55%股权科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际

本次交易、本次重组指51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际

金购买资产、本次发行股指51.55%股权份购买资产本次发行股份募集配套科达制造向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资指资金金科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在本次发行完成日指上海证券交易所上市之当日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割过渡期指日当日）止的期间

业绩承诺期指2026年、2027年及2028年三个完整会计年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国《审计报告》指际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号）金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国

《资产评估报告》指际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《科达《备考审阅报告》指制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089号）《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股《购买资产协议》指东之发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股指协议》东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有《业绩承诺及补偿协议》指关股东之业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有指之补充协议》关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

4科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司宏宇集团指

第一大股东梁桐灿的一致行动人

广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司5%以上股权股联塑科技指东之一

新明珠指佛山市新明珠企业集团有限公司，上市公司股东之一蓝科锂业指青海盐湖蓝科锂业股份有限公司，上市公司投资参股公司SUNDAGROUP CO. LIMITED（森大集团有限公司），注森大公司指

册于中国香港，标的公司第二大股东森大集团有限公司实际控制人沈延昌及其配偶杨艳娟控制

森大集团指的企业整体合称，包括森大集团有限公司及其实际控制人控制的其他企业

泰安福锦投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福泰安福锦指

锦投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安福豪投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福泰安福豪指

豪投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安员工持股平台指泰安福锦、泰安福豪两家合伙企业的合称

佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福团指

福团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福诚指

福诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福奋指

福奋企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福进指

福进企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福衷指

福衷企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京佛山福精指

福精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛佛山六家持股平台指山福衷六家合伙企业的合称

森大公司、沈延昌、杨艳娟、罗继超、王大江、张建峰、胡

沈延昌及其一致行动人指东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立

纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股平台国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局上交所指上海证券交易所

《公司法》指中华人民共和国公司法

《证券法》指中华人民共和国证券法

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

5科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大《自律监管指引第号》指资产重组》

独立财务顾问/国泰海通指国泰海通证券股份有限公司法律顾问指北京市康达律师事务所

审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

审阅机构指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元指无特别说明，指人民币元、万元报告期指2024年、2025年二、专有名称或术语释义

以黏土为主要原料，经配料、制坯、干燥、焙烧而制成的建筑陶瓷指用于建筑工程的制品，具有强度高、防火、耐酸碱、易清洁等特点

又称陶瓷砖，由粘土、长石和石英为主要原料制造的用于瓷砖指覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品

洁具、卫生洁具、卫生陶用作卫生设施的一类陶瓷制品，这类产品通常包括马桶、指

瓷洗脸盆、浴缸、小便斗等

经配制加工后，施于坯体表面经熔融后形成的玻璃层或玻釉指璃与晶体混合层起遮盖或装饰作用的物料

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

6科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股交易方案简介权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募747475.00万元集配套资金金额）名称广东特福国际控股有限公司

主营业务建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售

交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业易 标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”

标符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同

其他□是□否行业或上下游与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的无其他特别说明事项事项

（二）交易标的评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。以2025年12月31日为评估基准日，金证评估对特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。参考《资产评估报告》确定的评估价值，经交易双方协商后确定特福国际股东持有的全部股权作价为1450000.00万元，本次交易标的资产特福国际51.55%股权的交易价格为747475.00万元。

7科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

单位：万元其本次拟交

交易标评估或估评估或估增值率/他基准日易的权益交易价格的名称值方法值结果溢价率说比例明

特福国2025.12.31收益法1453000.00219.51%51.55%747475.00-际

（三）本次重组支付方式

单位：元序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价

1特福国际30.88%股森大公司3582648280.00895662070.004478310350.00

权

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.80186369027.20465922568.00

3王大江特福国际1.88%股权163919744.40109279829.60273199574.00

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.80103415977.20258539943.00

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2099583992.80248959982.00

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0088595400.00221488500.00

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2087000034.80217500087.00

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.6069711748.40174279371.00

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.6047892148.40119730371.00

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.0038198626.0095496565.00

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.2037453012.8093632532.00

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.6037383476.4093458691.00

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.6037165170.4092912926.00

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.2034736582.8086841457.00

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.2031743550.8079358877.00

16丁震特福国际0.54%股权46564183.2031042788.8077606972.00

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.2028398980.8070997452.00

18许超特福国际0.47%股权40544784.0027029856.0067574640.00

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.4026110567.6065276419.00

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.2020234372.8050585932.00

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.0018717580.0046793950.00

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.0016180666.0040451665.00

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.0013606504.0034016260.00

24李伟特福国际0.15%股权13088949.608725966.4021814916.00

8科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

序交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支交易对方号比例股份对价现金对价付的总对价

特福国际51.55%股

合计5380512070.002094237930.007474750000.00权

（四）发行股份购买资产的股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

10.80元/股，不低于定价基准日

前60个交易日的上市公司股票

交易均价的80%，根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本上市公司第九届董事会第十

定价基准日发行价格1917856391股为基数，每股派五次会议决议公告日

发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利

575356917.30元（含税），前

述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为

10.50元/股。

512429711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集配套资金）。

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支

付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前发行数量述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及罗继超、王大江、李

跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、

冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通锁定期安排过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本企业/本人作为补偿义务人在此承诺，本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满（见《业绩补偿协议》之定义）且补偿义务履行完毕之日（若本企业/本人无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报

9科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。

本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本企业/本人根据《业绩补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺，与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符的，本企业/本人承诺将对上述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股

募集配套资份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股发行股份金金额份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资

产完成后上市公司总股本的30%。

发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例

本次交易的现金对价209423.7969.81%募集配套资中介机构费用及相关税

金用途3000.001.00%费

补充流动资金87576.2129.19%

合计300000.00100.00%

（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资

金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法本次募集配套资金

定价基准日发行价格律、行政法规及规范性文件的规定，的发行期首日

并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股

本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

10科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上发行数量交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因锁定期安排

增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。

本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至2025年12月31日，上市公司总股本为1917856391股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为512429711股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的总股本增加至2430286102股。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

11科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要本次交易后（不考虑募集配套资本次交易前股东名称金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

梁桐灿37445677919.52%37445677915.41%

宏宇集团643411523.35%643411522.65%

梁桐灿及其一致行43879793122.88%43879793118.06%动人

森大公司--34120459814.04%

沈延昌76464000.40%76464000.31%

杨艳娟686444143.58%686444142.82%

罗继超--266241461.10%

王大江--156114040.64%

佛山福团--126564850.52%

佛山福诚--99588210.41%

佛山福奋--68417350.28%

张建峰--54569460.22%

胡东明--53504300.22%

周仁伟24000.00%53428960.22%

佛山福进--53093100.22%

陈潮波1000.00%49624680.20%

佛山福衷--45347920.19%

丁震--44346840.18%

岳杰--40569970.17%

许超--38614080.16%

李瑞钦--37300810.15%

冯立纲--28906240.12%

佛山福精--26739400.11%

王肖卿--23115230.10%

胡炜--19437860.08%

李伟--12465660.05%沈延昌及其一致行

[1]762933143.98%54729445422.52%动人注

联塑科技1536000778.01%1536000776.32%

卢勤1259833346.57%1259833345.18%

边程[注2]493497992.57%493497992.03%

关琪493497992.57%493497992.03%

12科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要本次交易后（不考虑募集配套资本次交易前股东名称金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新明珠529941112.76%529941112.18%

泰安福锦--147737110.61%

泰安福豪--142262840.59%

李跃进--124285760.51%

其他上市公司股东97148802650.66%97148802639.97%

合计1917856391100.00%2430286102100.00%

注1：森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一致行动关系，沈延昌和杨艳娟持有股份系通过“沪股通”持有；沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛

山六家持股平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；

注2：边程和关琪系一致行动关系。

本次交易前，持有公司5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生、边程先生及其一致行动人关琪女士，其中梁桐灿先生及其一致行动人合计持有公司22.88%股份，为第一大股东；联塑科技持有公司8.01%股份，卢勤先生持有公司6.57%股份，边程先生及其一致行动人合计持有公司5.15%股份，联塑科技、卢勤先生不存在关联关系或属于一致行动人，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响。此外，上市公司目前共有11席董事，其中梁桐灿先生提名1席，联塑科技提名1席，上市公司董事会提名4席，职工董事1席，独立董事4席。公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。

公司不存在控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，持有公司5%以上股份的股东为沈延昌及其一致行动人、梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生，其中沈延昌及其一致行动人合计持有公司22.52%股份，梁桐灿先生及其一致行动人合计持有上市公司18.06%股份，联塑科技持有公司6.32%股份，卢勤先生持有公司5.18%股份。

本次交易完成后，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生

决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其

13科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次交易完成后依然不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：

1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会

第十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、交易相关方已签署《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

5、本次交易方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过；

6、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

14科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原

则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团，公司其他持股百分之五以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪对于本次交易的原则性意见如下：

“本人/本企业作为公司持股5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司第一大股东及其一致行动人及持股百分之五以上股东自本次交

易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司第一大股东及其一致行动人及其他持股百分之五以上股东出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

15科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实

施完毕期间的股份减持计划除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相

关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”独立董事缪斌出具承诺：“1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格

16科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年度

项目

交易前交易后（备考数）

归属于母公司股东的净利润（万元）130886.34206574.83

基本每股收益（元/股）0.6960.868

本次交易完成后，上市公司2025年度归属于母公司股东的净利润将显著增加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

17科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产

18科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（七）锁定期安排

本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的股票发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的具体情况”。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议及其补充协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

19科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，

交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公

司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

20科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

（三）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。

按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）跨国管理风险

标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025年12月末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。

在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营

21科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）国际贸易和政治风险近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）汇率波动风险

标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等外币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若经营地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发汇率短期大幅波动，若标的公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标的公司或将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影响。

22科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、中非合作迈入新阶段，标的公司积极支持非洲工业化进程当前，中非关系已迈入提升中非命运共同体成色的新阶段，双方正致力于将深厚的传统友谊与高度的战略互信，转化为共促发展、共迎挑战的切实行动。在这一历史性进程中，中国通过中非高质量共建“一带一路”，双方共同制定《中非合作2035年愿景》，与南非共和国政府共同发起《支持非洲现代化合作倡议》等方式，将这一重大国际合作倡议，紧密对接非盟《2063年议程》及其关于一体化、和平繁荣的宏伟愿景，旨在从根本上支持非洲突破基础设施瓶颈、培育内生增长能力，提升非洲自主的工业化和经济一体化进程。通过提升非洲自主可持续发展能力，确保发展成果惠及更广泛的非洲人民，共同绘制合作共赢的新篇章。

标的公司特福国际在非洲的发展实践，是中国企业深度参与非洲工业化进程的一个务实缩影，以一种可持续的方式，将中国的发展经验、资本与技术，与非洲本土的发展需求相结合，形成共赢成果，通过创造当地岗位、持续推进非洲本土产能建设、提供税收贡献等，扎实诠释了中非合作共赢的新时期中非关系内涵。

在“一带一路”倡议提出十周年之际，科达制造在非洲建材业务的开拓，也被中国上市公司协会收录进《中国上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例》。

2、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组做优做强近年来，国家有关部门出台了一系列并购重组支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组方式提升公司经营质量。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整

23科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

3、标的公司海外建材业务发展势头强劲、前景广阔

在人口和经济持续增长、旅游业繁荣以及基础设施和酒店业投资激增等多重驱动下，非洲大陆地区瓷砖生产量和消费量保持快速增长。根据MECS-Acimac研究中心于2025年底发布的陶瓷行业报告显示，过去十年间，非洲瓷砖生产量以年均11%的速度增长，消费量则以6.3%的速度上升。展望未来，非洲瓷砖行业仍将持续增长，预计2024年至2028年间，瓷砖生产将平均每年增长5.6%，从2024年的11.8亿平方米增至2028年的15.5亿平方米，同时，消费量将以每年6%的速度增长，到2028年达到19.7亿平方米，占全球瓷砖消费量的比例达到11.1%。

标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区，已在非洲7个国家投产25条生产线，国内外员工共计约1.5万人，目前已成为非洲地区领先的建材生产商。随着非洲地区城市化的不断提速，标的公司业务规模发展势头强劲、前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展

上市公司始终践行“全球化、服务化、数字化、年轻化”四化融合战略，通过深化全球化布局与本土服务体系建设、推进智能制造转型升级、加强人才梯队

建设等举措，持续提升公司核心竞争力，实现可持续发展。

本次交易前，标的公司为科达制造控股子公司，系上市公司海外建材板块业务的经营主体，近年来，标的公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设、区域布局优化以及业务拓展，并积极开拓南美建材市场，海外建材业务保持稳健发展态势。目前，标的公司海外建材业务已形成规模化运营，覆盖全球多个国家与地

24科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要区，具备了深度整合的基础。

上市公司通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股，有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时，此举也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础。

本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。

2、增厚上市公司归母净利润，提升股东回报

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司作为非洲地区领先的建材生产、销售企业，具有较强的综合经营实力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步提高上市公司资产的完整性、增强业务协同性，归属于上市公司股东的净资产、净利润等关键财务指标将实现显著增长，上市公司资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，从而实现高质量发展，增厚股东长期回报。

3、深化战略合作关系，为上市公司引入优质股东

森大集团是中国最早进入非洲、美洲等海外市场的国际贸易企业之一，经过

20多年的发展，已成为一家集海外工业制造、国际贸易、实业投资为一体的跨国

综合性产业集团，聚焦快速消费品、家装建材、五金百货三大业务板块，销售覆盖60余国家和地区。森大集团长期深耕非洲地区市场，具有多年开展国际贸易的优势及经验，已在非洲地区建立了广泛的产品营销及供应链渠道。

森大集团作为公司海外建材业务板块长期合作伙伴，在本次交易前持有标的公司30.88%股权，通过本次交易，森大集团将成为上市公司股东，与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

25科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

二、本次交易具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购

买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰

安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、

佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、

王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

26科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.0111.21

前60个交易日13.3010.64

前120个交易日12.6710.14

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利575356917.30元（含税），前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

27科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

则发行价格将做相应的调整。

4、交易价格及支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1453000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1450000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为

747475.00万元。

本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各

交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

交易标的名称及权益以股份支付价格发行股份数量序号交易对方比例（元）（股）

1特福国际30.88%股森大公司3582648280.00341204598

权

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.8026624146

3王大江特福国际1.88%股权163919744.4015611404

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.8014773711

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2014226284

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0012656485

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2012428576

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.609958821

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.606841735

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.005456946

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.205350430

28科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

交易标的名称及权益以股份支付价格发行股份数量序号交易对方比例（元）（股）

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.605340496

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.605309310

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.204962368

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.204534792

16丁震特福国际0.54%股权46564183.204434684

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.204056997

18许超特福国际0.47%股权40544784.003861408

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.403730081

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.202890624

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.002673940

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.002311523

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.001943786

24李伟特福国际0.15%股权13088949.601246566

特福国际51.55%股

合计5380512070.00512429711权

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

6、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方就认购上市公司股份锁

定期安排如下：

（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；

（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、

29科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

（4）《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定

的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；

（5）在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的

锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；

（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象

30科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

31科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税

费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：

拟投入募集资金金额使用金额占全部募集序号事项名称（万元）配套资金金额的比例

1本次交易现金对价209423.7969.81%

2中介机构费用及相关税费3000.001.00%

3补充流动资金87576.2129.19%

合计300000.00100.00%

32科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市

公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买特福国际

51.55%股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过50%，具体比例如下：

33科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

单位：万元

标的公司×交本次交易指标项目上市公司标的公司计算依据易比例对价占比

资产总额2936242.31904740.14466393.54747475.00747475.0025.46%

资产净额1259276.28454757.94234427.72747475.00747475.0059.36%

营业收入1738947.02818541.54421958.16/421958.1624.27%

注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。

如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比

例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》

第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平

台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、

许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟签署的《业绩承诺及补偿协议》及

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于492000.00万元。

上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东

的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：

（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实

施的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在

34科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

计算净利润时应全额加回。

（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》确定。

于2028年度结束后的4个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期

内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》。

（二）业绩补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到492000万元），则业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。

2、业绩补偿方式及计算公式

（1）业绩补偿方式

在业绩承诺期届满后，如发生约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（2）计算公式

业绩承诺期届满后，业绩承诺方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：

1）业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币

7474750000元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0取值。

2）业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。

35科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则业绩承诺方业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数按照下列公式计算：

业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调前）×（1＋转增、送股或配股比例）。

3）股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿，应补现金金额=业绩承

诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。

（3）业绩承诺方每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其

各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：

序号补偿义务人本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿比例

1森大公司30.8849%59.9125%

2罗继超3.2133%6.2333%

3王大江1.8841%3.6550%

4泰安福锦1.7830%3.4588%

5泰安福豪1.7170%3.3307%

6佛山福团1.5275%2.9632%

7李跃进1.5000%2.9098%

8佛山福诚1.2019%2.3316%

9佛山福奋0.8257%1.6018%

10张建峰0.6586%1.2776%

11胡东明0.6457%1.2527%

12周仁伟0.6445%1.2503%

13佛山福进0.6408%1.2430%

14陈潮波0.5989%1.1618%

15佛山福衷0.5473%1.0617%

16丁震0.5352%1.0383%

17岳杰0.4896%0.9498%

18许超0.4660%0.9040%

19李瑞钦0.4502%0.8733%

36科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

序号补偿义务人本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿比例

20冯立纲0.3489%0.6768%

21佛山福精0.3227%0.6260%

22王肖卿0.2790%0.5412%

23胡炜0.2346%0.4551%

24李伟0.1504%0.2918%

合计51.5500%100.0000%

业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》向上市公司支付的业绩补偿金额之和（含股份补偿和现金补偿）不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额。

3、资产减值测试及补偿

（1）减值测试

1）于2028年度结束后的4个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，

并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的标

的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，业绩承诺方同意并认可《减值测试报告》的最终结果；

2）如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发

行的发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的公司整体的期末评估值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例）并扣

除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028年12月31日；

3）减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺资

产期末减值额—业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—业绩承诺方已补偿现金总额。

（2）减值测试补偿方式

1）如业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之

37科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要补充协议》减值测试条款之约定触发减值补偿义务的，业绩承诺方应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式参照业绩补偿部分条款的规定；

2）业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》向上市公司支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）

与根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》支付的业

绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额；

3）业绩承诺方中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本次交易前其各

自在特福国际的相对持股比例进行分摊。

4、补偿的具体实施

（1）业绩承诺期满后，上市公司应在会计师事务所/资产评估机构出具标的

公司《专项审核报告》《减值测试报告》后的5个工作日内判断业绩承诺方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算业绩承诺方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。

（2）股份补偿安排

1）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应

以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销；

2）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，业绩承诺方将应补偿的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

3）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应

在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内召开董事会并

发出股东会通知，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的相关议案。在上市公司召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方均应进行回避表决。

38科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

4）若上市公司股东会审议并通过上述相关议案，则上市公司应在股东会决

议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专

门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由上市公司承担；

5）业绩承诺方累计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次发行股份所获得

的上市公司股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）；

6）业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就

该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；

7）业绩补偿保障措施。业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份所获得的上

市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

业绩承诺方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（3）现金补偿安排

若根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定

出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

（三）业绩承诺的可实现性

1、业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，预测结果请详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”。

39科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措施，具体如下：

（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；

（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；

（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部锁定36个月。

综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（四）业绩奖励

如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过492000万元），由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，

主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司的贡献情况确

定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。

如触发上述业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式如下：

业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润）×40%。

被奖励对象根据《业绩承诺及补偿协议》第六条合计获得的业绩奖励总额不

超过本次交易中标的资产作价的20%。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

40科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和科达制造关于所提供信盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何

息真实、准确、完整的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存

续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益科达制造关于合法合规的其他情形。

和诚信情况的承诺本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司及有关责任人予以通报批评；广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对公司采取责令改正措施并对相关责任人采取出具警示函措

41科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容施外，本公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形及其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性科达制造董事、高级管陈述或者重大遗漏。

理人员关于所提供信息本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准

真实、准确、完整的承确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司董诺如本次交易因本人涉嫌所披露或提供的信息涉嫌

事、高级管

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关理人员

立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

科达制造董事、高级管涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

理人员关于合法合规和除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪诚信情况的承诺律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司以及

42科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

时任董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以通报批评；上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0208号），对公司时任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时

任副总经理周鹏、时任监事彭衡湘予以监管警示；

广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕

122号），对公司采取责令改正措施并对边程、杨

学先、曾飞、李跃进、周鹏、彭衡湘、彭琦、张仲

华采取出具警示函的行政监管措施外，本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十

八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：本人作为公司董事/高级管理人员，作出如下承诺：

1、自本次交易报告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变

化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关

科达制造董事、高级管规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法理人员自本次交易报告规关于股份减持的规定及要求。

披露之日起至实施完毕2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管

期间的股份减持计划的意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管承诺意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本

人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

独立董事缪斌出具承诺：

1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施

43科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场

变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相

关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管

意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本

人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责

无关的投资、消费活动。

本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

科达制造董事、高级管

若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和理人员关于本次交易摊

权限范围内，承诺促使相关股权激励的行权条件与薄即期回报采取填补措上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

施的承诺

本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期

回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。

就本次交易，本公司/本人已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，具体情况如下：

严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩科达制造及董事、高管小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。

上市公司及

关于本次交易采取的保交易各方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的董事、高级

密措施及保密制度的承保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓管理人员诺相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。

本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格

遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。

本公司/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在

44科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

在公司与交易对方签订的《收购意向协议》及附条

件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密条款；同时，公司与交易对方签署了《保密协议》，与本次交易拟聘请的中介机构签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密义务。

为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，本公司向上海证券交易所申请股票停牌，披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2026-001）；同时，本公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

相关规定，编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备.本公司/本人在本次交易中已经采取了必要且充分

的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（二）上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本人/本企业为本次交易出具的说明、承诺及提

供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5%本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关梁桐灿、宏宇集持股以上股东关于

法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有

团、联塑科技、卢所提供信息真实、准关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证勤、边程、关琪确、完整的承诺

该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业对为本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因本人/本企业涉嫌所披露或提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

45科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本企业作为公司持股5%以上股东，作出如下承诺：

1、自本次交易报告披露之日起至本次交易实

施完毕期间，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券

5%监督管理委员会和上海证券交易所的相关规持股以上股东自本

定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律次交易报告披露之日法规关于股份减持的规定及要求。

起至实施完毕期间的2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构股份减持计划的承诺

的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法

律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其

持股5%以上股东关于

他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管本次交易摊薄即期回

规定要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关报采取填补措施的承规定出具补充承诺。

诺

本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担赔偿责任。

在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接

或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/

5%本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人持股以上股东关于

关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切避免资金占用的承诺

的家庭成员控制的企业（如有）不以任何方式

占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的企

46科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和

本人关系密切的家庭成员控制的企业（如有）

提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司

造成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本人/本企业最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

梁桐灿、宏宇集持股5%以上股东关于施或受到证券交易所纪律处分的情形。

团、联塑科技、卢合法合规和诚信情况本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

勤、关琪的承诺立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁案件。

本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司以及时任董事长边程等人进予以通报批评；

广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对公司采取责令改正措施并对边程等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

5%涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲持股以上股东关于

裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情边程合法合规和诚信情况况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、的承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

47科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资

产、财务、机构、业务等方面保持独立。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

不以任何方式违规占用、使用上市公司的资

金、资产及其他资源。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地

减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公

5%开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程持股以上股东关于序，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公联塑科技、卢勤、保持上市公司独立性、司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，边程、关琪减少关联交易、避免同

履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证业竞争的承诺

关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关于避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。

2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

业未来获得的商业机会与上市公司主营业务

构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。

一、关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企

业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资

产、财务、机构、业务等方面保持独立。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

不以任何方式违规占用、使用上市公司的资

金、资产及其他资源。

二、关于减少和规范关联交易的承诺

持股5%以上股东关于本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少梁桐灿、宏宇集保持上市公司独立性、与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或团减少关联交易、避免同者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业业竞争的承诺承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关于避免同业竞争的承诺

上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建

48科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

材、锂电材料的生产和销售，上市公司控股子公司特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。

上市公司及其控股子公司特福国际从事的海

外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存

在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。

宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限

公司涉及从事新能源电池负极材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024年

6月19日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于

规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺函出具之日起5年内进行妥善解决。

除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要企业与上市公司不存在同业竞争。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

森大公司、罗继本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实

超、王大江、泰安性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误福锦、泰安福豪、导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚佛山福团、李跃假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司进、佛山福诚、佛或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律山福奋、张建峰、交易对方关于所提责任。

胡东明、周仁伟、供信息真实、准确、根据本次交易进程，需要本人/本企业及下属企业佛山福进、陈潮完整的承诺补充提供相关信息时，本人/本企业及下属企业保波、佛山福衷、丁证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、

震、岳杰、许超、有效的要求。

李瑞钦、冯立纲、本人/本企业承诺，对上述项下所提供信息以及本佛山福精、王肖次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法

卿、胡炜、李伟承担法律责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏导致上市公司受有损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

49科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人/本企业作为本次交易的交易对方，已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求

履行了保密义务，具体情况如下：

严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。

交易各方接触时，本企业/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。

本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严

格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

交易对方关于本次本企业/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，交易采取的保密措在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信施及保密制度的承息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市诺公司股票。

在本企业/本人与上市公司签订的《收购意向协议》及附条件生效的交易协议中，本企业/本人与上市公司约定了保密条款；同时，本企业/本人与上市公司签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密义务。

本企业/本人根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料交由上市公司向上海证券交易所进行了报备。

本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充

分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

森大公司、泰安本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交交易对方关于股份

福锦、泰安福豪、易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定的承诺

佛山福团、佛山36个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于

50科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

福诚、佛山福奋、通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

佛山福进、佛山根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股福衷、佛山福精、份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关罗继超、王大江、股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业李跃进、张建峰、绩补偿协议》”）及《业绩承诺及补偿协议之补胡东明、周仁伟、充协议》，本企业/本人作为补偿义务人在此承诺，陈潮波、丁震、岳本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，杰、许超、李瑞在业绩承诺期届满（见《业绩补偿协议》之定义）钦、冯立纲、王肖且补偿义务履行完毕之日（若本企业/本人无需承卿、胡炜、李伟担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。

本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本企业/本人根据《业绩补偿协议》承担业绩承

诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上

市公司股份的锁定期承诺，与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要

求不符的，本企业/本人承诺将对上述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。

若违反上述承诺，本企业/本人自愿依法承担相应的法律责任。

本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

森大公司、罗继本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年

超、王大江、泰安不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿福锦、泰安福豪、还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

佛山福团、佛山委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

福诚、佛山福奋、律处分的情况等；

张建峰、胡东明、交易对方关于合法本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因

周仁伟、佛山福合规和诚信情况的涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法

进、陈潮波、佛山承诺违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，福衷、丁震、岳包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的

杰、许超、李瑞立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会

钦、冯立纲、佛山及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先

福精、王肖卿、胡告知书等情形；

炜、李伟本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年

不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；

本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大

51科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对上市公司以及时任董秘李跃进等人予以通报批评；广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对上市公司采取责令改正措施并对李跃进等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

交易对方关于合法本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦李跃进合规和诚信情况的查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委承诺

员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监

督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；

本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

截至本承诺出具之日，本人/本企业真实、合法持罗继超、王大江、有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处泰安福锦、泰安置权。

福豪、佛山福团、本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实

李跃进、佛山福缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃诚、佛山福奋、张出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任

建峰、胡东明、周交易对方关于标的的行为。

仁伟、佛山福进、资产权属状况的承截至本承诺出具之日，本人/本企业所持有的标的陈潮波、佛山福诺公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代衷、丁震、岳杰、持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其许超、李瑞钦、冯他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、立纲、佛山福精、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其

王肖卿、胡炜、李他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

伟本人/本企业保证前述状态持续至本人/本企业持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或

52科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

截至本承诺出具之日，本企业真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。

本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

截至本承诺出具之日，本企业所持有的标的公司交易对方关于标的的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的资产权属状况的承情形，除本企业根据监管规则以向上市公司提供诺反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质

押给上市公司外，本企业不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属

森大公司转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本企业保证前述状态持续至本企业持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或本次交易

终止之日（以较早的日期为准）。

如战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024年）》第四条、第五条、第

六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应关于对上市公司实条件后12个月内，本公司通过本次交易取得的施战略投资的承诺科达制造的股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就通过本次交易取得的科达制造股份行使表决权或者对表决施加影响。

本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。

一、关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业将确保上市公司在人员、资产、

财务、机构、业务等方面保持独立。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不

以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资产及其他资源。

关于保持上市公司

二、关于减少和规范关联交易的承诺

独立性、减少关联交

沈延昌及其一致1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减易、避免同业竞争、行动人少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或避免资金占用的承

者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺

诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及

上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

53科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

三、关于避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。

2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。

四、关于避免资金占用的承诺

本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人

关系密切的家庭成员控制的企业（如有）不以任

何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的

企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和

本人关系密切的家庭成员控制的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资

金、资产的行为。

如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造

成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任

罗继超、王大江、

张建峰、胡东明、自本次交易完成后36个月内，本人不通过二级周仁伟、陈潮波、市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增关于不增持上市公

丁震、岳杰、许 持科达制造 A股股票，但因本人参与科达制造股司股份的承诺

超、李瑞钦、冯立权激励和/或员工持股计划而增持科达制造股份

纲、王肖卿、胡的情形除外

炜、李伟

自本次交易完成后36个月内，本企业不通过二佛山六家持股平关于不增持上市公

级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动台司股份的承诺

增持科达制造 A股股票

1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，

支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事关于不谋求上市会构成；

公司控制权的承沈延昌2、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、

诺函张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、

许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于

2026年签署《一致行动协议》的行为并非以谋求

54科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行

动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情形；

3、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或

协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方

达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；

4、本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未

来本人不再由上市公司董事会进行提名。

5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至

科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他

股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次

交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有

效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等标的公司关于所提供签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈

信息真实、准确、完整述和说明的事实均与所发生的事实一致。

的承诺根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的标的公司

真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期标的公司关于合法合偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行规和诚信情况的承诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

函本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行

55科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容政处罚案件。

本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交

易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效

的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等标的公司董事、监事、

签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈高级管理人员关于所述和说明的事实均与所发生的事实一致。

提供信息真实、准确、

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、完整的承诺中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真

实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

标的公司董除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律事、监事、高处分决定书》（〔2025〕209号），对科达制造以及级管理人员时任董事长边程，时任财务总监李擎，时任董秘李跃进等人予以通报批评；上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕

0208号），对科达制造时任董事会秘书彭琦等人予以监管警示；广东证监局出具《行政监管措施决定标的公司董事、监事、书》（〔2025〕122号），对科达制造采取责令改正高级管理人员关于合措施并对边程、李跃进、彭琦等人采取出具警示函的

法合规和诚信情况的行政监管措施外，本人最近五年内诚信情况良好，不承诺函存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八

条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人

56科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容员的情形。

本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

57科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要（此页无正文，为《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）摘要》之盖章页）科达制造股份有限公司

2026年7月28日

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