科达制造:科达制造股份有限公司外汇汇率及利率套期保值业务管理制度

科达制造股份有限公司

外汇汇率及利率套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的外汇汇率及

利率套期保值业务管理工作，有效防范和控制汇率利率风险，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

第二条本制度规定了外汇汇率及利率套期保值业务的术语与定义、职责分

工、管理原则及要求、内部操作流程、内部风险管理、信息披露及档案管理等内容。本制度适用于科达制造股份有限公司及其分、子公司。

第三条本制度所称衍生品交易，是指除期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币等标的及上述标的的组合；既可采取现金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

第四条本制度所称外汇汇率及利率套期保值业务是指为管理外汇汇率风险

和利率风险而达成与上述风险基本吻合的衍生品交易活动，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、

利率掉期、利率期权等。

第五条公司应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制

定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

1/7公司应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对外汇汇率及利率套期保值业务设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第二章外汇汇率及利率套期保值业务职责分工

第六条公司外汇汇率及利率套期保值业务管理体系包括：公司董事会及/

或股东会、公司财务负责人、具体实施单位。职责分工如下：

（一）董事会职责如下：

1、审议公司开展外汇汇率及利率套期保值业务的可行性分析报告；

2、审议公司外汇汇率及利率套期保值业务管理制度；

3、属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值业务履行审议程序的，可以对未来12个月内套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

在授权有效期限内，经审议通过的套期保值业务年度计划金额可以循环使用，超出部分应当按照审批权限履行审批手续。

（二）公司财务负责人负责组织编制及审议可行性分析报告，评估风险，在董事会及股东会授权范围内指导与监督公司及分子公司外汇汇率及利率套期保值业务的开展。

（三）公司财务管理部融资组（以下简称“融资组”）为公司资金管理部门

和公司外汇汇率及利率套期保值业务执行部门，主要职责为：

2/71、负责编制公司外汇汇率及利率套期保值业务管理工作的各项具体规章制度；

2、负责编制公司开展套期保值业务的可行性分析报告，监督管理分子公司

套期保值业务执行情况；

3、负责在批准权限范围内具体执行经审批的外汇汇率及利率套期保值业务，

资金调配等；

4、负责跟踪衍生品市场行情，识别和评估市场风险，管理套期保值业务风险敞口，统筹交易风险的应急处理。

（四）子公司财务部为子公司外汇汇率及利率套期保值业务日常执行部门，子公司财务负责人为责任人，主要职责为：

1、负责跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍

生品的风险敞口变化情况，加强对汇率利率变动趋势的研究与判断；

2、负责在批准权限范围内具体执行经审批的外汇汇率及利率套期保值业务；

3、负责交易风险的应急处理，及其他与外汇汇率及利率套期保值业务相关

的日常联系和管理工作。

（五）审计监察部主要职责为：

1、监督外汇汇率及利率套期保值业务操作人员执行风险管理政策和风险管

理工作程序，及时防范业务中的操作风险；

2、监督公司会计处理及核算情况、资金调配情况；

3、定期对外汇汇率及利率套期保值业务进行检查，每半年出具外汇汇率及

利率套期保值业务检查报告并提交至董事会审计委员会审阅。

第三章外汇汇率及利率套期保值业务的管理原则及要求

第七条公司开展外汇汇率及利率套期保值业务的基本原则为：

（一）规范性原则。公司将严格执行国家、上级单位有关规定和公司套期保

值业务管理制度，在授权额度内规范开展套期保值业务；

（二）套期保值原则。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，开展衍生品交易以防范和规避汇率利率风险为目的，禁止开展脱离业务实际的套利或投机性衍生品交易；

3/7（三）匹配性原则。公司拟开展的外汇汇率及利率套期保值业务金额和时间

等应与公司现有外币资产负债情况、预期收付汇以及贷款利率波动情况相匹配；

（四）谨慎性原则。结合汇率及利率走势，考虑未来收付汇及贷款利率浮动

情况具有一定程度的不确定性，为避免单个合约可能造成风险敞口，本着谨慎性原则，公司应按不同时间、不同汇率水平建立多层次衍生交易合约。套期保值的比例不得超过敞口的100%。

第八条公司开展外汇汇率及利率套期保值业务的管理要求为：

（一）公司不进行单纯以营利为目的的衍生品交易，所有衍生品交易行为均

以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率风险为目的；

（二）公司进行外汇汇率及利率套期保值业务只允许与经国家外汇管理局

和中国人民银行批准、具有外汇汇率及利率套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易；

（三）公司必须以其自身名义设立外汇汇率及利率套期保值账户，不得使用他人账户或者出借自己账户给他人进行外汇汇率及利率套期保值业务；

（四）公司须具有与外汇汇率及利率套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇汇率及利率套期保值业务，且严格按照审议批准的外汇汇率及利率套期保值业务交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第四章内部操作流程

第九条公司外汇汇率及利率套期保值业务的内部操作流程：

（一）财务部门通过与业务部门沟通，结合应收账款等情况预测外币回款，制定年度回款计划并定期滚动更新未来短期的外汇收支计划；

（二）融资组根据外币回款预测、现有外币资产负债情况、贷款利率波动情

况等因素测算未来风险敞口，通过市场调查、对汇率利率的走势进行研判，编制套期保值可行性分析报告；

（三）公司财务负责人审阅外汇汇率及利率套期保值业务的可行性分析报告，并提交公司董事会及股东会（如有）审议；

4/7（四）董事会审计委员会负责审查外汇汇率及利率套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就外汇汇率及利率套期保值业务出具可行性分析报告；

（五）公司财务负责人在审议通过的权限范围内，就具体业务的开展进行监督；

（六）在审批通过的套期保值业务年度总授权额度范围内，融资组负责总部公司的具体业务操作及为子公司业务开展提供指导建议。具体操作步骤为对各金融机构进行严格的询价和比价，选定交易的金融机构并拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），与已选定的金融机构进行交易确认；

（七）公司及分子公司套期保值业务执行部门在完成外汇汇率及利率套期

保值业务交易后，应对每笔套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制、杜绝交割违约风险的发生，分子公司需每月定期提交台账数据给融资组汇总。若出现异常，由套期保值业务执行部门负责人组织核查原因，并及时将有关情况报告公司财务负责人；

（八）在合约交割期内，套期保值业务执行部门根据合约在交割期届满前调

拨资金到相应账户，并提出交割申请，确保交割成功。

第五章内部风险管理

第十条公司在开展外汇汇率及利率套期保值业务时，应严格按照本制度规定执行，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。

第十一条参与公司外汇汇率及利率套期保值业务的所有人员须遵守公司的

保密制度，未经允许不得泄露公司的套期保值交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司套期保值交易有关的信息。

第十二条公司拟在境外开展套期保值业务的，应当审慎评估交易必要性和

在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

5/7第十三条融资组应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时

评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等，对套期保值效果进行持续评估；如发现达到信息披露相关标准，应及时告知通知公司证券部门。公司应采取以下风险评估和防范措施：

（一）防范资金风险，做好流动资金安排：保证外汇汇率及利率套期保值业

务预计占用资金在公司年度的总授权额度内循环使用，并预测已占用的保证金数量、浮动盈亏、到账期的金额和可能偿付的外汇准备数量；

（二）预测汇率利率变动风险：根据公司外汇汇率及利率套期保值交易执行

情况预测在汇率利率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告公司财务负责人；

（三）做好外币收付的预测和落实，防止外汇套期保值延期交割。

第十四条董事会审计委员会应加强对外汇汇率及利率套期保值业务相关风

险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第十五条在外汇汇率及利率套期保值业务操作过程中，套期保值业务执行

部门应根据与金融机构签署的外汇汇率及利率套期保值交易协议中约定的金额、

汇率或利率及交割期间，及时与金融机构进行结算。当汇率或利率发生剧烈波动时，套期保值业务执行部门应及时进行分析，并将有关信息及时上报，由公司财务负责人进行判断，若套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险时，应立即向公司董事会报告并随时跟踪业务进展情况；公司管理层应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。

第六章信息披露及档案管理

第十六条公司应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计

动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人

员配备情况等，并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期

6/7保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

第十七条公司套期保值业务交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最

近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第十八条公司开展套期保值业务，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第十九条套期保值业务的开户文件、交易资料、结算资料等原始档案由融

资组及各子公司财务部负责保管，保存期限至少10年。