证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2026-022

科达制造股份有限公司

关于子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次交易简要内容：为充分调动子公司管理团队的积极性和创新性，适应公司核心人员管理职能调整及子公司人才激励需求，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）、职工

代表董事彭衡湘、高级管理人员（以下简称“高管”）曾飞、周鹏拟将其通过员工持

股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）

4.02%股权转让给该业务板块管理团队成员，交易金额为2329.09万元；子公司安

徽科达投资拟以自有资金，分别受让员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司（以下简称“安徽科达机电”）1.00%股权、广东科达液压技术有限公司（以下简称“广东科达液压”）0.98%股权，交易金额分别为241.10万元和109.69万元。

*本次交易构成关联交易：子公司安徽科达投资分别与公司董事及总经理杨

学先、职工代表董事彭衡湘、高管曾飞、周鹏、彭琦共同持有相应员工持股平台的份额，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因该共同投资的员工持股平台中相关关联方或子公司增加或减少投资份额，构成关联交易。

*除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月公司未与前述关联人进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

1/8基于公司战略发展规划、业务板块股权架构优化及长效激励的考虑，公司分

别于2021年6月8日、2021年6月29日、2022年1月19日召开第七届董事会

第三十八次会议、第七届董事会第四十次会议、第八届董事会第六次会议，审议

通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意在子公司安徽科达机电、广东科达液压、福建科达新能源设立员工持股平台（含公司部分董事、高管），并对部分子公司进行增资扩股。具体内容详见公司分别于2021年6月9日、2021年6月30日、2022年1月20日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

因业务板块的人员变动，并基于子公司员工持股平台侧重业务板块长效激励的原则，本次公司子公司安徽科达投资、公司董事及高管拟将员工持股平台合计持有的福建科达新能源4.02%股权转让给其管理团队，子公司安徽科达投资拟以自有资金分别受让员工持股平台中因人员变动等因素出让的合计持有的安徽科达机电、广东科达液压的1.00%、0.98%的股权。本次交易情况详见“二、交易主体情况

介绍（一）交易主体简要情况”。

2、本次交易的交易要素

√购买□置换

交易事项（可多选）√其他，具体为：出售交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产

1、共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城科鑫”）、共青城科泓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城科泓”）

合计持有的福建科达新能源4.02%股权；

2、共青城新洺枫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新交易标的名称洺枫”）、共青城新洺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新洺兆”）合计持有的安徽科达机电1.00%股权；

3、共青城广海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城广海”）

持有的广东科达液压0.98%股权。

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合□是√否

√已确定，具体金额（万元）：合计2679.87万元交易价格

□尚未确定

√自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

√其他：自有或自筹等合法资金

2/8√全额一次付清，约定付款时点：具体付款时间以双方协议为准。

支付安排

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是√否

（二）本次交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于子公司安徽科达投资分别与公司董事及总经理杨学先、职工代表董事彭衡湘、高管曾飞、周鹏、彭

琦共同持有相应员工持股平台的份额，涉及上市公司与关联人共同投资，本次交易因该共同投资的员工持股平台中相关关联方或子公司增加或减少投资份额，构成关联交易。本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议、第九届独立董事

第十次专门会议审议通过，关联董事杨学先、彭衡湘回避表决，并经公司董事会

薪酬与考核委员会发表同意意见。除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去

12个月公司未与前述关联人进行交易。本次关联交易无需提交公司股东会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易主体情况介绍

（一）交易主体简要情况交易卖方名称对应交易金序号交易标的及股权比例或份额受让方

合伙企业实际转让方额（万元）

曾飞福建科达新能源0.17%股权98.05

周鹏福建科达新能源0.17%股权98.05福建科

1共青城科鑫达新能

彭衡湘福建科达新能源0.08%股权49.03源管理

安徽科达投资福建科达新能源3.10%股权1795.93团队

2共青城科泓安徽科达投资福建科达新能源0.50%股权288.02

3安徽科共青城新洺枫其他非关联自然人安徽科达机电0.78%股权187.06

达投资

4安徽科共青城新洺兆其他非关联自然人安徽科达机电0.22%股权54.03

达投资

5共青城广海其他非关联自然人广东科达液压0.98%股权109.69安徽科

达投资

（二）关联自然人的基本情况关联人姓名曾飞周鹏彭衡湘主要就职单位科达制造股份有限公司

是否为失信被执行人□是√否

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型√董监高

□其他

3/8（三）子公司的基本情况

法人/组织名称安徽科达投资有限公司

√913405006986740300统一社会信用代码

□不适用成立日期2009年12月23日注册地址马鞍山经济技术开发区湖西南路2659号法定代表人曾飞注册资本25000万元

主营业务投资业务、子公司控股平台主要股东公司全资子公司

其他交易主体为子公司在职/离职员工，根据公司安排或者合伙协议约定调减或退出员工持股平台。

三、交易标的基本情况

（一）员工持股平台概况

1、基本信息

序统一社会信出资额执行事务合合伙企业名称成立日期注册地址关联关系

号用代码（万元）伙人

1 共青城科鑫投资合伙 91360405MA7G7R8X71 2021/12/24 3109.74

与关联方罗威企业（有限合伙）共同投资

2 共青城科泓投资合伙 91360405MA 2021/12/23 637.01 与关联方7EPCUM2X 彭琦企业（有限合伙） 共同投资

江西省九江

3 共青城新洺枫投资合 91310120MA 2021/8/3 2814.13 与关联方市共青城市 鲁艳

伙企业（有限合伙） 1JKJP9XJ 共同投资基金小镇内

4 共青城新洺兆投资合 91310120MA 与关联方

伙企业（有限合伙） 1JKJEN4F 2021/7/30 578.82 鲁艳 共同投资

5 共青城广海投资合伙 91360405MA3AEW5A96 2021/7/30 1368.01

安徽科达投与关联方企业（有限合伙）资有限公司共同投资

2、员工持股平台当前股权结构

员工持股平台之实缴出资额序号子公司名称姓名持股比例

合伙企业名称（万元）

曾飞80.402.59%

周鹏80.402.59%

彭衡湘40.201.29%

1福建科达新共青城科鑫

能源科技有安徽科达投资1472.5947.35%限公司

其他11位持有人1436.1546.18%

合计3109.74100.00%

2共青城科泓安徽科达投资236.1837.08%

4/8其他23位持有人400.8362.92%

合计637.01100.00%

安徽科达投资532.6518.93%

3共青城新洺枫其他40位持有人2281.4881.07%

安徽科达机合计2814.13100.00%电股份有限

公司安徽科达投资60.3010.42%

4共青城新洺兆其他18位持有人518.5289.58%

合计578.82100.00%

安徽科达投资794.5458.08%广东科达液

5压技术有限共青城广海其他15位持有人573.4841.92%

公司

合计1368.01100.00%

注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致共青城科鑫、共青城科泓、共青城新洺枫、共青城新洺兆、共青城广海的财

产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企业最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。其中，安徽科达投资、职工代表董事彭衡湘、高管曾飞、周鹏、彭琦及其他相关合伙人自愿放弃行

使共青城科鑫、共青城科泓的优先购买权。

（二）子公司（标的资产）基本情况

1、基本信息

序统一社会信注册资本法定企业名称成立日期注册地址主营业务

号用代码（万元）代表人

福建科达新能 91350425M 福建省三明市 石墨及碳素

1 源科技有限公 A2YNNXG0 2017/10/31 44363.16 大田县太华镇 王志强 制品制造、司 K 罗丰工业园 销售安徽省马鞍山墙材机械的

2 安徽科达机电 9134050067589409XX 2008/6/25 10000.00

经济技术开发

陈新疆研发、制造、股份有限公司区天门大道南销售段2887号广东省佛山市液压动力机

3广东科达液压91440606562011/2/014851.43顺德区陈村镇械及元件的

技术有限公司 8290581X 广隆工业区 10 杨军 研发、制造、路12号销售

2、股权结构

认缴出资额序号企业名称股东持股比例（万元）

5/8科达制造股份有限公司25388.7657.23%

共青城科鑫2906.176.55%福建科达新

1能源科技有共青城科泓595.281.34%

限公司

其他13家主体15472.9534.88%

合计44363.16100.00%

科达制造股份有限公司8000.0080.00%

共青城新洺枫1179.0011.79%安徽科达机

2电股份有限共青城新洺兆242.502.43%

公司

其他2家主体578.505.79%

合计10000.00100.00%

科达制造股份有限公司2067.0042.61%

广东科达液共青城广海739.5015.24%

3压技术有限

公司其他6家主体2044.9342.15%

合计4851.43100.00%

注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

3、标的资产主要数据

福建科达新能源科安徽科达机电股广东科达液压技术标的资产名称技有限公司份有限公司有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）4.021.000.98

是否经过审计√是□否

审计机构名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构√是□否

项目2025年度/2025年12月31日

资产总额（万元）389837.0894701.0216702.53

负债总额（万元）254442.3970685.989645.03

净资产（万元）135394.6924015.057057.51

营业收入（万元）190795.7825511.2610198.69

净利润（万元）4840.86-1057.27-1399.52

扣除非经常性损益后的净利润（万元）4265.16-1332.07-1494.62

备注:以上为上述公司单体的财务数据。

（三）本次交易的定价

根据共青城科鑫、共青城科泓的合伙协议，有限合伙人在其他退出情形的转6/8让价格参考原始认购价格加持有财产份额期间按照5%年利率（单利）计算的利息，

由双方协商；根据共青城新洺枫、共青城新洺兆的合伙协议，本次转让价格按照市场公允价格（即参考安徽科达机电的最近一会计年度末经审计财务报告中的每股净资产）计算；根据共青城广海的合伙协议，本次转让价格为原始认购价格加持有财产份额期间按照5%年利率（单利）计算的利息。本次交易定价按照上述定价方式计算，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。

四、本次交易的主要内容交易卖方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟签署的《财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

（一）财产份额转让价格与付款方式

甲方同意将持有的标的合伙企业的财产份额转让给乙方，转让价格由甲乙双方按照“三、交易标的基本情况（三）本次交易的定价”协商确定，付款方式由甲乙双方协商确定。

（二）保证

1、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方在标的合伙企业的真实出资，是

甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其财产份额后，甲方在标的合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认标的合伙企业的合伙协议，保证按合伙企业规定履行义务和承担责任。

（三）盈亏分担

标的合伙企业经工商主管部门办理合伙人变更登记后，乙方即成为合伙企业合伙人，按合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损。

（四）费用负担

本次财产份额转让有关费用，由本协议双方按照法律法规等规定各自承担。

（五）本协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

7/81、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。

五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次子公司合伙企业财产份额变动系结合公司业务板块人员变动调整、子公

司人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，更好地为公司的可持续发展创造价值。本次交易价格是基于前期相关合伙协议条款而确定，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、交易履行的决策程序2026年3月27日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易的议案》，同意上述子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易事宜。关联董事杨学先、彭衡湘回避表决，其他10名董事一致同意通过了该议案。

上述子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易事项已经公司第九届独立董事

第十次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司

独立董事认为：本次交易有利于完善子公司激励机制、促进其可持续发展；受让

价格依据相关合伙协议条款确定，交易定价公允；董事会审议时关联董事需回避表决。综上，同意本次子公司合伙企业财产份额变动暨关联交易事项。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十八日