证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-075

科达制造股份有限公司

关于受让控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次交易简要内容：为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金受让重庆海铜峰和储能产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆海铜峰和”）、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门国贸产业”）、共青城首建投峰和壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城首建峰和”）三位少数股东合计持有的福

建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”“标的公司”）6.82%股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为 16815.24万元。

* 鉴于公司高级管理人员彭琦先生担任执行事务合伙人的员工持股平台共

青城科泓投资合伙企业（有限合伙）与公司均为福建科达新能源的股东，故本次公司受让福建科达新能源少数股东股权，属于公司与关联方共同投资的进展事项。

* 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为推进锂电材料业务发展战略，提高锂电材料板块的运营效率、实现资源有效配置，本次公司拟以自有资金受让重庆海铜峰和、厦门国贸产业、共青城首建峰和三位少数股东合计持有的控股子公司福建科达新能源 6.82%股权，交易各方按照原始实缴本金以及年化约 8%资金成本协商得出交易金额合计为 16815.24万元，交易金额与标的公司截至 2026 年 6 月 30 日的净资产（合并口径未经审计）相比的溢价约 7433万元。本次交易的交易价格与账面值相比存在一定溢价，但考虑交易对方对标的公司的原始投资额及市场合理的资金成本，以及标的公司在锂电池负极行业经过多年积累，2025年度已实现盈利且 2026年上半年盈利水平较同期进一步提升，本次收购少数股东股权有利于公司增加归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司利润水平。

2、本次交易的交易要素

√购买 □置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产

交易标的名称 福建科达新能源 6.82%股权

是否涉及跨境交易 □是 √否

是否属于产业整合 □是 √否

√已确定，具体金额（万元）：合计 16815.24 万元交易价格

□尚未确定

√自有资金 □募集资金 □银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排 √分期付款，约定分期条款：详见“五、本次交易的主要内容

（一）股权转让价格与付款方式”

是否设置业绩对赌条款 □是 √否

（二）本次交易履行的审议程序

2026年 9月 16日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，以 11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司部分股权的议案》。本次受让股权事项已取得公司独立董事专门会议的审议通过及战略委员会的同意意见：本次交易系公司基于锂电材料业务战略布局作出的安排，有助于巩固公司对福建科达新能源的战略主导地位；本次交易价格经交易双方综合标的公

司经营情况、投资成本差异及市场环境等因素协商确定，定价机制合理、公允。

相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次受让股权事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号 交易卖方名称 交易标的股权比例 对应交易金额（万元）

1 重庆海铜峰和 4.12%

2 厦门国贸产业 1.40% 16815.24

3 共青城首建峰和 1.30%

合计 6.82% 16815.24

（二）交易对方的基本情况

重庆海铜峰和储能产业 厦门国贸产业发展股权 共青城首建投峰和壹号企业名称 私募股权投资基金合伙 投资基金合伙企业（有 创业投资合伙企业（有企业（有限合伙） 限合伙） 限合伙）

统一社会信 91500151MABR9A9L79 91350200MA34CEF05D 91360405MAC4JBLP4M用代码

成立日期 2022/6/16 2020/7/10 2022/11/28中国（福建）自由贸易试重庆市铜梁区东城街道

29 验区厦门片区象屿路 93 江西省九江市共青城市注册地址 龙安大道 号铜梁科创

号厦门国际航运中心 C 基金小镇内中心

栋 4层 431 单元 C

执行事务合 海南峰和私募基金管理 国兴（厦门）私募基金管 海南峰和私募基金管理

伙人 有限公司 理有限公司 有限公司

注册资本 110100万元 300000万元 2544万元

主营业务 股权投资 股权投资 股权投资重庆鹏龙股权投资基金厦门国贸集团股份有限

主要股东 合伙企业（有限合伙）持

79.93% 公司持股 23.33%

俞支援持股 41.67%股

截至公告披露日，交易各方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、基本信息

法人名称 福建科达新能源科技有限公司

统一社会信用代码 √ 91350425MA2YNNXG0K □ 不适用

是否为上市公司合并范围内子公司 √是 □否本次交易是否导致上市公司合并报

□是 √否表范围变更

√向交易对方支付现金

交易方式 □向标的公司增资

□其他：

成立日期 2017/10/31

注册地址 福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园

法定代表人 王志强

注册资本 44363.16万元

主营业务 石墨及碳素制品制造、销售

所属行业 C309石墨及其他非金属矿物制品制造

本次交易标的为福建科达新能源 6.82%股权，本次交易对手方所持有的交易标的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，本次交易标的亦不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者其他妨碍权属转移的情况，标的公司最近 12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况，且不是失信被执行人。截至目前，除福建科达新能源的一位少数股东暂未反馈外，其他有优先购买权的股东自愿放弃行使本次交易的优先购买权，若暂未反馈的少数股东行使优先购买权，其在同等条件下有权按相对持股比例优先购买部分拟转让股权，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

2、股权结构

本次交易前股权结构：

认缴出资额

序号 股东名称 持股比例（万元）

1 科达制造股份有限公司 32016.52 72.17%

2 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 2218.16 5.00%

3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 1894.13 4.27%

4 重庆海铜峰和储能产业私募股权投资基金合伙企 1829.56 4.12%业（有限合伙）5 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限 619.02 1.40%合伙）6 共青城首建投峰和壹号创业投资合伙企业（有限 577.75 1.30%合伙）

7 佛山市顺睿鑫瑜投资服务合伙企业（有限合伙） 619.02 1.40%

8 4个员工持股平台 4589.00 10.34%

合计 44363.16 100.00%

本次交易后股权结构：

认缴出资额

序号 股东名称 持股比例（万元）

1 科达制造股份有限公司 35042.85 78.99%

2 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 2218.16 5.00%

3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 1894.13 4.27%

4 佛山市顺睿鑫瑜投资服务合伙企业（有限合伙） 619.02 1.40%

5 4个员工持股平台 4589.00 10.34%

合计 44363.16 100.00%

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称 福建科达新能源科技有限公司

标的资产类型 股权资产

本次交易股权比例（%） 6.82

是否经过审计 √是 □否（注：仅 2025 年度财务数据经审计）

审计机构名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否

2026年 6月 30 日/2026 年 2025年 12月 31日

项目 1月-6月（未经审计） /2025年度（经审计）

资产总额 475526.02 389837.08

负债总额 333148.07 254442.39

净资产 142377.95 135394.69

营业收入 119615.01 190795.78

净利润 6426.04 4840.86

扣除非经常性损益后的净利润 6204.55 4265.16

备注：以上为福建科达新能源单体的财务数据。

四、交易标的评估、定价情况

交易各方获得标的股权的时间、方式和价格具体如下：

单位：万元

交易对方 入股时间 交易注册资本 交易价格 备注

厦门国贸 619.02 3000.00 增资

2023年

共青城首建峰和 577.75 2400.00 股权转让/增资

重庆海铜峰和 1829.56 7600.00 股权转让/增资

交易各方按照原始实缴本金以及年化约 8%资金成本协商得出交易金额合计

为 16815.24万元。本次交易定价综合考量了以下因素：一是标的公司盈利能力提升，2026年上半年，公司人造石墨产品产销量显著增长，实现营业收入约 13.76亿元，同比上升约 48.30%，盈利情况有较大改善；二是交易各方前期投资成本较高，投资者承担了更高的不确定性，定价基于交易对方对标的公司的原始投资额并参考市场合理利率水平后确定双方认为较为合理的年化资金成本；三是负极

材料需求预计保持较好增长，据 EVTank预测，2026年和 2030年全球锂离子电池出货量将分别达 3016.3GWh和 6012.3GWh。综上，本次交易定价综合考量了标的公司盈利能力提升、各方前期投资成本差异及负极材料市场环境改善等因素，经交易相关方平等协商后确定。本次定价公允合理，不存在潜在利益安排，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易的主要内容转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

（一）股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有标的公司的股权转让给乙方，交易金额合计为 16815.24 万元，由乙方通过现金向甲方分两期支付。

（二）保证

1、本协议项下所转让的股权是甲方合法持有的股权，甲方对其拥有真实有

效的完整权属，享有完全合法的处分权，不存在被设定其他第三方权益的情况，不存在任何查封，冻结，且不会因股权转让致使乙方受到指控，追索或遭受其他实质损害，也不存在任何导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，否则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担相关违约责任。

2、在乙方按照本协议约定支付第一期股权转让款后，甲方应按照乙方通知

的时限和要求无条件、全面、及时配合标的公司及乙方办理本次股权转让相关的工商变更登记及备案手续。

3、甲方转让其股权后，甲方在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随

股权转让而转由乙方享有与承担。

4、乙方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

（三）盈亏分担

标的公司经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按章程规定分享公司利润与分担亏损。

（四）费用负担

本协议约定转让价款为含税交易价格，双方应分别依照相关法律的规定各自承担本协议项下交易所产生的税费。

（五）违约责任

如任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、

保证失实或严重有误，则应被视作违反本协议，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施或解除本协议。违约方需对此承担支付违约金或赔偿损失的违约责任。非因双方的过错导致本次股权转让不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

（六）本协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

（七）合同生效的条件和日期本协议经各方盖章签字后生效。

目前，交易各方尚未完成协议签署，最终协议以实际情况为准。公司将积极推动相关手续的办理，与相关方及时完成相关协议的签署。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易系公司基于锂电材料业务中长期发展战略所作出的安排，是优化股东结构、提升核心资产控制力的重要举措；通过收购福建科达新能源少数股东股权，公司可进一步提升对其持股比例，增强在战略、资源配置等的主导权，从而提升运营效率；本次交易定价综合考虑了标的公司盈利能力、各方前期投资成本

差异及负极市场环境等因素，并经交易相关方平等协商后确定，定价公允合理，符合市场化原则；本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和持续经营能力产

生重大不利影响，交易不存在潜在利益安排，亦不涉及损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二六年九月十七日