证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2024-091

科达制造股份有限公司

关于公司及子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股

东大会审议，关联股东将回避表决。

*对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年12月9日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2137.50万元，销售建材产品及原料等82052.43万元，接受关联人提供劳务2000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下

子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2922.94万元，接受石墨化代加工服务10200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份

有限公司（以下简称“陶瓷研究所”）采购陶瓷配件等5653.00万元；同意公司

子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）

采购墨水、色釉料16000.00万元。

关联董事杨学先、沈延昌、李跃进、陈旭伟、邓浩轩回避表决，其他6名董

1/9事一致同意通过了该议案。本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提

交股东大会审议，梁桐灿、宏宇集团、沈延昌等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

上述预计2025年度日常关联交易额度事项已经公司第九届独立董事第四次

专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次预计发生的日常关联交易事项系公司及子公司与关联方的正常业务往来，符合公司核心业务的运营模式及发展情况，不会影响公司独立性；交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或成本加成协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次关联交易额度预计事项提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和确认情况

2024年1月至10月，公司及子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易

金额均未超过对应的预计金额。具体情况确认如下：

单位：万元币种：人民币

2024年度2024年度1-

交易主预计金额与实际签订合关联交易类别关联人预计发生10月实际签体同金额差异较大的原因金额订合同金额

向关联人购买原材料、商品34756.1730328.09

目前仅为1-10月的数据，广州森大、且喀麦隆陶瓷厂于7月公司及向关联人销售产品、商品森大集团及83000.8465028.53开始投产，前期未完全释子公司其子公司放产能。

接受关联人提供的劳务19287.2016108.56

合计137044.21111465.18公司及宏宇集团旗

向关联人销售产品、商品7455.002504.18子公司下子公司

受市场行情影响，采购数公司子

向关联人购买商品蓝科锂业20000.004600.00量比原计划大幅减少，交公司易价格亦有所降低。

公司子海外墨水、色釉料业务处

向关联人购买商品国瓷康立泰20000.0011409.19公司于开拓中的阶段。

公司子

向关联人购买商品陶瓷研究所8000.004798.99公司

注：上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2024年账面确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。

2/9（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

2025年预计2024年1-10月实本次预计金额与上年实际发

交易主体关联交易类别关联人发生金额际签订合同金额生金额差异较大的原因向关联人购买基于公司海外建材板块二级

2137.5030328.09

原材料、商品总部对关联方相关商标、渠道

广州森大、

向关联人销售等资源的逐步整合，预计与其森大集团及82052.4365028.53

公司及子产品、商品业务往来将相应逐步减少。鉴其子公司公司接受关联人提于渠道完成整合尚需一定时

2000.0016108.56

供的劳务日，而海外建材业务预计次年销售规模有所提升，因此仍具合计86189.93111465.18有较大规模的销售业务往来。

向关联人销售

2922.942504.18

产品、商品宏宇集团旗

公司及子接受关联人提下子公司公司负极材料重庆基地投产，公司10200.00180.81供的劳务具有一定石墨化加工需求。

合计13122.942684.99公司及子向关联人购买

陶瓷研究所5653.004798.99公司商品公司子公向关联人购买

国瓷康立泰16000.0011409.19司商品

注：1、因各公司业务模式及关联方市场拓展情况，广州森大和森大集团及其子公司、宏宇集团旗下子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。

2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含

税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。

3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一

控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方概况

1、广州市森大贸易有限公司

统一社会信用代码：914401017594056445

成立日期：2004年2月23日

注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

法定代表人：周仁伟

注册资本：6956.2956万元人民币

3/9经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务

资信状况：良好

股权结构：

珠海森大企业管理合伙珠海森柏恒益企业管理沈延昌杨艳娟企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）

32.4558%9.9273%40.3318%17.2851%

广州市森大贸易有限公司

2、森大集团有限公司

企业编号：2874835

成立日期：2019年9月18日

注册地址：FLAT/RM 902 9/F. BEVERLY HOUSE NO. 93-107 LOCKHART

ROAD WAN CHAI HONG KONG

董事：沈延昌

注册资本：港币126311956.00

经营范围：贸易

资信状况：良好

股权结构：

沈延昌杨艳娟沈延昌

51%49%100%

SUNDA SENBAI

HOLDING HENGYI

LIMITED LIMITED

61.36%38.64%

森大集团有限公司

4/93、广东宏宇集团有限公司

统一社会信用代码：914406002319308891

成立日期：1997年6月23日

注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一

法定代表人：梁桐灿

注册资本：100000万元人民币

经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资信状况：良好

股权结构：

梁桐灿欧明媚

90%10%

广州市瑞康置业投资欧明媚有限公司

90%10%

广东宏宇集团有限公司

4、广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440600669859415R

成立日期：2007年12月21日

注册地址：佛山市禅城区榴苑路18号

法定代表人：冯斌

注册资本：8535.7894万元人民币

经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型

5/9陶瓷材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资信状况：良好

股权结构：

关联方主要财务数据：

单位：人民币万元

2024年9月30日2023年12月31日

主要财务数据（未经审计）（经审计）

资产总额107505.39108645.63

负债总额62254.9661038.32

净资产45250.4347607.31

资产负债率57.91%56.18%

2024年1-9月2023年度（未经审计）（经审计）

营业收入51751.8275477.13

净利润-2725.251520.94

5、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司

统一社会信用代码：913705000897963311

成立日期：2014年1月3日

注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室

法定代表人：霍希云

注册资本：10000万元人民币

经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；油墨制造（不含危险化学品）；

6/9新材料技术研发；新材料技术推广服务；油墨销售（不含危险化学品）；新型陶

瓷材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资信状况：良好

股权结构：

山东国瓷功能材料科达制造股份有限公司股份有限公司

60%40%

山东国瓷康立泰新材料科技有限公司

关联方主要财务数据：

单位：人民币万元

2024年9月30日2023年12月31日

主要财务数据（未经审计）（经审计）

资产总额107263.53101004.78

负债总额30702.4430110.86

净资产76561.0970893.92

资产负债率28.62%29.81%

2024年1-9月2023年度（未经审计）（经审计）

营业收入71293.86108347.73

净利润15707.7413307.91

（二）关联关系关联方名称与公司关系符合的规定情形

广州森大、森大集公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控《上海证券交易所股票上市规则》第

团及其子公司股股东、实际控制人，为森大集团董事6.3.3条第三款第二项、第二款第三项宏宇集团旗下子公持有公司5%以上股份的股东梁桐灿为宏《上海证券交易所股票上市规则》第

司宇集团实际控制人6.3.3条第三款第一项、第二款第三项

《上海证券交易所股票上市规则》第陶瓷研究所公司董事陈旭伟为陶瓷研究所董事

6.3.3条第三款第二项、第二款第三项

公司董事、总经理杨学先以及董事李跃进《上海证券交易所股票上市规则》第国瓷康立泰

为参股公司国瓷康立泰董事6.3.3条第三款第二项、第二款第三项

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

7/9公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。

根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之

间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子

公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务、合同能源管理业务及石墨化代加工服务；公司及子公司与陶瓷研究所之间的陶瓷配件等采购往来；公司子

公司与国瓷康立泰之间的墨水、色釉料采购往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价、成本加成原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

截至2024年三季度末，公司与森大集团已在非洲6国合资建设并运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及1条玻璃生产线，并有多个建材项目尚在筹建中。森大集团为多年在非洲、南美洲开展业务的国际贸易企业之一，借助其积累的资源及经验，合资公司的建材项目在运作前期能够快速实现产能的放量及市场的拓展。随着公司海外建材业务产能及规模的显著提升，为加强业务板块独立性，公司已设立海外建材板块的二级总部，并逐步整合上述相关建材业务的人员、渠道以及商标等，未来相关业务职能、工厂、渠道均由海外建材总部统一管理，因此公司及子公司与森大集团的关联交易将逐步减少。

公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团（目前合计持股22.88%）

旗下陶瓷企业为公司陶瓷机械业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来；同时，公司智慧能源业务为其提供分布式屋顶光伏电站能源管理服务，其旗下从事新能源电池负极材料业务的企业为公司子公司提供石墨化加工服务，均属于正常的商业行为。公司生产窑炉等机械设备需要使用部分配件，因此公司及子公司在生产经营中与陶瓷研究所产生了日常贸易合作。2023

8/9年公司收购了国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业国瓷康立泰40%股权，并与

其共同设立了由公司控股的合资公司，国瓷康立泰的海外墨水业务系通过合资公司的海外渠道进行销售，后续双方将持续通过公司成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。

本次预计的2025年日常关联交易均属于公司及子公司日常经营活动中的

正常商业往来，符合公司及子公司的实际经营和发展需要，有助于公司及子公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，体现了平等互利、等价有偿的一般商业规则，交易定价公允合理，符合市场化原则，结算时间和方式亦符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十日