科达制造:科达制造股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度

科达制造股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济

效益为出发点，需遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会

提出董事、高级管理人员的薪酬建议；以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况

1/5进行监督等。

第六条公司总裁办、人力资源部和财务部配合董事会薪酬与考核委员会进

行董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事薪酬构成

（一）对于独立董事和不在公司任其他职务的董事（以下简称“外部董事”），公司发放董事津贴，津贴根据董事所承担的风险责任及市场水平，结合公司情况确定。除董事津贴以及公司为其购买的责任保险之外，外部董事不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

（二）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事（以下简称“内部董事”），其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬构成

公司高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含基本年薪、绩效年薪）、中长期激励组成。

（一）年度薪酬年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成，绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于50%。

基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本工资收入，主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等综合因素确定。绩效年薪是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况确定。

公司对董事、高级管理人员的年度薪酬总额，以上一年度薪酬总额为基数，综合考虑公司经营业绩、个人履职情况、考核情况、行业薪酬水平、公司未来发

展战略等因素综合拟定，并依据经营战略实行动态调整。

（二）中长期激励

当公司年度加权平均净资产收益率不低于10%时，公司可以面向内部董事、高级管理人员，以及当年度有突出贡献的子公司负责人及核心骨干员工计提超额业绩激励基金作为中长期激励，按公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

2/5的净利润（以下简称“归母扣非净利润”）超过加权平均归母净资产按目标收益

率（10%）确认的基线的超出部分金额A，按不同比例进行计提，具体计提方式详见以下表格。

A=归母扣非净利润-加权平

均归母净资产*10%业绩激励基金计提比例业绩激励基金计提公式（亿元）

A≤10亿元 8% A*8%

A＞10亿元 10% 10*8%+（A-10）*10%

董事、高级管理人员个人业绩激励基金的合计总额不得超过当年度整体业绩

激励基金的50%，其中个人业绩激励基金上限为其年度薪酬的200%。个人所享有的业绩激励基金中不低于50%的款项将由上述人员通过直接购买公司股票，或参与管理层集体增持计划、公司股权激励计划及员工持股计划等方式间接增持公司股票，其他将通过现金方式发放。董事、高级管理人员所增持股票需严格遵守相关锁定与减持规则，相关股权激励计划、员工持股计划需根据相关法律、法规的规定，另行拟定及审议相关方案。

第九条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核应为公司的经营战略服务，以公司的经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作进行综合确定，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第十条如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因素，对内部董事、高级管理人员的薪酬收入影响较大时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对绩效年薪、业绩激励作出适当调整，并履行相应的审批程序。

第四章薪酬的发放

第十一条董事津贴将由公司股东会审议通过外部董事任职或薪酬决议之日

3/5起的次月发放，公司将根据实际情况按月度或季度平均发放。

第十二条公司内部董事及高级管理人员的基本年薪按月发放；董事会薪酬

与考核委员会完成相关人员的年度绩效评价后，应当决定一定比例的绩效年薪在公司年度报告披露后支付；相关业绩激励基金的实施应当在公司年度报告披露后执行。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。