股票代码：600499股票简称：科达制造上市地点：上海证券交易所
股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.Ltd. 上市地点：瑞士证券交易所
科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方发行股份及支付现金购买资产森大集团有限公司等24名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二六年一月科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人/本企业
涉嫌所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资
者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准及有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，-2-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
-3-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
-4-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案简要介绍.........................................10
二、本次交易的性质............................................14
三、本次交易对上市公司的影响.......................................15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................16
五、上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人对
本次交易的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...................................17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
七、待补充披露的信息...........................................20
重大风险提示...............................................21
一、本次交易相关风险...........................................21
二、与标的公司相关风险..........................................22
第一节本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景及目的.........................................24
二、本次交易具体方案...........................................27
三、本次交易的性质............................................33
四、标的资产评估及作价情况........................................33
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................33
六、本次交易对上市公司的影响.......................................33
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................33
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................34
第二节上市公司基本情况..........................................51
-5-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、上市公司基本信息...........................................51
二、上市公司前十大股东情况........................................51
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...........52
四、控股股东及实际控制人情况.......................................52
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................52
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标...........................53
七、合法合规情况.............................................54
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................54
第三节交易对方基本情况..........................................55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................55
二、募集配套资金的交易对方........................................67
第四节交易标的基本情况..........................................68
一、标的公司基本情况...........................................68
二、标的公司产权及控制关系........................................68
三、标的公司主营业务发展情况.......................................69
四、标的公司主要财务数据.........................................73
第五节标的资产预估值及拟定价情况.....................................74
第六节本次交易股份发行的情况.......................................75
一、发行股份及支付现金购买资产......................................75
二、发行股份募集配套资金.........................................75
第七节风险因素..............................................76
一、本次交易相关风险...........................................76
二、与标的公司相关风险..........................................77
三、其他风险...............................................78
第八节其他重要事项............................................80
一、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见..............................80
二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况................................80
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................80
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................80
-6-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................81
六、上市公司5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................81
七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形..................................................82
第九节独立董事专门会议审核意见......................................84
第十节声明与承诺.............................................87
一、上市公司全体董事声明.........................................87
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................88
-7-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案、本预案指募集配套资金暨关联交易预案》《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公司、科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，指科达制造标的公司控股股东交易对方指森大集团有限公司等24名标的公司股东
特福国际、标的公司、交指广东特福国际控股有限公司易标的
标的资产指特福国际51.55%股份科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
本次交易指51.55%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际指
金购买资产51.55%股份本次发行股份募集配套指科达制造向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金资金科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在本次发行完成日指上海证券交易所上市之当日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割过渡期指日当日）止的期间
广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司宏宇集团指
第一大股东梁桐灿的一致行动人
广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司5%以上股权股联塑科技指东之一
森大集团有限公司，注册于中国香港，标的公司第二大股森大集团指东广州森大指广州市森大贸易有限公司
佛山福诚指佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福精指佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福团指佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福进指佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福奋指佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福衷指佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安福锦指泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安福豪指泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东-8-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蓝科锂业指青海盐湖蓝科锂业股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局上交所指上海证券交易所
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元指无特别说明，指人民币元、万元注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
-9-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，交易方案简介同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具交易价格（不含评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关募集配套资金金
审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易额）
价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露名称广东特福国际控股有限公司
主营业务建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公交所属行业
司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”易
标符合板块定位□是□否□不适用的其他（如为属于上市公司的同□是□否拟购买资行业或上下游
产）与上市公司主营业
□是□否务具有协同效应
构成关联交易□是□否交易性质
构成《重组办法》第□是（预计）□否
-10-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二条规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
□有□无
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关本次交易有无业补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管绩补偿承诺理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
□有□无
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关本次交易有无减补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管值补偿承诺理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
其它需特别说明无其他特别说明事项。
的事项
（二）标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定，各交易对方的具体支付方式如下：
支付方式向该交交易标的名称易对方序号交易对方现金股份可转债及权益比例其他支付的对价对价对价总对价
1森大集团特福国际30.88%股权交易对方取得--
2罗继超特福国际3.21%股权的股份对价和--
3现金对价支付王大江特福国际1.88%股权--
比例和支付金标的资
4泰安福锦特福国际1.78%股权额待标的公司--产的最
5泰安福豪特福国际1.72%股权审计、评估完成--终交易
6佛山福团特福国际1.53%股权后，由上市公司--价格尚
与交易对方另未确定
7李跃进特福国际1.50%股权--
行签署协议最
8佛山福诚特福国际1.20%股权终确定，并在本--
9佛山福奋特福国际0.83%股权次交易的重组--
-11-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付方式向该交交易标的名称易对方序号交易对方现金股份可转债及权益比例其他支付的对价对价对价总对价
10张建峰特福国际0.66%股权报告书中予以--
披露
11胡东明特福国际0.65%股权--
12周仁伟特福国际0.64%股权--
13佛山福进特福国际0.64%股权--
14陈潮波特福国际0.60%股权--
15佛山福衷特福国际0.55%股权--
16丁震特福国际0.54%股权--
17岳杰特福国际0.49%股权--
18许超特福国际0.47%股权--
19李瑞钦特福国际0.45%股权--
20冯立纲特福国际0.35%股权--
21佛山福精特福国际0.32%股权--
22王肖卿特福国际0.28%股权--
23胡炜特福国际0.23%股权--
24李伟特福国际0.15%股权--
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
10.80元/股，不低于定价基准日
上市公司第九届董事会第十定价基准日发行价格前60个交易日的上市公司股票五次会议决议公告日
交易均价的80%本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：
对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中
以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的
每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予发行数量上市公司，并计入资本公积。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
是否设置发
行价格调整□是□否方案
-12-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
锁定期安排交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得股份的锁定期将在满
足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的募集配套资
100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
金金额
公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
发行对象不超过三十五名特定对象
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、
支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对募集配套资价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实金用途际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
2、募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资
本次募集配套资金的金采取询价发行方式，具体发行价格将定价基准日发行价格发行期首日在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询-13-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规发行数量定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行
□是□否价格调整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，森大集团为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持
有上市公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定-14-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例预计均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。
本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司-15-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，归属于上市公司股东的净资产、净利润等关键财务指标将实现显著增长。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批
准本次交易正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审-16-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动
人对本次交易的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团，公司其他持股百分之五以上股东及其一致行动人联塑科技、卢勤、边程及关琪对于本次交易的原则性意见如下：
“本人/本企业作为公司持股5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
本人/本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东及其一致行动人自本次交
易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东及其一致行动人出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/-17-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持计划上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
-18-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）严格履行相关批准程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将提交上市公司股东会并由非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
-19-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、待补充披露的信息
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
-20-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，
交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
-21-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化-22-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）跨国管理风险
标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025年12月末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。
在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易和政治风险近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等外币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若经营地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发汇率短期大幅波动，若公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标的公司或将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影响。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中非合作迈入新阶段，标的公司积极支持非洲工业化进程当前，中非关系已迈入提升中非命运共同体成色的新阶段，双方正致力于将深厚的传统友谊与高度的战略互信，转化为共促发展、共迎挑战的切实行动。在这一历史性进程中，中国通过中非高质量共建“一带一路”，双方共同制定《中非合作2035年愿景》，与南非共和国政府共同发起《支持非洲现代化合作倡议》等方式，将这一重大国际合作倡议，紧密对接非盟《2063年议程》及其关于一体化、和平繁荣的宏伟愿景，旨在从根本上支持非洲突破基础设施瓶颈、培育内生增长能力，提升非洲自主的工业化和经济一体化进程。通过提升非洲自主可持续发展能力，确保发展成果惠及更广泛的非洲人民，共同绘制合作共赢的新篇章。
标的公司特福国际在非洲的发展实践，是中国企业深度参与非洲工业化进程的一个务实缩影，以一种可持续的方式，将中国的发展经验、资本与技术，与非洲本土的发展需求相结合，形成共赢成果，通过创造当地岗位、持续推进非洲本土产能建设、提供税收贡献等，扎实诠释了中非合作共赢的新时期中非关系内涵。
在“一带一路”倡议提出十周年之际，科达制造在非洲建材业务的开拓，也被中国上市公司协会收录进《中国上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例》。
2、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组做优做强近年来，国家有关部门出台了一系列并购重组支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组方式提升公司经营质量。
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会-24-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。
3、标的公司海外建材业务发展势头强劲、前景广阔
在人口和经济持续增长、旅游业繁荣以及基础设施和酒店业投资激增等多重驱动下，非洲大陆地区瓷砖生产量和消费量保持快速增长。根据MECS-Acimac研究中心于2025年底发布的陶瓷行业报告显示，过去十年间，瓷砖生产量以年均11%的速度增长，消费量则以6.3%的速度上升。展望未来，非洲瓷砖行业仍将持续增长，预计2024年至2028年间，瓷砖生产将平均每年增长5.6%，从2024年的11.8亿平方米增至2028年的15.5亿平方米，同时，消费量将以每年6%的速度增长，到2028年达到19.7亿平方米，占全球瓷砖消费量的比例达到11.1%。
标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区，已在非洲7个国家投产25条生产线，国内外员工共计15000余人，目前已成为非洲地区领先的建材生产商。随着非洲地区城市化的不断提速，标的公司业务规模发展势头强劲、前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展
上市公司始终践行“全球化、服务化、数字化、年轻化”四化融合战略，通过深化全球化布局与本土服务体系建设、推进智能制造转型升级、加强人才梯队
建设等举措，持续提升公司核心竞争力，实现可持续发展。
本次交易前，标的公司为科达制造控股子公司，系上市公司海外建材板块业务的经营主体，近年来，标的公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设、区域布局优化以及业务拓展，并积极开拓南美建材市场，海外建材业务保持稳健发展-25-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案态势。目前，标的公司海外建材业务已形成规模化运营，覆盖全球多个国家与地区，具备了深度整合的基础。
上市公司通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股，有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时，此举也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础。
本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。
2、增厚上市公司归母净利润，提升股东回报
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司作为非洲地区领先的建材生产、销售企业，具有较强的综合经营实力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步提高上市公司资产的完整性、增强业务协同性，归属于上市公司股东的净资产、净利润等关键财务指标将实现显著增长，上市公司资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，从而实现高质量发展，增厚股东长期回报。
3、深化战略合作关系，为上市公司引入优质股东
森大集团是中国最早进入非洲、美洲等海外市场的国际贸易企业之一，经过
20多年的发展，已成为一家集海外工业制造、国际贸易、实业投资为一体的跨
国综合性产业集团，聚焦快速消费品、家装建材、五金百货三大业务板块，销售覆盖60余国家和地区。森大集团长期深耕非洲地区市场，具有多年开展国际贸易的优势及经验，已在非洲地区建立了广泛的产品营销及供应链渠道。
森大集团作为公司海外业务板块长期合作伙伴，在本次交易前持有标的公司
30.88%股权，通过本次交易，森大集团将成为上市公司股东，与上市公司建立更
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为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团等24名交易对方购
买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为森大集团、罗继超、王大江、泰安福锦、泰安福
豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山
福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、王
肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。
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本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日14.0111.21
前60个交易日13.3010.64
前120个交易日12.6710.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
4、发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
根据《重组管理办法》，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
-29-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得股份的锁定期将在满
足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、过渡期损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股-30-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
-31-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税
费、支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
-32-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
三、本次交易的性质
本次交易的性质详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
-33-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖科达制造关于所提供信章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
息真实、准确、完整的假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司上市公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的科达制造关于合法合规其他情形。
和诚信情况的承诺本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司及有关责任人予以通报批评；广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对公司采取责令改正措施并对相关责任人采取出具警示函措施外，本公司-34-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容
最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形及其他重大失信行为；亦不存在最近
三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性科达制造董事、高级管上市公司董陈述或者重大遗漏。
理人员关于所提供信息
事、高级管本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
真实、准确、完整的承理人员确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺如本次交易因本人涉嫌所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投-35-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容资者赔偿安排。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司以及时任董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以通报批评；
上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0208号），对公司时任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时任副总经理
周鹏、时任监事彭衡湘予以监管警示；广东证监局
出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对公司采取责令改正措施并对边程、杨学先、曾飞、
李跃进、周鹏、彭衡湘、彭琦、张仲华采取出具警
示函的行政监管措施外，本人在最近三年内诚信情科达制造董事、高级管况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺理人员关于合法合规和或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易诚信情况的承诺所纪律处分的情况。
本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人作为公司董事/高级管理人员，作出如下承诺：
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次科达制造董事、高级管交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化理人员自本次交易预案
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国披露之日起至实施完毕证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定期间的股份减持计划的
及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关承诺于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意-36-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和科达制造董事、高级管
权限范围内，承诺促使相关股权激励的行权条件与理人员关于本次交易摊上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
薄即期回报采取填补措
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，施的承诺若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期回
报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。
就本次交易，本公司/本人已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，具体情况如下：
严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。
交易各方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的科达制造及董事、高管保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓上市公司及关于本次交易采取的保相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。
董事、高级
密措施及保密制度的承本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格管理人员
诺遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。
本公司/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
在公司与交易对方签订的《收购意向协议》及附条
件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密-37-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容条款；同时，公司与交易对方签署了《保密协议》，与本次交易拟聘请的中介机构签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密义务。
为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，本公司向上海证券交易所申请股票停牌，披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2026-001）；同时，本公司根据《上市公司监管指引
第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备.本公司/本人在本次交易中已经采取了必要且充分
的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（二）上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本人/本企业为本次交易出具的说明、承诺及提
供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
梁桐灿、宏宇集陈述或者重大遗漏。
持股5%以上股东关于
团、联塑科技、本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关所提供信息真实、准
卢勤、边程、关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
确、完整的承诺
琪关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因本人/本企业涉嫌所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立-38-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业作为公司持股5%以上股东，作出如下承诺：
1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施
完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及
持股5%以上股东自本
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规次交易预案披露之日关于股份减持的规定及要求。
起至实施完毕期间的
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的
股份减持计划的承诺
最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊持股5%以上股东关于薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其他规本次交易摊薄即期回
定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定报采取填补措施的承要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定诺出具补充承诺。
本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，-39-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担赔偿责任。
在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接
或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的
家庭成员控制的企业（如有）不以任何方式占
用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人
关系密切的家庭成员控制的企业（如有）提供
持股5%以上股东关于担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，避免资金占用的承诺本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造
成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
梁桐灿、宏宇集持股5%以上股东关于受到证券交易所纪律处分的情形。
团、联塑科技、合法合规和诚信情况本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
卢勤、关琪的承诺案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对公司以及持股5%以上股东关于时任董事长边程等人进予以通报批评；广东证边程合法合规和诚信情况监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122的承诺号），对公司采取责令改正措施并对边程等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最近三-40-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面保持独立。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减
少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，持股5%以上股东关于
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章联塑科技、卢勤、保持上市公司独立性、程》以及上市公司关联交易管理制度等，履行边程、关琪减少关联交易、避免同
信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联业竞争的承诺
交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。
-41-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容
一、关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面保持独立。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、
持股5%以上股东关于
锂电材料的生产和销售，上市公司控股子公司梁桐灿、宏宇集保持上市公司独立性、
特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑团减少关联交易、避免同
陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。
业竞争的承诺梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主要业务
为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。
上市公司及其控股子公司特福国际从事的海外
建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在重
大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。
宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公
司涉及从事新能源电池负极材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024年6月19日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺函出具之日起5年内进行妥善解决。
除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要企-42-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容业与上市公司不存在同业竞争。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本人/本企业及下属企业补充提供相关信息时，本人/本企业及下属企业保森大集团、罗继
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
超、王大江、泰有效的要求。
安福锦、泰安福
本人/本企业承诺，对上述项下所提供信息以及本豪、佛山福团、
次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法
李跃进、佛山福
交易对方关于所提承担法律责任。如本人/本企业在本次交易中所提诚、佛山福奋、
供信息真实、准确、供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
张建峰、胡东明、
完整的承诺重大遗漏导致上市公司受有损失，由本人/本企业周仁伟、佛山福承担赔偿责任。
进、陈潮波、佛如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
山福衷、丁震、
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立岳杰、许超、李
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调瑞钦、冯立纲、
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，佛山福精、王肖并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
卿、胡炜、李伟
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于本次本人/本企业作为本次交易的交易对方，已严格按交易采取的保密措照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司-43-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容施及保密制度的承信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求履
诺行了保密义务，具体情况如下：
严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。
交易各方接触时，本企业/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。
本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
本企业/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
在本企业/本人与上市公司签订的《收购意向协议》及附条件生效的交易协议中，本企业/本人与上市公司约定了保密条款；同时，本企业/本人与上市公司签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密义务。
本企业/本人根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料交由上市公司向上海证券交易所进行了报备。
本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充
分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
若本人/本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起12个月内不得转让；若本人/本企业在
本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上交易对方关于股份市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12锁定的承诺个月的，则本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本人/本企业名下之日起至锁定期届满
-44-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容之日止，本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
如本人/本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本人/本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上
市公司股份的锁定期承诺，与正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符的，本人/本企业承诺将对上述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。
若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年
不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿森大集团、罗继
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
超、王大江、泰委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
安福锦、泰安福处分的情况等；
豪、佛山福团、
本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因
佛山福诚、佛山涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
福奋、张建峰、
交易对方关于合法规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包胡东明、周仁伟、合规和诚信情况的括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案
佛山福进、陈潮
承诺侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其
波、佛山福衷、
派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知
丁震、岳杰、许书等情形；
超、李瑞钦、冯
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年
立纲、佛山福精、
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存王肖卿、胡炜、在其他不良记录；
李伟
本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如-45-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容
违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对上市公司以及时任董秘李跃进等人予以通报批评；广东证监
局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对上市公司采取责令改正措施并对李跃进等人采
取出具警示函的行政监管措施外，本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
交易对方关于合法本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查李跃进合规和诚信情况的或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会承诺
立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管
理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；
本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
罗继超、王大江、截至本承诺出具之日，本人/本企业真实、合法持泰安福锦、泰安有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处福豪、佛山福团、置权。
李跃进、佛山福本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实
诚、佛山福奋、缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃张建峰、胡东明、交易对方关于标的出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的
周仁伟、佛山福资产权属状况的承行为。
进、陈潮波、佛诺截至本承诺出具之日，本人/本企业所持有的标的山福衷、丁震、公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代岳杰、许超、李持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其瑞钦、冯立纲、他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、佛山福精、王肖司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他
卿、胡炜、李伟情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
-46-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容
本人/本企业保证前述状态持续至本人/本企业持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或本
次交易终止之日（以较早的日期为准）。
截至本承诺出具之日，本企业真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。
本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本承诺出具之日，本企业所持有的标的公司交易对方关于标的的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的森大集团资产权属状况的承情形，除本企业根据监管规则以向上市公司提供诺反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质押
给上市公司外，本企业不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本企业保证前述状态持续至本企业持有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
一、关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将确保上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面保持独立。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减
森大集团有限公司少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或及其实际控制人关
者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承森大集团、沈延于保持上市公司独
诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，昌、杨艳娟立性、减少关联交依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《上易、避免同业竞争的海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上承诺
市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上
-47-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺方承诺事项承诺主要内容市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。
本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系
密切的家庭成员控制的企业（如有）不以任何方
式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关
森大集团有限公司系密切的家庭成员控制的企业（如有）提供担保，及其实际控制人关不从事损害上市公司合法权益的行为，本人/本企于避免资金占用的业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的承诺行为。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造
成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
-48-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次
交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签标的公司关于所提供署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述
信息真实、准确、完和说明的事实均与所发生的事实一致。
整的承诺根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司标的公司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事标的公司关于合法合诉讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到过证券规和诚信情况的承诺交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本公司不存函在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交
标的公司董标的公司董事、监事、易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
事、监事、高级管理人员关于所的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、高级管理人提供信息真实、准确、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
员完整的承诺与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
-49-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除2025年10月31日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2025〕209号），对科达制造以及时任董事长边程，时任财务总监李擎，时任董秘李跃进等人予以通报批评；上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0208号），对科达制造时任董事会秘书彭琦等人予以监管警示；
广东证监局出具《行政监管措施决定书》（〔2025〕122号），对科达制造采取责令改正措施并对边程、李跃进、彭琦等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额标的公司董事、监事、债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施高级管理人员关于合或受到证券交易所纪律处分的情况。
法合规和诚信情况的本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
承诺函罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
-50-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称科达制造股份有限公司
公司英文名称 Keda Industrial Group Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所
证券代码 600499.SH证券简称科达制造注册地址广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公地址广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号注册资本1917856391元法定代表人边程
统一社会信用代码 91440606231923486M
联系电话86-757-23833869成立时间1996年12月11日
公司网站 www.kedachina.com.cn陶瓷，石材，墙体材料，节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究，开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具，磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制，开发与制造，销售；清洁煤气，蒸气，蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络经营范围技术咨询服务；污水，固废，危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
口业务和生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）
二、上市公司前十大股东情况
截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
占总股本比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
1梁桐灿37445677919.52
2广东联塑科技实业有限公司1536000778.01
3香港中央结算有限公司1427692297.44
-51-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案占总股本比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
4卢勤1259833346.57
5广东宏宇集团有限公司643411523.35
6佛山市新明珠企业集团有限公司529941112.76
7关琪493497992.57
8边程493497992.57
9科达制造股份有限公司-2025年员工持股计划480300002.50
10谢悦增422860002.20
合计110316028057.49
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
上市公司无控股股东及实际控制人，且该情况最近三十六个月未发生变动。
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、控股股东及实际控制人情况
上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，公司不存在控股股东或实际控制人。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。
业务板块业务及产品介绍
建材机械业务以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括陶瓷压机、窑炉、抛磨设备、窑后智能整线等，主要为下游建筑陶瓷厂商的瓷砖生产提供制造装备。同时，上市公司亦为下游陶瓷厂商提供配件耗材销售、建筑陶瓷机械业务设备维修改造、数字化升级、整线运维的配套服务，通过“装备+配件耗材+服务”的组合纵向延伸服务链条，打造“全球建筑陶瓷生产服务商”，为全球客户创造价值。在发展传统优势陶机主业的基础上，上市公司不断探索核心技术和能力的外延，持续丰富产品矩阵，目前-52-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务板块业务及产品介绍
公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、日用瓷等静压/滚压成型、
金属锻压、铝型材挤压等领域，窑炉设备已应用于卫生洁具、餐具、耐火材料及锂电行业产业链。
海外建材业务积极践行“大建材”战略，充分利用在非洲的渠道协调优势，持续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶瓷+海外建材业务玻璃+洁具”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展，巩固并提升其在全球建材市场的竞争力。
上市公司的战略投资培育业务主要包括锂电材料及装备、液压泵马达、智慧能源等相关业务。其中锂电材料及装备业务已形成“负极材料+锂电装备+锂盐投资”的业务结构，负极材料业务目前已基本具备
15万吨/年人造石墨的产能；锂电材料装备业务聚焦锂电材料的烧结环节，通过回转窑、辊道窑等烧结装备赋能正极材料、负极材料的生战略投资培育业务产等；锂盐投资以参股盐湖提锂企业蓝科锂业48.58%股权为载体，目前蓝科锂业具备4.1万吨/年碳酸锂产能，是中国盐湖提锂的重要力量。此外，上市公司的液压泵马达业务专注高端柱塞泵、马达及液压系统的研制与技术创新，智慧能源业务专业开展建筑光伏一体化研发制造、新能源光储一体化设计施工、电力及碳资产交易、配网运营、电力及电站运维等综合能源服务业务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月
资产负债项目日31日31日31日
资产总计2991358.352695019.662360417.182115242.31
负债合计1423221.341315214.06991701.12782065.76
所有者权益合计1568137.011379805.601368716.061333176.55
归属于母公司所有者权益合计1257555.451147893.621139844.171138847.95
收入利润项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入1260533.741260026.19969563.981115719.66
利润总额212762.96139214.05263385.90531282.53
净利润183222.05128845.52260818.99520219.25
归属于母公司所有者的净利润114914.31100631.18209199.64425093.18
现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
-53-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营活动产生的现金流量净额156040.5155720.4673083.2099741.06
投资活动产生的现金流量净额-111744.05-201324.89-75361.2978598.81
筹资活动产生的现金流量净额20539.9522569.58-35109.5521504.55
现金及现金等价物净增加额67214.74-120371.04-36660.80204929.17
2025年9月末2024年12月末2023年12月末2022年12月末
主要财务指标
/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度
资产负债率（%）47.5848.8042.0136.97
基本每股收益（元/股）0.610.531.102.23
加权平均净资产收益率（%）9.618.8018.4246.73
注：2025年1-9月基本每股收益及加权平均净资产收益率未进行年化处理。
七、合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；上市公司及持
股5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前上市公司无控股股东及实际控制人，本次交易完成后，预计上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及发行股份数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
-54-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为森大集团等24名标的公司股东。
（一）自然人交易对方序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权
1罗继超无男中国无
2王大江无男中国无
3李跃进黄李跃进男中国无
4张建峰无男中国无
5胡东明无男中国取得加纳永久居留权
6周仁伟周军男中国无
7陈潮波无男中国取得加纳永久居留权
8丁震无男中国取得希腊永久居留权
9岳杰无男中国无
10许超无男中国取得秘鲁永久居留权
11李瑞钦无男中国取得肯尼亚永久居留权
12冯立纲无男中国无
13王肖卿无女中国无
14胡炜无男中国无
15李伟无男中国取得加纳永久居留权
（二）非自然人交易对方
1、森大集团
（1）基本情况企业名称森大集团有限公司
英文名称 SUNDAGROUP CO. LIMITED公司类别私人公司公司商业登记号码71183271注册地中国香港
-55-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本126311956.00港元公司董事沈延昌成立日期2019年9月18日主营业务投资控股公司
持股情况 Sunda Enterprise Limited持股 100%
（2）股权控制关系
森大集团穿透后股权结构及实际控制人如下：
沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，为森大集团实际控制人。
2、泰安福锦
（1）基本情况
企业名称泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MADQ0TUC2N企业类型有限合伙企业注册地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼203号主要办公地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼203号执行事务合伙人唐俊亭
出资额1939.872万元成立日期2024年7月5日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
-56-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，泰安福锦的出资结构如下：
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
1潘文锋有限合伙人140.28007.23%
2李擎有限合伙人140.28007.23%
3魏锋有限合伙人140.28007.23%
4江宏有限合伙人100.20005.17%
5吴超有限合伙人100.20005.17%
6唐俊亭普通合伙人100.20005.17%
7 傅伟 A（注） 有限合伙人 100.2000 5.17%
8朱全锋有限合伙人80.16004.13%
9张顺有限合伙人80.16004.13%
10 傅伟 B（注） 有限合伙人 80.1600 4.13%
11侯明桥有限合伙人64.12803.31%
12施智晶有限合伙人64.12803.31%
13闫军杨有限合伙人60.12003.10%
14黄远春有限合伙人54.10802.79%
15吴庭有限合伙人50.10002.58%
16姜瑞华有限合伙人40.08002.07%
17芦占占有限合伙人40.08002.07%
18查义有限合伙人40.08002.07%
19韩杜有限合伙人40.08002.07%
20王小娟有限合伙人40.08002.07%
21岳雷明有限合伙人40.08002.07%
22杨三老有限合伙人40.08002.07%
23陈伊林有限合伙人40.08002.07%
24张杰彬有限合伙人40.08002.07%
25李青原有限合伙人32.06401.65%
26田瑞平有限合伙人30.06001.55%
27杨刚有限合伙人30.06001.55%
28钟平有限合伙人30.06001.55%
29张霞有限合伙人30.06001.55%
30吴天凤有限合伙人25.05001.29%
-57-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
31吴永强有限合伙人20.04001.03%
32谢有发有限合伙人20.04001.03%
33刘晓男有限合伙人5.01000.26%
34李瑞钦有限合伙人2.00400.10%
合计1939.8720100.00%
注：傅伟 A与傅伟 B的姓名均为“傅伟”，两者系同名，表中加入后缀 A与 B以表区分。
3、泰安福豪
（1）基本情况
企业名称泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MADPB9LK57企业类型有限合伙企业注册地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼202号主要办公地山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2楼202号执行事务合伙人邓勇
出资额1867.9935万元成立日期2024年6月28日一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，泰安福豪的出资结构如下：
序号姓名类型出资额（万元）出资比例泰安福聚投资服务合伙企业
1有限合伙人235.470012.61%（有限合伙）
2邓勇普通合伙人104.47355.59%
3朱海勇有限合伙人80.16004.29%
4刘亮有限合伙人80.16004.29%
5岳洪亮有限合伙人80.16004.29%
6王学敏有限合伙人45.09002.41%
7刘飞鸿有限合伙人40.08002.15%
8韩珂有限合伙人40.08002.15%
9郑毅有限合伙人40.08002.15%
-58-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
10刘国林有限合伙人40.08002.15%
11霍晓新有限合伙人40.08002.15%
12张栋有限合伙人40.08002.15%
13廖义德有限合伙人30.06001.61%
14周冠明有限合伙人30.06001.61%
15王锋有限合伙人30.06001.61%
16招智生有限合伙人30.06001.61%
17徐建有限合伙人30.06001.61%
18陈锐有限合伙人30.06001.61%
19朱含晗有限合伙人30.06001.61%
20陈宝明有限合伙人30.06001.61%
21刘中瑞有限合伙人30.06001.61%
22吴超有限合伙人30.06001.61%
23孙慎磊有限合伙人30.06001.61%
24尚子超有限合伙人30.06001.61%
25徐若芳有限合伙人30.06001.61%
26宋立超有限合伙人30.06001.61%
27张传贵有限合伙人30.06001.61%
28吴梦婕有限合伙人30.06001.61%
29胡文景有限合伙人30.06001.61%
30朱砂有限合伙人30.06001.61%
31周家龙有限合伙人30.06001.61%
32何睿有限合伙人30.06001.61%
33闫军杨有限合伙人30.06001.61%
34苏振宇有限合伙人30.06001.61%
35胡显明有限合伙人30.06001.61%
36刘雪姣有限合伙人30.06001.61%
37汪喻军有限合伙人30.06001.61%
38汪丽珍有限合伙人30.06001.61%
39姚进有限合伙人30.06001.61%
40黄景业有限合伙人30.06001.61%
41蔡文有限合伙人20.04001.07%
42杨丹丹有限合伙人20.04001.07%
-59-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
43张倩有限合伙人20.04001.07%
44王学东有限合伙人20.04001.07%
45陈刚有限合伙人20.04001.07%
46杜家威有限合伙人20.04001.07%
47李旭东有限合伙人20.04001.07%
48朱开红有限合伙人20.04001.07%
合计1867.9935100.00%
4、佛山福团
（1）基本情况
企业名称佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADEJQA36Q企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地四广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地四执行事务合伙人郭锦波
出资额80.395028万元成立日期2024年3月13日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，佛山福团的出资结构如下：
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
1徐彬有限合伙人10.255912.76%
2曾利娜有限合伙人8.719310.85%
3宋彬有限合伙人7.83319.74%
4叶炜有限合伙人6.45688.03%
5申凌云有限合伙人5.77587.18%
6何永有限合伙人4.77065.93%
7朱一凡有限合伙人4.73465.89%
-60-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
8李楠有限合伙人4.37625.44%
9万超有限合伙人3.21143.99%
10赵龙有限合伙人3.05933.81%
11宋韬有限合伙人3.02193.76%
12董博有限合伙人2.81103.50%
13区敏贤有限合伙人2.55973.18%
14张千平有限合伙人2.44863.05%
15郭锦波普通合伙人2.27422.83%
16廖颖有限合伙人1.92632.40%
17谌佩冬有限合伙人1.87082.33%
18陈奇有限合伙人1.64792.05%
19李军号有限合伙人0.82681.03%
20袁晶有限合伙人0.71550.89%
21周文玲有限合伙人0.58720.73%
22李晓敏有限合伙人0.51220.64%
合计80.3950100.00%
5、佛山福诚
（1）基本情况
企业名称佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADE9GG59N企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之注册地二十广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之主要办公地二十执行事务合伙人张琦
出资额63.259348万元成立日期2024年3月14日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，佛山福诚的出资结构如下：
-61-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
1王楠有限合伙人6.13919.70%
2张琦普通合伙人5.98179.46%
3周洪强有限合伙人5.35508.47%
4瞿建华有限合伙人5.20478.23%
5赖新明有限合伙人5.06728.01%
6鲁伟有限合伙人5.00147.91%
7鲜文波有限合伙人4.77437.55%
8张其琛有限合伙人4.09466.47%
9马杰有限合伙人3.16575.00%
10高萌有限合伙人3.13424.95%
11罗盛华有限合伙人3.01244.76%
12胡祝平有限合伙人1.73882.75%
13贾士波有限合伙人1.57222.49%
14法静有限合伙人1.16101.84%
15陈贺有限合伙人0.96931.53%
16郝磊有限合伙人0.96931.53%
17邢秀山有限合伙人0.96931.53%
18张金有限合伙人0.82681.31%
19林锦南有限合伙人0.82681.31%
20石雯婷有限合伙人0.82681.31%
21吕杰有限合伙人0.82681.31%
22袁为佳有限合伙人0.57240.90%
23尉京辉有限合伙人0.47290.75%
24谢雯舟有限合伙人0.42930.68%
25李治民有限合伙人0.16780.27%
合计63.2593100.00%
6、佛山福奋
（1）基本情况
企业名称佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADCNTX73P企业类型有限合伙企业
-62-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地六广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地六执行事务合伙人潘文锋
出资额43.459383万元成立日期2024年3月14日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，佛山福奋的出资结构如下：
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
1金恺有限合伙人11.644626.79%
2刘运增有限合伙人6.282914.46%
3郭健明有限合伙人4.16789.59%
4张青朝有限合伙人3.47457.99%
5朱志平有限合伙人3.12597.19%
6潘文锋普通合伙人2.54705.86%
7韩杜有限合伙人2.03024.67%
8左国友有限合伙人1.62413.74%
9张要稳有限合伙人1.56423.60%
10黄林生有限合伙人1.45573.35%
11朱艳侠有限合伙人1.14422.63%
12郑思意有限合伙人0.99242.28%
13陈锐有限合伙人0.96932.23%
14钟平有限合伙人0.96932.23%
15赵成忠有限合伙人0.82681.90%
16吴永强有限合伙人0.47291.09%
17张建昌有限合伙人0.16780.39%
合计43.4594100.00%
7、佛山福进
（1）基本情况
-63-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADD8WYD6H企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地二广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地二执行事务合伙人李强
出资额33.725238万元成立日期2024年3月6日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，佛山福进的出资结构如下：
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
1吴志凡有限合伙人6.976520.69%
2胡卫军有限合伙人3.743211.10%
3叶楚生有限合伙人3.12599.27%
4刘坤鹏有限合伙人3.06339.08%
5丁加兴有限合伙人2.63237.81%
6史政有限合伙人2.05166.08%
7赵欢有限合伙人1.84025.46%
8董树宏有限合伙人1.78135.28%
9李强普通合伙人1.62934.83%
10王浩然有限合伙人1.62414.82%
11邹浩昌有限合伙人1.53594.55%
12万明浩有限合伙人1.08193.21%
13樊长虹有限合伙人0.96932.87%
14邓勇有限合伙人0.54051.60%
15谢有发有限合伙人0.47291.40%
16牟广超有限合伙人0.40531.20%
17梁雪梅有限合伙人0.25160.75%
合计33.7252100.00%
-64-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、佛山福衷
（1）基本情况
企业名称佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADD95UL8F企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地七广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地七执行事务合伙人闫萌萌
出资额28.80533万元成立日期2024年3月13日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，佛山福衷的出资结构如下：
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
1梁子贺有限合伙人5.620819.51%
2林永辉有限合伙人4.659116.17%
3闫萌萌普通合伙人4.511715.66%
4柯盈有限合伙人3.134110.88%
5李兵有限合伙人2.56748.91%
6詹定涛有限合伙人1.14543.98%
7路春鸽有限合伙人0.96933.36%
8张宁有限合伙人0.96933.36%
9徐才章有限合伙人0.96933.36%
10朱开红有限合伙人0.96933.36%
11张涛有限合伙人0.82682.87%
12杨蛟有限合伙人0.80072.78%
13方伟光有限合伙人0.47291.64%
14马紫琪有限合伙人0.47291.64%
15邓兰有限合伙人0.47291.64%
-65-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名类型出资额（万元）出资比例
16陈伟斌有限合伙人0.24360.85%
合计28.8053100.00%
9、佛山福精
（1）基本情况
企业名称佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADDE1UY0T企业类型有限合伙企业广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十注册地三广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十主要办公地三执行事务合伙人王敏
出资额16.985012万元成立日期2024年3月7日一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，佛山福精的出资结构如下：
序号姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
1郭智海有限合伙人2.727916.06%
2王敏普通合伙人2.451114.43%
3叶廷廷有限合伙人2.000011.78%
4赖彩红有限合伙人1.812810.67%
5钟华有限合伙人1.56299.20%
6胡微有限合伙人0.84334.96%
7杨超有限合伙人0.50332.96%
8陈亮有限合伙人0.47292.78%
9罗丹萍有限合伙人0.42932.53%
10龚智有限合伙人0.42932.53%
11刘清平有限合伙人0.28241.66%
12何璇有限合伙人0.28241.66%
-66-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
13陈萍有限合伙人0.25161.48%
14陈彩玲有限合伙人0.25161.48%
15刘萍有限合伙人0.25161.48%
16赵秋锆有限合伙人0.25161.48%
17黄静乔有限合伙人0.16780.99%
18林卓海有限合伙人0.16780.99%
19杨霜有限合伙人0.16780.99%
20蔡延霞有限合伙人0.16780.99%
21邝文华有限合伙人0.16780.99%
22胡静有限合伙人0.16780.99%
23张相坡有限合伙人0.16780.99%
24唐邦望有限合伙人0.16780.99%
25王育沛有限合伙人0.16780.99%
26陈岱华有限合伙人0.16780.99%
27梁绮凌有限合伙人0.16780.99%
28张晓明有限合伙人0.16780.99%
29李凤娟有限合伙人0.16780.99%
合计16.9850100.00%
二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
-67-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称广东特福国际控股有限公司
统一社会信用代码 91440606MAD2KFQE2R成立时间2023年11月10日营业期限2023年11月10日至无固定期限法定代表人沈延昌
注册资本5263.1579万元注册地址广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十
公司类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：企业总部管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；建筑陶瓷制品加工制造；卫生陶瓷制品制造；技术玻经营范围璃制品制造；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；卫生陶瓷制品销售；
技术玻璃制品销售；五金产品零售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）二、标的公司产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1科达制造2550.0048.45%
2森大集团1625.5230.88%
3罗继超169.123.21%
4王大江99.171.88%
5泰安福锦93.841.78%
6泰安福豪90.371.72%
7佛山福团80.401.53%
8李跃进78.951.50%
9佛山福诚63.261.20%
10佛山福奋43.460.83%
-68-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称出资额（万元）持股比例
11张建峰34.660.66%
12胡东明33.990.65%
13周仁伟33.920.64%
14佛山福进33.730.64%
15陈潮波31.520.60%
16佛山福衷28.810.55%
17丁震28.170.54%
18岳杰25.770.49%
19许超24.530.47%
20李瑞钦23.690.45%
21冯立纲18.360.35%
22佛山福精16.990.32%
23王肖卿14.680.28%
24胡炜12.350.23%
25李伟7.920.15%
合计5263.16100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司持有特福国际48.45%股权，为特福国际的控股股东。
由于上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过
30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，上市公
司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。因此，上市公司不存在控股股东或实际控制人，特福国际亦无实际控制人。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、主营业务情况
特福国际积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、-69-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区，拥有国内外员工15000余人。近年来，特福国际充分利用在非洲的渠道协调优势，持续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶瓷+玻璃+洁具”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展，巩固并提升其在全球建材市场的竞争力。自2016年投产第一个工厂，公司海外建材产能已陆续布局肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦7个国家，已投产21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线、2条洁具生产线。
2、主营产品及服务
标的公司主要经营海外建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售，标的公司产品广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰等领域。标的公司主要产品如下图所示：
序号产品名称应用场所图示
广泛应用于墙面、地面装饰及建
1建筑陶瓷
筑外墙干挂
广泛应用于建筑幕墙、室内隔断
2玻璃
及商业橱窗展示等领域
广泛应用于家庭卫浴、公共卫生
3洁具
间及酒店客房配套等领域
-70-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）盈利模式
标的公司主要从事建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产与销售，标的公司主要通过销售上述产品实现收入和利润，盈利模式稳定且可持续。
（三）核心竞争力
1、属地化生产优势
标的公司已在非洲多个国家与地区建立生产基地并稳定运行，在产品设计、生产成本等方面具备一定优势。
在产品设计方面，标的公司产品能够精准把握非洲市场的审美趋势与消费需求，针对性开发符合当地消费者偏好的高色度、特定纹理及多尺寸规格的瓷砖等产品，具备较强的市场辨识度，契合当地需求。标的公司依托本地化生产基地，建立了快速响应市场需求的反馈机制，标的公司能够根据市场流行趋势实现“短平快”的产品更新迭代，迅速抢占市场热点。
在运输成本及材料成本方面，相比于从中国或其他国家进口瓷砖至非洲销售的传统贸易模式，标的公司通过在非洲当地建立生产基地，从非洲直接覆盖生产国及其周边国家市场，降低了产品的单位运输成本。此外，公司生产所需的绝大部分胚料等大宗原材料已实现非洲当地供应，拥有一定的采购成本优势，从而在终端价格上形成了对进口产品的替代优势与价格护城河。
在人员成本方面，标的公司依托非洲生产基地所在国供给充足的劳动力以及通过建立完善的岗前培训、技能考核等机制，向当地输出成熟的生产工艺与管理规范，实现了生产一线员工及基层管理人员的高度本土化，有效降低了标的公司生产制造环节的直接人工成本。
2、渠道网络及市场地位优势
经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过边境贸易辐射周边国家，实现了对全球约60余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆盖。通过本土化深耕，标的公司已在市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，在非洲地区成功拓展了600余家品牌专卖店的广泛产品销售网络。
-71-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市场地位。标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过构建覆盖高中低不同档次的品牌矩阵，满足不同购买力群体的需求。未来，标的公司将重点发力中高端品牌建设，通过产品升级和服务优化，提升品牌附加值，进一步巩固市场领先地位。
3、设备及生产工艺优势
标的公司除釉料、化工料等原材料主要从中国进口以外，其他生产用胚料主要由非洲当地供应。非洲各地的胚土供应标准化程度低，多为未经系统选矿和预处理的原矿，对设备和生产工艺都提出了更高的要求。
在设备方面，作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，科达制造在设备方面具有自产优势，能够为标的公司进行整厂规划并提供建筑陶瓷整线设备及部分洁具生产设备，通过生产线及设备的适应性调整以匹配标准化程度低的原材料，从而实现控制产成品的品质稳定性。同时，科达制造基于其成熟的配件耗材供应体系及运维服务经验等，在设备维护、备件供应及生产持续性方面进一步赋能标的公司。
在工艺方面，标的公司针对非洲各地差异化的矿土特性，建立了完善的原材料检测分析机制与灵活的配方调配体系，通过特定的均化、研磨及工艺参数控制技术，在有效保障产品质量稳定性的同时，不断提升本地原材料的使用比例，构建了原材料成本优势以及一定的原材料适应性及生产稳定性技术壁垒。
4、海外运营经验优势
标的公司凭借多年的海外本土化运营经验，对当前非洲、美洲等地区各子公司所在国的法律法规、政策环境及劳工制度等方面具有深刻的理解，积累了丰富的海外市场开拓与跨国经营管理经验。
同时，标的公司视人才为海外发展的核心驱动力。一方面，标的公司向海外基地输出具备成熟制造经验与管理能力的各种专业人才，确保了标的公司生产工艺及技术在海外的有效复制与落地；另一方面，标的公司高度重视本地人才的挖掘与培养，通过完善的培训体系与晋升机制，培养了一大批熟悉当地市场环境的-72-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本土化骨干，为持续拓展非洲等海外市场奠定了坚实基础。
四、标的公司主要财务数据
标的公司2024年度、2025年度合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2025年12月31日/20252024年12月31日/2024
项目年度年度
资产总额901953.35746604.92
负债总额447912.40474023.67
所有者权益454040.95272581.25
营业收入818652.68471651.83
净利润147352.0757573.81
注：以上数据未经本次重组相关会计师审计。
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第五节标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
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第六节本次交易股份发行的情况
一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。
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第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，
交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，本预案中-76-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场营销政策、推动产品创新并强化产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，进而导致标的公司的市场占有率降低或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（二）跨国管理风险
标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025年12月末，标的公司已在非洲7个国家投产25条生产线，产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。
在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易和政治风险近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等外币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若经营地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发汇率短期大幅波动，若公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标的公司或将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
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公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及交易所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司5%以上股东梁桐灿、宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及关琪已原则性同意本次交易，意见如下：
“本人/本企业作为公司持股5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
本人/本企业原则上同意本次交易。”二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，不存在实际控制人发生变化的情况。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司 A 股股票自 2026 年 1月 15 日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停-80-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
牌前第21个交易日（2025年12月15日）收盘价格为12.67元/股，停牌前一交
易日（2026年1月14日）收盘价格为14.78元/股。
本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2025年12月15日）（2026年1月14日）上市公司 A股股票收盘价
12.6714.7816.65%（元/股）
上证指数（000001.SH） 3867.92 4126.09 6.67%万得工业机械行业指数
6103.556893.7912.95%
（882427.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅9.98%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅3.71%
公司 A股股价在停牌前 20个交易日内的累计涨幅为 16.65%；剔除同期大盘因素后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前 20个交易日累计涨幅为 9.98%；
剔除同期同行业板块因素影响后，公司 A股股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为3.71%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司5%以上股东梁桐灿、宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及关琪已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自-81-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及
《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
-82-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次交易方案有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力及盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定。标的资产的定价原则将符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司拟与交易对方森大集团等24名标的公司股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而
构成重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、本次交易对方中，森大集团为公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为公司董事；本次交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持有公
司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上市公司自律监管指引第6号》”）第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 A股股价在停牌前 20个交
易日内的累计涨跌幅未达到《上市公司自律监管指引第6号》的相关标准。
12、公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交
易相关的购买、出售资产的交易行为。
13、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
14、公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法、有效。
15、为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会
授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与本次交易有关的一切事宜。
16、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意暂不召开股东会审议
-85-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易相关事项。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本次交易相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事应按规定回避表决。”-86-科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
________________________________________________边程杨学先沈延昌
________________________________________________李跃进陈旭伟陈永成
________________________________________________左满伦彭衡湘陈环
________________________________________________李松玉蓝海林龙建刚科达制造股份有限公司
2026年1月28日科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
________________________________曾飞周鹏
________________________________彭琦罗麟科达制造股份有限公司
2026年1月28日科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）科达制造股份有限公司
2026年1月28日
沪公网安备31011802005267号
