科达制造:国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

科达制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年四月国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明及承诺国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向科达制造全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相

关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科达制造董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次交易对科达制造的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

1国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就科达制造发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向科达制造全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具

的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门、中国证券监督管理委员及上海证券交易所会对本独

立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科达制造的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒科达制造全体股东及其他投资者务请认

真阅读科达制造董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计

报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与科达制造及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对科达制造和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具

意见的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员及上海证券交易所的

2国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。

（五）在与科达制造接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财

务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明及承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节独立财务顾问核查意见.........................................9

一、基本假设................................................9

二、本次交易的合规性分析..........................................9

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析..........................22

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见......................................24

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........25

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的分析...............................................26

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......26

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................27

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..................27十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................27

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................28

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................29十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..........................29第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的

核查情况.................................................31

4国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、关于交易方案.............................................31

二、关于合规性..............................................48

三、关于标的资产估值与作价........................................70

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................78

五、其他.................................................99

第三节独立财务顾问内核情况.......................................101

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程...............................101

二、国泰海通内核意见..........................................101

第四节独立财务顾问结论性意见......................................102

5国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行

独立财务顾问报告、本指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告之独立财务顾问报告

上市公司、公司、科达科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，标指制造的公司控股股东交易对方指森大集团有限公司等24名标的公司股东

特福国际、标的公司、指广东特福国际控股有限公司交易标的

标的资产指特福国际51.55%股权科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际

本次交易、本次重组指51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际指

金购买资产51.55%股权

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日过渡期指

当日）止的期间容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际《审计报告》指控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号）金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东特福国际

《资产评估报告》指控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《科达制《备考审阅报告》指造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089 号）《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东《购买资产协议》指之发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东指协议》之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东指议》之业绩承诺及补偿协议》

广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司第宏宇集团指一大股东梁桐灿的一致行动人蓝科锂业指青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

森大公司指森大集团有限公司，注册于中国香港，标的公司第二大股东森大集团有限公司实际控制人沈延昌及其配偶杨艳娟控制的

森大集团指企业整体合称，包括森大集团有限公司及其实际控制人控制的其他企业

佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南京福团佛山福团指

企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南京福诚佛山福诚指

企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东

6国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南京福奋佛山福奋指

企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南京福进佛山福进指

企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南京福衷佛山福衷指

企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），原名为南京福精佛山福精指

企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、佛佛山六家持股平台指山福衷六家合伙企业的合称

泰安福锦投资合伙企业（有限合伙），原名为共青城福锦投泰安福锦指

资合伙企业（有限合伙），标的公司股东泰安福豪投资合伙企业（有限合伙），原名为共青城福豪投泰安福豪指

资合伙企业（有限合伙），标的公司股东东鹏控股指广东东鹏控股股份有限公司（股票代码：003012）

蒙娜丽莎指蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）

马可波罗指马可波罗控股股份有限公司（股票代码：001386）

箭牌家居指箭牌家居集团股份有限公司（股票代码：001322）

Italtile Ltd Italtile Limited（股票代码：JSE:ITE），系南非约翰内斯堡指证券交易所上市的陶瓷卫浴企业国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指中华人民共和国公司法

《证券法》指中华人民共和国证券法

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《26号格式准则》《格《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

26指式准则号》—上市公司重大资产重组》《证券期货法律适用意《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十

15指见第号》五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第号》股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第号》指产重组的监管要求》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

独立财务顾问、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问、康达律师指北京市康达律师事务所

审计机构、容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

7国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估机构、金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

审阅机构、中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元指无特别说明，指人民币元、万元报告期指2024年、2025年注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

8国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件

真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区。

根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品业（C30）”，根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策

9国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

限制或禁止的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其下属企业不存在因违反环境保护、土地管理相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易通过发行股份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定，本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。此外，根据《经营者集中审查规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易中未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务，标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一森大公司系一家于中国香

港设立的有限公司，属于《战略投资管理办法》规定范围内的外国投资者。森大公司参与本次交易符合外商投资的相关规定。

本次交易的标的资产为特福国际51.55%的股权，特福国际为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。

因此，本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，按照交易作价计算，本次交易完成后，上市公司仍符合社会公众股东持股比例

10国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合 A股股票上市条件的情况。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十

五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司51.55%股权，交易对方持有的标的公司股权清晰，除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

鉴于上市公司为相关股权质押的质权人，也是本次交易标的股权受让方，

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本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，所质押标的股权的转让及过户不存在法律障碍。

综上，标的公司资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后特福国际将由上市公司控股子公司变更为全资子公司，特福国际所涉海外建材业务发展情况良好，有利于加强上市公司对海外建材业务的控制力，增强上市公司经营及盈利能力，交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形，不会新增上市公司关联交易。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，设置了股东会和董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法

12国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

上市公司与交易对方已就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意

见审计报告；

根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜财审 2026S00722号）。中喜会计师已对科达制造2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关

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立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及交易对方森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟已出具避免同业竞争相关承诺，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。

本次交易亦不会新增上市公司关联交易。为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及交易对方森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟出具了规范关联交易的相关承诺，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）规范关联交易的措施”。

14国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

（3）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告签署日，标的资产权属清晰，且属于经营性资产范畴。除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股

权质押给上市公司外，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易标的为上市公司海外建材板块控股子公司少数股权。海外建材板块近年发展快，盈利能力强，交易完成有利于提升对优质资产控制力，进一步加强协同，符合上市公司业务的长远发展战略。据此，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。

因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

15国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购

买资产的发行价格为10.80元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

本次交易对方森大公司在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计将成为

上市公司持股5%以上股东。森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟已编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

本次交易中，交易对方已针对以资产认购而取得的上市公司股份已出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

16国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定

1、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据《监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体情况如下：

（1）本次交易标的资产为特福国际51.55%股权，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

（2）本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权，交易对方已经合法拥

有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；

（3）本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，特福国际将

成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立

17国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

2、本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

（十一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发

行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

18国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定

1、本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规

定

上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付本次交易现金对价、支付中

介机构费用及相关税费及补充上市公司流动资金。符合《发行注册管理办法》

第十二条规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公

司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3、本次交易的定价基准日、发股价格符合《发行注册管理办法》第五十

六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购

19国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》五十九条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。因此，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化，符合《发行注册管理办法》

第八十七条的规定。

综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定。

（十三）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12

20国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（十四）本次交易符合《战投管理办法》相关规定

1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。本次交易对方之一森大公司为香港特别行政区投资者，适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。

因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五

条规定

森大公司通过本次交易投资的业务为科达制造现有主营业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。

3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定森大公司已根据《战投管理办法》第八条的规定聘请北京市竞天公诚（广州）律师事务所，并出具《北京市竞天公诚（广州）律师事务所关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告》，确认森大公司参与本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的

相关规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，森大公司或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。

21国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交

易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.0111.21

前60个交易日13.3010.64

前120个交易日12.6710.14

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公

22国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为

市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

23国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，兼顾了交易各方的利益。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议了本次交易有关事项；本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。

除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

24国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交

易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。

根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，

25国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。

本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，本次交易有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、高效的股权与管理基础。

本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，交易双方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约

26国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后森大公司及其一致行动人将持

有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见本次交易不涉及私募投资基金以及备案的情况。

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度

27国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

上市公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。

上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相

关规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

28国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息及知情人管理制度》执行了内幕

信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司首次公告重组事项前六个月至重组报告书披露前一日期间。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、原监事、高级管理人员；

2、上市公司持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、交易对方及其董事、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

（三）本次交易相关主体买卖股票的情况上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责

任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证

29国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财

务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

30国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查

表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减

持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易方案及相关协议；

2）查阅了上市公司相关方出具的关于减持上市公司股份计划的承诺函；

3）查阅了上市公司信息披露文件；

4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，

判断是否具备商业实质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员在本次交易披露

前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存

31国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近

十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书相关章节；

2）访谈上市公司、标的公司关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主

营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司所购买资产为其控股子公司的少数股权，该资产所经营的业务为上市公司主营业务的重要组成部分，本次交易有利于对上市公司现有海外建材业务的控制力。上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否

符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司，不适用。

32国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“3、定价基准日、定价依据和发行价格”。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（2）核查情况

1）查阅了《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关法

规文件；

2）查阅了本次交易方案及相关协议；

3）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

4）查询了本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行

股份价格进行对比。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》

第四十六条的规定，本次交易不涉及《证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

33国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查

发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

1）查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；

2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要

来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易所使用现金均为上市公司自有资金及配套募集资金，暂不涉及借款安排。

（2）核查情况

查阅了上市公司本次交易相关协议、董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力，资金并非主要来自借款。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

34国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了本次交易的相关协议；

2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节

的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”“第五节股份发行情况”“第六节交易标的评估情况”及“第八节交易合规性分析”。

本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易方案，包括相关协议、董事会议案及决议文件；

2）查阅了《26号格式准则》相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《26号格式准

则》第三章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。

2、核查情况

审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。

35国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并的情况。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；

（2）查阅了重组报告书交易方案部分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并的情况。

（五）募集配套资金的核查情况

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；

2）查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；

3）查阅了本次交易的相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

36国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付

中介机构费用及补充流动资金。本次交易募集配套资金用途、必要性详见重组报告书“第五节股份发行情况”之“二、发行股份募集配套资金”。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；

2）查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付中介机构费用及

补充流动资金，本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确

定性

（1）基本情况

本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关

税费、补充流动资金，不涉及募投项目的审批、批准或备案。

（2）核查情况查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

37国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前上市公司无实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占

上市公司相应财务数据的比例预计均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超

过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

2、核查情况

（1）查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

（2）计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；

（3）查阅了《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近三十六个月未发生变更，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排

的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”。本次交易业绩承诺补

偿安排的合规性、合理性、业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履

38国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

行相关安排的可行性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。

（2）核查情况

1）审阅了评估报告对于收益法定价的各项资产业绩预测情况；

2）审阅了上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，其业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性、可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行的相关安排具备可行性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安

排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

（1）基本情况本次交易未设置分期支付安排。

（2）核查情况

1）审阅了评估报告对于收益法定价的各项资产业绩预测情况；

2）审阅了上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节本次交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行

39国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》的相关约定，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（2）核查情况

1）审阅了上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》；

2）就本次交易的业绩承诺补偿安排与《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定进行了核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励的核查情况

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励

方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易涉及业绩奖励，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；

2）查阅了本次交易相关的董事会议案及决议文件；

3）查阅了本次交易相关的协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

40国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定

期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报

告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查情况审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的锁定期安排符合《重组管理办

法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及发行可转债购买资产。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办

法》第四十六条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发

行价格等情况；

2）计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是

否会导致上市公司控制权发生变化；

3）查阅了《重组管理办法》等相关规定。

41国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及《重组管理办法》第四十六条第二款的情况。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、

佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、

岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、王肖卿、胡炜、李伟共24名，不涉及私募投资基金。

（2）核查情况审阅了交易对方的工商登记资料并进行了网络检索核查。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向私募投资基金发行股份。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（2）核查情况审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

42国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发

行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

（2）核查情况审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，不适用《重组管理办法》

第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得

的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

（2）核查情况审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

43国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。

本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”

之“5、锁定期安排”。

本次配套募集资金不涉及发行可转债。

（2）核查情况

1）审阅了本次交易相关的董事会决议文件；

2）核对了《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定，本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及

44国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到30%，不适用《收购办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。

（2）核查情况

1）审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议；

2）核对了《收购办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易锁定期安排符合《收购办法》第七十四条的相关规定；本次交易不适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过

渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了收益法及市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第五节股份发行情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）过渡期损益安排”。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）查阅了本次交易的相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

45国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合

理性

（1）基本情况

根据金证评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用了收益法及市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）查阅了本次交易的相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。

本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后

上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；

46国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）查阅了上市公司定期报告；

3）了解标的公司主营业务情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务具有协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构

为金融企业的情形。本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的规定。

（十二）整合管控的核查情况

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常

生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书

2）查阅了上市公司出具的说明等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制；本次交易对上市公司的持续经营能

力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的详细分析具有合理性。

47国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、关于合规性

（一）产业政策的核查情况

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况

本次交易的产业政策合规性详见重组报告书“第八节交易合规性分析”之

“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（2）核查情况

1）梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；

2）审阅了标的公司相关合规证明；

3）检索了相关主管部门网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；标的公司所处行业虽属于高能

耗相关产业，但标的公司能够满足各工厂所在国的环保管控管理要求，且标的公司采取了积极措施节约能效。报告期内，标的公司不存在违反工厂所在地环保要求而受到重大行政处罚的情况。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在

障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次

48国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件；

2）梳理了本次交易所需履行的决策程序及审批程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况详见重组报告书“第八节交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

（2）核查情况

1）核查了上市公司主营业务情况；

2）查阅了本次交易律师出具的法律意见书；

3）查阅了本次交易会计师出具的审计报告、备考审阅报告；

4）审阅了本次交易董事会议案、决议及就本次交易出具的董事会说明；

5）审阅了本次交易相关协议；

6）审阅了本次交易相关方出具的说明和承诺；

7）审阅了本次交易各方相关决策文件；

8）审阅了上市公司章程、营业执照、工商档案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

49国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况详见重组报告书“第八节交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”和“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

1）核查了上市公司主营业务情况；

2）查阅了本次交易律师出具的法律意见书；

3）查阅了本次交易会计师出具的审计报告、备考审阅报告；

4）审阅了本次交易董事会议案、决议及就本次交易出具的董事会说明；

5）审阅了本次交易相关协议；

6）审阅了本次交易相关方出具的说明和承诺；

7）审阅了本次交易各方相关决策文件；

8）审阅了上市公司章程、营业执照、工商档案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条、第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

50国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

（1）查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；

（2）计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；

（3）查阅了《重组管理办法》等相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（五）募集配套资金条件的核查情况

1、募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、

第五十五条至第五十八条的规定

（1）基本情况详见重组报告书“第八节交易合规性分析”之“九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定”。

（2）核查情况

1）审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议；

2）查阅了上市公司年度报告、审计报告等相关公告文件；

3）针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行了网络检索；

4）审阅了上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函；

5）核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办

法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。

51国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告2、上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

（2）核查情况审阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金的安排。

（六）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，

是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司从事业务不涉及特殊行业准入、经营资质的要求，具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。

（2）核查情况

1）通过访谈等方式了解目标公司的业务范围、运营情况及经营资质要求；

2）审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

3）审阅了本次交易相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产从事业务不存在行业准入、经营资质等特殊要求。

52国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证

书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况标的公司涉及的土地使用权、矿业权具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司自有土地使用权登记备案证明、矿业权登记备案证明及

所涉相关协议；

2）审阅了标的公司土地使用权及矿业权的价款支付凭证；

3）审阅了本次交易相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关土地使用权登记备案证明和矿业权登记备案证明，相关价款已缴纳，矿业权具备相应的勘探及开采条件。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相

关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易的标的资产为上市公司控股子公司少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

2）审阅了本次交易相关法律意见书。

53国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营活动合法合规。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要

权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况本次交易标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况

1）通过访谈、实地查看、查阅运营相关资料等方式了解了标的公司的业务

范围及运营情况；

2）审阅了标的公司主要业务资质；

3）审阅了标的公司《审计报告》及本次交易相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及特许经营权。

（七）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易所涉及标的资产为上市公司子公司的少数股权，权属清晰。拟购买标的公司自成立以来的股权变动情况、权属情况、抵押、质押等权利限制情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”

及“四、产权及控制关系”之“（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，详见重组报告书“第四节

54国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司工商底档资料、历次股本变动文件、股权质押协议及登

记文件；

2）查阅了国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动及

股权质押情况；

3）查阅了标的公司主要资产的相关权属文件、资产抵押文件等；

4）查阅了标的公司《审计报告》；

5）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料及本次交易相关

法律意见书；

6）检索了中国裁判文书网等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买标的资产权属清晰，标的公司股权抵押情况、标的公司主要资产、负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，标的公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设

备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

55国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。标的公司诉讼、

仲裁等事项详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司资产相关权属文件，标的公司借款担保协议；

2）现场查看了标的公司的土地、房产、机器设备等固定资产；

3）审阅了标的公司相关商标、专利等无形资产证书；

4）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

5）检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络平台；

6）审阅了本次交易相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，资产抵质押等使用受限情况及对外担保情况已在重组报告书中披露。标的公司的主要资产不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，相关情况已在重组报告书中披露。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力

或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

标的公司诉讼、仲裁等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

2）审阅了本次交易相关法律意见书；

3）检索了中国裁判文书网等网络平台。

56国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司主要资产、产品不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。

4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

标的公司诉讼、仲裁等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

2）审阅了本次交易相关法律意见书；

3）检索了中国裁判文书网等网络平台；

4）查阅了标的公司《审计报告》。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司主要资产及主要产品相关诉讼仲裁案件不涉及败诉赔偿的情况。

（八）标的资产——资金占用的核查情况

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展

（1）基本情况报告期内，关联方资金拆借情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联交易情况”。截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

57国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运

行情况；

2）查阅了标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；

3）访谈了标的公司经营管理层等；

4）核查了标的公司银行流水；

5）核查了主要关联自然人银行流水。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

2、通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，

是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税

（1）基本情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。

（2）核查情况

1）了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运

行情况；

2）查阅了标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；

3）访谈了标的公司经营管理层等；

4）核查了标的公司银行流水；

5）核查了主要关联自然人银行流水。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。

58国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重

大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

1）了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运

行情况；

2）查阅了标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；

3）访谈了标的公司经营管理层等；

4）核查了标的公司银行流水；

5）核查了主要关联自然人银行流水。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，相关事项对内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。

（九）标的资产——VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易所涉及标的资产为上市公司子公司的少数股权，不涉及 VIE 协议控制架构的情况。

2、核查情况

（1）审阅了标的公司工商登记资料；

（2）审阅了本次交易方案及相关协议等文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及 VIE 协议控制架

59国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告构的情况。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易所涉及标的资产为上市公司子公司的少数股权，不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

2、核查情况

（1）审阅了本次交易的标的资产的历史沿革相关文件

（2）审阅了上市公司相关公告文件等。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

（十一）交易对方——标的资产股东人数的核查情况1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；发行对象为“200人公司”的，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

（1）基本情况

本次交易的交易对方共计25名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指

引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、上市公司、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。股东穿透具体情况如下：

60国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否穿透计穿透计算后

序号股东名称/姓名股东类型及性质算股东人数股东人数

1 科达制造境内 A股上市公司否 1

2森大公司境外有限责任公司是2

3泰安福锦标的公司为实施员工持股计划之否1

4泰安福豪目的而设立的员工持股平台否1

5佛山福团是22

6佛山福诚森大公司股权激励对象原通过森是25

7佛山福奋大公司所享有的建材陶瓷业务板是17

块权益进行股权转换而设立的持

8佛山福进股平台。基于谨慎原则，对该平是17

9佛山福衷台穿透至自然人是16

10佛山福精是29

11罗继超等15名自然人否15

自然人合计146

（2）核查情况

1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议；

2）查阅了国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相

关股东/合伙人信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

61国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）基本情况本次交易部分交易对方中部分为合伙企业，具体情况详见重组报告书“第三节本次交易对方情况”。

（2）核查情况

1）审阅了交易对方的工商登记资料、合伙协议及补充协议；

2）审阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说

明与承诺；

3）对合伙企业的合伙人进行了访谈并取得了相应出资凭证；

4）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的

相关合伙人信息情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源真实；合伙企业不是专为本次交易设立；交易对方中的合伙企业以持有标的资产为目的且不存在其他投资；合伙协

议约定的存续期限合理，可以覆盖交易完成时间；合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

62国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立

的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规

（1）基本情况

本次交易中交易对方不涉及专门为本次交易设立的情况，相关情况详见重组报告书“第三节本次交易对方情况”。

（2）核查情况

1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及补充协议等；

2）审阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说

明与承诺；

3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的信息情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已

作出明确说明和承诺

（1）基本情况

本次交易中交易对方不涉及契约型私募基金，相关情况详见重组报告书

“第三节本次交易对方情况”。

（2）核查情况

1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及补充协议等；

2）审阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说

明与承诺；

3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的信息情况。

63国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。

4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金

专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

（1）基本情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，交易对方具体情况详见重组报告书“第三节本次交易对方情况”。本次交易股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。

（2）核查情况

1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及补充协议等；

2）审阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说

明与承诺；

3）对员工持股平台相关人员进行了访谈并取得了相应出资凭证；

4）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的信息情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在专门为本次交易设立的情况；本次交易对方的存续期安排与锁定期安排匹配并具备合理性。

64国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）同业竞争的核查情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

1）本次交易前上市公司同业竞争情况

上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售，特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销售等。

上市公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开

发、文创旅游、投资控股等。上市公司及特福国际从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在重大不利影响的同业竞争。

宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极

材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业竞争。

除上述情况外，上市公司其余持股5%以上股东与上市公司亦不存在同业竞争的情况。

2）本次交易前上市公司同业竞争情况

（2）核查情况1）审阅了上市公司持股5%以上股东出具的《持股5%以上股东关于保持

65国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》以及交易对方森大公司及其实际控制人出具的《森大集团有限公司及其实际控制人关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》；

2）查阅了上市公司持股5%以上股东及其主要关联方的主营业务。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不

利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

本次交易完成后，交易对方森大公司将成为上市公司持股5%以上股东，森大公司及其实际控制人沈延昌、杨艳娟出具了关于避免同业竞争的承诺，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（2）核查情况审阅了交易对方森大公司及其实际控制人出具的《森大集团有限公司及其实际控制人关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（2）核查情况审阅了上市公司持股5%以上股东出具的《持股5%以上股东关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》以及交易对方森大公司及

66国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告其实际控制人出具的《森大集团有限公司及其实际控制人关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十四）关联交易的核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核

查并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司关联方认定、关联交易情况，及其原因和必要性相关内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

1）获取了标的公司关联方清单，并通过企查查等公开平台检索进行对比，

了解其关联方及关联关系情况；

2）获取并查阅了标的公司关联交易相关制度，了解标的公司的关联交易相

关决策程序；

3）访谈了标的公司的管理层，了解报告期内关联交易的内容、原因及合理

性、必要性、定价原则等信息；

4）对标的公司主要关联方的交易金额及往来款余额进行了函证；

5）查阅了标的公司的审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方认定、报告期内关联交易信息披露具备完整性，关联交易具备必要性、合理性。

67国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况

2024年及2025年，标的公司关联采购金额分别为68672.60万元及

26769.45万元，占营业成本之比分别为21.20%及5.05%，关联销售金额分别

75491.41万元及57454.43万元，占营业收入之比分别为15.93%及7.02%，占比较小且呈现下降趋势。标的公司关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司的审计报告；

2）访谈标的公司管理层，了解了关联交易发生的背景、原因、定价原则及

定价公允性等；

3）查阅了上市公司关联交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易具备必要性、合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司

为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（2）核查情况审阅了上市公司持股5%以上股东出具的《持股5%以上股东关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》以及交易对方森大公司及其实际控制人出具的《森大集团有限公司及其实际控制人关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争的承诺》。

68国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易，上市公司持股5%以上股东以及交易对方森大公司及其实际控制人已出具减少关联

交易的承诺，相关措施能有效维护上市公司及其社会公众股东合法权益。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符

合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（2）核查情况

查阅了本次交易《备考审阅报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺，详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）核查情况

审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺。

69国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

自上市公司首次披露本次重组预案以来至本报告签署日，公开渠道不存在对本次重组有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况网络查询了本次重组在主流媒体上的舆情情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）分析了标的公司不同评估方法差异的原因及合理性并分析了两种方法结

果的客观性、公允性；

70国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3）分析了可比公司及可比交易的估值倍数与本次交易标的公司估值倍数的对比情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有合理性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外

部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估的基本情况”之“（四）评估假设”。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核

查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（2）核查情况审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

71国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易中，上市公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

交易标的评估或估值评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称方法结果溢价率的权益比例说明

特福国际2025.12.31收益法1453000.00219.51%51.55%747475.00-

收益法评估的具体情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之

“二、收益法评估的具体情况”。

2、核查情况

（1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

（2）分析了报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销售情况；

（3）了解了标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；

（4）了解了标的公司经营模式，分析毛利率和折现率对评估模型的影响并进行敏感性分析；

（5）查阅了标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明细，了解预测期期间费用变动；

（6）了解了收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（7）审阅了交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》；

72国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）了解了本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）对标的公司营业收入、营业成本、毛利率等的预测已综合了标的资产

所处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，具有合理性；

（2）对标的公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测已综合

考虑了业务增长规模、费用率水平和费用构成等因素，具有合理性；

（3）对于营运资金增加额的预测与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；

（4）对于标的公司资本性支出与预测期标的公司未来业务发展规划相匹配，具有合理性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，已在折现率参数的确定过程中较充

分考虑了标的公司经营所在地的宏观经济环境及市场风险因素，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，预测期内营业收入

增速预测合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益，本次募集资金主

要用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充流动资金；

（8）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依

73国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告据。

2、核查情况

（1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

（2）审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

（2）审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法作为定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

74国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或

增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；

（1）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司最近三年评估情况”。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）审阅了坤元资产评估有限公司出具的《广东特福国际控股有限公司以财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕995号）；

3）审阅了标的公司的历史沿革；

4）结合评估增值率情况，分析了本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的基准日为2025年12月31日，距离前次评估基准日已有两年时间间隔，在此期间，标的公司进行股权架构、资产、业务等方面整合，合并范围扩大，产能规模提升，营业收入、净利润等经营成果均有较大幅度的提高，导致收益法所使用的标的公司未来收益预测相应提高，进而导致本次重组评估结论较前次评估结论有较大幅度增加，具有合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运

营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；

（1）基本情况

本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之

75国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）查阅同行业上市公司相关指标情况，分析本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易市场法所选指标略低于同行业上市公司，本次交易作价合理。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结

果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；

（1）基本情况本次评估采用收益法及市场法进行评估。

（2）核查情况审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用收益法及市场法进行评估，不适用上述规定。

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；

（1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（2）核查情况

1）审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

2）结合评估增值率情况，分析了本次交易评估作价的合理性。

76国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所

载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求

关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况本次评估基准日后未发生重大变化。

（2）核查情况审阅了金证评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

（七）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。

2、核查情况

（1）审阅了中喜会计师出具的上市公司《审计报告》《备考审阅报告》；

（2）审阅了容诚会计师出具的标的公司《审计报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认及会计处理。

77国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等

对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）核查情况

1）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

2）通过公开渠道查询了标的公司所属行业的产业政策；

3）对标的公司相关人员进行访谈，了解了行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展起到积极影响，并已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前

后是否一致

（1）基本情况

标的公司的同行业可比上市公司为东鹏控股、蒙娜丽莎、马可波罗、箭牌

家居及 Italtile Ltd。

78国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）审阅了重组报告书；

2）对标的公司相关人员进行访谈，了解了同行业可比公司的选取是否合理；

3）公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况并结合业务可比性和数

据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。

（2）核查情况

1）审阅了重组报告书；

2）核对了公开渠道第三方数据的资料来源并了解了第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客

户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定价，具有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购

79国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

额与标的公司的业务规模相匹配。

报告期各期标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比、交易金额变化情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

客户方面，报告期内，标的公司的前五大客户存在变化。2025年，客户KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY LIMITED 新成为标的公司前五大客户，主要原因系该客户为专门经营玻璃业务的客户，标的公司2024年度玻璃厂处于起步阶段，随着玻璃业务的拓展，2025年度对该客户销售额大幅提升。

供应商方面，报告期内，标的公司的前五大供应商（以货物采购合计口径，含原材料及设备、耗材、备品备件，不含能源动力）存在变化，其中森大集团2025年度不再为标的公司前五大供应商。2024年初，标的公司设立时间较短，

为发挥采购规模效应，利用森大集团与国内外供应商建立的长期稳定关系，部分原材料通过森大集团集中采购。随着特福国际供应链体系逐步完善，为减少关联交易，逐渐直接自行向外部供应商采购。2025年度，江苏苏盐井神股份有限公司新成为标的公司前五大供应商，该供应商系江苏省盐业集团有限责任公司控股子公司，主要为标的公司提供玻璃生产用的纯碱原材料，随着玻璃业务的拓展，2025年度对该供应商采购额大幅提升。其他供应商变化的原因主要系特福国际的采购需求、供应商价格等因素导致各年度对不同供应商的采购额存在差异。

（2）核查情况

1）获取了标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据；

2）审阅了标的公司的财务报表和审计报告；

3）了解了标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

4）核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况，进行穿行测试等程序核

查交易真实性；

5）向标的公司主要客户、供应商发送了函证，对主要客户和供应商进行实

80国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告地走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。报告期各期前五大客户、供应商变化原因具有合理性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本

情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

1）新增主要客户

当期销售主要销成立年度单位名称金额新增交易原因及可持续性售商品时间（万元）该客户为专营玻璃业务客户。

KINGDOM 标的公司玻璃业务于 2024 年度

2025 BUILDINGMATERIAL 7384.42 正式投产运营，在初期销售额玻璃 2023年

年度 COMPANY 较小，随着标的公司玻璃业务LIMITED 逐渐成熟，对其销售额大幅增长，具有合理性及可持续性

2025年度，标的公司新增一家前五大客户，主要原因为标的公司于2024年度新开展玻璃产品的生产和销售，随着该板块业务逐渐成熟，对该板块客户的销售额大幅增长导致，具有合理性及可持续性。

2）新增主要供应商报告期内，标的公司新增一家前五大供应商（以货物采购合计口径，含原材料及设备、耗材、备品备件，不含能源动力），具体情况如下：

主要当期采购金成立年度单位名称采购新增交易原因及可持续性额（万元）时间商品

2025江苏苏盐井随着标的公司玻璃业务逐渐成2001

神股份有限4662.35纯碱熟，对其采购额大幅增长，具有年度年公司合理性及可持续性2025年度，标的公司新增一家前五大供应商（以货物采购合计口径，含原材料及设备、耗材、备品备件，不含能源动力），主要原因为随着标的公司玻

81国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

璃业务进入成熟期，核心原材料纯碱的采购需求呈规模化增长。该变动与标的公司生产规模的扩张相匹配，采购额的增长具备商业合理性及可持续性。

（2）核查情况

1）查阅了报告期内标的公司采购及销售情况；

2）查阅了报告期内客户及供应商销售及采购合同；

3）通过公开信息及访谈所获取资料，核查相关客户、供应商的成立时间；

4）对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商，且金额相对较大的，新增交易均具备商业合理性及可持续性；不存在主要客户或供应商成立时间较短的情形。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前

五大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查情况

1）对标的公司前五大供应商、客户进行了走访；

2）审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员、自然人股东调查表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户中森大集团与标的公司存在关联关系，前五大供应商中科达制造和森大集团与标的公司存在关联关系。具体关联关系详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、其他事项”之“（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理

82国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述情况外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或直接持标的公司5%以上股权的股东在标的公司其他前五大客户或供应商中占有权益的情况。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是

否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司的财务报表和审计报告；

2）核查了报告期内标的公司与前五大客户、供应商的销售、采购情况；

3）走访了报告期内标的公司主要客户、供应商。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在客户及供应商集中度较高的情形。

（三）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资

产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”“三、交易标的核心竞争力及行业地位”以及“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务

83国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告发展情况”之“（四）主要经营模式”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司财务报表和审计报告；

2）通过函证、走访、抽取合同及凭证、分析性复核程序等对标的资产财务

状况的真实性进行了核查；

3）对标的公司关键岗位人员进行了访谈，了解标的公司的行业特点、规模

特征等信息，并了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同

行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、

主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

标的公司应收账款主要构成、账龄结构、应收账款主要客户情况详见重组

报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之

“（一）资产结构及其变化分析”之“1、流动资产状况分析”之“（2）应收账款”。

标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

东鹏控股2.83%21.92%39.45%64.54%100.00%100.00%

蒙娜丽莎5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

马可波罗10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

箭牌家居5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

Italtile Ltd - - - - - -

特福国际5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%100.00%

84国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：上表中同行业可比上市公司的计提比例为 2024 年末数据；可比公司 Italtile Ltd 系南非

约翰内斯堡证券交易所上市的陶瓷卫浴企业，未披露相关具体计提比例。

2025年12月31日，标的公司应收账款余额为18975.33万元，截至2026年3月末，标的公司应收账款期后回款金额为16771.24万元，期后回款比例

88.38%。标的公司应收账款账龄主要为一年以内，期后回款整体情况较好，主

要客户信用状况较好、应收账款不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司财务报表和审计报告；

2）审阅了标的公司应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比公司进行对比，分析是否存在重大的差异；

3）获取了标的公司报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，分析标的

公司应收账款的主要构成、账龄结构和主要应收对象，统计主要客户期后回款情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理，计提比例与同行业公司相比不存在显著差异；报告期各期末，标的公司应收账款不存在较大的可收回风险，坏账计提充分。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固

定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

1）固定资产的使用状况及资产减值情况

报告期内，标的公司固定资产整体使用状况良好，存在少量技改拆除的老旧机器设备，标的公司已对上述资产计提固定资产减值准备。标的公司固定资产构成及折旧政策详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产结构及其变化分析”之“2、非流动资产状况分析”之“（1）固定资产”。

85国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司在报告期各期末检查固定资产是否存在减值的迹象，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。可收回金额为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提固定资产减值准备，并计入减值损失。报告期各期末，标的公司固定资产减值准备金额分别为0元和

538.97万元，主要系少量技改拆除的老旧机器设备。

2）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策情况如下：

折旧年限（年）公司名称房屋及办公设备残值率折旧计提方法机器设备运输工具建筑物及其他

东鹏控股10-205-102-51-53%年限平均法

蒙娜丽莎10-205-105-1055%年限平均法

马可波罗20-407-1053-100%-5%年限平均法

箭牌家居10-305-105-82-50%-5%年限平均法

Italtile Ltd 20-50 5-15 5 2-10 5%-10% 年限平均法

标的公司10-20853-55%年限平均法

标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分。

（2）核查情况

1）获取了固定资产的科目明细表；

2）对固定资产实施了监盘，获取了相关盘点记录文件，查看主要固定资产

的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；

3）了解了固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折

旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司存在少量技改拆除的老旧机器设备等闲置固定资产，已计提减值准备；除上述情况外，标的公

86国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

司的固定资产使用状况正常，不存在其他长期未使用或毁损的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理准确。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情

况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

资产负债表日，标的公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

截至2025年12月31日，特福国际各类存货明细库龄情况如下表所示：

单位：万元

项目账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料140355.09124417.3712853.033084.69-

在产品5967.645967.64---

库存商品96245.1393809.502425.4210.21-

发出商品83.5083.50---

合计242651.35224278.0115278.453094.90-

2025年12月31日，特福国际存货库龄主要分布在1年以内，1年以内存

货账面余额为224278.01万元，占存货余额的比例为92.43%，整体占比较高。

库龄在1年以上的存货主要为原材料如泥砂料、化工料等，保质期较长，且存放条件要求不高，通用性较高，故而毁损灭失风险较低。

报告期各期末，标的公司存货构成、跌价计提情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产结构及其变化分析”之“1、流动资产状况分析”之“（4）存货”。

（2）核查情况

1）了解并核查了标的公司存货跌价准备的计提政策，复核了标的公司对存

87国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

货跌价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；

2）获取了标的公司各类存货的库龄表，结合存货监盘及存货库龄表，识别

是否存在库龄较长、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性；

3）对标的公司的存货执行了监盘，监盘范围、监盘比例及监盘结果如下：

*监盘程序

A.获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点计划是否涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法等；

B.监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否准确记录盘点结果；

C.从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；

从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；

D.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价；

E.复核非资产负债表日盘点倒轧情况。

*监盘比例及结果监盘范围抽取标的公司合并范围内主要生产经营主体的自有仓库进行实地存货监盘。独立财务顾问及其他中介机构针对2025年12月31日标的公司的存货金额进行了监盘，监盘覆盖比例超过60%。经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘结果不存在重大异常。

88国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认

和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

报告期各期末，标的公司无形资产中不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司财务报表和审计报告，访谈标的公司财务负责人，是否

存在企业合并中识别并确认无形资产的情形；

2）获取了无形资产的科目明细表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

2025年12月31日，标的公司账面交易性金融资产余额为162.02万元，为

标的公司持有的外汇掉期产品。

（2）核查情况

查阅了标的公司财务报表和审计报告，了解可能涉及财务性投资的相关科目的主要内容。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，标的公司持有的财务性投资主要为持有的外汇掉期产品，可回收性良好，未对生产经营产生重大影响。

89国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较

大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入结构变动情况、收入季节性、境内外分布情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”

之“（一）营业收入分析”。

报告期内，标的公司收入变动与同行业可比公司比较情况如下：

证券代码可比公司2025年度2024年度

003012.SZ 东鹏控股未披露 -16.77%

002918.SZ 蒙娜丽莎未披露 -21.79%

001386.SZ 马可波罗未披露 -17.93%

001322.SZ 箭牌家居未披露 -6.76%

JSE:ITE Italtile Ltd -2.07% -0.79%

平均值--12.81%

标的公司72.75%28.63%

注：可比公司 Italtile Ltd系南非约翰内斯堡证券交易所上市的陶瓷卫浴企业，其会计年度为7月1日至次年6月30日。

报告期内，标的公司收入增长率分别为28.63%和72.75%，高于可比公司

2024年度收入增长率平均值-12.81%。主要原因为可比公司销售区域集中于国内，随着近年国内房地产市场增速放缓，建材市场需求呈现下滑趋势；而标的公司销售市场集中于非洲地区，该地区正处于高速城镇化阶段，建材市场需求每年增长明显，标的公司产品销售逐年高速增长。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司的财务报表及审计报告，获取标的公司收入明细表，对

标的公司收入结构、季节性分布、境内外分布情况进行分析；

2）查阅了同行业可比公司财务报告，获取同行业可比公司的收入变动情况

收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同

90国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

行业可比上市公司情况；

3）访谈了标的公司主要客户，了解相关交易情况；

4）访谈了标的公司销售部门主要人员，了解标的公司收入结构、季节性分

布、收入变动情况的背景原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，随着非洲城镇化建设的持续高速推进，标的公司主营的建材生产和销售业务仍处于快速发展阶段，标的公司收入增长情况高于同行业可比公司，具备合理性；标的公司收入无明显季节性特征，与同行业上市公司情况相符；报告期内，标的公司销售收入均为境外收入，主要原因为标的公司生产工厂和销售分支机构均位于非洲和南美洲，具有合理性。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

报告期内，标的公司主营业务及可比公司同类业务收入确认原则情况如下：

证券代码可比公司收入确认方式

对于向经销商销售的产品，在商品的控制权转移时，即产品运送至经销商指定地点时确认收入。

对于向工程业务客户和 OEM 业务客户的销售，在产品的控制权转移时，即产品运送至指定地点时确认收入。由于产品交付

003012.SZ 给工程业务客户和 OEM 业务客户代表了取得无条件收取合同东鹏控股

对价的权利，款项的到期仅取决于时间流逝，在产品交付给客户时确认一项应收款。

对于向直营零售业务客户的销售，在产品的控制权转移时，即产品运送至顾客指定地点时确认收入。

交易价格的支付在顾客购买产品的时点立刻到期。

销售陶瓷建材等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付

给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证

002918.SZ 且相关的经济利益很可能流入，商品控制权已转移，商品的法蒙娜丽莎

定所有权已转移。

外销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品控制权已转移，商品的法定所有权已转

91国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码可比公司收入确认方式移。

（1）公司销售陶瓷建材等产品，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：

经销商销售模式：公司产品发出并取得经销商或者经销商指定

的承运人书面确认单据，公司商品控制权转移给经销，同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

工程客户销售模式：公司产品运输到工程客户指定的交货地点，并经工程客户或其指定的验收人验收合格取得产品验收单据，公司商品控制权转移给工程客户，同时公司取得结算权利时确认收入。

出口业务模式：公司境外销售采取 FOB 贸易方式，以报关装船日期作为出口收入确认的时点。

受托生产销售模式：受托生产销售模式是指发行人接受其他企业委托，为其代工生产瓷砖产品。公司产品发出并取得委托方001386.SZ 马可波罗指定的承运人书面确认单据，公司商品控制权转移给委托方，

同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

零售模式：*线上零售：客户在电商平台上下单，本公司将产品发货到客户指定的收货地址，客户收货后在电商平台点击“确认收货”，或按照电商平台的相关规定在发出一定时间后系统自动确认收货时，公司商品控制权转移给客户，公司于该时点确认销售收入。*线下零售：公司产品实际交付客户，公司商品控制权转移给零售客户，同时公司已经收款或取得索取货款依据时确认收入。

（2）公司提供物流运输服务，属于在某一时段内履行的履约义务。在提供物流服务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照已发生合同成本占预计总成本比例确定履约进度，每月按已确定履约进度确认劳务收入。

在经销/零售模式下，公司将产品（瓷砖除外）配送至客户指定地点，因此对配送至客户的销售商品，公司在客户签收确认后

001322.SZ 将商品控制权转移给客户并确认销售收入。瓷砖类产品的交货箭牌家居

地点为公司的仓库，公司无需将产品配送至客户指定地点，因此公司在库存商品发出后确认已将商品控制权转移给客户并确认销售收入。

JSE:ITE Italtile Ltd 不适用。

所在国本土销售业务：标的公司将产品送达至客户指定地点，或由客户及其指定承运人上门自提。在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认收入。

跨国及出口销售业务：标的公司按照与客户签订的合同中国际

贸易条款约定的交货方式分别在以下时点确认收入：* EXW模式下，客户及其指定承运人上门自提，在产品完成交付，取得标的公司

客户或其指定承运人签收单据时，确认收入；FCA 模式下，在产品交付客户指定的承运人，取得承运人签收单据时确认收入；* 在 FOB、CFR、CIF 模式下，在商品完成出口报关及装运手续，取得承运人签发的提单时确认收入；；* 在 DAP、DDP 模式下，在货物运至客户指定地点，取得客户签收单据时确认收入。

92国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了同行业可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计

政策是否与同行业可比公司存在较大的差异；

2）核查了标的公司收入确认原则、计量原则和具体的确认方法是否符合

《企业会计准则》的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售

模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况标的公司销售模式和销售区域情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。

报告期内，标的公司存在一家新增的前五大客户，主要原因为标的公司近年来在原有瓷砖业务的基础上，拓展洁具和玻璃业务，随着标的公司自有玻璃厂的投产，玻璃销售规模逐步扩大，核心玻璃客户进入公司前五大客户。

报告期内，标的公司收入增长率明显高于同行业可比公司，具体分析详见本节之“四、关于拟购买资产财务状况及经营成果”之“（四）经营成果的核查情况”之“1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性”。

（2）核查情况

1）了解了标的公司销售与收款循环的内部控制流程及关键控制点。获取标

93国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

的公司与销售及收款相关的内部制度，对相关部门负责人进行了访谈，了解标的公司所处的行业特点、销售与收款内部控制流程以及各项关键控制点；

2）了解了标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定；

3）执行了销售与收款循环测试。从报告期主要客户的订单中随机抽取样本，

同时覆盖本土销售和出口客户订单、各类业务订单；

4）对客户进行了走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。客户走访的具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

主营业务收入金额815804.75470791.38

走访客户销售收入金额449094.96233765.95

走访比例55.05%49.65%

5）对标的公司与客户的收入金额进行了函证，客户函证的具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

主营业务收入金额815804.75470791.38

发函客户销售收入金额572883.76355226.59

发函比例70.22%75.45%

回函相符及调节后可确认金额530822.41334519.06

回函相符及调节后可确认比例65.07%71.05%

6）实施了分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。执行的具体核查程序包括：*获取标的公司收入清单，按照产品类型、市场区域、客户类型、季节性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析；*搜集、整理同行业可比公司公开披露信息，对销售收入变动情况进行比较，对标的公司与同行业可比公司之间的差异情况进行分析；

7）对销售收入执行细节测试，以分层抽样形式抽样核查标的公司销售收入凭证，确认销售订单、发货单、签收单、发票等附件内容与收入凭证内容一致。

94国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是

否合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司的财务报表和审计报告；

2）分析了报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因；

3）与标的公司财务部门主要人员进行了访谈，了解标的公司收入、成本、费用波动的背景原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与

同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。其中，直接材料指生产产品耗用的主料和辅料；直接人工指直接从事产品生产的员工薪酬；制造费用指标的公司为生产产品而发生的各项间接费用，包括折旧费、修理费、水电费、间接人工、机物料消耗及其他制造费用等。以上各成本要素的归集方法如下：

1）直接材料：车间根据需要进行领料，仓库出库执行发料后，自动归集实际领用物料成本到生产订单或成本对象；2）直接人工：生产车间直接从事产品

95国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

生产的工人工资、奖金、五险一金和福利费等直接归集到各成本中心，按报工记录人工工时分摊至直接生产部门；3）制造费用：在对应成本中心进行归集，按报工记录实际消耗的作业数量或其他统计指标进行分配，分摊至直接生产部门。

标的公司成本构成与同行业可比公司存在差异，主要差异为标的公司成本中的直接人工占比低于同行业可比公司，主要原因为同行业可比公司基本在境内进行生产，而标的公司的工厂均在非洲，除部分技术及管理人员外，标的公司工厂生产人员均为当地招聘，总体工资水平低于境内生产人员工资，因此标的公司主营业务成本中的直接人工占比低于同行业可比公司具备合理性。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司的财务报表和审计报告；

2）与标的公司财务部门主要人员进行了访谈，了解公司成本归集逻辑和流程；

3）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合企业会计准则要求，成本归集准确完整，归集方法与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司成本构成与同行业可比公司存在差异，主要原因为标的公司的工厂均在非洲，除部分技术及管理人员外，标的公司工厂生产人员均为当地招聘，总体工资水平低于境内生产人员工资，因此标的公司主营业务成本中的直接人工占比低于同行业可比公司具备合理性。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可

比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内

容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。

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（2）核查情况

1）审阅了标的公司的财务报表和审计报告；

2）了解了标的公司产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；

3）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的财务数据；

4）与标的公司销售主要人员进行了访谈，了解标的公司产品定价变化情况、主要市场行情变化情况及标的公司毛利率波动的背景原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产主要产品毛利率波动的原因具备合理性，相关产品毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司的财务报表和审计报告；

2）查阅了报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用明细表；

3）分析了报告期内标的公司销售费用、管理费用、研发费用变动趋势及原因；

4）查阅了可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营

业收入的比重情况；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、

97国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用及市场推广活动合法合规，推广活动所涉各项费用真实、完整。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查

其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易标的现金流量分析”，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情况。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司的财务报表和审计报告；

2）复核了标的公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况，分析变动原

因及对标的公司持续经营能力的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟

购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”，标的公司不存在未盈利的情况。

（2）核查情况

1）访谈了标的公司管理层人员；

2）查阅了标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，

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对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不存在未盈利的情形。

（五）审核程序的核查情况1、上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。

（1）基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

五、其他

（一）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息

（1）基本情况本次交易信息披露不涉及豁免情形。

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（2）核查情况

1）审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函；

2）审阅了重组报告书及相应的配套文件；

3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

4）核对了《格式准则26号》的相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：申请文件的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。

（二）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

1、基本情况

上市公司不存在重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。

2、核查情况

（1）查阅了上市公司的审计报告、定期报告等相关文件；

（2）审阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情形，本次交易不涉及置出资产情形。

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第三节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过国泰海通公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管

理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、国泰海通内核意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定；

2、同意出具《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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第四节独立财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第9号》《格式准则26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对科达制造董事会编制的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合 A股股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符

合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；