科达制造:科达制造股份有限公司第九届独立董事第九次专门会议审核意见

科达制造股份有限公司

第九届独立董事第九次专门会议审核意见

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的

方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%

股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。

公司第九届独立董事第九次专门会议于2026年1月28日召开，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律法规以及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对拟提交公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案进行审议，发表审核意见如下：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引

第9号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、本次交易方案有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力及盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范

性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定。标的资产的定价原则符合

1/4相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司拟与

交易对方森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）等24名标的公司股东签署

附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

5、本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而

构成重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，公司主营业务不会发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。