科达制造:国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于科达制造股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股

份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“标的公司”）51.55%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司

本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次方案调整情况

（一）发行价格的调整

公司2025年年度权益分派已实施完毕，其以实施权益分派股权登记日登记的总股本1917856391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。根据《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。具体调整如下：

调整前调整后

10.80元/股，不低于定价基准日前60个交

易日的上市公司股票交易均价的80%，根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，

10.80元/股，不低于定价基准日前60个交

上市公司以权益分派实施前的总股本

易日的上市公司股票交易均价的80%

1917856391股为基数，每股派发现金红利

0.30元（含税），共计派发现金红利

575356917.30元（含税），前述现金分红已

于2026年6月17日实施完成，本次发行股

6-6-15-1调整前调整后

份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

（二）发行数量的调整

按照本次交易的发行价格10.50元/股计算，公司本次发行的股票数量总计为512429711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集配套资金）。具体调整如下：

交易标的名称及以股份支付价格调整前调整后序号交易对方

权益比例（元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）

1特福国际森大集团有限公司30.88%3582648280.00331726692341204598股权

2特福国际罗继超3.21%279553540.802588458726624146股权

3特福国际王大江1.88%163919744.401517775415611404股权

4泰安福锦投资服务合伙特福国际1.78%155123965.801436333014773711企业（有限合伙）股权

5泰安福豪投资服务合伙特福国际1.72%149375989.201383111014226284企业（有限合伙）股权

6佛山福团企业管理合伙特福国际企业（有限合伙）1.53%132893100.001230491612656485股权

7特福国际李跃进1.50%130500052.201208333812428576股权

8佛山福诚企业管理合伙特福国际1.20%104567622.6096821879958821企业（有限合伙）股权

9佛山福奋企业管理合伙特福国际0.83%71838222.6066516876841735企业（有限合伙）股权

10特福国际张建峰0.66%57297939.0053053645456946股权

11特福国际胡东明0.65%56179519.2052018075350430股权

12特福国际周仁伟0.64%56075214.6051921495340496股权

13佛山福进企业管理合伙特福国际0.64%55747755.6051618295309310企业（有限合伙）股权

14特福国际陈潮波0.60%52104874.2048245254962368股权

15佛山福衷企业管理合伙特福国际0.55%47615326.2044088264534792企业（有限合伙）股权

16特福国际丁震0.54%46564183.2043114984434684股权

17特福国际岳杰0.49%42598471.2039443024056997股权

6-6-15-2交易标的名称及以股份支付价格调整前调整后

序号交易对方

权益比例（元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）

18特福国际许超0.47%40544784.0037541463861408股权

19特福国际李瑞钦0.45%39165851.4036264673730081股权

20特福国际冯立纲0.35%30351559.2028103292890624股权

21佛山福精企业管理合伙特福国际0.32%28076370.0025996632673940企业（有限合伙）股权

22特福国际王肖卿0.28%24270999.0022473142311523股权

23特福国际胡炜0.23%20409756.0018897921943786股权

24特福国际李伟0.15%13088949.6012119391246566股权

特福国际

合计51.55%5380512070.00498195551512429711股权

备注：本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方

支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

（三）锁定期安排的调整本次交易的交易对方均承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份

发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。具体调整如下：

调整前调整后

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对

森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）、罗继超、王方就认购上市公司股份锁定期安排如下：

大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股

岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之认购上市公司股份锁定期安排如下：日起36个月内不得转让；

1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内诺及补偿协议之补充协议》的锁定期安排外，在本不得转让；次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满……且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛试报告》披露之日）前不得转让；山福团”）、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因合伙）（以下简称“佛山福奋”）、佛山福进企业管理合伙而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、佛山福衷企（4）《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿

6-6-15-3调整前调整后业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”）、协议之补充协议》约定的锁定期届满后，且业绩承佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺山福精”）、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以及补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承合伙）（以下简称“泰安福豪”），就认购上市公司股份锁诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺定期安排如下：补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿

1）在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起的股份（如需）；

至少12个月内不得进行转让；（5）在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及

2）将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在补偿协议之补充协议》的锁定期届满的情况下，且

取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进售；

行转让；（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的

3）上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据

份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调

增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持

4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的

规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构有关规定执行。

的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁

定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

备注：《业绩承诺及补偿协议》指各方于2026年4月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，《业绩承诺及补偿协议之补充协议》指各方于2026年7月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

（四）业绩承诺及补偿的调整

经交易各方协商一致，本次交易的全部交易对方均作为业绩承诺方承担相应补偿义务，业绩补偿覆盖比例为100%，不再设置业绩补偿豁免条款；同时，各方对业绩补偿及业绩奖励方案进行了相应调整。基于上述调整，公司拟与森大公司等24名标的公司股东签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。具体调整如下：

调整前调整后调整事项（《业绩承诺及补偿协议》）（《业绩承诺及补偿协议之补充协议》）

森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建

业绩承诺方/

胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、补偿义务人

李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李

6-6-15-4调整前调整后

调整事项（《业绩承诺及补偿协议》）（《业绩承诺及补偿协议之补充协议》）

伟、佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山

福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪

业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累关规定的会计师事务所出具的《专项审核报计承诺净利润90%的（即标的公司业绩承诺期告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利累计实现净利润达到442800万元，含本数），润未达到累计承诺净利润的（即标的公司业业绩补偿则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计绩承诺期累计实现净利润未达到492000万实现净利润未达到累计承诺净利润90%的，则元），则业绩承诺方应按本协议约定的方式对业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或外的其他对价或其他利益。

其他利益。

如标的公司于2026年度、2027年度及2028年如标的公司于2026年度、2027年度及2028度三年累计实现净利润总额达到累计承诺净利年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺润总额110%以上的（即标的公司累计实现净利净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累业绩奖励润达到541200万元以上，含本数），由标的公计实现净利润超过492000万元），由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现司向标的公司主要管理人员和核心员工进行金奖励。现金奖励。

上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属

于母公司股东的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：

（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实各方同意，《业绩承诺及补偿协议》“上述净施股权激励或标的公司新实施的股权激励而导利润金额系标的公司按照中国会计准则编制

致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全的且经具有证券业务资格的会计师事务所审业绩计算额加回。计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属

（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生于母公司股东的税后净利润”中，因本次交

的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额易加速行权产生的计入非经常性损益的股份加回。支付金额，在计算非经常性损益时予以剔除。

（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》确定。

二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

6-6-15-5根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用

意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；