科达制造股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司的信息披露管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指

在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”，包括公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

1开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要

求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极

配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实

基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。

2公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。

第十一条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第三章信息披露的管理

第十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公

司信息披露事项，董事长是公司信息披露的首要责任人。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规

3定期限内披露。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第十三条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，及时汇集公

司应予披露的信息并报告董事会，组织和管理证券部门具体承担公司信息披露工作，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第十四条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十五条公司证券部门为公司信息披露工作的具体管理部门，即信息披露

日常办事机构，负责公司信息披露文件、资料的制作、报送和披露，以及信息披露文件、资料的档案管理等。公司财务部门、战略投资部门等应当配合证券部门完成信息披露。

第十六条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公

司的信息报告第一责任人，应当保证报告信息的及时、真实、准确、完整，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券部门或者董事会秘书报告信息，具体信息报告流程及范围按公司《重大信息内部报告制

4度》执行。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当积极履行以下职

责：

（一）配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书和证券部门履行职责提供便利；

（二）及时提供或报告本制度及《重大信息内部报告制度》所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书和证券部门完成相关信息的披露；

（三）董事会秘书及证券部门向其收集相关信息时，其应当按时提交相关文

件、资料并积极给予配合；

（四）定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展

或者变化情况及其他相关信息进行自查，发现问题的，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

（五）了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

5第十九条公司信息披露义务人有责任在一个工作日内将有关信息披露所需

的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第二十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司董事、高级管理人员以及相关信息披露义务人应当熟悉信

息披露规则，积极参加监管机构及公司要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第二十二条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四章信息披露的内容

第二十三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募

集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第二十四条鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司应当确保境外

证券交易所要求披露的信息，按照上海证券交易所相关规定披露；若同时采用外文文本进行披露的，公司将保证两种文本的内容一致，若两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十五条上述信息应当在同一日公布，若公司在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在最近一个信息披露时段内披露。

第一节定期报告

第二十六条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对

投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

6第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起一个月内完成季度报告编制及披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

7第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期

报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的重大交易、关联交易以及其他应披露的重大事项等。临时报告的披露标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定或《公司章程》的相关规定执行。

第三十五条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

8债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十七条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以

先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并

9承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露程序

第一节定期报告

第四十三条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书、财务负责人

等高级管理人员应及时组织相关部门与人员，部署定期报告的编制工作，确定工作进度，及时编制定期报告；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书将定期报告送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第四十四条年报信息披露文件中存在明显错误、可能影响投资者决策的，公司应及时采取提交更正公告等方式予以整改，并密切关注市场舆情，视情况予

10以针对性说明。

第二节临时报告

第四十五条公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应

当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转程序。具体重大信息的报告、传递等程序根据《科达制造股份有限公司重大信息内部报告制度》执行，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息。

（一）董事、高级管理人员知悉重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；

（二）各部门以及各分公司、控股子公司的信息报告义务人在了解或知悉本

制度所述需临时报告披露的事项后，应当第一时间告知董事会秘书或证券部门，并提供相关信息和资料；

（三）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书或证券部门。

第四十六条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

（一）董事会秘书组织证券部门根据收到的报送材料内容编制信息披露文件；

（二）提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；

（三）董事会秘书进行审核并组织披露；

（四）涉及收购、出售资产、重大交易、关联交易等重大事项的，按《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

（五）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员；

（六）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律

法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第四十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部门起草报告提交董事长审定并由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第四十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

11息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第四十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

12（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十二条公司及相关信息披露义务人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料至公司证券部门，证券部门将上述材料提交董事会秘书，相关部门或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应及时披露相关信息。

第五十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十四条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理

和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第五十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况，以及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。具体事宜根据《科达制造股份有限公司内部审计制度》执行。

第八章对外信息沟通及档案管理

第五十七条公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展，具体事宜根据《科达制造股份有限公司投资者关系管理制度》执行。

第五十八条公司及董事或者高级管理人员以非正式公告方式向外界传达信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

13公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性

文件中泄漏公司未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第五十九条公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十条公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻

以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第六十一条公司对外信息披露的文件档案管理工作以及公司董事、高级管

理人员履行职责时相关记录文件，均由董事会秘书组织证券部门保存，股东会、董事会文件及信息披露文件应分类存档保管，保存期限为10年。

第九章信息披露的保密措施

第六十二条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触

到应披露而未公开披露的信息的工作人员，负有保密义务，具体内幕信息及其知情人的管理根据《科达制造股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》执行。

第六十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十四条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本业务的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息，中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得的公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

14第六十五条公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加外部

会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒

体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十六条除本制度及适用法律法规另有规定外，定期报告、临时报告公布前，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员不得向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。

第六十七条涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的

尚未披露的信息公布前，公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送相关信息的，应当按照《外部信息报送和使用管理制度》的规定履行信息对外报送的审核管理程序，并要求外部信息使用人严格限制信息知情人范围，督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。

第六十八条外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在知悉后立即向上海证券交易所报告并依据相关规定披露。

第十章责任追究

第一节年报信息披露重大差错的责任追究

第六十九条年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形，具体标准由公司董事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。

第七十条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在

年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，董事会将视情节轻重给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。公司对责任人的责任追究并不替代其应依法承担的法律责任。

第七十一条公司因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、通报批评等监管措施的，董事会秘书应及时查实原因，并报董事会对相关责任人进行责任追究，公司应采取相应的更正措施。

15第七十二条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其他应当从重或者加重处理的情形。

有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

第七十三条公司证券部门在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任

有关的资料，按规定提出相关的处理方案，逐级审批后报公司董事会批准。在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第二节日常信息披露重大差错的责任追究

第七十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第七十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十六条公司发生需要进行信息披露事项而有关人员未及时报告或报告

内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司有权对相关责任人给予行政及经济处罚，构成犯罪的，可依法追究其刑事责任。

第七十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海

证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处

16分。

第七十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第七十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文

件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第八十条本制度由董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起实施。

公司于2019年6月7日发布的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》同时废止。

科达制造股份有限公司

二〇二五年八月二十六日

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