证券代码：600499证券简称：科达制造公告编号：2026-036

科达制造股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年4月28日

(二)股东会召开的地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路

1号总部大楼101会议中心

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数450

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1008564828

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例

52.92

（%）

备注：截至本次股东会股权登记日2026年4月23日，公司总股本为1917856391股，其中公司回购专户中的股份数量为11969862股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东会享有表决权的股份总数为1905886529股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长边程先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事12人，列席12人；

2、董事会秘书彭琦先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

11、议案名称：《2025年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1008401428 99.98 116300 0.01 47100 0.00

2、议案名称：《2025年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 1008425528 99.99 122000 0.01 17300 0.00

3、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 1008384328 99.98 153300 0.02 27200 0.00

4、议案名称：《关于为子公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 954531666 94.64 53970462 5.35 62700 0.01

5、议案名称：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

2比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 907052719 99.94 461489 0.05 62900 0.016、议案名称：《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 907178119 99.96 362389 0.04 36600 0.007、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 964635481 95.64 43900747 4.35 28600 0.008、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

8.01、议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

A股 964634081 95.64 43907747 4.35 23000 0.00

8.02、逐项审议本次交易的具体方案-发行股份及支付现金购买资产

8.03、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

3同意反对弃权

股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964580581 95.64 43957247 4.36 27000 0.00

8.04、议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964573581 95.64 43962547 4.36 28700 0.00

8.05、议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964573581 95.64 43961947 4.36 29300 0.00

8.06、议案名称：交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 964578381 95.64 43957747 4.36 28700 0.00

8.07、议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964578781 95.64 43956747 4.36 29300 0.00

8.08、议案名称：锁定期安排

4审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 964633381 95.64 43902747 4.35 28700 0.00

8.09、议案名称：过渡期损益归属

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 964632781 95.64 43903347 4.35 28700 0.00

8.10、议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964623581 95.64 43911947 4.35 29300 0.00

8.11、逐项审议本次交易的具体方案-募集配套资金

8.12、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 964633081 95.64 43902647 4.35 29100 0.00

8.13、议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

5比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 964573181 95.64 43962947 4.36 28700 0.00

8.14、议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

A股 964577881 95.64 43958247 4.36 28700 0.00

8.15、议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数%票数）（）（%）

A股 964577881 95.64 43957647 4.36 29300 0.00

8.16、议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964631881 95.64 43904247 4.35 28700 0.00

8.17、议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 964572781 95.64 43958347 4.36 33700 0.00

8.18、议案名称：滚存未分配利润安排

6审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 964332381 95.61 44198747 4.38 33700 0.00

8.19、议案名称：本次交易的决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964578481 95.64 43957647 4.36 28700 0.009、议案名称：《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964577881 95.64 43961647 4.36 25300 0.0010、议案名称：《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964634181 95.64 43907647 4.35 23000 0.00

11、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

7同意反对弃权

股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964633081 95.64 43908347 4.35 23400 0.00

12、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964633581 95.64 43907647 4.35 23600 0.0013、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964635081 95.64 43906647 4.35 23100 0.0014、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 964635681 95.64 43906047 4.35 23100 0.0015、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

8比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964642081 95.65 43899047 4.35 23700 0.0016、议案名称：《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 964642081 95.65 43899647 4.35 23100 0.0017、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

A股 964580881 95.64 43960247 4.36 23700 0.0018、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964580881 95.64 43960847 4.36 23100 0.00

19、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

9A股 964642681 95.65 43899047 4.35 23100 0.00

20、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964642081 95.65 43895647 4.35 27100 0.0021、议案名称：《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

A股 964642081 95.65 43895647 4.35 27100 0.00

22、议案名称：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964642281 95.65 43895047 4.35 27500 0.00

23、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

A股 964641681 95.64 43895047 4.35 28100 0.00

24、议案名称：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

审议结果：通过

10表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964641681 95.64 43895647 4.35 27500 0.0025、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

A股 964640581 95.64 43895047 4.35 29200 0.0026、议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 964639981 95.64 43895647 4.35 29200 0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

2《2025年度利润分配方案》18905646699.931220000.06173000.01

3《关于续聘会计师事务所的议案》18901526699.901533000.08272000.01《关于修订<董事、高级管理人员薪酬

518867137799.724614890.24629000.03及绩效管理制度>的议案》《关于确认公司董事2025年度薪酬

618879677799.793623890.19366000.02及2026年度薪酬方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买

7资产并募集配套资金暨关联交易符14526641976.784390074723.20286000.02合相关法律、法规规定的议案》8.00《关于公司发行股份及支付现金购买------

11资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

8.01本次交易的整体方案14526501976.784390774723.21230000.01

本次交易的具体方案-发行股份及支

8.02------

付现金购买资产

8.03发行股份的种类、面值及上市地点14521151976.754395724723.23270000.01

8.04发行对象14520451976.754396254723.24287000.02

8.05定价基准日、定价依据和发行价格14520451976.754396194723.24293000.02

8.06交易价格及支付方式14520931976.754395774723.23287000.02

8.07发行数量14520971976.754395674723.23293000.02

8.08锁定期安排14526431976.784390274723.20287000.02

8.09过渡期损益归属14526371976.784390334723.21287000.02

8.10滚存未分配利润安排14525451976.774391194723.21293000.02

8.11本次交易的具体方案-募集配套资金------

8.12发行股份的种类、面值及上市地点14526401976.784390264723.20291000.02

8.13发行对象及认购方式14520411976.754396294723.24287000.02

8.14定价基准日、定价依据和发行价格14520881976.754395824723.23287000.02

8.15发行数量14520881976.754395764723.23293000.02

8.16锁定期安排14526281976.784390424723.21287000.02

8.17募集配套资金用途14520371976.754395834723.23337000.02

8.18滚存未分配利润安排14496331976.624419874723.36337000.02

8.19本次交易的决议有效期14520941976.754395764723.23287000.02《关于<公司发行股份及支付现金购

9买资产并募集配套资金暨关联交易14520881976.754396164723.24253000.01报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议

1014526511976.784390764723.21230000.01

之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但

1114526401976.784390834723.21234000.01不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议

1214526451976.784390764723.21236000.01案》《关于本次交易符合<上市公司重大

13资产重组管理办法>第十一条、第四14526601976.784390664723.21231000.01十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管

1414526661976.784390604723.21231000.01

指引第9号—上市公司筹划和实施重

12大资产重组的监管要求>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得

15参与任何上市公司重大资产重组情14527301976.784389904723.20237000.01形的议案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定

1614527301976.784389964723.20231000.01

的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

1714521181976.754396024723.24237000.01

的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、

1814521181976.754396084723.24231000.01评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合

1914527361976.784389904723.20231000.01理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况

2014527301976.784389564723.20271000.01及填补措施的议案》《关于公司股票价格在本次交易首次

21公告日前20个交易日内波动情况的14527301976.784389564723.20271000.01议案》《关于本次交易前12个月内购买、

2214527321976.784389504723.20275000.01出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保

2314527261976.784389504723.20281000.02密制度的议案》《关于本次交易不存在有偿聘请其他

2414527261976.784389564723.20275000.01

第三方机构或个人的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备

25性、合规性及提交法律文件有效性的14527151976.784389504723.20292000.02议案》《关于提请股东会授权董事会及其授

26权人士全权办理本次交易相关事宜14527091976.784389564723.20292000.02的议案》

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议议案均获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的1/2以上审议通过。

2、议案7-26为特别决议议案，已获本次出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案5-6

13持有公司股份的董事边程及其一致行动人关琪、董事杨学先及高级管理人员

曾飞、周鹏已对议案5-6回避表决，回避表决股份数量合计100987720股。

4、议案2-3，议案5-26已经持股5%以下的中小投资者单独表决并获得通过。

5、8.02“本次交易的具体方案-发行股份及支付现金购买资产”与8.11“本次交易的具体方案-募集配套资金”均为子议案的标题，仅用于区分交易方案的不同组成部分，本身不单独作为表决项。

三、律师见证情况

（一）本次股东会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：张力、邢靓

（二）律师见证结论意见：

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结

果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范

性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2026年4月29日

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