科达制造:科达制造股份有限公司2025年年度股东会会议资料

科达制造股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年四月科达制造2025年年度股东会会议资料2025年年度股东会议程安排

会议议程安排

一、会议时间：2026年4月28日14点30分

二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心

三、会议主持：边程董事长

四、会议议案安排：

序号会议议案页码

1《2025年度董事会工作报告》4

2《2025年度利润分配方案》11

3《关于续聘会计师事务所的议案》12

4《关于为子公司提供担保的议案》15

5《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》21

6《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》22《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

723法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

824案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

933（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充

1034协议及业绩承诺及补偿协议的议案》

11《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》35

12《关于本次交易构成关联交易的议案》36《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条

1337

和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产

1439重组的监管要求>规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议

1540案》《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得

1641向特定对象发行股票的情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

1742关性以及评估定价的公允性的议案》

18《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》44

2科达制造2025年年度股东会会议资料2025年年度股东会议程安排

19《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》45

20《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》46

21《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》49

22《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》50

23《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》51

24《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》52

25《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》53《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议

2655案》

27听取《2025年度独立董事述职报告》57

3科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告

议案一：

2025年度董事会工作报告

2025年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”“上市公司”）

董事会遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规定，认真履行股东会赋予的各项职责，持续提升公司治理水平和经营质量。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度董事会工作回顾

（一）董事会会议召开与决策情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。全体董事勤勉尽责，认真审议各项议案，保障了董事会决策的科学性与规范性。审议事项涵盖定期报告、利润分配、对外担保、关联交易、制度修订、高级管理人员聘任等公司重大事项，议案通过率为100%，决策过程透明、可追溯。

（二）董事会专门会议运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并另设独立董事专门会议。报告期内，各专门会议依据议事规则积极履职：审计委员会召开会议7次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开5次，战略委员会召开2次，独立董事专门会议召开4次。在相关领域充分发挥了审核、监督与咨询的专业职能，为董事会科学决策提供了扎实的研究基础和有力的专业支持。

（三）股东会运作及决议执行情况

报告期内，公司共召开股东会会议3次，其中年度股东会1次、临时股东会2次。会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，决议合法有效。公司始终坚持平等对待所有股东，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，切实保障了全体股东，特别是中小投资者的知情权、参与权和表决权。

对于股东会审议通过的各项决议，董事会均高度重视，认真组织执行，并持续跟踪督办，确保利润分配方案、对外担保、制度修订等重要决议得以依法、合规、高效地落实。

（四）董事履职与董事、高管薪酬情况

4科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告

报告期内，全体董事按照法律法规和《公司章程》的要求，按时出席董事会、股东会及相关专门会议，积极参与公司治理和战略决策。独立董事秉持独立、客观、公正的原则，凭借其专业知识和经验，在完善公司治理、维护公司整体利益及中小股东合法权益方面发挥了重要作用。

公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》等规定执行。董事报酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，提交董事会及股东会批准；高级管理人员报酬方案由董事会薪酬与考核委员会审议

后报董事会批准。内部董事及高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，绩效考核工作按公司绩效考核规定执行；独立董事及未在公司担任其他具体职务的外部董事，按股东会确定的标准领取固定津贴。2025年度，全体董事及高级管理人员实际获得的薪酬总额为人民币

2095.29万元，公司董事会薪酬与考核委员会已按照既定制度，对公司内部董事及高

级管理人员的绩效考核进行确定，薪酬兑现与绩效考核结果相匹配。

为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事、高

级管理人员，依据公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬（含基本年薪及绩效年薪）、中长期激励构成，年度薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考上年薪酬情况综合确定。其中，基本年薪根据个人职务等级及职责，按月平均发放；绩效年薪以个人目标薪酬为基础，中长期激励以公司当年度加权平均净资产收益率达到10%为前提条件，依据当年度业绩完成情况，综合个人所任职务的能力及绩效等进行考核确定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。

2、对于公司独立董事、未在公司担任其他具体职务或未实际参与公司经营管理

的非独立董事，公司为其履行职权分别发放独立董事津贴15万元/年（含税）、董事津贴18万元/年（含税）。

3、公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币40万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额不超过人民币10000万元/年（保费及赔

5科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告偿限额具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月/期。

（五）投资者关系管理情况

公司始终秉持公开、公平、公正的原则，通过多元化渠道与投资者保持良性互动。线上依托投资者热线、投资者说明会、官方网站投资者专栏、上证 e互动及专用邮箱，线下通过股东会、现场调研、反路演、行业策略会等形式，建立常态化、多层次的沟通机制，认真倾听市场声音，传递公司价值。公司高度重视投资者回报，持续落实“提质增效重回报”行动方案与股东分红回报规划，切实保障投资者共享公司发展成果。此外，董事会于报告期内审议通过了《市值管理制度》，明确市值管理的基本原则、机构职责及各项管理措施等，并建立了股价波动监测预警及应急机制，以促进公司投资价值的合理反映。

（六）监管关注与整改落实情况

报告期内，公司因涉及违规账外收付及核算、发放董监高薪酬等问题收到了上海证券交易所的纪律处分及广东证监局的行政监管措施决定。公司对此予以高度重视，第一时间向全体董事、高级管理人员通报情况，并组织相关部门全面梳理问题，制定详实整改计划，明确责任分工。2025年11月，董事会审议通过了整改报告并披露了整改进展。目前，相关问题已按计划完成主要整改，相关内控流程得到同步完善与强化。董事会将持续督促公司深化合规体系建设，确保各项经营管理工作依法合规运行。

（七）总体评价

2025年，面对复杂多变的外部环境，董事会坚持战略引领与规范运作并重，不

断优化治理架构，并通过积极落实监管整改要求，进一步完善内部控制与合规管理体系，推动公司稳健发展。同时，董事会充分发挥决策核心作用，科学谋划发展路径，积极回应股东关切，持续提升信息披露质量和投资者关系管理水平，努力实现公司价值与股东利益的共同增长。

展望未来，董事会将继续践行高质量发展理念，紧密围绕公司战略目标，进一步深化公司治理改革，聚焦主业发展与创新突破，持续增强公司核心竞争力，以更加规范的治理、更高质量的业绩，回报广大投资者的信任与支持。

二、公司2025年经营情况讨论与分析

2025年，在贸易摩擦升级、地缘冲突持续及制造业投资结构性分化等复杂的全

球环境中，科达制造以全球化战略为锚点，持续完善陶瓷机械业务的海外布局与本

6科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告

土化运营体系，积极推进海外建材业务的产能建设与市场拓展，公司整体业绩实现较好增长，展现出强大的韧性和发展潜力。报告期内，公司实现营业收入173.89亿元，同比增长38.01%，其中海外业务收入占比约67%；归属于上市公司股东净利润

13.09亿元，同比增长30.07%；基于海外建材业务良好的经营情况，公司当期经营性

净现金流18.19亿元，同比增长226.47%。报告期内公司重点工作开展情况如下：

（一）陶瓷机械业务：全球化布局再进阶，产品+服务强化品牌影响力

2025年，科达制造对外坚定贯彻全球化布局，对内持续构建配件耗材服务体系，

并积极开展机械通用化的研创，通过完善海外本土化服务网络与产业链建设，加速向全球建陶生产服务商转型。报告期内，公司建材机械业务实现营业收入约51.44亿元，其中陶瓷机械业务保持稳定，虽然国内接单情况有所下滑，但市场占有率稳步提升；海外市场方面，公司陶瓷机械海外订单占比超60%，在东南亚、中东、南亚等地区依旧保持较好业务规模，并在东亚、美洲区域市场实现较好订单增长，其中公司与海外头部陶企达成建筑陶瓷整线项目合作，并首次将陶瓷整线出口日本、压机设备出口欧洲等，通过部分高端市场的突破，公司陶瓷机械品牌影响力逐步提升。

全球化布局方面，公司践行“零距离响应、零时差服务”的理念，持续深化本地化运营，提升对客户需求的响应速度及质量。2025年，公司在重要陶瓷产区及国家，相继成立了巴西、越南、埃及子公司，并持续优化布局阿尔及利亚、阿联酋、墨西哥、孟加拉等海外办事处及配件耗材仓库；同时，随着公司产品在土耳其市场知名度与渗透率的提升，并基于土耳其横跨亚欧大陆的地理位置，公司将原贸易型子公司升级为基地型子公司，于年内完成了土耳其 BOZUYUK 工厂的建设，目前其相关配件耗材、墨水车间已完成建设，计划于未来新增部分维修、翻新等服务，并辐射服务周边区域市场，以多元化业务增加客户黏性，构筑本土化竞争优势。报告期内，随着公司大力推进配件耗材业务的开拓，其订单金额在陶瓷机械业务接单中占比约

25%，其中海外订单同比增长超30%，为公司陶机板块贡献持续、稳定的业务增量。

与此同时，在机械设备的跨行业/领域应用方面，公司及旗下子公司持续迭代并推出软磁压机、耐火砖压机、轮毂锻压机、铝型材挤压机等，并达成行业首条双层餐具辊道窑的合作，以及日用陶瓷、卫生陶瓷、微晶玻璃等领域窑炉产品的销售，年度接单合计金额超5亿元。

（二）海外建材业务：品类拓展促业务成长，产能释放助量价齐升

7科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告

2025年，公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设与区域布局优化，初步构

建了“建筑陶瓷、玻璃、洁具”的产品结构，随着公司建筑陶瓷产品的量价提升及玻璃产能的释放，公司海外建材业务迎来快速增长。报告期内，公司实现建筑陶瓷产品产量约2.05亿平方米，同比增长约16%，同时，公司新增玻璃产品的生产及销售，年内实现浮法玻璃产量超过35万吨，最终公司海外建材业务整体实现营收81.85亿元，同比增长73.61%；毛利率为35.26%，同比增长4个百分点。

在业务运营方面，基于非洲市场需求、汇率波动、公司竞争策略及当地政策支持等因素，公司瓷砖产品于报告期内整体延续了提价趋势，盈利能力同比有所增强；

玻璃业务方面，随着其产能利用率的提升、公司管理团队相关制造及管理经验的积累，其盈利能力已逐步改善并趋于平稳；洁具业务因结构性需求不足及部分原料配套等因素影响，虽仍然面临一定经营压力，但全年已实现盈亏平衡。除此之外，基于海外建材业务当期良好的经营业绩，一方面该业务板块的资产负债率水平有所降低，同时公司亦通过人民币贷款置换美元及部分欧元贷款的方式调整贷款币种结构，以降低因外币贷款对汇兑损益波动的影响。

在产能布局方面，随着公司肯尼亚伊新亚陶瓷项目、科特迪瓦陶瓷项目分别于6月、7月投产运营，截至目前，公司海外建材业务已在非洲7国运营21条建筑陶瓷产线、2条玻璃生产线及2条洁具生产线，已合计形成年产约2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃的产能，产能规模与区域协同性同步增强。此外，

为把握市场发展机遇并提升市场竞争力，除公司南美秘鲁玻璃项目正稳步推进建设外，公司亦启动了科特迪瓦陶瓷二期项目及肯尼亚基苏木陶瓷二期项目的建设，并筹划了几内亚陶瓷项目及加纳浮法玻璃项目，预计上述项目将陆续于2026年至2027年投产。未来，公司将持续关注非洲地区建材产品市场供需情况，推进建筑陶瓷产品迭代升级匹配消费需求，并通过优化各区域内外销售占比、完善供应链及提升生产效率等方式，实现海外建材业务的可持续发展。

2026年，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）（公司海外建材业务板块的主要经营主体）51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；2026年1月28日，公司董事会审议通过了相关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。上述交易完成后，公司将持有特福国际100%股权，归属于上市公司股东的净资产、净利润等关键财务指标将实现显著增长。目前，上述交易的相关审批事项尚未完成，上

8科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告

述交易能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

（三）锂电材料业务：提质增效构建业务竞争力，景气提升释放经营活力

2025年，在新能源汽车渗透率持续提升和储能需求高速增长的双重驱动下，负

极材料及锂盐市场呈现周期性触底反弹趋势，供需结构得以改善。负极材料业务方面，受益于市场回暖，公司于报告期内加强与储能行业头部企业的深度合作，加之公司福建、重庆基地人造石墨产线的产能释放，人造石墨产品全年实现产量11.58万吨、销量11.44万吨，产销量大幅增长。2025年，公司锂电材料业务实现营业收入约23.84亿元，同比上升约170%；随着公司产线产能利用率的提升、设备及技术的升级迭代以及各项降本工作的开展，该业务于年内实现毛利率显著提升，同比2024年提升约11个百分点，业务整体实现盈利。

锂盐投资业务方面，参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）通过吸附法提锂工艺精细化控制，使锂回收率提升至90%以上，并同步实施生产装置智能化改造，生产成本压缩至行业领先水平，实现了产能与效益的双提升。报告期内，蓝科锂业实现碳酸锂产量4.10万吨，销量4.12万吨，产销量同比维持稳定；最终，全年实现营业收入25.94亿元、净利润7.30亿元，对公司归属于母公司净利润的贡献为3.18亿元，较上年同期增长36.56%。未来，公司将与蓝科锂业控股股东共同支持蓝科锂业的经营发展及技术创新，持续提高蓝科锂业的发展质量和效益。

三、2026年董事会工作展望

2026年，公司董事会将继续发挥核心作用，坚持全球化发展战略，围绕“全球建筑陶瓷生产服务商”、“海外建材集团”的战略目标，积极发展主业并探索符合公司行业特点的发展道路，谋求新的业绩增长点；并积极推进公司重大资产重组项目的开展，提升公司整体盈利水平。

此外，公司董事会将根据资本市场的规范要求，在推进公司制度建设的同时，不断加强学习培训以提升履职能力，提高决策效率、优化考核机制、有效防范企业经营风险，持续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，积极采取股东回报措施，通过多种渠道加强与投资者的沟通，增强信息披露的针对性和有效性，促进公司与投资者的良性互动，推动公司高质量

9科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度董事会工作报告发展。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

10科达制造2025年年度股东会会议资料2025年度利润分配方案

议案二：

2025年度利润分配方案

截至2025年12月31日，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币130886.34万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305394.59万元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为11969862股，总股本1917856391股扣除回购专用证券账户中的股票后的股数为1905886529股，以此计算合计拟派发现金红利57176.60万元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为43.68%。

如在2026年3月28日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 3 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。

以上，请各位股东审议。

11科达制造2025年年度股东会会议资料关于续聘会计师事务所的议案

议案三：

关于续聘会计师事务所的议案

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公

司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2026年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

截止2025年末，中喜会计师事务所合伙人数量为102人，注册会计师为431人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为324人。

中喜会计师事务所2025年度收入总额为44911.66万元，其中审计业务收入

38384.97万元，证券业务收入15577.80万元（注：前述数据未经审计）。2025年度

中喜会计师事务所共承办42家上市公司审计业务，208家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）专用设备制造业；（2）计算机、通信和其

他电子设备制造业；（3）酒、饮料和精制茶制造业；（4）软件和信息技术服务业；（5）

橡胶和塑料制品业。2025年度上市公司审计收费总额为6278.93万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共4家。

2、投资者保护能力

2025年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为10500万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次和纪律处分1次；4名从业人员因执业行为受到行政处罚2次，24名从业人员因执业行为受到监督管理措施13次，2名从业人员因执业行为受到纪律处分1次。中喜

12科达制造2025年年度股东会会议资料关于续聘会计师事务所的议案

会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和自律监管措施。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了张家港保税科技（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏胜男，自2012年起从事审计服务，2016年成为注册会计师，

2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公

司提供审计服务。

项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，

2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核了上市公司审计报告11家，挂牌公

司审计报告13家。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师吕小云近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政

处罚、自律监管措施和纪律处分，曾受到监督管理措施1次（具体见下方列示）。

处理处罚处理处序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期罚类型在执行重庆梅安森科技股份有限中国证券监公司2024年财务报告审计项目

1吕小云2026-02-11督管理委员时，存在实质性程序不到位、对警示函

会重庆监管募集资金项目未保持合理职业怀

局疑等问题，被采取出具警示函的行政监管措施。

签字注册会计师苏胜男、项目质量控制复核人田野近三年未因执业行为受到刑

事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

公司拟续聘的中喜会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质

量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。

4、审计收费

2025年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为180万元、内控审计

13科达制造2025年年度股东会会议资料关于续聘会计师事务所的议案

费用为70万元，合计250万元。

2026年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制

的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为210万元、内部控制审计报酬为80万元，合计290万元，较上一期审计费用同比合计增加40万元，同比增加16%。

近年来，随着公司业务规模持续扩大，境内外子公司数量亦相应增加。2026年度审计收费系综合考虑公司业务规模、行业特点、会计处理复杂程度、年报审计所

需人员投入及工作量，并结合会计师事务所的收费标准等因素综合确定。

本议案已经公司董事会审计委员会、第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上，请各位股东审议。

14科达制造2025年年度股东会会议资料关于为子公司提供担保的议案

议案四：

关于为子公司提供担保的议案

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司计划为控股子公司向银行申请授信合计不超过34461.40万元人民币提供担保（其中500万美元授信以2026年2月27日美元兑人民币中间价6.9228折算），公司及子公司对控股子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过294400万元人民币的担保预计额度（共同担保不再重复计算），担保的范围包括但不限于子公司申请融资业务发生的担保以及日常经营发生的履约类担保（如代开保函等）。担保有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下：

(一)公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保综合授信额度授信期担保是否有序号担保方被担保方银行（万元人民币）限期限反担保1信成国际（香中国银行股份有限≤500万美元科达制造≤1年≤3年否港）有限公司公司顺德分行（代开保函）安徽科达智慧能源科技有限2兴业银行股份有限科达制造公司（以下简≤2000≤1年≤3年是公司马鞍山分行称“安徽科达智慧能源”）

3安徽科达智慧中国银行股份有限科达制造≤2000≤1年≤3年是

能源公司马鞍山分行中国光大银行股份

4安徽信成融资科达制造有限公司马鞍山分≤5000≤3年≤3年否

租赁有限公司行河南科达东大国际工程有限5平安银行股份有限科达制造公司（以下简≤5000≤1年≤3年否公司佛山分行称“科达东大”）

6华夏银行股份有限科达制造科达东大≤5000≤1年≤3年否

公司郑州分行福建科达新能重庆科达新能源科技有限公源材料有限公上海浦东发展银行7司（以下简称司（以下简称股份有限公司（含其≤2000≤1年≤3年否“福建科达新“重庆科达新分支机构）能源”）能源”）中国建设银行股份

8福建科达新能重庆科达新能有限公司重庆观音≤10000≤1年≤3年否

源源桥支行

注：上述“综合授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为

15科达制造2025年年度股东会会议资料关于为子公司提供担保的议案准；担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过的年限。

1、公司于2025年8月5日、2025年8月26日分别召开了第九届董事会第九次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意福建科达新能源为重庆科达新能源向上海浦东发展银行股份有限公司重庆沙南支行申请合计不超过3000万元人民币综合授信额度提供保证担保，本次在此基础上为其追加提供不超过2000万元人民币的担保。综上，福建科达新能源为重庆科达新能源向上海浦东发展银行股份有限公司（含其分支机构）申请合计不超过5000

万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2、针对公司对控股子公司安徽科达智慧能源的担保，少数股东马鞍山科马能源

科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给我公司。

(二)对控股子公司的担保预计基本情况

单位：亿元人民币截至被担保方本次担保额度担保方2026年2担保预是否是否最近一期新增占公司最担保方被担保方的持股月28日计有效关联有反资产负债担保近一期净比例的担保余期担保担保率额度资产比例额

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

厦门科达新能福建科达

源科技有限公100.00%96.03%0.000.500.40%否否新能源司

福建科达重庆科达新能100.00%83.98%2.121.501.19%自公司否否新能源源

2025年

科达制造科达东大97.37%70.03%0.371.501.19%否否年度股特福（广州）家东会审居有限公司（以48.45%91.37%0.007.005.56%议通过否是下简称“特福家科达制造之日起居”）及其子公12个月

Brightstar

司 InvestmentLimited 48.45% 72.05% 13.09 10.50 8.34% 否是（以下简称“Brightstar”）

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

特福国际11.18%0.001.000.79%自公司否是

Tilemaster 2025年科达制造 Investment 年度股及其子公 Limited（以下简 48.45% 55.45% 24.73 6.24 4.96% 否是东会审司称“Tilemaster”）议通过

特福国际、--1.200.95%之日起否是

16科达制造2025年年度股东会会议资料关于为子公司提供担保的议案

Tilemaster 12个月

1、对于科达制造及其子公司为特福家居、Brightstar、特福国际、Tilemaster 提

供的担保，森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）将以其持有的特福国际股权质押给科达制造（含下属子公司）。其中，科达制造及其子公司对特福国际和 Tilemaster提供共同担保预计额度不超过 1.20亿元，特福国际和 Tilemaster或进行相互担保。

2、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签

署并发生的担保合同为准。在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息被担被担保人序保单被担保单类型及上公司持统一社会法定代成立日期注册地址主营业务号位类位名称市公司持股比例信用代码表人型股情况

RM 2104 19/F

信成国际 AUSTIN PLAZA全资子公

1 100% 2013/12/20 NO.83 AUSTIN

进出口贸易法人（香港）

司 ROAD TSIM SHA - / 相关业务

有限公司 TSUI KOWLOON

HONGKONG储能技术服安徽科达

马鞍山经济技术开91340500务、太阳能发

2 智慧能源控股子公法人 80% 2016/2/1 发区凌霄大道北段 MA2MT7 张峰电技术服务，

科技有限司 555号 G34X 配电网运营公司等安徽信成马鞍山经济技术开

3全资子公

91340500

法人融资租赁100%2010/5/31发区湖西南路265955631448融资租赁、租王钢司68赁业务有限公司号冶金工业成套设备的技河南科达河南自贸试验区郑

91410100术开发、技术

4东大国际控股子公97.37%1998/8/27州片区（郑东）商法人2470678565李挺咨询，冶金机工程有限司务外环路号中国57

26械设备安装，公司人保大厦层

冶金工程施工广东省佛山市顺德企业总部管广东特福

控股子公 914406065 法人国际控股 48.45% 2023/11/10 区陈村镇仙涌村广 MAD2KF 理；品牌管沈延昌司隆工业园区兴隆十理；货物进出

有限公司 QE2R路12号之十口6法人特福（广控股子公48.45%2023/12/20广州市天河区天河91440106沈延昌供应链管理

17科达制造2025年年度股东会会议资料关于为子公司提供担保的议案

州）家居司北路 233号 4207房 MAD81G 服务、非金属

有限公司 DF2X 矿及制品、；

进出口贸易

Tilemaster Level 5 Maeva

7 Investmen 控股子公 48.45% 2020/3/2 Tower Bank Street 投资及商品法人

t Limited 司 Cybercity Ebene

-/批发贸易等

Mauritius

Brightstar Level 5 Maeva

8 Investmen 控股子公 48.45% 2016/4/21 Tower Bank Street - / 投资及商品法人

t Limited 司 Cybercity Ebene 批发贸易等Mauritius厦门科达新兴能源技厦门市思明区湖滨

新能源科控股子公 913502009 法人 57.23% 2024/2/23 术研发；石墨南路 57号 21A之一 MADAR6 王雪强

技有限公司 A-141 区 548A 及碳素制品司制造重庆科达

91500151石墨及碳素

10 新能源材控股子公法人 57.23% 2023/1/9 重庆市铜梁区金龙505 MAC5G4 付健制品制造、销料有限公司大道号 8E7T 售

司

备注：境外公司无统一社会信用代码。

（二）被担保人主要财务数据

单位：万元人民币

2025年12月31日2025年度

注册资本

序号被担保单位（经审计）（经审计）（万元）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

12000.00信成国际（香港）有限公司50768.3725784.7424983.6395606.784597.23

万美元

2安徽科达智慧能源科技有限公20001.0027832.0512481.2315350.8213352.095986.40

司

33500.00安徽信成融资租赁有限公司46408.6215748.2530660.371814.241397.96

万美元

4河南科达东大国际工程有限公5000.0033342.7023349.239993.4719803.491213.43

司

5广东特福国际控股有限公司5263.16242797.4927143.64215653.8618489.2912735.62

6特福（广州）家居有限公司3000.0036329.7633193.413136.3573434.81281.86

7 Tilemaster Investment Limited 9863.20 521536.76 289199.56 232337.20 - 23257.39

万美元

8 Brightstar Investment Limited 5369.20 344637.68 248303.88 96333.81 249840.72 53862.48

万美元

9厦门科达新能源科技有限公司5000.00109861.59105495.294366.30127563.95-357.51

10重庆科达新能源材料有限公司18000.00117666.8798816.9818849.8974022.242123.45

备注:以上为上述公司单体的财务数据。

上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

18科达制造2025年年度股东会会议资料关于为子公司提供担保的议案

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合同为准。同时，鉴于公司正在通过发行股份及支付现金的方式收购公司控股子公司特福国际的少数股东股权，如上述交易完成，森大公司对公司的相关股权质押担保责任，将自其持有的特福国际股权过户登记至公司名下之日而终止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：

1、子公司科达东大因新订单增加导致预收款项增长，业务扩张使得前期项目投

入资金需求上升、应付款项相应增加，同时为优化资金管理，适度调整了营运资金安排，受上述因素综合影响，该子公司资产负债率较高。本次授信担保主要为了满足新增订单的资金需求，确保业务正常开展并增强经营稳健性。

2、新能源板块方面，重庆科达新能源的资产负债率较高，主要系业务扩张过程

中与其他子公司的日常业务结算形成较大规模应付款项，同时为满足营运资金需求存在阶段性资金安排所致；厦门科达新能源科技有限公司因业务模式特性形成的经

营性应付账款规模较大，导致其资产负债率较高，同时受业务模式及阶段性费用支出影响，出现阶段性亏损。本次申请新增授信主要用于上述公司的银行承兑汇票、流动资金贷款等正常经营周转需求，有助于保障公司业务持续发展与经营稳定。

3、海外建材板块方面，子公司特福家居和 Brightstar是海外建材板块的集采平台，

其资产负债率水平较高的影响因素主要是战略性业务扩张带来的合理融资需求以及供应链资金周转形成应收应付双向资金沉淀。本次授信担保是支持海外建材板块规模性增长需求，保障供应链稳定性与业务连续性，同时优化债务结构，通过置换存量高息负债降低综合融资成本。

其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2026年3月27日，公司及控股子公司对外担保总额为128.39亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为117.75亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度

19科达制造2025年年度股东会会议资料关于为子公司提供担保的议案内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含担保预计额度及本次担保，共同担保不再重复计算），上述金额分别占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为101.95%、93.51%。截至2026年2月28日，公司及控股子公司实际对外担保余额为39.58亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为36.86亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2025年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为31.43%、29.27%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

以上，请各位股东审议。

20科达制造2025年年度股东会会议资料关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的议案

议案五：

关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的议案

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行修订。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董

事会第十六次会议审议，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。

以上，请各位股东审议。

21科达制造2025年年度股东会会议资料关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

议案六：

关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2025年度公司董事的薪酬总额为1355.29万元（含董事兼任高级管理人员的任期薪酬），其中非独立董事的薪酬总额为1295.29万元，独立董事的薪酬总额为60万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2026年度公司董事薪酬方案如下：

1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事，依

据公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。董事薪酬由年度薪酬（含基本年薪及绩效年薪）、中长期激励构成，年度薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考上年薪酬情况综合确定。其中，基本年薪根据个人职务等级及职责，按月平均发放；绩效年薪以个人目标薪酬为基础，中长期激励以公司当年度加权平均净资产收益率达到10%为前提条件，依据当年度业绩完成情况，综合个人所任职务的能力及绩效等进行考核确定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。

2、对于公司独立董事、未在公司担任其他具体职务或未实际参与公司经营管理

的非独立董事，公司为其履行职权分别发放独立董事津贴15万元/年（含税）、董事津贴18万元/年（含税）。

3、公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过人民币40万元/年，最高赔偿限额为每次及累计赔偿限额不超过人民币10000万元/年（保费及赔偿限额具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限12个月/期。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会秘书在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，并经公司第九届董

事会第十六次会议审议。

以上，请各位股东审议。

22科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

议案七：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易符合相关法律、法规规定的议案公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司董事会战略委员会发表同意的意见，并经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

23科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

议案八：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

一、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其

合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

二、本次交易的具体方案

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资服

务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限

24科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

合伙）（以下简称“泰安福豪”）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福团”）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福诚”）、

佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福奋”）、张建峰、胡东明、

周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、陈潮波、

佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”）、丁震、岳杰、许超、

李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、

王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十

五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.0111.21

前60个交易日13.3010.64

前120个交易日12.6710.14

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

25科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（4）交易价格及支付方式根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部权益的评估价值为1453000.00万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股权的作价为1450000.00万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为747475.00万元。

本次交易支付方式如下：

单位：元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支序号交易对方例股份对价现金对价付的总对价

1森大公司特福国际30.88%股权3582648280.00895662070.004478310350.00

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.80186369027.20465922568.00

3王大江特福国际1.88%股权163919744.40109279829.60273199574.00

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.80103415977.20258539943.00

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2099583992.80248959982.00

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0088595400.00221488500.00

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2087000034.80217500087.00

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.6069711748.40174279371.00

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.6047892148.40119730371.00

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.0038198626.0095496565.00

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.2037453012.8093632532.00

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.6037383476.4093458691.00

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.6037165170.4092912926.00

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.2034736582.8086841457.00

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.2031743550.8079358877.00

26科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支序号交易对方例股份对价现金对价付的总对价

16丁震特福国际0.54%股权46564183.2031042788.8077606972.00

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.2028398980.8070997452.00

18许超特福国际0.47%股权40544784.0027029856.0067574640.00

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.4026110567.6065276419.00

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.2020234372.8050585932.00

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.0018717580.0046793950.00

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.0016180666.0040451665.00

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.0013606504.0034016260.00

24李伟特福国际0.15%股权13088949.608725966.4021814916.00

合计特福国际51.55%股权5380512070.002094237930.007474750000.00

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交

易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

交易标的名称及权益比以股份支付价格发行股份数量序号交易对方例（元）（股）

1森大公司特福国际30.88%股权3582648280.00331726692

2罗继超特福国际3.21%股权279553540.8025884587

3王大江特福国际1.88%股权163919744.4015177754

4泰安福锦特福国际1.78%股权155123965.8014363330

5泰安福豪特福国际1.72%股权149375989.2013831110

6佛山福团特福国际1.53%股权132893100.0012304916

7李跃进特福国际1.50%股权130500052.2012083338

8佛山福诚特福国际1.20%股权104567622.609682187

9佛山福奋特福国际0.83%股权71838222.606651687

10张建峰特福国际0.66%股权57297939.005305364

11胡东明特福国际0.65%股权56179519.205201807

12周仁伟特福国际0.64%股权56075214.605192149

27科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案交易标的名称及权益比以股份支付价格发行股份数量序号交易对方例（元）（股）

13佛山福进特福国际0.64%股权55747755.605161829

14陈潮波特福国际0.60%股权52104874.204824525

15佛山福衷特福国际0.55%股权47615326.204408826

16丁震特福国际0.54%股权46564183.204311498

17岳杰特福国际0.49%股权42598471.203944302

18许超特福国际0.47%股权40544784.003754146

19李瑞钦特福国际0.45%股权39165851.403626467

20冯立纲特福国际0.35%股权30351559.202810329

21佛山福精特福国际0.32%股权28076370.002599663

22王肖卿特福国际0.28%股权24270999.002247314

23胡炜特福国际0.23%股权20409756.001889792

24李伟特福国际0.15%股权13088949.601211939

合计特福国际51.55%股权5380512070.00498195551

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（6）锁定期安排

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、

冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

*通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

*除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第5.1条的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；

*锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公

28科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

*《业绩承诺及补偿协议》第5.1条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；

*在《业绩承诺及补偿协议》第5.1条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；

*若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；

上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

*在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；

*将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股

份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；

*上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

*若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上

述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

29科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（7）过渡期损益归属

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。

（8）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象及认购方式上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

30科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

（4）发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、

支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：

拟投入募集资金金额使用金额占全部募集序号事项名称（万元）配套资金金额的比例

1本次交易现金对价209423.7969.81%

2中介机构费用及相关税费3000.001.00%

3补充流动资金87576.2129.19%

合计300000.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提

31科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（7）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经公司董事会战略委员会发表同意的意见，并经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

32科达制造2025年年度股东会会议资料关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

议案九：

关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会战略委员会发表同意的意见，并经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026年 4月 10在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

以上，请各位股东审议。

33科达制造2025年年度股东会会议资料关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案

议案十：

关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议的议案

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方森大公司等24名标的公司股东签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与森大公司、李跃进等16名交易对方签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，对相关事项予以进一步补充约定。

本议案已经公司董事会战略委员会发表同意的意见，并经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

34科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

议案十一：

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买标的公司51.55%股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

表相关指标超过50%，具体比例如下：

单位：万元

标的公司×交易本次交易对项目上市公司标的公司计算依据指标占比比例价

资产总额2936242.31904740.14466393.54747475.00747475.0025.46%

资产净额1259276.28454757.94234427.72747475.00747475.0059.36%

营业收入1738947.02818541.54421958.16/421958.1624.27%

注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。

如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营

业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

35科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易构成关联交易的议案

议案十二：

关于本次交易构成关联交易的议案

本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；

李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大公司及其一致行动人将持有上市

公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

36科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

议案十三：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条和第四十四条规定的议案

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以

上股东及其一致行动人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性

或者显失公平的关联交易；

3、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续；

37科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

4、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；

5、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。

四、结论

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

以上，请各位股东审议。

38科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定的议案

议案十四：

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定的议案本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易标的资产为特福国际51.55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权，交易对方已经合法拥有标的资

产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，特福国际将成为公

司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，有利

于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

以上，请各位股东审议。

39科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易相关主体不存在不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的议案

议案十五：

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

截至2026年4月9日，本次交易相关主体不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

以上，请各位股东审议。

40科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

议案十六：

关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

以上，请各位股东审议。

41科达制造2025年年度股东会会议资料关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

议案十七：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为本次交易的评估机构。根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规

定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、

42科达制造2025年年度股东会会议资料关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

以上，请各位股东审议。

43科达制造2025年年度股东会会议资料关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案

议案十八：

关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案根据法律法规及相关规范性文件的规定，就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），金证评估公司出具了《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328 号），中喜会计师事务所出具了《科达制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089号）。公司拟就前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号）、《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328号）、《科达制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审 2026T00089号）。

以上，请各位股东审议。

44科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

议案十九：

关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则。本次交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

45科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

议案二十：

关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、对公司每股收益摊薄的影响

根据公司财务报告及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告，在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：

2025年度/2025年末

项目

交易前交易后（备考数）

归属于上市公司股东的净利润（万元）130886.34206574.83

基本每股收益（元/股）0.6960.868

本次交易完成后，上市公司2025年度归属于上市公司股东的净利润将显著增加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力，具体如下：

二、对本次交易摊薄即期收益采取的应对措施

（一）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，

46科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。

公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（四）公司持股5%以上股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司5%以上股东梁桐灿及其一致行动人广东宏宇集团有限公司、广东联塑科技

实业有限公司、卢勤、边程及其一致行动人关琪关于本次交易摊薄即期回报采取填

补措施作出如下承诺：

“本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业自愿依法承担赔偿责任。”

（五）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承

诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

47科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺促使相关股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。”本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。

以上，请各位股东审议。

48科达制造2025年年度股东会会议资料关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案

议案二十一：

关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案

根据相关法律法规的要求，公司对公司 A股股票价格在停牌前波动情况进行了自查，结果如下：

公司 A股股票自 2026 年 1月 15 日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停牌前

第21个交易日（2025年12月15日）收盘价格为12.67元/股，停牌前一交易日（2026年1月14日）收盘价格为14.78元/股。本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日

股价/指数涨跌幅

（2025年12月15日）（2026年1月14日）上市公司 A股股票收盘价

12.6714.7816.65%（元/股）

上证指数（000001.SH） 3867.92 4126.09 6.67%万得工业机械行业指数

6103.556893.7912.95%

（882427.WI）

剔除大盘因素影响的涨跌幅9.98%

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅3.71%

公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 16.65%；剔除同期大盘因素后，公司 A股股票价格在本次交易信息公布前 20个交易日累计涨幅为 9.98%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司 A股股票价格在本次交易信息公布前连续 20个交易日累计涨幅为3.71%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 A股股价在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

以上，请各位股东审议。

49科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

议案二十二：

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范

围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至2026年4月9日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本议案已经公司董事会战略委员会发表同意的意见，并经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2026年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

以上，请各位股东审议。

50科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

议案二十三：

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：

1、公司严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕

信息知情人员的范围；

2、交易各方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的

知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员；

3、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

4、交易各方均承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

5、在公司与交易对方签订的《收购意向协议》及附条件生效的交易协议中，公

司与交易对方约定了保密条款；同时，公司与交易对方签署了《保密协议》，与本次交易拟聘请的中介机构签署了《保密协议》，要求各方严格遵守保密义务；

6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请

股票停牌，披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2026-001）；同时，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等相关规定，编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

以上，请各位股东审议。

51科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

议案二十四：

关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的

第三方机构或个人的情况如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；

5、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的上市公司备考财务信息审阅机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

以上，请各位股东审议。

52科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

议案二十五：

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

分的保密措施，根据公司保密制度限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；

2、公司对本次交易编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将

有关材料向上海证券交易所进行了报备；

3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；

4、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，自2026年1月

15日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；停牌期间，公司已按照相

关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年1月15日、2026年 1月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

5、2026年1月28日，公司召开董事会会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决；在提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已出具相关审核意见；同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；

6、2026年2月28日，公司披露了《科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，公司及有关各方积极推进本次交易相关工作；

7、2026年4月9日，公司召开董事会会议，审议并通过了本次交易草案及相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决；在提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已出具相关审核意见；同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《科达

53科达制造2025年年度股东会会议资料关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

综上，公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号》及《公司章程》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。

综上，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

以上，请各位股东审议。

54科达制造2025年年度股东会会议资料关于提请股东会授权董事会及其授权

人士全权办理本次交易相关事宜的议案

议案二十六：

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公

司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；

2、经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决

定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；

3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易