科达制造:国泰海通关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》

国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》

上市公司名科达制造股份有国泰海通证券股份有

财务顾问名称称限公司限公司

证券简称科达制造证券代码 600499.SH购买资产类

完整经营性资产√不构成完整经营性资产□型

森大集团有限公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资合伙企业（有限合伙）、

泰安福豪投资合伙企业（有限合伙）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福奋企业管理

交易对方合伙企业（有限合伙）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）、丁震、

岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）、

王肖卿、胡炜、李伟交易对方是

否为上市公是□否√是否构成关联交易是√否□司控股股东上市公司控交易完成后是否触发要约收

制权是否变是□否√是□否√购义务更

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同方案简介时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金核查意见序号核查事项备注与说明是否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件本次交易是否有利于提高上

市公司资产质量、改善公司是财务状况和增强持续盈利能

1.1力

是否有利于上市公司减少关

联交易和避免同业竞争，增是强独立性上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计是

1.2师出具无保留意见审计报告

被出具保留意见、否定意见不适用或者无法表示意见的审计报

1告的，注册会计师是否专项

核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的不适用重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经

1.3是

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续是否符合《上市公司证券发

1.4行管理办法》第三十九条的是

规定

二、交易对方的情况

2.1交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、

注册地、主要办公地点、法

2.1.1是

定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符交易对方是否无影响其存续

2.1.2是

的因素交易对方胡东明（取得加纳永久居留权）、陈

潮波（取得加纳永久居留权）、丁震（取得希交易对方为自然人的，是否腊永久居留权）、许超

2.1.3未取得其他国家或者地区的否

（取得秘鲁永久居留永久居留权或者护照权）、李瑞钦（取得肯尼亚永久居留权）、李

伟（取得加纳永久居留权）交易对方阐述的历史沿革是

2.1.4否真实、准确、完整，不存是

在任何虚假披露

2.2交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制

2.2.1是

关系是否全面、完整、真实如交易对方成立不足一年或

没有开展实际业务，是否已

2.2.2是

核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况

2是否已核查交易对方的主要

2.2.3股东及其他管理人的基本情是

况

2.3交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的

2.3.1主要业务、行业经验、经营是

成果及在行业中的地位是否已核查交易对方的主要

2.3.2是

业务发展状况是否已核查交易对方的财务

2.3.3状况，包括资产负债情况、是

经营成果和现金流量情况等

2.4交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人

员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚是

（不包括证券市场以外的处

2.4.1罚）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证券是市场无关的行政处罚交易对方是否未控制其他上是市公司

如控制其他上市公司的，该

2.4.2

上市公司的合规运作情况，不适用是否不存在控股股东资金占

用、违规担保等问题交易对方是否不存在其他不

2.4.3是

良记录交易对方与上市公司之间的

2.5

关系森大集团有限公司的实际控制人沈延昌先

生为上市公司董事，李交易对方与上市公司之间是

2.5.1否跃进先生为上市公司

否不存在关联关系董事。本次交易完成后，预计森大集团有限公司及其一致行动人

3沈延昌先生和杨艳娟

女士合计持有上市公

司5%以上股份。

交易对方是否未向上市公司

2.5.2推荐董事或者高级管理人员是

的情况交易对方是否承诺在限定期

2.6限内不以任何形式转让其所是

持股份交易对方是否不存在为他人

2.7是

代为持有股份的情形

三、上市公司定向发行所购买资产的情况购买资产所属行业是否符合否国家产业政策鼓励范围根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本），标的公司从事

3.1若不属于，是否不存在影响的业务属于“非金属矿是行业发展的重大政策因素物制品业（C30）”，所处行业不属于国家产业政策限制或禁止的行业，符合国家产业政策。

3.2购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近3

3.2.1年内是否有确定的持续经营是

记录交易对方披露的取得并经营

3.2.2该项资产或业务的时间是否是

真实购买资产最近3年是否不存

3.2.3是

在重大违法违规行为

3.3购买资产的财务状况

该项资产是否具有持续盈利

3.3.1是

能力收入和利润中是否不包含较

3.3.2大比例（如30%以上）的非是

经常性损益是否不涉及将导致上市公司

3.3.3是

财务风险增加且数额较大的

4异常应收或应付账款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超

3.3.4是过70%），属于特殊行业的应在备注中说明交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他

3.3.5是

连带责任，以及其他或有风险相关资产或业务是否不存在

3.3.6财务会计文件虚假记载；或是

者其他重大违法行为

3.4购买资产的权属状况

3.4.1如不构成完整经营性资产不适用

3.4.1.1权属是否清晰不适用

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有

3.4.1.2权、土地使用权、特许经营不适用

权、知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障不适用

碍、抵押或冻结等权利限制

3.4.1.3

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风不适用险该资产正常运营所需要的人

3.4.1.4员、技术以及采购、营销体不适用

系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括

3.4.2股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项

3.4.2.1是

权益类资产的全部权利该项权益性资产对应的实物

3.4.2.2资产和无形资产的权属是否是

清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资

3.4.2.3是

不实或其他影响公司合法存续的情况

5属于有限责任公司的，相关

股权注入上市公司是否已取

3.4.2.4得其他股东的同意或者有证是据表明，该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清是

3.4.2.5晰

是否已办理相应的产权证书是

2025年12月10日，森

大公司、科达制造与特福国际共同签署《最高额股权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际

30.88%的股权质押给

科达制造，担保的债权确定期间为2020年12月1日至2028年12月该项资产（包括该股权所对

31日。

应的资产）是否无权利负担，否此外，标的公司相关资如抵押、质押等担保物权

3.4.3产受限的情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之

“（一）主要资产权属情况”之“4、标的公司抵押、质押等资产受限情况”。

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的是情形是否不存在导致该资产受到

第三方请求或政府主管部门是处罚的事实标的公司诉讼等情况

3.4.4参见重组报告书“第四是否不存在诉讼、仲裁或其节交易标的基本情否他形式的纠纷况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合

6规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”。

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