证券代码：600500证券简称：中化国际编号：2022-073

债券代码：175781 债券简称：21中化 G1

债券代码：188412 债券简称：中化 GY01

债券代码：185229 债券简称：22中化 G1

中化国际（控股）股份有限公司关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属

公司江苏扬农集团有限公司（以下简称“扬农集团”）拟出资666.6万元与

中化石化销售有限公司（以下简称“中化化销”）共同投资设立中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准)。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

*过去12个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。

*特别风险提示：本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。合资公司在经营过程中可能面临经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。一、关联交易概述

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）下属公司江苏扬农集团有限公司拟与中化石化销售有限公司共同在海南设立中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”)并签署《合资协议》。合资公司拟定注册资本金人民币1000万元，其中：扬农集团出资666.6万元，占比66.66%；中化化销出资333.4万元，占比33.34%。

二、关联方基本情况

公司名称：中化石化销售有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：刘春

统一社会信用代码： 91310115MA1K3RDP4W

成立日期：2017年6月19日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层206室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：中化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）持股100%；中

国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）持股中化能源78.04708%

关联关系：鉴于扬农集团为本公司的控股子公司，中化化销间接控股股东与本公司控股股东均为中化股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，中化化销为公司的关联法人，公司本次设立合资公司属于关联交易。

一年一期财务数据：

截至2021年12月31日，中化化销总资产为141595.05万元净资产为

37215.67万元;2021年1-12月，中化化销实现营业收入为5108997.11万元净利润为30281.82万元。（经审计）

截至2022年9月30日，中化化销总资产为304585.11万元，净资产为

57506.14万元，2022年1-9月实现营业收入为4650430.66万元，净利润为

20290.47万元（未经审计）。

三、合资公司基本情况

公司名称：中化寰宇（海南）销售有限公司(最终名称以市场监督管理部门

核准登记为准)

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币1000万元

注册地址：海南

出资方式及出资比例：扬农集团与中化化销共投资1000万元，扬农集团以现金出资666.6万元，占比66.66%；中化化销以现金出资333.4万元，占比

33.34%。

经营范围：自营和代理 PO（环氧丙烷）产品的经营、PO进出口、代理 PO进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：江苏扬农集团有限公司

乙方：中化石化销售有限公司

甲乙双方基于自愿、双赢、相互促进、共同发展的原则，以市场为导向，以效益为中心，以实现公司价值最大化为目标，拟共同出资设立销售公司，同时解决中化国际与中化能源关于环氧丙烷产品的潜在同业竞争问题。

（二）投资金额

合资公司的注册资本为1000万元，其中：

甲方出资666.6万元，占合资公司注册资本的66.66%；

乙方出资333.4万元，占合资公司注册资本的33.34%。

（三）出资期限和出资安排

合资各方用等值货币作价出资，合资各方承诺对用于出资的财产享有合法权利。合资各方根据持股比例认缴注册资本，合资各方同意，将根据实际业务开展资金需求缴纳注册资本金，直至完成全部1000万元注册资本的实缴。

（四）合资公司治理结构合资公司设置股东会由全体股东组成。

合资公司不设董事会，设执行董事1名，每届的任期三年，由控股股东委派，经股东会选举任命后可以连任。执行董事是合资公司的法定代表人。

合资公司不设监事会，设监事1人，由非控股股东委派，经股东会选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，可以连任。

合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。合资公司设总经理1名，由控股股东委派；副总经理1名，由非控股股东委派；财务负责人1名，由控股股东委派。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司控股子公司扬农集团与中化化销签署《合资协议》，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖，同时解决关于环氧丙烷产品的潜在同业竞争问题。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额：

2022年初至本公告披露日，公司与上述关联人已发生的各类关联交易总额

为447635771.41元（不含本次关联交易事项金额）。

七、该关联交易履行的审议程序公司于2022年11月16日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司扬农集团与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事回避了上述议案的表决，非关联董事全票通过了上述议案。

独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体如下：公司此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次成立合资公司，审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意通过该议案。

本次交易无须提交公司股东大会审议。

八、风险提示

合资公司在经营过程中可能面临市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2022年11月17日