中化国际（控股）股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式

购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明（一）因公司筹划重大事项，公司于2025年7月16日发布《中化国际(控股)股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票于2025年7月16日开市起停牌。预计本次重大事项交易

不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（二）与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，公司

采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重大事项进程备忘录。

（四）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等

中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。（五）公司、相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

（六）2025年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了

与本次交易相关的议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。

（七）2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关的议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。

（八）公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议一》。

综上，董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

（以下无正文）（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2026年2月10日