华泰联合证券有限责任公司

关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的核查意见

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行 A 股股份的方式购买南通星辰合成材料有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

2025年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日，即2025年7月29日；发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

2026年2月9日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，对本次交易方案中定价基准日进行调整，不涉及发行价格调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。对上市公司重组方案部分调整事项进行了核查，核查意见如下：

一、重组方案调整情况

根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》以

及上市公司第十届董事会第十七次会议决议，重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为

3.51元/股。

（一）调整前的本次交易方案根据上市公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会

第七次会议决议公告日。

1根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价

格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的原定价基准日前20个交易日、60个交

易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日3.863.09

60个交易日3.873.10

120个交易日3.843.07

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

本次发行股份购买资产的原发行价格为3.51元/股，不低于原定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的

归属于上市公司股东的每股净资产。

（二）本次交易方案调整情况根据上市公司召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，本次交易重新确定了发行股份的定价基准日。关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事召开专门会议审议，并出具审核意见。

本次调整后的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

2经交易各方协商，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十七会议决议，本次交易的发行价格为3.51元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关要求。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重组方案构成重大调整的认定标准根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

1、关于交易对象的调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于标的资产的调整

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营

不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金的调整

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

3（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次重组方案不满足上述重组方案重大调整标准，故本次重组方案不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的审议程序上市公司已召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，关联董事在本次董事会上回避表决，公司独立董事召开专门会议审议，并出具审核意见。调整后的交易方案尚需再次提交董事会审议及上市公司股东会审议。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

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