中化国际:中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600500.SH 股票简称：中化国际上市地：上海证券交易所

中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

（修订稿）交易对方注册地址

中国蓝星（集团）股份有限公司北京市朝阳区北土城西路9号独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月

1中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事和高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易

相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

2中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次定价基准日及发行价格调整情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产

交易方案简介中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符交易价格合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权

单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

交易标的名称南通星辰合成材料有限公司

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聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环主营业务

氧树脂、双酚 A等精细化工产品的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化所属行业学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）

符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同√是□否购买资产）行业或上下游

与上市公司主营业√是□否务具有协同效应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的重□是√否大资产重组

构成重组上市□是√否□有□无（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易有无业绩补偿承诺将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□有□无（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易有无减值补偿承诺将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的

评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式上市公司将发行股份向交易对方购买标的资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

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股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

3.51元/股，不低于定价基准

日前120个交易日的上市公

上市公司第十届董事会第十七次司股票交易均价的80%，且不定价基准日发行价格会议决议公告之日低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚发行数量未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上

锁定期安排市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（五）过渡期损益安排

上市公司在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（以下简称“交割审计报告”）。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易

6中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。

（六）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

（七）业绩承诺与补偿安排

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。前述相关审计、评估工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。

本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

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五、本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会

议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会

审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

5、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

6、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存

在不确定性，提请投资者注意投资风险。

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七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成前，上市公司的控股股东为中化股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等法律法规的要求

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履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

10中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，相关中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份

减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的

股份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股

份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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（一）上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次提供的信息真交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本

1中化国际实、准确、完材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料

整均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和提供的信息真

2完整性承担个别及连带的法律责任。中化股份实、准确、完4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、整

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

12中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和提供的信息真

3完整性承担个别及连带的法律责任。中国中化实、准确、完4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、整

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或中化国际董提供的信息真口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、

4事、高级管理实、准确、完完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上

人员整所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的

13中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5合法合规及诚中化国际3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

信情况

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6中化股份、中合法合规及诚3、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人

国中化信情况

员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中化国际董1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

7合法合规及诚事、高级管理的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社

信情况

人员会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重

14中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安

8中化股份无减持计划排进行。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的

9中国中化无减持计划上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股中化国际董

10本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进事、高级管理无减持计划行。

人

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券本次交易摊薄监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部

11中化股份、中即期回报及填门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承

国中化

补回报措施诺不能满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照有权监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东

造成损失的，本公司愿意依法承担责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体

股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

中化国际董本次交易摊薄

123、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。事、高级管理即期回报及填4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

人员补回报措施

的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司

薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的

15中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和

权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊

薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存不存在《上市在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案公司监管指引侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相

第7号——上关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

13市公司重大资者司法机关追究刑事责任的情形。中化国际

产重组相关股本公司及本公司董事及高级管理人员，本公司的控股股东，票异常交易监以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第

管》第十二条7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第情形十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调不存在《上市查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大公司监管指引

7资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出第号——上

行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

14市公司重大资中化股份本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公

产重组相关股司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市票异常交易监

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

管》第十二条异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大情形资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉不存在《上市嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的公司监管指引情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内

第7号——上幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

15市公司重大资机关追究刑事责任的情形。中国中化

产重组相关股本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及票异常交易监前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号

管》第十二条——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

16中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均不存在《上市不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者公司监管指引立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重

第7号——上组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处中化国际董

16市公司重大资罚或者司法机关追究刑事责任的情形。事、高级管理产重组相关股本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资人员票异常交易监产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任

管》第十二条何上市公司重大资产重组的情形。

情形本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（二）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和提供的信息真完整性承担个别及连带的法律责任。

1蓝星集团实、准确、完4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、整误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券

2合法合规及诚交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规蓝星集团

信情况及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五

年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

17中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五

年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司合法拥有所持南通星辰合成材料有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、主体资格及标

3未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或蓝星集团的公司权属清

签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，晰性

未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。

5、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

6、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律

4本次交易取得适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符蓝星集团

股份锁定合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

18中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之

日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因

上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺

并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立不存在《上市案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与公司监管指引

7重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会第号——上

作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

5市公司重大资蓝星集团本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股

产重组相关股股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上票异常交易监

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

管》第十二条票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重情形大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（三）交易标的及董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担提供的信息真

1赔偿责任。南通星辰实、准确、完2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次

整交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

19中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完南通星辰董提供的信息真

2整性承担个别及连带的法律责任。事、高级管理实、准确、完4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、人员整

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、

授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机构决

议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体

3合法合规及诚南通星辰资格。

信情况2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

20中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

南通星辰董不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

4合法合规及诚事、高级管理管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

信情况人员的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

7资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出第号——上

行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

5市公司重大资南通星辰本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公

产重组相关股司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市票异常交易监

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

管》第十二条异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大情形资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

第7号——上组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处南通星辰董

6市公司重大资罚或者司法机关追究刑事责任的情形。事、高级管理产重组相关股本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资人员票异常交易监产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任

管》第十二条何上市公司重大资产重组的情形。

情形本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

21中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的相关审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易的决策程序和审批程序”。本次交易能否取得

相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能

22中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

与预案披露情况存在差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照证券交易所、中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。

（二）行业周期波动导致产品价格波动风险

作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

23中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

重大事项提示................................................4

一、本次定价基准日及发行价格调整情况.................................4

二、本次重组方案简要介绍..........................................4

三、本次交易预计不构成重大资产重组.....................................7

四、本次交易构成关联交易..........................................7

五、本次交易不构成重组上市.........................................8

六、本次交易的决策程序和审批程序......................................8

七、本次交易对上市公司的影响........................................9

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................9

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................11

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................11

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................11

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、标的公司的经营风险..........................................23

目录...................................................24

释义...................................................27

一、普通术语...............................................27

二、专业术语...............................................28

第一节本次交易概况............................................29

24中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易具体方案...........................................31

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易的预估作价情况........................................35

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................35

第二节上市公司基本情况..........................................37

一、基本情况...............................................37

二、公司前十大股东情况..........................................37

三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况...........................38

四、股东情况及产权控制关系........................................38

五、上市公司主营业务概况.........................................40

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标............................40

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................40

第三节交易对方基本情况..........................................42

一、基本情况...............................................42

二、股权及控制结构图...........................................42

三、控股股东及实际控制人情况.......................................43

第四节标的公司基本情况..........................................44

一、基本情况...............................................44

二、股权结构及控制关系..........................................44

三、主营业务情况.............................................45

四、最近两年及一期的主要财务数据.....................................46

第五节标的资产的预估作价情况.......................................48

第六节本次交易发行股份情况........................................49

一、发行股份的种类、面值及上市地点....................................49

二、发行方式及发行对象..........................................49

25中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格...............................49

四、发行数量...............................................50

五、锁定期安排..............................................50

六、过渡期损益安排............................................51

七、滚存未分配利润安排..........................................51

八、业绩承诺与补偿安排..........................................51

第七节本次交易合同的主要内容.......................................53

一、合同主体及签订时间..........................................53

二、《发行股份购买资产协议》主要内容...................................53

三、《发行股份购买资产协议之补充协议一》主要内容....................58

第八节风险因素..............................................60

一、与本次交易相关的风险.........................................60

二、标的公司的经营风险..........................................61

三、其他风险...............................................61

第九节其他重要事项............................................63

一、控股股东对本次重组的原则性意见....................................63

二、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至

实施完毕期间的减持计划..........................................63

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.....63

四、本次交易披露前股价不存在异常波动的说明................................64五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明................................................64

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................65

第十节独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见..............67

第十一节上市公司及全体董事、高级管理人员声明...............................73

26中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、

指中化国际（控股）股份有限公司中化国际《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联预案、本预案指交易预案（修订稿）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联重组报告书指交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组、本次上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰指

发行股份购买资产100%股权

南通星辰、标的公司指南通星辰合成材料有限公司

标的资产指南通星辰100%股权

交易对方、蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司

交易双方指中化国际、蓝星集团

中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最中国中化指终控股公司中化集团指中国中化集团有限公司

中化股份指中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东中国化工集团指中国化工集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资《发行股份购买资产协议》指产协议》《发行股份购买资产协议中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资指之补充协议一》产协议之补充协议一》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－号》指上市公司重大资产重组》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《自律监管指引第号》指产重组》

27中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第号》指产重组的监管要求》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

过渡期指评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

ECH 指环氧氯丙烷

PPE 指聚苯醚

PBT 指聚对苯二甲酸丁二酯

PBT 一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进改性指行性能优化的工程塑料

改性 PPE 指一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料

ABS 丙烯腈(A)-丁二烯(B)-苯乙烯(S)树脂，是一种热塑性高分子材指料

PA 指聚酰胺，分子主链上含有重复酰胺基团的热塑性树脂的总称本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

28中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合

2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局

优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。

2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公

司质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明

确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的

29中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优

势及协同效应

本次交易标的公司南通星辰主要从事 PPE、PBT 及相应改性工程塑料，以及环氧树脂及双酚 A等精细化工产品的生产和销售，报告期内经营情况良好。

本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。

本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。

为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司

30中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。”本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。

3、提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星

辰100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。

本次交易发行股份购买资产方案具体如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

31中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2026年2月10日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股

32中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）锁定期安排蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

33中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。

（七）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

（八）业绩承诺与补偿安排

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作尚未完成。前述相关审计、评估工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

34中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

四、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或

其授权单位备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况

等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会

议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会

审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

35中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

5、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

6、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

在不确定性，提请投资者注意投资风险。

36中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称中化国际（控股）股份有限公司股票简称中化国际

股票代码 600500.SH股票上市地上海证券交易所成立日期1998年12月14日注册地址上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层

注册资本358852.36万元统一社会信用代码913100007109235395法定代表人庞小琳通讯地址上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层

联系电话（021）68373780

传真（021）68370399

公司网站 www.sinochemintl.com自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公

司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化

工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、

经营范围钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国中化股份有限公司194855147854.30

2中国国有企业结构调整基金二期股份有限公488050391.36

司

3上海上国投资产管理有限公司333333330.93

37中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

4香港中央结算有限公司275937080.77

华泰证券股份有限公司－鹏华中证细分化工

5269122840.75

产业主题交易型开放式指数证券投资基金

江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司－连云

6233333330.65

港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）

江苏金桥私募基金管理有限公司－连云港润

7183333330.51

洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）

国华投资开发资产管理（北京）有限公司－北

8166666660.46

京国能新能源产业投资基金（有限合伙）

9无锡金投控股有限公司116666660.33

10青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)116666660.33

合计216686250660.38

三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况

截至本预案签署日，公司控股股东为中化股份，实际控制人为国务院国资委。

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、股东情况及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，中化国际的股权控制关系如下图所示：

38中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，中化股份直接持有上市公司1948551478股股份，持股比例为54.30%，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委。

1、中化股份

公司名称中国中化股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人李凡荣注册地址北京市西城区复兴门内大街28号

注册资本4654963.84万元

统一社会信用代码 91110000717824939E成立日期2009年6月1日

石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、

塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿

产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、

期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；

经营范围

资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中国中化

公司名称中国中化控股有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）法定代表人李凡荣

注册资本5525800.00万元

统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38公司地址河北省雄安新区启动区企业总部区001号成立日期2021年5月6日经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料经营范围

等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、

39中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养

等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；

工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；

对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、上市公司主营业务概况

中化国际聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的研

发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品、营养健康产品等的贸易分销业务。

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

中化国际2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并报表）

和财务指标，及2025年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

总资产5178123.125115579.765391725.247025720.59

净资产1693157.811828764.122159745.722654294.25

营业收入3571580.935292527.905427229.188744902.57

净利润-140009.98-308823.02-185265.36218046.67经营活动现

162857.98116288.63170477.91340601.25

金流量净额

资产负债率67.3064.2559.9462.22

毛利率3.592.314.688.66

净利率-3.92-5.84-3.412.49基本每股

/-0.37-0.79-0.520.46收益（元股）

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权

40中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成前，上市公司的控股股东为中化股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权发生变更。

41中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰100%股权，本次交易的交易对方为蓝星集团。

一、基本情况

公司名称中国蓝星（集团）股份有限公司

公司类型股份有限公司（中外合资、未上市）法定代表人李波注册地址北京市朝阳区北土城西路9号

注册资本1536558.9192万元统一社会信用代码911100001000181794成立时间1989年4月3日

许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专

用设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添

加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；专业保

洁、清洗、消毒服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材

料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；环境经营范围保护专用设备制造；水环境污染防治服务；生态环境材料制造；水资源

专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离

及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；节能管理服务；工业工程设计服务；

工程管理服务；货物进出口；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉、

碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权及控制结构图

截至本预案签署日，蓝星集团的股权控制结构图如下：

42中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团，实际控制人为国务院国资委。中国化工集团的基本情况如下：

公司名称中国化工集团有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人阳世昊注册地址北京市海淀区北四环西路62号注册资本2702146万元

统一社会信用代码 91110000710932515R成立时间2004年4月22日

化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、

塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、

电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的

生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研经营范围究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

43中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第四节标的公司基本情况

本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰100%股权，本次交易的标的公司为南通星辰。

一、基本情况公司名称南通星辰合成材料有限公司公司类型有限责任公司法定代表人陈铭铸注册地址江苏省南通市南通开发区江港路118号

注册资本80000.00万元

统一社会信用代码 91320691722822604R成立时间2000年8月21日

危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但经营范围国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权结构及控制关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，南通星辰的股权结构如下：

44中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，南通星辰的控股股东为蓝星集团，实际控制人为国务院国资委。蓝星集团的基本情况请参见本预案之“第三节交易对方基本情况”之“一、基本情况”。

三、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

南通星辰围绕环氧树脂与工程塑料两大重点领域，深度布局从原料到高端材料及下游应用的全产业链；产品涵盖环氧树脂、双酚 A、聚苯醚（PPE）、聚对苯二甲

酸丁二酯（PBT）及系列改性工程塑料，集研发、生产、销售于一体。南通星辰的产品已广泛渗透于涂料、胶粘剂、汽车、家电等传统行业，并在新能源、智能驾驶、新一代通信技术等新兴领域实现重要应用。

（二）盈利模式

南通星辰主要采用研产销一体化的经营模式，围绕环氧树脂产业链及工程塑料

45中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

产业链产品，以下游客户需求为导向，统筹生产、采购、研发等经营活动的联动，深化内部协作与资源整合，实现效益最大化。

（三）核心竞争力

1、拥有领先的环氧树脂产业链

南通星辰掌握环氧树脂及双酚 A成套自主技术，拥有自主知识产权的装置，竞争优势显著。目前，标的公司环氧树脂国内市场份额排名领先，产品主要广泛应用于下游风电、胶粘剂、电子电工产品、涂料等应用领域。标的公司持续推进高附加值特种、改性环氧树脂产品研发，丰富产品组合，为打造行业领先的综合解决方案提供关键支持。

2、拥有领先的工程塑料产业链

标的公司自主掌握聚苯醚（PPE）核心技术，产能居国内首位、全球第二，近年来产品深度切入光伏、锂电、电子电气等高景气赛道，需求持续高增。标的公司还从事拥有自主专利的聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）业务，其中 PBT 工程塑料凭借卓越的韧性与抗疲劳性能，已广泛渗透至汽车、电子电器、纺织、机械设备等终端领域。此外，标的公司的改性 PBT、改性 PPE等改性工程塑料产品亦稳居国内前列。

3、产业基地布局优势

标的公司拥有南通、芮城2个生产基地，占地面积合计约为980亩，拥有完善的质量保证体系，获得 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T45001职业健康安全管理体系等多重认证。

四、最近两年及一期的主要财务数据

南通星辰2023年、2024年和2025年1-9月未经本次交易之目的审计的主要财

务数据（合并报表）如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计458349.49394189.12398998.52

负债总计310523.80272433.72237033.15

所有者权益合计147825.70121755.40161965.37

归属于母公司所有者权益147825.70121755.40161965.37

46中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入353160.33440995.56464854.08

利润总额30003.004396.056008.80

净利润25433.514630.275405.12

归属于母公司所有者的净利润25433.514630.275405.12

注：标的公司财务数据未经本次交易之目的审计。

47中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产预估值及具体交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案

的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将

在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

48中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第六节本次交易发行股份情况

本次交易发行股份情况如下：

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

二、发行方式及发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2026年2月10日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等

49中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

四、发行数量

五、锁定期安排蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺

50中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

延至补偿义务履行完毕之日。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

六、过渡期损益安排

上市公司在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（以下简称“交割审计报告”）。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。

七、滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

八、业绩承诺与补偿安排

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作尚未完成。前述相关工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，

51中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

52中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2025年7月28日，上市公司（以下简称“甲方”）与蓝星集团（以下简称“乙方”）签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

2026年2月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与蓝星集团（以下简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议一》（以下简称“补充协议一”）。

二、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）本次交易方案

1、资产购买事项

（1）甲方同意按本协议之约定从乙方处受让标的资产，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产；

（2）各方确认，标的资产作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案之评估报告为基础协商确定，评估基准日为2025年6月30日（基准日）。各方同意，本次交易项下标的资产的交易价格，应以上述资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，并由各方另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。

2、发行股份事项

（1）各方同意，甲方向乙方发行股份，以此作为从乙方处受让标的资产的对价。

（2）甲方同意按照以下定价方式确定的股票发行价格，向乙方发行每股面值为

人民币 1元，种类为普通股（A股）的股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的全部对价。

各方确认，甲方向乙方发行股份的定价方式为：

定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于甲方且最

53中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

近一期经审计的每股净资产（3.51元）（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），即本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币

3.51元。

在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（3）各方同意，本次发行股份购买资产中，甲方所发行的股份数量将根据标的

资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向乙方发行股份的数量＝以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入甲方资本公积。

截至本协议签署之日，本次交易涉及的评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，各方将依照本协议之约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由各方另行签署补充协议予以确认。

上述对价股份数量的最终确定尚须经甲方股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会及履行注册流程。在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

各方进一步同意，乙方取得甲方向其发行的全部新股份后，视为甲方已向乙方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何对价。

（二）标的资产过户

1、各方同意，本协议生效之日起30日内为标的资产的交割期，各方应尽最大

努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。标的资产全部完成过户至甲方名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。

54中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

2、自标的资产交割完成日起30日内，各方应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。

3、自标的资产交割完成日起30日内，甲方应根据中国证监会和上海证券交易

所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙

方申请办理证券登记手续。甲方向乙方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。

（三）过渡期损益分配

1、各方同意，自基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期（“过渡期”）。

除非各方另行签署补充协议予以确认，过渡期内所产生的损益应当按照本协议的约定分配。

2、各方同意，甲方按需在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出

具交割审计报告（“交割审计报告”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归甲方所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由乙方以现金方式向甲方一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归甲方所有。

3、乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为目标公司股东对目标公司及其子公司

尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得处置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目标公司及其子公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订

55中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润。

4、对于因标的资产交割完成日前已发生的事项导致目标公司在标的资产交割完

成日后产生的应缴但未缴纳的税费、应付但未付的员工薪酬、应付但未付的社会保

险及住房公积金费用等，或因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因标的资产交割完成日前提供担保而产生的担保责任，因标的资产交割完成日前的原因引起的在标的资产交割完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿

等未在目标公司截至标的资产交割完成日时的财务报表上体现的负债，由乙方承担，并于目标公司承担或偿付该等负债之日起30日内由乙方向目标公司以现金方式等额补足。

（四）业绩补偿安排

1、各方同意，根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，乙方对甲方

的业绩承诺及补偿责任如下：

（1）若本次交易采用收益现值法确定交易价格，乙方对目标公司在业绩承诺期

内应实现的税后净利润作出承诺。并根据各方另行签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿约定。

（2）若本次交易采用资产基础法确定交易价格，则乙方原则上不对目标公司整

体经营业绩承担补偿义务。但如本次交易中涉及的特定无形资产(包括但不限于专利)评估中按未来收益法单独计价，乙方应就该部分资产在特定期限内实现的收入或利润等盈利指标作出合理承诺，若相关收入或利润等盈利指标未达到承诺标准，乙方同意根据各方另行签署的补充协议确定的方式承担相应补偿责任，补偿上限为专利等无形资产价值。

2、基于上述条款，各方应当就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的

具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

（五）协议的生效、变更、修改、转让和解除

1、协议的生效

56中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（1）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

*甲方董事会、股东会通过决议批准本协议及本次交易；

*本次交易获得有权国有资产监督管理部门或中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的批准，标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门和/或中国中化备案；

*乙方根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；

*按中国法律之规定，本次交易经上海证券交易所审核通过后已履行中国证监会注册程序；

*本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

（2）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件或办理

相关手续，则各方应努力促成其他方进行配合。

2、本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

4、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

5、本协议形成了各方之间关于本次交易的完整协议，取代了各方之间在此之前

所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协

议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

6、协议的解除

（1）于标的资产交割完成日前，经各方协商一致，各方可以签署书面补充协议以终止本协议。

（2）出现下列情形之一或多项的，甲、乙各方均有权以书面通知的方式单方面

解除本协议：

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*因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本

协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；

*如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；

*如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

*如一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除本协议。

（3）如因各方中任一方过错或各方过错而导致出现上述条款所述及的情形，则该一方应按本协议承担相应的违约责任。

（六）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

三、《发行股份购买资产协议之补充协议一》主要内容甲方和乙方于2025年7月签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份购买资产协议》（简称“原协议”），约定甲方向乙方发行股份购买乙方持有的南通星辰合成材料有限公司的100%股权（简称“标的资产”）；

双方希望对标的资产的评估基准日及甲方向乙方发行股份的定价方式进行调整及补充约定。

58中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）因此，双方经友好协商，现达成本协议如下：

1.原协议第1.2条所述的标的资产的评估基准日（即原协议项下定义的“基准日”）从2025年6月30日调整为2025年12月31日。

2.原协议第2.2条所提及的甲方向乙方发行股份的定价方式调整为：

定价基准日为甲方于本协议签署之日重新召开的审议本次交易相关事项的董事

会会议决议公告日，即甲方第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量）的80%

且不低于甲方最近一期经审计的每股净资产（即3.51元），即本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币3.51元。

3.本协议经双方适当签署后与原协议同时生效。

4.本协议系对原协议的补充和修改，与原协议具有同等法律效力。原协议与本

协议约定不一致的，以本协议为准。本协议未约定事项仍适用原协议的相关约定。

59中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的相关审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

60中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

（二）行业周期波动导致产品价格波动风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

61中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

62中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第九节其他重要事项

一、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”二、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计划上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份

减持计划说明如下：

股份减持计划说明如下：

份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资

63中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和

范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

综上，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

四、本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明因筹划本次交易，公司于2025年7月16日发布《中化国际（控股）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票于2025年7月16日开市起停牌。根据相关规定，公司就本次交易停牌前20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间中化国际（600500.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨跌幅情况如下：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025/6/17）（2025/7/15）

公司（600500.SH）股票收盘价 3.74 3.86 3.21%

上证综指（000001.SH） 3387.40 3505.00 3.47%

万得化工指数（882202.WI） 5972.54 6168.96 3.29%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-0.26%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-0.08%

公司股价在停牌前20个交易日期间内上涨3.21%；剔除大盘因素和同行业板块

因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为0.26%和0.08%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌前

20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

五、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

64中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开

65中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

（六）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，相关中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

66中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第十节独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见

一、独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

（一）第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关

法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该

方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、同意签署附生效条件的《中化国际（控股）股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

5、本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司为同一控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

6、截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否

67中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及

第四十四条的相关规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经

向上海证券交易所申请，公司股票自2025年7月16日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

11、截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生

与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

12、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的

保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

13、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，

就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

14、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东

会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

68中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（二）第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

2、自本次交易预案首次披露以来，公司及交易各方持续推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日及发行价格。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，未损害上市公司及中小股东的利益。

3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该

方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

4、公司就本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

5、同意签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议一》。

6、本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司为同一控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

7、截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将未达到《重组管理办法》规定的重大资产重

69中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及

第四十四条的相关规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

10、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经

向上海证券交易所申请，公司股票自2025年7月16日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

12、截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生

与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

13、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的

保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

14、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，

就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

15、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东

会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

70中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

二、独立财务顾问关于本次交易的意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、上市公司董事会就本次交易编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求；

2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承

诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中；

3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议一》；上述协议符合《监管指引第9

号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留

条款、补充协议和前置条件；

4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

5、上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素

和风险事项；

6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；